中信建投证券股份有限公司
               关于粤海永顺泰集团股份有限公司
  使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用
                      的自筹资金的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为粤海永顺泰集团股份有限公司（以下简称“永顺泰”或“公司”）首次公开
发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交
易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业
务》等有关规定，对永顺泰本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发
行费用的自筹资金的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准粤海永顺泰集团股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2009 号）核准，永顺泰首次公开发行人
民币普通股（A 股）股票 125,432,708 股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为人
民币 6.82 元，募集资金总额为人民币 855,451,068.56 元，扣除相关发行费用后实
际募集资金净额为人民币 794,245,421.45 元。该募集资金已于 2022 年 11 月 8 日
划至公司指定账户，上述募集资金到位情况已经普华永道中天会计师事务所（特
殊普通合伙）进行了审验，并出具了《粤海永顺泰集团股份有限公司首次公开发
行人民币普通股 A 股验资报告》（普华永道中天验字（2022）第 0862 号）。

    二、募集资金投资项目情况

    根据《粤海永顺泰集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披
露，公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：




                                    1
                                                                            单位：万元
 序号               项目名称                      投资总额         募集资金拟投资金额
  1             广麦 4 期扩建项目                      50,305.00              42,453.40
  2      年产 13 万吨中高档啤酒麦芽项目                52,204.00              36,971.14
                   合计                               102,509.00              79,424.54


      本次募集资金到位之前，公司可根据项目的实际进度，以自筹资金支付项
目所需款项。募集资金到位后，可用于置换前期投入募集资金投资项目的自筹
资金。如果募集资金金额不足以满足以上项目拟投入的募集资金总额，资金缺
口通过公司自筹资金的方式予以解决。

      三、以自筹资金预先投入募投项目和已支付发行费用的情况

      （一）公司以自筹资金预先投入募投项目的情况

      截至 2022 年 11 月 11 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的
金额为 305,198,447.19 元，拟置换金额 305,198,447.19 元，具体情况如下：

                                                                            单位：万元
                                                                     截至 2022 年 11 月
                                                  募集资金承诺投     11 日止以自筹资金
序号          项目名称              投资总额
                                                      资总额         预先投入募集资金
                                                                       投资项目金额
  1       广麦 4 期扩建项目           50,305.00         42,453.40            15,457.65
        年产 13 万吨中高档啤
  2                                   52,204.00         36,971.14            15,062.19
             酒麦芽项目
            合计                     102,509.00         79,424.54            30,519.84


      上述预先投入募集资金投资项目的事项已经普华永道中天会计师事务所（特
殊普通合伙）专项审核，并出具了《粤海永顺泰集团股份有限公司截至 2022 年
11 月 11 日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》（普
华永道中天特审字(2022)第 5624 号）。

      （二）公司以自筹资金支付发行费用的情况

      本次募集资金各项发行费用合计人民币 61,205,647.11 元（不含增值税），截
至 2022 年 11 月 11 日止，其中 8,259,380.27 元（不含增值税）由自有资金支付，



                                          2
本次拟用募集资金置换已支付发行费用金额为人民币 8,259,380.27 元（不含增值
税）。

    上述已支付发行费用的事项已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
专项审核，并出具了《粤海永顺泰集团股份有限公司截至 2022 年 11 月 11 日止
以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特
审字(2022)第 5624 号）。

    四、募集资金置换先期投入的实施

    公司已在《招股说明书》中对募集资金置换先期投入作出了安排：“本次募
集资金到位之前，公司可根据项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项。
募集资金到位后，可用于置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金”。公司本
次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金与《招股说明
书》中的相关安排一致。

    公司本次拟置换先期投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金
到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
法律、法规、规范性文件的规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存
在变相改变募集资金用途的情形。

    五、履行的审议程序及相关意见

    （一）董事会审议情况

    2022年11月17日，公司第一届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用
募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公
司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的 自 筹 资 金
313,457,827.46元。

    （二）监事会审议情况

    2022年11月17日，公司第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用募


                                   3
集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司
使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金
313,457,827.46元。

    （三）独立董事意见

    公司独立董事对《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行
费用的自筹资金的议案》发表了明确的独立意见：

    “本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用
的自筹资金，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益、特别是中小股东
利益的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且符合募集资金到账后6
个月内进行置换的规定，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范
性文件以及《粤海永顺泰集团股份有限公司募集资金管理制度》的规定，内容
及程序合法合规。

    我们同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹 资金人
民币305,198,447.19元以及已支付的部分发行费用人民币8,259,380.27元，合计人
民币313,457,827.46元。”

    六、会计师事务所鉴证意见

    普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2022年11月11日止
以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了《粤海永
顺泰集团股份有限公司截至2022年11月11日止以自筹资金预先投入募集 资金投
资项目情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字(2022)第5624号）， 认为：
以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告已经按照以自筹资金预 先投入
募集资金投资项目情况报告第二部分所述编制基础编制，在所有重大方面如实反
映了粤海永顺泰截至2022年11月11日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目
的情况。

    七、保荐机构核查意见


                                   4
    经核查，保荐机构认为：

    公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的 自筹资
金的事项已经公司第一届董事会第二十八次会议和第一届监事会第十一 次会议
审议通过，独立董事已发表明确同意意见，普华永道中天会计师事务所（特殊普
通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及
交易所规则的规定。

    公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》等相关规定。

    公司本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改
变募集资金用途和损害股东利益的情形。

    综上所述，保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付
发行费用的自筹资金的事项无异议。




                                   5
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于粤海永顺泰集团股份有限公
司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的 核查意
见》之签章页）




    保荐代表人：
                        刘   泉                     余皓亮




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                  2022 年 11 月 17 日




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