粤海永顺泰集团股份有限公司

董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规定


                               第一章 总则

    第一条     为加强粤海永顺泰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）对董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理工作，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公
司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳
证券交易所股票上市规则》深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——
股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》等法律、行政法规、规范性文件和业务规则，并结合公司实际
情况，制定本规定。

    第二条     本规定适用于公司董事、监事和高级管理人员及本规定第五条规
定的自然人、法人或其他组织所持本公司股份及其变动。

    公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下的所有本
公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在
其信用账户内的本公司股份。

    第三条     本规定所指高级管理人员指公司的总经理、副总经理、董事会秘
书、财务总监、总法律顾问等本公司章程规定的高级管理人员。

    第四条     公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，
应知悉《公司法》《证券法》等法律以及相关行政法规、部门规章、规范性文件
关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

    第五条     公司董事、监事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其
他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：

    （一）     公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

    （二）     公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；



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       （三）      中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券
交易所（以下简称“深交所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、
法人或其他组织。

                         第二章 所持股份及其变动的申报

       第六条      公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员及本规
定第五条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，
统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露
情况。

       第七条      公司董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种
前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信
息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深交所相关规
定和本公司章程的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人
员。

       第八条      因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董
事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考
核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手
续时，向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国
结算深圳分公司”）申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

       第九条      公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深
交所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息
（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

       (一)     公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时；

       (二)     公司新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事
项后2个交易日内；

       (三)     公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

       (四)     公司现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变
化后的2个交易日内；

       (五)     公司现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

       (六)     深交所要求的其他时间。

       以上申报信息视为上述人员向深交所提交的将其所持本公司股份按相关规
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定予以管理的申请。

    第十条      公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证其向深交所申报信
息的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员持有本公司股份及
其衍生品种的变动情况，并承担由此产生的法律责任。

    第十一条    公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司股份 5%以上的股
东不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。

                      第三章 所持股份及其变动的规则

    第十二条    公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，
因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

    董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，
不受前款转让比例的限制。

    第十三条    公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的
股份为基数，计算其中可转让股份的数量。

    公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计
入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

    第十四条    因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因公司董
事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种
年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份
计入次年可转让股份的计算基数。

    因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，
本年度可转让股份额度做相应变更。

    第十五条    公司董事、监事和高级管理人员所持本公司有限售条件股份满足
解除限售条件后，可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。

    第十六条    在股份锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依
法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

    第十七条    公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不
得转让：

    (一)     本公司股票上市交易之日起一年内；

    (二)     董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
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    (三)   董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

    (四)   法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形的。

    第十八条   公司董事、监事、高级管理人员不得将其持有的本公司股票或者
其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，
否则由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露及时
披露相关人员前述买卖的情况、收益的金额、公司采取的处理措施和公司收回收
益的具体情况等。对于多次买入的，以最后一次买入的时间作为六个月卖出禁止
期的起算点；对于多次卖出的，以最后一次卖出的时间作为六个月买入禁止期的
起算点。

    前款所称董事、监事、高级管理人员持有的本公司股票，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的本公司股票。

    第十九条   公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

    (一)   公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告
日期的，自原预约公告日前三十日起算；

    (二)   公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    (三)   自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或进入决策程序之日至依法披露之日内；

    (四)   中国证监会和深交所规定的其他期间。

    第二十条   公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股票终
止上市或者恢复上市前，公司董事、监事和高级管理人员不得减持其持有的公司
股份：

    (一)   公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；

    (二)   公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被
依法移送公安机关。

    第二十一条 具有下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员不得减持
股份：

    (一)   董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证
监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作
出之后未满六个月的；

    (二)   董事、监事和高级管理人员因违反深交所规则，被深交所公开谴责
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未满三个月的；

    (三)   法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深交所业务规则规定
的其他情形。

    第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其
就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：

    (一)   每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；

    (二)   离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

    (三)   《公司法》对公司董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。

    第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过深交所集中竞价交易减
持股份的，应当在首次卖出的 15 个交易日前向深交所报告，并预先披露减持计
划，由深交所予以备案。

    第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，
首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。

    第二十五条 在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体
不得减持本公司股份。

                       第四章 所持股份及其变动的披露

    第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应
当自该事实发生之日起 2 个交易日内向公司报告，并由公司在深交所指定网站进
行公告。公告内容包括：

    (一)   上年末所持本公司股份数量；

    (二)   上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

    (三)   本次变动前持股数量；

    (四)   本次股份变动的日期、数量、价格；

    (五)   本次变动后的持股数量；

    (六)   深交所要求披露的其他事项。

    第二十七条 本规定第二十三条规定的董事、监事和高级管理人员减持计划的
内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格
区间等信息。

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    每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持时间区间内，董事、监事
和高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。

    在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，
前款规定的股东应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的
关联性。

    第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员持股份，应当在股份减持计划实
施完毕后的二个交易日内向深交所报告、并予公告。上述主体在预先披露的股份
减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份
减持时间区间届满后的二个交易日内向深交所报告、并予公告。

    第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员按照本规定第二十四条的规定披
露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，公告应当包括下列内容：

    (一)   相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司
总股本的比例；

    (二)   相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完
成的情况（如有）；

    (三)   相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）；

    (四)   拟增持股份的目的；

    (五)   拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限不得为零，
区间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍；

    (六)   拟增持股份的价格前提（如有）；

    (七)   增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公
告披露之日起不得超过六个月；

    (八)   拟增持股份的方式；

    (九)   相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；

    (十)   增持股份是否存在锁定安排；

    (十一) 增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；

    (十二) 相关增持主体限定了最低增持价格或股份数量的，应明确说明在发
生除权除息等事项时的调整方式；

    (十三) 深交所要求的其他内容。
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    披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述实施期限
内完成增持计划。

    第三十条    相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限
过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份
进展公告。公告应当包括下列内容：

    (一)     概述增持计划的基本情况；

    (二)     已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；

    (三)     如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及
后续安排；

    (四)     增持行为将严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律
法规、深交所相关规定的说明；

    (五)     深交所要求的其他内容。

    第三十一条 公司按照规定发布定期报告时，董事、监事和高级管理人员的增
持计划尚未实施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露董事、
监事和高级管理人员增持计划的实施情况。

    第三十二条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达
到《上市公司收购管理办法》规定的情形时，应当按照《上市公司收购管理办法》
等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

                                第五章 处罚

    第三十三条 公司董事、监事和高级管理人员及本规定第五条规定的自然人、
法人或其他组织，违反本规定买卖本公司股份的，由此所得收益归公司所有，公
司董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司将对相关责任人给予处分或交
由相关部门处罚。

                                第六章 附则

    第三十四条 本规定未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件以及公司章
程的有关规定执行。

    本规定与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，
以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。

    第三十五条 本规定由公司董事会负责制定、解释和修订。


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第三十六条 本规定自公司董事会批准之日起实施，修改时亦同。




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