智微智能：北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）2022-07-27
北京德恒律师事务所 关于深圳市智微智能科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）
北京德恒律师事务所
关于深圳市智微智能科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（五）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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北京德恒律师事务所 关于深圳市智微智能科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）
北京德恒律师事务所
关于深圳市智微智能科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（五）
德恒 06F20170585-00013 号
致：深圳市智微智能科技股份有限公司
本所根据与发行人签订的《专项法律顾问合同》，接受发行人的委托，担任
发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾问。根据《公司
法》《证券法》《管理办法》《第 12 号规则》等法律、行政法规、部门规章及其他
规范性文件的有关规定，本所已出具了《北京德恒律师事务所关于深圳市智微智
能科技股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的法律意见》 以下简称“《法
律意见》”）、《北京德恒律师事务所关于深圳市智微智能科技股份有限公司申请
首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、
《北京德恒律师事务所关于深圳市智微智能科技股份有限公司申请首次公开发
行股票并上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、
《北京德恒律师事务所关于深圳市智微智能科技股份有限公司申请首次公开发
行股票并上市的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）、
《北京德恒律师事务所关于深圳市智微智能科技股份有限公司申请首次公开发
行股票并上市的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）
《北京德恒律师事务所关于深圳市智微智能科技股份有限公司申请首次公开发
行股票并上市的补充法律意见（四）》（以下简称“《补充法律意见（四）》”）。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，本所经办律师在对发行人本次发行上市的相关情况进行进一步查证的基础
上，出具《北京德恒律师事务所关于深圳市智微智能科技股份有限公司申请首次
公开发行股票并上市的补充法律意见（五）》（以下简称“本补充法律意见”）。
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申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）
本补充法律意见构成《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》
《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》不可分割
的一部分，如在内容上有不一致之处，以本补充法律意见为准。除本补充法律意
见另有说明之外，《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法
律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》的内容仍然有效。
本所在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》
《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》中声明的事项继续适用于本补充
法律意见。除非上下文另有说明，在本补充法律意见中所使用的定义和术语与《法
律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法
律意见（三）》《补充法律意见（四）》中使用的定义和术语具有相同的含义。
本所及本所经办律师依据《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》
和《证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见出具之日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、
评估等专业事项发表意见。本所在本补充法律意见中对有关会计报表、审计报告、
评估报告中某些内容的引述，并不表明本所经办律师对这些内容的真实性、准确
性、合法性做出任何判断或保证。
本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见作任何解释或说明。
本所同意将本补充法律意见随同其他申报材料一同提交深交所审查，本补充
法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
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正文
一、关于限电限产
申报文件披露，发行人所在地的限电限产政策如进一步收紧，将对发行人
的生产经营带来不利影响。请发行人补充说明：目前国家、发行人所在地限电
限产的具体政策和举措，发行人是否曾受到限电限产的影响，相关限电限产政
策/举措是否对发行人的生产经营造成了重大不利影响。请保荐机构、发行人律
师核查并发表明确意见。
回复：
就前述问题，本所经办律师进行了如下核查：
1. 查阅国家、发行人所在地限电限产的相关政策文件；
2. 对发行人生产部门负责人进行访谈；
3. 查阅发行人出具的书面说明。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）目前国家、发行人所在地限电限产的具体政策和举措
序
文件名称 发布单位 发布时间 主要内容
号
对能耗强度不降反升的地区，2021 年
《 国家发 展改 革委 办 暂停“两高”项目节能审查（国家规
公厅关于印发<2021 年 划布局的重大项目除外）。对全国各
国家发展和
1 上 半年各 地区 能耗 双 2021.08.22 省、自治区和直辖市 2021 上半年各地
改革委员会
控 目标完 成情 况晴 雨 能源消费、能耗双控目标完成情况进
表>的通知》 行评估和评级，发行人所在地广东省
被列为一级预警
坚决管控高耗能高排放项目。强化和
完善能耗双控制度，深化能源生产和
消费革命，推进能源总量管理、科学
《 完善能 源消 费强 度 国家发展和
2 2021.09.11 配置、全面节约，推动能源清洁低碳
和总量双控制度方案》 改革委员会
安全高效利用，倒逼产业结构、能源
结构调整，助力实现碳达峰、碳中和
目标
本轮错峰用电主要是因为高温‘加持’
《 广东启 动有 序用 电 广东省发展
电量负荷双增长、省内机组发电能力
3 为 哪般？ 省能 源局 权 和改革委员 2021.09.27
有限等因素造成的，并不是因为能耗
威解答来了》 会
双控工作
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一是建议各村（社区）积极动员辖区
空调负荷较大的企业（空调月用电 20
东莞市清溪
万度以上企业），通过建设冰蓄冷（在
镇经济发展
低谷期将电转化为冰，在高峰期释放
《关于做好我镇 2021 局、广东电
冷气）等设施达到削峰填谷目的，以
4 年 有序用 电的 紧急 通 网有限责任 2021.05.17
降低企业用电成本及缓解我镇白天高
知》 公司、东莞
峰期负荷缺口；二是建议各村（社区）
清溪供电服
动员工厂调整放假时间，尽量在轮休
务中心
日放假；三是建议各村（社区）动员
工厂安排夜班开工
根据国家发展和改革委员会办公厅印发的《2021 年上半年各地区能耗双控
目标完成情况晴雨表》（发改办环资〔2021〕629 号），对能耗强度不降反升的
地区，2021 年暂停“两高”项目节能审查（国家规划布局的重大项目除外），
发行人所在地广东省被列为一级预警。根据国家发展和改革委员会印发的《完善
能源消费强度和总量双控制度方案》提出的“坚决管控高耗能高排放项目”等要
求，各地区各部门深入推进节能降耗工作，推动高质量发展和助力实现碳达峰、
碳中和目标，多个省份在不同范围内采取了不同的“限电限产”举措。
（二）发行人是否曾受到限电限产的影响，相关限电限产政策/举措是否对
发行人的生产经营造成了重大不利影响
1. 发行人主营业务不属于高耗能、高排放行业
发行人所属行业为“C 制造业——计算机、通信和其他电子设备制造业”
（分类代码：C39）。发行人所生产的各具体产品分属“C3911 计算机整机制造”、
“C3912 计算机零部件制造 ”、“C3914 工业控制计算机及系统制造 ”和
“C3915 信息安全设备制造”。
《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项
的函》规定的高耗能行业有：1）石油、煤炭及其他燃料加工业（C25）；2）化
学原料和化学制品制造业（C26）；3）非金属矿物制品业（C30）；4）黑色金
属冶炼和压延加工业（C31）；5）有色金属冶炼和压延加工业（C32）；6）电
力、热力生产和供应业（D4）。
《国家发展和改革委员会、国家统计局印发<关于加强应对气候变化统计工
作的意见>的通知》中列举的高排放行业有：1）煤炭生产企业；2）石油天然气
勘探、生产及加工企业；3）火力发电企业；4）钢铁企业。
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综上，本所经办律师认为，发行人主营业务不属于高耗能、高排放行业。
2. 发行人未曾受到限电限产的影响
经本所经办律师核查，发行人报告期内未出现因限电限产政策而停工的情
形，相关限电限产政策/举措未对发行人的生产经营造成重大不利影响。
截至本补充法律意见出具之日，限电限产相关政策未对发行人的生产经营造
成重大不利影响。如未来限电限产举措进一步收紧，公司存在将不能按照订单要
求及时交付产品，公司的正常生产经营将受到不利影响的风险。
二、关于劳务外包
申报文件披露，公司存在劳务外包，主要涉及插件段、包装段、组装段等
项目。请发行人补充说明和披露：（1）劳务外包公司是否具备相应业务资质；
劳务采购的金额、占比以及变动情况；（2）劳务定价依据及标准，是否符合行
业惯例，报告期内是否保持一致，定价是否公允；（3）劳务分包商与发行人及
其关联方之间的关联关系、劳务外包业务与劳务分包商基本情况（如设立时间、
合作年限、经营规模、合作方式）的匹配性；（4）就劳务派遣和劳务外包涉及
的工作，模拟计算如果全部为聘任员工，对发行人经营业绩的影响。请保荐机
构、发行人律师、申报会计师按职责核查并发表明确意见。
回复：
就前述问题，本所经办律师进行了如下核查：
1. 查阅劳务外包公司名单、营业执照、公司章程等资料，并登录国家企业信
用信息公示系统查询劳务外包公司的基本情况；
2. 查阅发行人签署的劳务外包协议及劳务派遣协议、结算单、支付凭证、发
票等资料；
3. 实地查看发行人及其子公司的主要生产经营场所，对发行人人力资源部门
及生产部门负责人、劳务外包公司负责人进行访谈，并查阅劳务外包公司出具的
确认函；
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4. 查阅发行人的工商档案资料、公司章程、发行人实际控制人及股东、董事、
监事、高级管理人员填写的调查问卷；
5. 查阅发行人、发行人实际控制人及股东、董事、监事、高级管理人员出具
的说明；
6. 查阅发行人及其子公司的员工花名册、工资表、社会保险及住房公积金缴
纳明细及支付凭证；
7. 查询同行业可比公司及同地域电子产品制造行业公司的网络招聘信息；
8. 查阅申报《审计报告》《招股说明书》。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）劳务外包公司是否具备相应业务资质；劳务采购的金额、占比以及
变动情况
1. 劳务外包公司是否具备相应业务资质
报告期内，发行人合作的劳务外包商共计 1 家，该等劳务外包商基本情况如
下：
公司名称 东莞市通悦人力资源管理咨询有限公司（以下简称“通悦公司”）
统一社会信用代码 91441900MA522DTRXM
住所 广东省东莞市清溪镇老中坑街 7 号 101 室
法定代表人 唐诗贵
类型 有限责任公司
注册资本 500.00 万元
人力资源管理咨询；企业管理咨询；家庭服务；劳务派遣；劳务外包。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2018 年 7 月 26 日
经营期限 长期
发行人的劳务外包业务主要发生在插件段、包装段、组装段项目环节，不属
于需要取得特殊业务资质的领域，且发行人的劳务外包商东莞市通悦人力资源管
理咨询有限公司经营范围为“人力资源管理咨询；企业管理咨询；家庭服务；劳
务派遣；劳务外包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）”，其在工商登记的经营范围内为发行人提供劳务外包服务。
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综上，发行人劳务外包商的经营范围已包括“劳务外包”经营范围，劳务外
包公司无需就其与发行人之间的劳务外包合作取得特殊业务资质。
2. 劳务采购的金额、占比以及变动情况
为满足生产经营需要，自 2021 年起发行人子公司新兆电存在在技术要求相
对较低、操作难度不高的插件、组装、包装环节使用劳务外包的情形。报告期内，
劳务外包采购金额及占比情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目 占直接人 占直接人 占直接人
金额 金额 金额
工比 工比 工比
劳务外包 1,977.55 22.29% - - - -
（二）劳务定价依据及标准，是否符合行业惯例，报告期内是否保持一致，
定价是否公允
劳务外包用工结算价格主要根据具体岗位性质、工作量、工作内容及市场价
格，由双方共同协商确定，2021 年，公司劳务外包折算工时单价与自有生产员
工薪酬对比情况如下：
项目 插件 组装 包装
劳务外包金额（万元） 1,088.23 665.98 223.34
劳务外包总产量（万件） 61.63 25.71 25.90
折算工时（万小时） 74.91 41.89 16.40
折算工时单价（元/小时） 14.53 15.90 13.62
自有生产员工薪酬（元/小时） 16.45
如上表所示，公司劳务外包折算工时单价均略低于自有生产员工薪酬。
经查询同行业可比公司及同地域电子产品制造行业公司的网络招聘信息，报
告期内，公司劳务外包折算工时单价与同行业可比公司及同地域电子产品制造行
业公司对比情况如下：
单位：元/小时
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项目 插件 组装 包装
发行人劳务外包折算工时单价 14.53 15.90 13.62
菲菱科思 17
东莞栢能电子厂等 13-16
东莞市劳动者最低工资标准 9.89
如上表所示，发行人劳务外包折算工时单价低于同行业可比公司菲菱科思招
工成本，主要系菲菱科思招工工作地为深圳，而发行人劳务外包工作地位于东莞
市清溪镇；发行人劳务外包折算工时单价介于用工所在地东莞电子产品制造行业
公司的招工成本区间；发行人劳务外包折算工时单价高于东莞市劳动者最低工资
标准。综上，发行人劳务定价依据及标准符合行业惯例，报告期内未发生重大变
化，定价公允。
（三）劳务分包商与发行人及其关联方之间的关联关系、劳务外包业务与
劳务分包商基本情况（如设立时间、合作年限、经营规模、合作方式）的匹配
性
1. 劳务分包商与发行人及其关联方之间的关联关系
根据发行人的工商档案资料及其出具的说明、劳务外包公司的营业执照、公
司章程、发行人股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷、劳务外包公
司出具的确认函并经本所经办律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询、对
发行人人力资源部门负责人及劳务外包公司负责人进行访谈，截至本补充法律意
见出具之日，通悦公司股东及持股比例如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 赖奥 400.00 80.00%
2 唐诗贵 100.00 20.00%
合计 500.00 100.00
截至本补充法律意见出具之日，通悦公司董事、监事、高级管理人员如下：
序号 姓名 职务
1 赖奥 执行董事、经理
2 唐诗贵 监事
综上，发行人及其关联方与劳务外包公司不存在关联关系或者其他利益安
排。
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2. 劳务外包业务与劳务分包商基本情况（如设立时间、合作年限、经营规
模、合作方式）的匹配性
根据发行人出具的书面说明并经本所经办律师访谈发行人实际控制人、人力
资源部门负责人，为了规范劳务派遣比例过高的情况，发行人控股子公司新兆电
通过采取将符合劳务外包的工作内容进行劳务外包、优化生产安排、扩大正式员
工的生产人员招聘等方法进行了规范。其中，新兆电采用劳务外包的模式是为规
范劳务派遣比例过高，并结合自身业务发展情况、确保在销售旺季的生产稳定、
降低经营风险等多方面的综合考虑而作出的选择，发行人及其子公司采购的劳务
外包服务符合劳务外包的要求和基本形式。
2021 年 2 月 1 日，新兆电与通悦公司签署了劳务外包协议，协议约定新兆
电将插件段、包装段、组装段项目发包给通悦公司，通悦公司对外包人员直接进
行管理并支付工资，新兆电按照当月实际完成的作业任务量进行结算并支付费
用。
通悦公司设立于 2018 年 7 月 26 日，通悦公司除向新兆电提供劳务外包服务
外，亦与多家客户存在合作关系，通悦公司 2021 年度营业收入为 2,956.81 万元，
其中通悦公司对新兆电业务占其自身收入的比例为 66.80%，劳务外包商不存在
专门为承接发行人劳务外包而设立的情形。
综上，发行人与通悦公司的劳务外包业务与通悦公司的基本情况相匹配。
（四）就劳务派遣和劳务外包涉及的工作，模拟计算如果全部为聘任员工，
对发行人经营业绩的影响
1. 模拟计算如果劳务派遣全部为聘任员工，对公司经营业绩的影响
如果将劳务派遣工全部聘任为正式员工，模拟计算的新增薪酬支出对公司经
营业绩的影响如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
劳务派遣金额（A）（万元） 804.88 788.71 895.50
劳务派遣平均人数（B）（人） 116.00 133.00 165.00
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劳务派遣平均年薪（C=A/B）（万元/人） 6.94 5.93 5.43
新兆电正式员工平均年薪（D）（万元/人） 7.76 7.09 6.98
模拟计算的新增薪酬支出（E=（D-C）*B）（万
95.12 154.28 255.75
元）
占净利润的比重 0.48% 1.06% 2.89%
发行人子公司新兆电自有员工平均薪酬包括了新兆电支付给员工个人的总
报酬及新兆电为员工缴纳的社保和公积金，新兆电劳务派遣工的平均薪酬低于正
式员工平均薪酬。如果将劳务派遣工全部聘任为正式员工，经模拟计算，报告期
内发行人将增加薪酬支出分别为 255.75 万元、154.28 万元和 95.12 万元，占发行
人净利润比重分别为 2.89%、1.06%和 0.48%，对发行人经营业绩的影响较小。
2. 模拟计算如果劳务外包全部为聘任员工，对公司经营业绩的影响
如果将劳务外包用工全部聘任为正式员工，模拟计算增加的薪酬支出对公司
经营业绩的影响如下：
项目 插件 组装 包装 合计
劳务外包金额（万元）（A） 1,088.23 665.98 223.34 1,977.55
劳务外包总产量（万件） 61.63 25.71 25.90 -
折算工时（小时）（B） 74.91 41.89 16.40 -
折算工时单价（元/小时） 14.53 15.90 13.62 -
自有生产员工薪酬（元/小
16.45 16.45 16.45 -
时）（C）
以自有生产员工薪酬测算劳
1,232.27 689.09 269.78 2,191.14
务外包金额（万元）D=C*B）
模拟计算增加的薪酬支出
144.04 23.11 46.44 213.59
（E=D-A）
综上，就发行人子公司的劳务派遣和劳务外包用工，如果将其全部聘任为正
式员工，增加的薪酬支出对公司经营业绩的影响如下：
项目 2021 年 2020 年 2019 年
劳务派遣模拟计算增加的薪酬支出（A）（万元） 95.12 154.28 255.75
劳务外包模拟计算增加的薪酬支出（B）（万元） 213.59 - -
合计（C=A+B）（万元） 308.71 154.28 255.75
净利润（D）（万元） 19,715.20 14,561.61 8,851.04
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模拟计算增加的薪酬支出占净利润的比例
1.57% 1.06% 2.89%
（E=C/D）
如上表所示，如果将劳务派遣和劳务外包用工全部聘任为正式员工，经模拟
计算，报告期内发行人将增加薪酬支出分别为 255.75 万元、154.28 万元和 308.71
万元，占发行人净利润比重分别为 2.89%、1.06%和 1.57%，对发行人经营业绩
的影响较小。
综上，就劳务派遣和劳务外包涉及的工作，如果全部为聘任员工，经发行人
模拟计算，增加的薪酬支出对发行人经营业绩的影响较小。
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于深圳市智微智能科技股份有限公司
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北京德恒律师事务所
负责人：________________________
王 丽
经办律师：______________________
唐永生
经办律师：______________________
宋宇红
经办律师：______________________
韩 雪
经办律师：______________________
欧阳婧娴
年 月 日
5-1-6-13
