中信证券股份有限公司
关于深圳市智微智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二二年六月
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”、“保荐机
构”）接受深圳市智微智能科技股份有限公司（以下简称“智微智能”、“发行
人”或“公司”）的委托，担任智微智能首次公开发行股票并上市（以下简称“本
次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐工作报告。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首
次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法
律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，
诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则
出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保
荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
（本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市智微智能
科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》中相同的含义）
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
目 录
声 明............................................................................................................................ 1
目 录............................................................................................................................ 2
第一节 项目运作流程 ............................................................................................... 3
一、保荐机构项目审核流程................................................................................. 3
二、项目立项审核的主要过程............................................................................. 6
三、项目执行的主要过程..................................................................................... 6
四、内部审核主要过程....................................................................................... 16
第二节 项目存在问题及其解决情况 ..................................................................... 17
一、立项评估决策............................................................................................... 17
二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况........................................... 17
三、内部核查部门关注的主要问题................................................................... 21
四、内核部会议关注的主要问题....................................................................... 97
五、证券服务机构出具专业意见的情况......................................................... 114
六、关于发行人利润分配政策完善情况的核查意见..................................... 115
七、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见......................... 115
八、对相关责任主体所作承诺的核查意见..................................................... 115
九、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见..... 116
附表：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表 ........................................... 120
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
第一节 项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程
本机构根据中国证监会《证券公司内部控制指引》（证监机构字[2003]260
号）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（第 63 号令）及《上市公司并购重组财
务顾问业务管理办法》（第 54 号令）等有关法律、法规和规范性文件的要求，制
定了《投资银行委员会项目开发和立项管理办法》、《股权承销与保荐项目尽职调
查工作管理办法》、《投资银行业务内核工作管理办法》、《辅导工作管理暂行办
法》、《<保荐代表人尽职调查工作日志>管理暂行办法》、《内部审核工作管理办
法》、《持续督导工作管理暂行办法》等相关规定，根据前述规定，本机构的内部
项目审核流程主要包括如下环节：
（一）立项审核
中信证券投资银行管理委员会（以下简称“投行委”）下设项目立项委员会，
立项委员会由投行委各部门、公司其他相关部门（内核部等）相关人员组成。
项目组按照投行委的相关规定完成立项文件，经项目所属投行部门行政负责
人同意后，向投行委质量控制组（以下简称“质控组”）正式提交立项申请材料。
质控组对立项申请文件进行全面审核，并提出审核意见。质控组在立项申请
文件审核通过后组织召开立项会。
项目立项会由 7 名委员参加，通过现场和电话方式参会的人数不少于 5 人（含
5 人）即可召开会议。立项委员会的表决实行一人一票，项目须经委员 5 票以上
（含 5 票）同意方能通过立项。
（二）内核流程
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。内核部根据《证
券法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《证券发行上
市保荐业务管理办法》等法律法规，并结合本机构风险控制体系的要求，对项目
进行跟踪了解及核查，对项目发行申报申请出具审核意见，揭示项目风险并督促
项目组协调发行人予以解决，必要时通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项
目等相关措施，以达到控制本机构保荐风险的目标。
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中信证券保荐类项目内核流程具体如下：
1、项目现场审核
本机构投行项目组在项目启动正式进场后，须依据尽职调查、辅导阶段的跟
踪程序相关规定及时把项目相关情况通报内核部。内核部将按照项目所处阶段以
及项目组的预约对项目进行现场审核，即内核部将指派审核人员通过现场了解发
行人的生产经营状况、复核尽调过程中的重点问题、抽查项目组工作底稿、访谈
发行人高管等方式进行现场内核工作。项目现场审核结束后，审核人员将根据现
场内核情况撰写现场审核报告留存归档。
2、项目发行内核申报及受理
经项目所属投行部门行政负责人同意后，项目工作底稿经质量控制组验收通
过后，项目组可正式向内核部报送内核材料。
项目组将项目申报材料报送内核部，内核部将按照内核工作流程及相关规定
对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对不符合要求的申报材料，内
核部将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。
3、项目申报材料审核
内核部在受理项目申报材料之后，将指派专职审核人员分别从法律和财务角
度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师和会计师分别从各自的专业
角度对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。审核人员将
依据初审情况和外聘律师和会计师的意见向项目组出具审核反馈意见，在与项目
组进行沟通的基础上，要求项目人员按照审核意见要求对申请文件进行修改和完
善。审核人员将对审核工作中形成的重要书面文件，包括：初审意见、外聘会计
师及律师的专业意见，以内核工作底稿形式进行归档。
审核过程中，若审核人员发现项目存在重大问题，审核人员在汇报本机构内
核负责人之后将相关重大问题形成风险揭示函或备忘录，提交至投行业务负责人
和相关公司领导，并督促项目组协调发行人予以解决和落实，必要时将通过采取
终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本机构保荐风险的
目标。
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项目审核期间，由内核部审核人员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责
人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的
法律后果。
4、项目内核会议
内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会
前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中
发现的主要问题形成书面的《项目审核情况报告》，在内核会上报告给内核会各
位参会委员，同时要求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行
解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表
决项目申请文件是否可以上报监管机构。
内核会委员分别由本机构内核部、合规部、风险管理部、质量控制组等内控
部门的相关人员及外聘会计师、律师、评估师组成。内核委员投票表决意见分为
三类：无条件同意、有条件同意、反对。每位内核委员对每个项目有一票表决权，
可任选上述三类意见之一代表自己对该项目的意见，内核委员如选择有条件同
意、反对需注明相关理由。每个项目所获赞成票数须达到参会委员表决票总数的
三分之二以上，视为其发行申报申请通过内核会议审核；反之，视为未通过内核
会议审核。内核会表决通过的项目的表决结果有效期为六个月。
5、会后事项
内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员意见形成的内核会决
议，并由项目组进行答复。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要
求的相关条件后方可申报。对于未通过内核会审核的项目，项目组须按照内核会
反馈意见的要求督促发行人对相关问题拟订整改措施并加以落实，同时补充、修
改及完善申报材料，内核部将根据项目组的申请及相关问题整改落实情况再次安
排内核会议进行复议。
项目申报材料报送监管机构后，项目组还须将监管机构历次书面及口头反馈
意见答复等文件及时报送内核部审核。
6、持续督导
内核部将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在
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持续督导期间出现的重大异常情况。
二、项目立项审核的主要过程
立项申请时间： 2021 年 1 月 20 日
立项评估决策机构成员： 刘东红、骆中兴、纪若楠、宋建洪、朱宏涛、田鹏、陈曦
立项评估决策时间： 2021 年 1 月 29 日
三、项目执行的主要过程
（一）项目组构成及进场工作时间
保荐代表人：刘超、魏宏敏
项目协办人：卢宇
其他执行人员：何广锋、申豪、山川、吴若冰
进场工作时间：项目执行人员于 2019 年 7 月开始陆续进场工作，尽职调查
工作贯穿于整个项目执行过程。
（二）尽职调查的主要过程
1、尽职调查的主要方式
（1）向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单
尽职调查文件清单根据《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业
务工作底稿指引》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号—招股
说明书（2015 年修订）》等相关规定制作，列出本保荐人作为发行人本次发行及
上市的保荐人和主承销商所需了解的问题，形成尽职调查文件清单。
（2）向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题
文件清单下发后，为提高尽职调查效率，项目组成员向发行人及相关主体的
指定尽职调查联系人进行尽职调查培训，并在调查过程中指定专门人员负责解答
有关的疑问。
（3）审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件、补充清单
项目组成员收集到发行人提供的资料后，按照目录进行整理和审阅，审阅的
文件与尽职调查清单目录相一致，包括发行人历史沿革、发行人股东、发行人的
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各项法律资格、登记及备案、发行人主要财产（土地、房产、设备、商标、专利
等）、业务与技术情况、高级管理人员、劳动关系及人力资源、法人治理及内部
控制、同业竞争及关联交易、财务与会计、税务、业务发展目标、募集资金运用、
环境保护、重大合同、债权债务和担保、诉讼、仲裁及行政处罚等方面内容。
项目组成员通过分析上述取得的资料，记录各类异常和疑点，初步确定下一
步的核查重点；针对重点问题，制定进一步的核查计划。
（4）现场参观了解发行人的经营情况
项目组在现场期间多次调研发行人办公及生产场所，逐步了解企业的运营管
理，详细了解发行人产品特性、经营模式及经营情况。
（5）高级管理人员和尽职调查补充清单
项目组成员与发行人的高级管理人员进行访谈，了解发行人管理层对采购、
销售、财务等方面的认识和规划，并对行业特点等方面做进一步了解。根据审阅
前期尽职调查反馈的材料所了解的企业情况，提交补充尽职调查清单。
（6）现场核查、外部核查及重点问题核查
根据《保荐人尽职调查工作准则》的重点及要求，项目组成员走访发行人采
购、销售、财务等职能部门，考察有关经营场所、实地查看有关制度执行情况、
抽查有关会计文件及资料等，并针对发现的问题进行专题核查。项目组成员对重
点客户和供应商进行外部核查，现场走访重点客户和供应商，查看其经营场所，
访谈相关人员，获取有关工商资料及交易信息。
（7）列席发行人股东大会、董事会等会议
通过列席旁听发行人股东大会、董事会等会议，进一步了解发行人的经营情
况和目标计划，对发行人的业务经营进行进一步分析，了解发行人公司治理情况。
（8）辅导贯穿于尽职调查过程中
保荐人及证券服务机构依据尽职调查中了解的发行人情况对发行人、主要股
东、董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导内容涉及发行上市过
程中需要关注的问题及上市基本程序、上市公司财务规范与内控要求、上市公司
信息披露与规范运作。辅导形式并不局限于集中授课，随时随地交流也起到了良
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好的辅导效果。同时，项目组结合在辅导过程中注意到的事项做进一步的针对性
尽职调查。
（9）重大事项的会议讨论
尽职调查中发现的重大事项，通过召开重大事项协调会的形式进一步了解事
项的具体情况，并就解决方案提出建议。
（10）协调发行人及相关主体出具相应承诺及说明
针对股东的股权锁定情况及是否存在代持股份的情况，股东股权无质押、无
纠纷情况，避免同业竞争情况，董事、监事、高级管理人员的任职资格、兼职、
对外投资情况、在主要供应商和销售客户中的权益情况、发行人的实际控制人及
发行人的独立性等重要事项，项目组在了解情况的基础上由发行人及相关主体出
具相应的承诺与声明。另外，在合规经营方面，由工商、税务、社保、住房公积
金等相关部门出具发行人合法合规的证明。
2、尽职调查的主要内容
依据《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字[2006]15 号），项目组对发行
人主要的尽职调查内容描述如下：
（1）基本情况尽职调查
项目组收集并查阅了发行人历次变更的工商材料文件，包括企业法人营业执
照、公司章程、三会文件、年度检验、政府部门批准文件、验资报告、审计报告
等资料，调查了解发行人改制设立股份公司以前的历史沿革、股权变更情况，主
要包括公司设立以来历次股权变动、相关转让情况等重要事项，核查发行人增资、
股东变动的合法合规性以及核查股东结构演变情况。
项目组通过查阅公司章程、各股东股权架构，确认公司的实际控制人为郭旭
辉、袁微微夫妇，二人合计持有公司 95.02%的股份。项目组通过搜集其直接或
间接投资的其他企业的相关资料，了解实际控制人直接或间接控制除发行人之外
的其他企业的业务范围，并判断其与发行人是否存在潜在同业竞争的情形。项目
组取得了发行人股东的股份锁定承诺以及关于无重大诉讼、仲裁、行政处罚以及
对发行人股份未进行质押等方面的承诺。
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保荐人通过查阅发行人员工名册、劳务合同、工资等资料，调查发行人员工
的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况，分析其变化的趋势；
调查发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医
疗保障制度等方面情况。通过发行人及子公司所在地劳动和社会保障部门出具的
证明，验证发行人是否根据国家有关社会保障的法律、行政法规及其他规范性文
件的规定开立了独立的社会保障账户，参加了各项社会保险，报告期内有无因违
反有关劳动保护和社会保障方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
项目组通过查阅发行人完税凭证、工商登记及相关资料、银行单据、供销合
同及其执行情况，调查发行人是否按期缴纳相关税费及合同履约情况，关注发行
人是否存在重大违法、违规或不诚信行为，了解发行人的商业信用。
（2）业务与技术调查
发行人专注于为客户提供智能场景下的硬件方案，主营业务为教育办公类、
消费类、网络设备类、网络安全类、零售类及其他电子设备产品的研发、生产、
销售及服务，所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业。项目组收集了行
业主管部门及其它相关部门发布的各种法律、法规及政策文件，了解行业监管体
制和政策趋势。
通过收集行业杂志、行业研究报告，咨询行业专业研究机构，了解发行人所
处行业的市场环境、市场容量、市场化程度、进入壁垒、供求状况、市场竞争格
局、行业利润水平和未来变动趋势，判断行业的发展前景及对行业发展的有利因
素和不利因素，了解行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分
析发行人在行业中所处的竞争地位及其变动情况。
通过查阅行业分析报告等研究资料，咨询行业分析师及企业市场人员，调查
发行人所处行业的行业特点，分析行业的周期性、区域性或季节性特征。了解发
行人经营模式，调查行业企业采用的主要经营模式，包括销售模式、采购模式；
并对照发行人所采用的模式，判断其主要风险及对未来的影响。
通过查询相关研究资料，分析发行人所在行业上下游价值链的情况，通过对
该行业与其上下游行业的关联度、上下游行业的发展前景、产品用途的广度、产
品替代趋势等进行分析论证，分析上下游行业变动及变动趋势对发行人所处行业
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的有利和不利影响。
通过与发行人采购部门人员、主要供应商人员沟通，查阅相关研究报告，调
查发行人主要供应商相关情况，调查发行人的采购模式及其采购是否受到资源或
其他因素的限制，抽取报告期内发行人主要供应商，项目组取得营业执照、税务
登记证等相关资料，并现场走访了解其经营情况，通过访谈了解双方开始合作的
时间，合作方式以及报告期内销售的具体情况，调查其与发行人是否存在关联关
系，核查采购的真实性。
通过与发行人采购、销售人员沟通，调查发行人采购与销售环节的衔接情况，
关注是否存在严重的原材料缺货风险。通过查阅存货资料，判断是否存在存货积
压风险，并实地调查存货减值的情况。通过查阅发行人的存货管理制度，并访谈
相关部门人员，了解存货的管理流程及安全保障情况。
通过与发行人律师沟通并取得相关人员的承诺，调查发行人高管人员、主要
关联方或持有发行人 5%以上股份的股东在主要供应商中所占的权益情况及是否
发生关联采购交易。
通过现场观察、查阅财务资料等方法，核查发行人主要设备的成新率和剩余
使用年限；核查设备利用率、租赁、抵押、保障等情况。
查阅发行人商标、专利等主要无形资产的权属证明文件，并关注其对发行人
生产经营的重大影响。
查阅发行人各类产品销售和成本信息，计算主要产品的毛利率、贡献毛利占
当期营业利润的比重指标；根据发行人报告期上述数据，分析发行人主要产品的
盈利能力，分析单位成本中构成要素的变动情况，并分析评价可能给发行人销售
和利润所带来的重要影响。
通过查阅产品质量标准文件及质量控制制度文件、并对主要供应商进行现场
走访，了解发行人质量管理的组织设置、质量控制制度及实施情况，调查发行人
产品是否符合行业标准，报告期内是否因质量问题受到过质量技术监督部门的处
罚。
取得发行人经营场所安全及以往安全事故处理等方面的资料，调查发行人是
否存在重大安全隐患、是否采取保障场所安全的措施，成立以来是否发生过重大
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的安全事故以及受到处罚的情况。
查阅发行人环保措施及环保费用支出等方面的资料，了解发行人环保情况。
结合发行人的行业属性和企业规模等情况，了解发行人的销售模式，分析其
采用该种模式的原因和可能引致的风险。了解发行人市场认知度和信誉度，评价
其产品的品牌优势。
通过与发行人销售负责人沟通、获取权威市场调研机构的报告等方法，调查
发行人产品的市场定位、客户的市场需求状况等。搜集发行人主要产品市场的地
域分布和市场占有率资料，结合竞争对手等情况，对发行人主要产品的行业地位
进行分析。搜集行业类似产品定价普遍策略，了解发行人主要产品的定价策略，
调查报告期发行人产品销售价格的变动情况。查阅发行人报告期按区域分布的销
售记录，调查发行人产品的销售区域，分析发行人销售区域局限化现象是否明显
等。
查阅发行人报告期对主要客户的销售额占年度销售总额的比例及回款情况，
分析发行人销售是否过分依赖某一客户；抽查重要客户的销货合同等销售记录，
分析其主要客户的回款情况。
查阅报告期内发行人产品客户诉讼和质量安全纠纷等方面的资料，调查发行
人销售维护和售后服务体系的建立及其实际运行情况，核查是否存在大额异常的
销售退回。
依据发行人股东、董事、监事、高级管理人员出具的承诺及全国工商登记信
息查询系统检索，核查主要关联方在报告期内主要销售客户中占有权益情况。
（3）同业竞争与关联交易调查
项目组通过取得发行人改制方案，并通过询问发行人及其控股股东或实际控
制人等方法，判断是否存在同业竞争情形，并核查发行人控股股东或实际控制人
是否对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况。
通过与发行人高管人员谈话、咨询中介机构、查阅发行人的股权结构和组织
结构、查阅发行人重要会议记录和重要合同等方法，参照上市规则和企业会计准
则的规定，确认发行人的关联方及关联方关系，调档查阅关联方的工商登记资料。
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项目组取得了报告期内所有关联交易的交易清单，并逐笔核对了大额的关联
交易合同，包括但不限于经常性的关联采购、销售等合同及偶发性的各类关联交
易合同，取得了相关支付凭证，了解了关联交易的发生背景和必要性并核查了关
联交易的真实性；同时项目组采取了将关联交易定价原则与市场可比价格对比等
方式，并通过与发行人高管人员、财务部门和主要业务部门负责人交谈，查阅账
簿、相关合同、会议记录、独立董事意见，咨询律师及注册会计师意见等方法，
核查发行人关联交易价格是否公允。
保荐机构对发行人的公司章程、三会文件、内部控制制度中与关联交易相关
的规定及其实施效果进行了核查，从公司治理的建立健全角度核查发行人各项关
联交易是否经过了相应的审议程序或确认程序。
调查发行人高级管理人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是否存在由关
联方单位直接或间接委派等情况。
（4）董事、监事、高级管理人员调查
项目组查阅了公司三会文件以及公司章程中与董事、监事、高级管理人员任
职有关的内容，收集并查阅了董事、监事、高级管理人员的简历和调查表，并与
其沟通交流，调查了解董事、监事及高级管理人员的相关情况。
（5）组织结构和内部控制调查
项目组收集查阅了发行人的章程、三会文件、三会议事规则、董事会各专门
委员会工作细则、董事会秘书工作制度等公司治理制度文件，与发行人高管进行
交流，对发行人组织结构和公司治理制度运行情况进行调查和了解。
项目组收集查阅了发行人重要的业务制度和内部控制制度，与发行人高管进
行交流，调查了解发行人内部控制环境以及运行情况，取得了发行人管理层关于
内部控制完整性、合理性和有效性的评估意见，并取得了工商、税务等相关部门
出具的合法证明。
（6）财务与会计调查
项目组取得并查阅了发行人的原始报告、审计报告、评估报告等财务报告，
查阅了发行人审计机构出具的《内部控制鉴证报告》、《非经常性损益审核报告》
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
等报告，并与发行人高管、财务人员以及发行人审计机构交流，调查了解发行人
的会计政策和财务状况。
项目组对发行人报告期内重要财务数据进行对比分析，并对重要指标进行测
算比较，结合发行人经营情况、市场环境分析判断发行人的资产负债、盈利及现
金流状况。
项目组通过对公司收入结构和利润来源进行分析，判断其盈利增长的贡献因
素。通过对毛利率、资产收益率、净资产收益率、净利率等指标进行计算，并通
过分析公司竞争优势和未来发展潜力，并结合产品市场容量和行业发展前景，判
断发行人盈利能力的持续性和成长性。
项目组对发行人报告期内资产负债率、流动比率、速动比率等指标进行计算，
结合发行人的现金流量状况、负债等情况，分析发行人各年度偿债能力及其变动
情况，判断发行人的偿债能力和偿债风险；项目组计算发行人报告期内资产周转
率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、发行人生
产模式及物流管理、销售模式等情况，分析发行人各年度营运能力及其变动情况，
判断发行人经营风险和持续经营能力。
项目组对发行人产品销售的地域分布、行业分布、季节分布进行调查了解，
并查阅发行人主要产品报告期内价格变动及销量变动资料，调查了解发行人收入
变化的情况，并通过询问会计师，查阅银行存款、应收账款、销售收入等相关科
目等方法调查了解发行人收入确认的方法和收款的一般流程，分析销售收入、应
收账款、经营活动现金流的配比及变动情况。
项目组根据发行人的采购流程了解发行人产品成本核算情况，并查阅了报告
期产品的成本明细表，了解产品成本构成及变动情况，结合销售价格情况分析发
行人毛利率情况。
项目组收集查阅了发行人销售费用明细表、管理费用明细表和财务费用明细
表，通过与发行人高管交流，并与发行人销售规模、人员变动情况等因素结合分
析调查费用构成、变动情况及对利润的影响。
项目组查阅应收账款明细账，并结合公司销售增长情况、对客户信用策略等
方面对应收账款的增加进行调查分析。通过调查应收款的账龄分布情况、主要债
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
务人情况、收款情况，判断应收账款的回收风险。
项目组查阅存货明细表，结合生产情况、存货结构及其变动情况，核查报告
期内存货变动的原因。通过访谈仓库管理人员、实地核查等方法，核查存货跌价
准备计提是否充分，分析存货跌价准备政策的稳健性。
项目组查阅发行人报告期现金流量的财务资料，综合考虑发行人的行业特
点、规模特征、销售模式等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，对发
行人经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行了分析和调查。
项目组查阅了发行人报告期的财政补贴资料，查阅了非经常性损益的明细资
料，分析了补贴优惠政策对发行人经营业绩的影响。
（7）未来发展规划
通过与发行人高级管理人员访谈，查阅发行人内部会议纪要、未来 2-3 年的
发展计划和业务发展目标等资料，分析发行人是否已经建立清晰、明确、具体的
发展战略。通过了解竞争对手发展战略，将发行人与竞争对手的发展战略进行比
较，并对发行人所处行业、市场、竞争等情况进行分析，调查发行人的发展战略
是否合理、可行。
通过与高管人员及员工、供应商、销售客户谈话等方法，调查发行人未来发
展目标是否与发行人发展战略一致；分析发行人在管理、产品、人员、市场、投
融资等方面是否制定了具体的计划，这些计划是否与发行人未来发展目标相匹
配；分析未来发展目标实施过程中存在的风险；分析发行人未来发展目标和具体
计划与发行人现有业务的关系。
取得发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、三会讨论和决策的会议纪
要文件，并通过与发行人高管人员谈话、咨询行业专家等方法，调查募集资金投
向与发行人发展战略、未来发展目标是否一致，分析其对发行人未来的经营的影
响。
（8）募集资金运用调查
通过查阅发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告等
方法，结合类似项目的投资情况、产品市场容量及其变化情况，对发行人本次募
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
集资金项目是否符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实
施的确定性等进行分析；分析募集资金数量是否与发行人规模、主营业务、实际
资金需求、资金运用能力及发行人业务发展目标相匹配；查阅发行人关于募集资
金运用对财务状况及经营成果影响的详细分析，分析本次募集资金对发行人财务
状况和经营业绩的影响，核查发行人是否审慎预测项目效益，并结合行业的发展
趋势，有关产品的市场容量，主要竞争对手等情况的调查结果，对发行人投资项
目的市场前景作出判断。调查发行人固定资产变化与企业业务规模变动的匹配关
系，并分析新增固定资产折旧对发行人未来经营成果的影响。
（9）风险因素及其他重要事项调查
项目组在进行上述方面尽职调查时注意对相关风险因素的调查和分析。
项目组查阅了发行人的重大合同，并与发行人高管及发行人律师交流，调查
了解发行人合同履行情况。
（10）私募基金备案情况调查
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，经核查股东的工商资料，
截至本报告出具日，发行人的 2 家机构股东不是以非公开方式向投资者募集资金
设立的公司，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金，无需按照《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募投资基金备案。
（三）保荐代表人参与项目的主要过程
中信证券指定刘超、魏宏敏担任智微智能 IPO 项目的保荐代表人。保荐代表
人参与了尽职调查、辅导和申请材料准备工作。保荐代表人具体工作时间与内容
如下：
2019 年 7 月保荐代表人陆续进场。保荐代表人制定了项目总体方案及进度
计划，指导项目组进行尽职调查及辅导工作，复核工作底稿，并对重点问题进行
核查：保荐代表人通过查阅发行人业务相关资料、审阅有关报告和行业分析资料、
咨询行业专家、与其他中介机构沟通、组织中介机构协调会和重大事项协调会、
现场实地考察、与高管及相关人员访谈、走访发行人客户及供应商、走访政府机
3-2-1-15
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构等方式，开展尽职调查工作。
中信证券指定卢宇为项目协办人，何广锋、申豪、山川、吴若冰为其他项目
人员，该等人员所从事的具体工作及发挥的作用分别如下：
卢宇负责董监高、业务发展目标、募集资金运用等方面的尽职调查，并完成
相应尽职调查底稿及申报文件的制作；何广锋、山川主要负责财务会计等方面的
尽职调查，并完成相应尽职调查底稿及申报文件的制作；卢宇、申豪主要负责风
险因素、发行人基本情况、历史沿革及治理结构、关联方及关联关系、关联交易
等方面的尽职调查，并完成相应尽职调查底稿及申报文件的制作；卢宇、山川主
要负责业务与技术等方面的尽职调查，并完成相应尽职调查底稿及申报文件的制
作；吴若冰主要协助完成尽职调查底稿及申报文件的制作。
2021 年 5 月，中信证券内核部、质量控制组、签字保荐代表人及保荐业务
部门负责人履行了问核程序。保荐代表人就项目问核中的相关问题尽职调查情况
进行陈述，两名签字保荐代表人在问核时填写《关于保荐项目重要事项尽职调查
情况问核表》，誊写该表所附承诺事项并签字确认。
四、内部审核主要过程
（一）内核部审核本次证券发行项目的主要过程
内核部审核员： 石路朋、珍颖等
现场核查次数： 1次
对项目的进展及执行情况进行相关核查，主要包括：对项目工作
现场核查内容： 底稿、申请文件（初稿）、保荐代表人尽职调查情况等进行检查；
实地走访发行人生产基地，与发行人高管进行访谈等
现场内核工作日期： 2021 年 4 月 26 日至 2021 年 4 月 30 日，现场工作 5 天
（二）内核会审核本次证券发行项目的主要过程
内核部 4 人、合规部 1 人，质量控制组 1 人，外聘律师 1 人、外
委员构成：
聘会计师 2 人
会议日期： 2021 年 5 月 24 日
会议地点： 中信证券大厦 20 层 7 号会议室
深圳市智微智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项
会议决议：
目通过中信证券内核委员会的审议
同意深圳市智微智能科技股份有限公司申请文件上报监管机构
内核会意见：
审核
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第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策
同意立项。
二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况
（一）关于实际控制人亲属之间低价转让股权的核查
1、问题描述
2018 年 4 月 4 日，智微有限股东会作出决议，全体股东一致同意：股东袁
微微将其持有公司 10%的股权以 1 元的价格转让给袁烨、郭旭辉将其持有公司
10%的股权以 1 元的价格转让给郭晓辉。
2019 年 9 月 3 日，智微有限股东会作出决议，全体股东一致同意：股东袁
烨将其持有的公司 7.02%的股权以 1 元转让给股东袁微微，郭晓辉将其持有的公
司 7.02%的股权以 1 元转让给股东郭旭辉。
2、核查过程
项目组查阅工商资料和股权转让协议，访谈当事人，了解股权转让背景，取
得郭旭辉、郭晓辉、袁微微、袁烨的银行流水，查阅《股权转让所得个人所得税
管理办法》，核查是否存在税务风险。
3、核查结论
经核查，项目组认为，袁微微与袁烨、郭旭辉与郭晓辉之间的股权转让与转
回系转让方与受让方的真实意思表示，真实有效，不存在代持或其他任何纠纷或
潜在的争议情形。
根据《股权转让所得个人所得税管理办法》第十三条，“符合下列条件之一
的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：（二）继承或将股权转让给其能提
供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、
外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养
人”。袁微微与袁烨、郭旭辉与郭晓辉之间的股权转让与转回符合上述规定，不
存在税务风险。
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（二）关于租赁集体所有用地房屋建筑物的核查
1、问题描述
截止本报告出具日，公司租赁集体所有用地房屋建筑物如下：
面积
序号 承租人 出租人 坐落 证书编号 用途 租赁期限
（m2）
东府集用
东莞市 东莞市清溪镇
东莞市辉 （2011）第
新兆电 谢坑村辉煌工 15300 2018.8.1-
1 煌贸易有 19002019092 厂房
科技有 业区厂房壹栋 ㎡ 2024.7.30
限公司 88 号
限公司 五层
东莞市清溪镇
东莞市 谢坑村辉煌工 东府集用
东莞市辉
新兆电 业区厂房壹栋 （2011）第 18000 2015.7.1-
2 煌贸易有 厂房
科技有 三层、写字楼 19002019092 ㎡ 2024.06.30
限公司
限公司 壹栋四层、宿 88 号
舍壹栋五层等
东莞市 东莞市银 东莞市谢岗镇 粤（2021）东
厂
新兆电 满地物业 粤海大道 18 号 莞不动产权 15,260. 2022.01.01-
3 房、
科技有 投资有限 银满地工业城 第 0211089 00 ㎡ 2022.12.30
宿舍
限公司 公司 11 栋 2-5 楼 号
发行人承租的第 1 项和第 2 项房屋项下的土地所有权为谢坑村委会（其前身
为谢坑管理区）集体所有，东莞市辉煌贸易有限公司向谢坑村委会租赁该等土地，
并在土地上自建房屋，东莞市辉煌贸易有限公司为该等房屋的实际权利人。该等
房屋未取得不动产权证书。
发行人承租的第 3 项租赁房产项下的土地使用权类型为集体建设用地使用
权，土地用途为工业用地，租赁房产已取得不动产权证书，租赁房产所有权人为
东莞市佰欣实业投资有限公司，东莞市佰欣实业投资有限公司将该租赁房产出租
给东莞市银满地物业投资有限公司后，经东莞市佰欣实业投资有限公司书面同
意，由东莞市银满地物业投资有限公司转租给新兆电。
2、核查过程
就发行人承租的第 1 项和第 2 项房屋，项目组访谈了谢坑村委会和辉煌贸易
负责人，取得了谢坑村委会和辉煌贸易的书面说明，取得了相关主管部门开具的
专项证明，具体如下：
（1）根据东莞市清溪镇人民政府于 2021 年 3 月 26 日出具的证明，新兆电
使用租赁房产进行生产经营符合当地土地利用总体规划、城乡规划。租赁房产所
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占土地没有在未来 5 年内调整城市总体规划的计划，租赁房产及其所占地块目前
未纳入拆迁改造范围，在未来 5 年内未有拆迁计划；新兆电自设立以来一直遵守
有关土地、房屋管理的法律、法规和规范性文件，不存在因违反土地、房屋管理
方面的法律法规受到行政处罚的情形。
（2）根据东莞市城市管理和综合执法局清溪分局出具的说明，就新兆电租
赁使用的上述房产，该局在未来 5 年内没有对租赁房产进行拆除的计划，且新兆
电报告期内不存在因违反相关法律法规受到该局行政处罚的情形。
（3）根据东莞市清溪镇城市更新中心于 2020 年 12 月 2 日出具的说明，新
兆电使用上述房产进行生产经营未违反当地土地利用总体规划、城乡规划，租赁
房产所在地块未来五年内没有调整城市总体规划的计划，租赁房产及其所占地块
目前未纳入拆迁改造范围，在未来五年内未有拆迁计划。
（4）根据清溪镇住房和城乡建设局于 2021 年 3 月 18 日、2021 年 7 月 26
日出具的说明，新兆电报告期内不存在因违反房屋管理和建设领域相关规定而被
该局处罚的情形。
（5）根据东莞市自然资源局清溪分局出具的说明及《企业信用报告（无违
法违规证明版）》，报告期内新兆电不存在违反自然资源、国土资源管理和城乡规
划等法律法规行为。
（6）经出租方书面确认，各方在租赁合同履行过程中不存在任何争议、纠
纷，且出租方承诺，若因上述租赁房屋瑕疵问题导致发行人无法继续使用租赁房
屋的，其将承担发行人因此受到的损失（停工损失、搬迁损失等）；
（7）根据发行人说明，发行人生产经营对房屋性能无特殊要求，发行人承
租的上述房屋具有较强的可替代性，若该等房屋因产权瑕疵问题而无法继续租用
的，发行人可较为容易在周边找到无产权瑕疵的房屋进行租赁；
（8）根据发行人共同实际控制人袁微微、郭旭辉出具的承诺函，若发行人
因承租存在产权瑕疵的房屋，导致公司无法继续使用上述房屋，或受到政府主管
部门行政处罚的，其对发行人因此而导致、遭受、承担的一切损失、损害、索赔、
成本和费用承担补偿和赔偿责任。
就发行人承租的第 3 项房屋，项目组履行了如下核查过程：
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（1）根据租赁房产出租方提供的不动产权证书，上述租赁房产已取得不动
产权证书，不涉及新兆电在集体土地上违规建设的情形，同时根据《中华人民共
和国土地管理法》《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》《东莞市集体建设
用地使用权流转管理实施办法》的相关规定，未将集体土地及其上房产的承租人
作为处罚对象。
（2）根据清溪镇住房和城乡建设局出具的说明及《企业信用报告（无违法
违规证明版）》，新兆电报告期内不存在因违反房屋管理和建设领域相关规定而被
该局处罚的情形。根据东莞市住房和城乡建设局出具的说明，新兆电报告期内无
被该局行政处罚的记录。根据东莞市自然资源局清溪分局及东莞市自然资源局出
具的说明，报告期内新兆电不存在违反自然资源法律法规行为。
（3）上述第 3 项租赁房产目前暂时用于存放物料，同时作为募投项目建设
完毕前的场地过渡安排，租赁期限较短，可替代性强、易搬迁。
（4）根据发行人实际控制人袁微微、郭旭辉出具的承诺函，若发行人因承
租存在产权瑕疵的租赁房产，导致公司无法继续使用上述租赁房产，或受到政府
主管部门行政处罚的，其对发行人因此而导致、遭受、承担的一切损失、损害、
索赔、成本和费用承担补偿和赔偿责任。
3、核查结论
经核查，项目组认为，发行人租赁上述物业对发行人的持续经营及财务状况
不会产生重大不利影响。
（三）关于整体变更未缴纳个人所得税的核查
1、问题描述
2020 年 3 月 30 日，智微有限召开股东会，决议依据天健会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的天健深审（2020）59 号《审计报告》，以截至 2019 年 10 月
31 日经审计净资产 398,245,805.49 元为基数按比例折合 185,215,000.00 股，整体
变更为股份有限公司，整体变更前后公司股本不变。
2、核查过程
经核查，公司整体变更不涉及未分配利润和盈余公积转增股本的情形，故不
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涉及缴纳个人所得税。
项目组对国家税务总局深圳市福田区税务局进行了访谈，根据访谈记录，发
行人整体变更不涉及转增股本，不需要缴纳个人所得税。
3、核查结论
经核查，公司整体变更不涉及缴纳个人所得税。
（四）关于第三方回款情况的核查
1、问题描述
公司存在第三方回款的情形。2019-2021 年，公司第三方回款金额分别为
388.26 万元、0.00 万元和 622.76 万元，占公司营业收入的比例较小，2020 年公
司不存在第三方回款的情形。
2、核查过程
项目组查阅公司销售回款制度，核查了与上述第三方回款客户相关的销售合
同或订单；查阅了客户出具的委托付款说明文件；抽查了出库记录、回款记录等
明细单据；访谈了销售负责人及业务员，了解第三方回款的原因、背景及商业合
理性等。
3、核查结论
经核查，项目组认为：报告期内，公司第三方回款主要系境外客户因外汇管
制等原因所致，具有商业合理性，具有真实交易背景。发行人已建立健全第三方
回款的内部控制，财务内控制度运行有效。
三、内部核查部门关注的主要问题
（一）关于历史沿革
1、2013 年 3 月，新微投资以 1 元/注册资本的价格向智微有限增资 300.00
万元，持股比例为 75%；2015 年 12 月新微投资将其持有公司全部股权以 1 元的
价格转让给袁微微。请说明新微投资当时入股、退出的背景原因，结合对其出
资来源核查及股东访谈确认情况，说明有无代持安排、有无潜在纠纷？
回复：
3-2-1-21
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2013 年 3 月，新微投资增资，增资完成后持有智微有限 75.00%股权。新微
投资系实际控制人之一袁微微设立的拟用于员工激励的持股平台，袁微微、郭晓
辉、刘迪科、翟荣宣和彭元涛分别持有新微投资 52.00%、30.00%、8.00%、5.00%
和 5.00%的份额，郭晓辉、刘迪科、翟荣宣和彭元涛所持新微投资份额实际为袁
微微所有。
智微有限成立之初，为稳定创业团队、提升共同创业积极性，实际控制人拟
对核心员工进行激励，但由于智微有限成立时间短、业务规模及团队规模较小，
激励条件、激励人员范围及激励比例均存在较大不确定性，因此暂由郭晓辉、刘
迪科、翟荣宣、彭元涛代袁微微持有新微投资份额，待时机成熟之后再实施具体
的股权激励计划。郭晓辉、刘迪科、翟荣宣、彭元涛对新微的出资均由袁微微委
托郭旭辉代为缴纳，上述四人并未对新微投资实际出资。为解除前述股权代持事
项，新微投资已将所持智微有限的 75.00%股权转让给袁微微；郭晓辉将所持新
微投资份额转让给郭旭辉，刘迪科、翟荣宣、彭元涛将所持新微投资份额转让给
袁微微。截至本报告出具之日，袁微微与郭晓辉、刘迪科、翟荣宣、彭元涛之间
的股权代持事项已清理完毕。
截至本报告出具之日，发行人的股份代持情形已经彻底清理，发行人股东持
有的发行人股份权属清晰，不存在代持等未披露的股份安排，不存在权属纠纷及
潜在纠纷，不存在影响和潜在影响发行人股权结构的事项或特殊安排。
2、2011 年 9 月智微有限设立时，郭晓辉所持股权实际为袁微微所有；2015
年 12 月郭晓辉将为袁微微代持的股权转让给袁微微。请说明对上述代持的核查
认定依据？
回复：
项目组对袁微微、郭晓辉进行了访谈确认，并取得智微有限设立时出资的银
行流水凭证。经核查，2011 年 9 月智微有限设立时，郭晓辉所持股权实际为袁
微微所有，郭晓辉并未对智微有限实际出资。
为解除前述股权代持事项，郭晓辉已将为袁微微代持的股权转让给袁微微。
截至本报告出具之日，袁微微与郭晓辉之间的股权代持事项已清理完毕。
3-2-1-22
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
3、2018 年 4 月，袁微微将其持有公司 10%股权以 1 元人民币的价格转让给
袁烨，郭旭辉将其持有公司 10%股权以 1 元人民币的价格转让给郭晓辉。2019
年 9 月 3 日，袁烨、郭晓辉又将前述获得的股权以 1 元人民币的价格全部转回给
袁微微、郭旭辉。请说明前述股权转让转回安排的背景原因，是否存在代持纠
纷，全部以 1 元名义价格转让是否存在纳税风险？
回复：
2018 年 4 月 4 日，郭旭辉、袁微微分别与郭晓辉、袁烨签订《股权转让协
议书》，袁微微将其持有公司 10%股权以 1 元人民币的价格转让给袁烨，郭旭辉
将其持有公司 10%股权以 1 元人民币的价格转让给郭晓辉。郭旭辉、袁微微分别
将持有的公司股权转让给郭晓辉、袁烨系家族成员间的财产分配。
2019 年 9 月 3 日，郭旭辉、袁微微分别与郭晓辉、袁烨签订《股权转让协
议书》，郭晓辉将其持有公司 7.02%股权以 1 元人民币的价格转让给郭旭辉，袁
烨将其持有公司 7.02%股权以 1 元人民币的价格转让给袁微微。郭晓辉、袁烨将
持有的公司股权分别转回给郭旭辉、袁微微，主要系在股改的背景下，袁微微、
郭旭辉出于淡化家族企业色彩、后续引入投资者等考虑，重新分配家族成员持有
的公司股权所致。
根据《股权转让所得个人所得税管理办法》第十三条，“符合下列条件之一
的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：（二）继承或将股权转让给其能提
供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、
外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养
人”。前述股权的转让与转回符合上述相关规定，不存在税务风险。
根据项目组对股权转让双方访谈并经双方书面确认，前述股权转让与转回系
转让方与受让方的真实意思表示，真实有效，不存在代持或其他任何纠纷或潜在
纠纷的情形。前述股权转让与转回属于家族成员间的财产分配，符合《股权转让
所得个人所得税管理办法》的规定，不存在纳税风险。
3-2-1-23
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
4、2018 年 9 月，员工持股平台智聚投资、智展投资以 1.52 元/注册资本价
格向发行人增资；2018 年 10 月，实控人郭旭辉 1.52 元/注册资本价格向发行人
增资；2018 年 12 月，智聚投资、智展投资以 1.88 元/注册资本向发行人增资。
①请说明前述入股价格确定依据，入股时股份支付计提具体计算过程，公允价
格的选取依据？②智聚投资、智展投资入股后，出资员工是否发生过变化，新
进入员工是否重新计提股份支付？③请结合公司股权激励计划、员工签署的入
股协议等文件，说明是否存在服务期限条款，离职后所持股份如何处理，股份
支付是否应分期确认？④请说明项目组对入股员工身份、出资来源的访谈确认
比例，是否存在代持或纠纷？
回复：
（1）请说明前述入股价格确定依据，入股时股份支付计提具体计算过程，
公允价格的选取依据
发行人员工持股平台及实际控制人增资的定价依据均为参考增资时发行人
的每股净资产确定。
发行人根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的关于发行人 2018 年末、
2019 年末和 2020 年末股权价值评估结果确定报告期各期股权的公允价值，经评
估，发行人报告期各期末的股权价值分别为 63,380.00 万元、130,930.00 万元和
204,780.00 万元。
发行人股份支付的具体计算过程如下：
①员工持股平台及实际控制人增资的股份支付费用
2018 年 9 月 26 日，公司股东会作出决议，通过持股平台智聚投资、智展投
资对高静、车志杰等 51 名员工进行股权激励，员工持股平台以 1.52 元/出资额的
价格对公司进行增资，新增注册资本 656.50 万元。
2018 年 10 月 17 日，公司股东会作出决议，同意郭旭辉以 1.52 元/出资额的
价格对公司进行增资，新增注册资本 4,600.00 万元。郭旭辉、袁微微合计持股比
例由 76.15%上升至 82.16%。
2018 年 12 月，公司股东会作出决议，通过持股平台智聚投资、智展投资对
3-2-1-24
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
高静、车志杰等 67 名员工进行第二期股权激励，员工持股平台以 1.88 元/出资额
的价格对公司进行增资，新增注册资本 265.00 万元。
发行人根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的“中瑞评报字[2020]第
001217 号”评估报告，确定其截至 2018 年 12 月 31 日的股权价值，作为上述新
增注册资本的公允价值，确认股份支付金额。根据员工持股管理办法中受激励员
工服务年限的约定，发行人将上述员工激励对应的股份支付费用在未来 5 年内进
行分摊，2018 年、2019 年和 2020 年确认股份支付金额分别为 149.23 万元、491.35
万元和 474.06 万元。发行人将实际控制人郭旭辉增资对应的股份支付费用
3,423.31 万元一次性计入 2018 年。
②新进入员工或受让出资份额的股份支付费用
2018 年 11 月，高静低价受让离职员工持股平台份额 23 万元，共计确认股
份支付 44.39 万元。根据合伙协议约定的服务期限，2018 年确认股份支付金额
0.78 万元，2019 年确认股份支付金额 9.35 万元，2020 年确认股份支付金额 9.35
万元。本次股权转让涉及股份支付每股公允价值按中瑞世联资产评估集团有限公
司出具中瑞评报字[2020]第 001217 号评估报告确定，评估基准日为 2018 年 12
月 31 日。
2019 年，车志杰、谢大飞等受让离职员工持股平台份额 28.50 万元，共计确
认股份支付金额 155.15 万元。根据合伙协议约定的服务期限，2019 年确认股份
支付金额 28.18 万元，2020 年确认股份支付金额 33.83 万元。本次股权转让涉及
股份支付每股公允价值按中瑞世联资产评估集团有限公司出具中瑞评报字[2021]
第 000652 号评估报告确定，评估基准日为 2019 年 12 月 31 日。
2020 年，陈琼、陈晨等受让离职员工持股平台份额 15.50 万元，共计确认股
份支付金额 144.36 万元。根据合伙协议约定的服务期限，2020 年确认股份支付
金额 10.79 万元。本次股权转让涉及股份支付每股公允价值按中瑞世联资产评估
集团有限公司出具中瑞评报字[2021]第 000653 号评估报告确定，评估基准日为
2020 年 12 月 31 日。
（2）智聚投资、智展投资入股后，出资员工是否发生过变化，新进入员工
是否重新计提股份支付
3-2-1-25
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
报告期内，发行人员工持股平台的少量员工由于个人原因，存在离职并退伙
的情形，发行人已对新进入员工或出资份额受让方重新计提股份支付费用。
（3）是否存在服务期限条款，离职后所持股份如何处理，股份支付是否应
分期确认
①公司股权激励计划存在服务期限条款
发行人的员工持股管理办法规定：“公司上市前，持股员工若发生以下情形
之一者，创始人股东有权要求持股员工在出现该等情形后按照创始人股东要求的
期限将其持有的合伙企业财产份额一次性转让给创始人股东或创始人股东指定
的主体：……4.3.7 因持股员工在公司（包括公司子公司）服务期未满五年内（自
持股员工入伙合伙企业之日起）离职（包括提出辞职或劳动合同到期持股员工不
愿意续签、被公司辞退等情形）”。因此，发行人的股权激励计划存在服务期限
条款。
②员工离职后的股份处理
发行人员工持股管理办法规定：“除双方另行约定，发生本条约定的第 4.3.7
的情形，则持股员工在合伙企业的财产份额转让价格为：该持股员工入伙合伙企
业的实际出资额加按照银行同期贷款基准利率计算的利息”。
经项目组核查，报告期内智聚投资、智展投资离职员工均已将合伙企业财产
份额转让给其他员工。
③股份支付已分期确认
根据《首发业务若干问题解答》：“对设定服务期的股份支付，股份支付费
用应采用恰当的方法在服务期内进行分摊，并计入经常性损益”。
根据智聚投资、智展投资在深圳市市场监督管理局备案的合伙协议以及发行
人员工持股管理办法，智聚投资、智展投资属于设定服务期的股份支付，发行人
在五年服务期内均匀分摊，符合《首发业务若干问题解答》的相关要求。
（4）请说明项目组对入股员工身份、出资来源的访谈确认比例，是否存在
代持或纠纷
项目组对截至目前在职的所有入股员工进行了访谈确认，并对离职的部分员
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工进行访谈确认，经核查，不存在股权代持或纠纷的情况。
（二）关于子公司
1、全资子公司“深圳市智微智能软件开发有限公司”于 2017 年 5 月设立，
招股书披露 2020 年收入 3,855.82 万元、净利润 3,047.02 万元。报告期内增值税
即征即退 0.00 万元、213.59 万元、282.35 万元。请补充前两年的收入、利润情
况，说明软件增值税即征即退与软件收入之间的勾稽关系，说明软件收入的内
部交易定价方式、是否存在通过对软件产品不公允定价取得高额税收返还的情
形，相应金额在报告期内波动较大的原因。
回复：
（1）智微软件的收入及利润情况
深圳市智微智能软件开发有限公司（简称“智微软件”）成立于 2017 年 5
月，主要从事公司产品软件的研发业务，是发行人旗下定位软件开发的专业子公
司。
智微软件最近三年的经营数据如下：
单位：万元
项目 2020 年度/2020 年末 2019 年度/2019 年末 2018 年度/2018 年末
资产总额 4,781.31 1,615.27 332.51
资产净额 4,518.54 1,471.52 -280.60
营业收入 3,855.82 2,142.89 340.95
净利润 3,047.02 1,652.12 -113.62
（2）软件增值税即征即退与软件收入之间的勾稽关系
报告期内，智微软件的销售收入和增值税即征即退的金额匹配情况如下：
单位：万元
项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售收入 3,855.82 2,142.89 340.95
增值税即征即退应退税额 381.12 211.96 26.12
增值税即征即退实退金额 282.35 213.59 -
注：智微软件增值税应退税额和实收退税额之间的差异主要系税务局审核和退税时间滞后造
成的。
报告期内，智微软件销售收入分别为 340.95 万元、2,142.89 万元和 3,855.82
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万元，增值税即征即退金额分别为 26.12 万元、211.96 万元和 381.12 万元，智微
软件的增值税即征即退金额与智微软件收入基本相匹配。
（3）软件收入来内部交易定价方式、是否存在通过对软件产品不公允定价
取得高额税收返还的情形
智微软件系发行人专业从事软件开发的子公司，主要接受母公司委托，为其
开发定制化软件产品，并销售给母公司。智微软件销售软件产品给母公司的定价
方式为软件开发成本加成法，其中软件开发成本根据开发软件需投入的人员工
资、房屋租赁费、办公费、水电等费用投入情况进行确定。
根据税收征管法以及《特别纳税调整实施办法》相关规定，税务机关有权进
行调查，如果定价不符合公平交易原则，税务机关将予以调整。自成立以来，智
微软件和母公司未收到税务机关的调整通知，未受到税务相关处罚，并取得了税
务机关开具的报告期内依法纳税证明，发行人不存在通过对软件产品不公允定价
取得高额税收返还的情形。
（4）相应金额在报告期内波动较大的原因
智微软件主要针对发行人教育办公类、消费类、网络设备类、网络安全类、
零售类及其他电子设备产品开发相应的底层软件，智微软件销售收入大幅增长，
主要系发行人经营规模持续增长，对系统 BIOS 中的底层软件的需求增长所致。
2、全资子公司“智微智能（香港）有限公司”成立于 2017 年 10 月，报告
期内主要从事公司产品的贸易。请补充香港智微报告期三年的收入、利润及累
计未分配利润情况，说明境内主体与香港智微之间的内部交易具体安排情况、
定价方式、资金结算方式，结合税率差异说明是否存在避税安排，是否存在资
金、利润大量留存境外的情况？
回复：
（1）香港智微报告期三年的收入、利润及累计未分配利润情况
香港智微成立于 2017 年 10 月 4 日，主要从事公司产品的境外销售业务，最
近三年的经营情况如下所示：
项目 2020 年度/2020 年末 2019 年度/2019 年末 2018 年度/2018 年末
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资产总额 5,677.38 4,980.76 2,165.85
资产净额 1,060.54 1,050.48 159.71
未分配利润 223.50 145.83 154.26
营业收入 16,820.94 15,812.86 14,921.21
净利润 77.67 -8.43 154.88
（2）境内主体与香港智微之间的内部交易具体安排情况、定价方式、资金
结算方式
报告期内，发行人境内主体（即智微智能）与香港智微之间交易具体安排情
况、定价方式、资金结算方式如下：
交易方向 交易金额（万元） 定价方式 支付方式 结算账期
2020 年度
境内向香港智微采购 157.01 平价 银行转账 月结 90 天
境内向香港智微销售 13,501.88 成本加成率 银行转账 月结 90 天
2019 年度
境内向香港智微采购 无 银行转账 月结 30 天
境内向香港智微销售 14,526.90 成本加成率 银行转账 月结 30 天
2018 年度
境内向香港智微采购 35.81 平价 银行转账 月结 30 天
境内向香港智微销售 14,105,96 成本加成率 银行转账 月结 30 天
注：智微智能销售给智微香港的价格采用成本加成率计算，成本加成率根据公司正常销售产
品的毛利率计算，价格公允，处于行业合理水平。
（3）结合税率差异说明是否存在避税安排，是否存在资金、利润大量留存
境外的情况？是否需要计提递延所得税负债？
报告期内，发行人及子公司不同税率的纳税主体企业所得税税率说明如下：
纳税主体名称 2020 年 2019 年 2018 年
智微智能 15% 15% 15%
新兆电 15% 15% 15%
香港智微 16.5% 16.5% 16.5%
智微软件 0% 0% 25%
注
惠州智微 25% - -
注
海宁智微 25% - -
注：惠州智微于 2020 年 10 月 9 日设立，截至 2020 年 12 月 31 日，尚未开展经营活动，未
发生纳税行为；海宁智微于 2020 年 11 月 27 日设立，截至 2020 年 12 月 31 日，尚未开展经
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营活动，未发生纳税行为。
如上所示，报告期内，香港智微主要和母公司智微智能发生交易，智微智能
作为高新技术企业，其企业所得税税率为 15%，略低于香港智微企业所得税税率
16.5%。
从资金和留存利润来看，报告期各期末，香港智微的货币资金余额、未分配
利润情况如下：
2020年度 2019年度 2018年度
主体 项目
/2020年末 /2019年末 /2018年末
未分配利润 223.50 145.83 154.26
香港
货币资金 92.98 719.70 451.85
智微
净利润 77.67 -8.43 154.88
如上所示，报告期内，香港智微的货币资金余额和未分配利润金额较小，发
行人不存在将资金、利润大量留存境外从而实现境外避税的情形，发行人也不存
在《企业会计准则》规定的需要就香港智微纳税情况计提递延所得税负债的情形。
3、全资子公司“东莞市新兆电科技有限公司”是发行人主要生产子公司，
其租用“东莞市清溪镇谢坑村辉煌工业区厂房”存在产权瑕疵，请对照可比案
例，逐项说明发行人目前采取的规范措施、专项证明级别是否足够？
回复:
项目组查阅了可比案例就相关问题的规范措施及取得的证明情况，目前发行
人采取的规范措施及已取得谢坑村委会、清溪镇政府、东莞市自然资源局等政府
主管部门的合法合规证明文件，与可比案例基本一致。目前发行人取得的政府主
管部门证明如下：
序号 主管部门 合规证明文件 具体内容
东府集用（2011）第 1900201909288 号
土地的使用符合土地利用总体规划、城
乡规划，新兆电使用租赁房产进行生产
《关于东莞市新兆电科
东莞市清溪镇 经营符合当地土地利用总体规划、城乡
1 技有限公司地块情况的
政府 规划。租赁房产所占土地没有在未来 5
说明》
年内调整城市总体规划的计划，租赁房
产及其所占地块目前未纳入拆迁改造范
围，在未来 5 年内未有拆迁计划。
东莞市城市管 《东莞市城市管理和综 未来 5 年内没有对租赁房产进行拆除的
2 理和综合执法 合执法清溪分局关于东 计划，新兆电自设立至今不存在因违反
清溪分局 莞市新兆电科技有限公 相关法律法规受到行政处罚的情形。
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司使用物业情况的说
明》
新兆电使用租赁房产进行生产经营符合
《关于东莞市新兆电科
东莞市清溪镇 当地土地利用总体规划、城乡规划。租
3 技有限公司使用物业情
城市更新中心 赁房产所占土地没有在未来 5 年内调整
况的说明》
城市总体规划的计划。
新兆电自 2017 年 1 月 1 日至 2021 年 3
月 15 日期间遵守国家、省、市有关房屋
东莞市清溪镇 《关于东莞市新兆电科
管理和建设的相关政策和法律法规，服
4 住房和城市建 技有限公司的守法证
从房屋和建设主管部门的管理、监督、
设局 明》
检查，未发现房屋管理和建设领域的违
法违规行为。
《关于东莞市新兆电科 新兆电从 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 12
东莞市自然资
5 技有限公司用地情况说 月 31 日未发现有违反自然资源法律法
源局清溪分局
明》 规的行为。
新兆电自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 2
东莞市自然资 证明（东自然证明 月 25 日没有因违反国土资源管理和城
6
源局 【2021】136 号） 乡规划法律法规而受到我局处罚的情
形。
经核查，新兆电租赁集体用地房屋建筑物对发行人不会造成重大不利影响，
主要原因如下：
① 新兆电租赁的房产未来 5 年内没有拆迁计划
根据主管部门出具的说明，新兆电使用租赁房产进行生产经营符合当地土地
利用总体规划、城乡规划。租赁房产所占土地在未来 5 年内没有调整城市总体规
划的计划，租赁房产所占地块目前未纳入拆迁改造范围，在未来 5 年内没有拆迁
计划。
②新兆电与房产出租方履约情况较好
根据辉煌贸易签署的说明，新兆电在租赁期间正常履行租赁合同所约定的权
利及义务，不存在拖欠辉煌贸易房租等违反租赁合同及相关协议的情形，租赁期
限届满后，辉煌贸易会在同等条件下将租赁房产优先出租给新兆电，如租赁房产
若被拆迁或无法正常使用，辉煌贸易会提前通知新兆电，并寻找合适替代的地址
另行提供其他房产给新兆电使用。
③公司积极寻找新的替代用地
根据公司说明，公司生产经营对房屋性能无特殊要求，公司承租的上述房屋
具有较强的可替代性，若该等房屋因产权瑕疵问题而无法继续租用的，公司可较
为容易在周边找到无产权瑕疵的房屋进行租赁。
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公司已与东莞市自然资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》（合同编
号：东自然出让（市场）合【2021】065 号），公司受让取得坐落于谢岗镇曹乐
村的宗地编号为 2021WT047 的宗地，用地面积为 40,362.61m2，可以满足公司未
来生产经营用地需求。
④实际控制人承诺承担相关费用及损失
就发行人上述承租房屋的产权瑕疵问题，发行人共同实际控制人郭旭辉、袁
微微承诺，若发行人因产权瑕疵问题而无法继续使用上述租赁房屋，或受到政府
主管部门行政处罚的，其将对发行人因此而导致、遭受、承担的一切损失、损害、
索赔、成本和费用承担补偿和赔偿责任。
（三）关于关联方及关联交易
1、请提供 2018 年发行人向“万德电子有限公司”采购产品的价格、向“北
京中金银利电子有限公司、MinixTechnologyLimited”销售产品价格与同期同类
非关联交易价格比较情况；对报告期发行人与 MinixTechnologyLimited 销售交
易进行终端穿透核查情况。
回复：
（1）发行人与 Minix Technology Limited 的交易定价公允
2018 年，发行人向 Minix Technology Limited（以下简称“MINIX”）的销
售金额和采购金额分别为 7,330.20 万元和 58.84 万元。项目组选取了发行人与境
外其他无关联第三方的同类交易与 MINIX 的采购和销售价格进行比较，具体对
比如下：
①发行人向 MINIX 采购定价公允
2018 年，发行人分别向 MINIX 和 SOREVO (HONG KONG) LIMITED（以
下简称“SOREVO”）采购了 windows 激活码，具体情况对比如下：
序号 供应商名称 采购内容 采购价格（元/PCS）
window 10 key Pro 镜像 797.67
1 MINIX
Windows 10 Home Plus 590.72
window 10 key Pro 镜像 804.87
2 SOREVO
Windows 10 Home Plus 610.52
3-2-1-32
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发行人向 MINIX 采购 windows 激活码的价格与向无关联第三方采购的价格
基本一致，采购价格公允。
②发行人向 MINIX 销售定价公允
2018 年，发行人主要向 MINIX 销售 MINI PC，销售 MINI PC 的金额为
6,245.90 万元，占发行人向其销售总额的 85.21%。项目组将发行人向其他无关联
第三方销售的同一型号 MINI PC 价格与向 MINIX 的销售价格进行对比，具体对
比如下：
单位：台、元/台
向 MINIX 的销售 向第三方的销售 价格差异
产品名称 价格差异
单价 单价 比例
Z83-4 MINI PC 814.40 804.93 9.46 1.18%
N42C-4 MINI PC 1,095.12 1,075.31 19.81 1.84%
Poly well MINI PC 465.95 444.71 21.24 4.78%
U9-H MINI PC 464.57 447.86 16.71 3.73%
Z83-N MINI PC 721.10 722.61 -1.51 -0.21%
经对比，发行人向 MINIX 销售 MINI PC 的价格与向其他无关联第三方销售
的价格不存在重大差异，价格略有差异的原因主要系销售时点不同，汇率变动所
致。发行人向 MINIX 销售产品不存在关联交易显失公允的情况。
综上，项目组认为，发行人与 MINIX 之间的采购和销售定价公允。
（2）发行人向万德电子有限公司的采购定价公允
2018 年和 2019 年，发行人主要向万德电子有限公司（以下简称“万德电
子”）采购电子元器件，与发行人向其他供应商的采购价格对比如下:
①采购场效应管价格对比
采购价格
序号 供应商名称 采购内容
（元/个）
1 万德电子有限公司 场效应管 0.038
2 深圳市速普泰电子有限公司 场效应管 0.041
2018 年，发行人向万德电子采购场效应管的价格与向无关联第三方采购的
价格不存在重大差异，价格略低的原因主要系发行人向万德电子的采购规模较
大，因此采购单价稍低。
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②采购二极管价格对比
2018 年，除万德电子有限公司外，发行人没有向其他供应商采购同一型号
的二极管，因此选取 2019 年向其他无关联第三方的采购价格进行对比。
序号 供应商名称 采购内容 采购价格（元/个）
1-2018 万德电子有限公司 二极管 0.039
1-2019 万德电子有限公司 二极管 0.042
2-2019 金科技电子有限公司 二极管 0.044
2018 年，发行人向万德电子采购二极管的价格为 0.039 元/个，2019 年，由
于原材料价格上涨，发行人向万德电子采购二极管的价格为 0.042 元/个；2019
年，发行人向无关联供应商金科技电子有限公司采购同一型号二极管的价格为
0.044 元/个，发行人向万德电子采购二极管的价格与向无关联第三方采购的价格
不存在重大差异。
③采购集成电路价格对比
2018 年，除万德电子有限公司外，发行人没有向其他供应采购同一型号的
集成电路，因此选取 2019 年向其他无关联第三方的采购价格进行对比。
序号 供应商名称 采购内容 采购价格（元/个）
1-2018 万德电子有限公司 集成电路 0.395
1-2019 万德电子有限公司 集成电路 0.411
1-2019 金科技电子有限公司 集成电路 0.424
2018 年，发行人向万德电子采购集成电路的价格为 0.395 元/个，2019 年，
由于原材料价格上涨，发行人向万德电子采购集成电路的价格为 0.411 元/个；
2019 年，发行人向无关联供应商金科技电子有限公司采购同一型号集成电路的
价格为 0.424 元/个，发行人向万德电子采购集成电路的价格与向无关联第三方采
购的价格不存在重大差异。
综上，发行人向万德电子的采购定价公允，不存在关联交易价格显失公允的
情形。
（3）发行人向北京中金银利电子有限公司的销售定价公允
发行人向北京中金银利电子有限公司销售的产品为 E 动终端，是专为银行办
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理离行业务定制的移动智能硬件。
项目组获取了北京中金银利电子有限公司销售给终端客户中国农业银行的
合同，经与合同上载明的价格进行比较，发行人销售给中金银利的产品价格在合
理范围内，不存在关联交易价格显失公允的情形。
2、实控人及亲属历史投资的与发行人业务类似，后续转让给第三方公司：
“北京中金银利电子有限公司、MinixTechnologyLimited、万德电子有限公司、
深圳市格诚电子科技有限公司、深圳市万德兴隆电子有限公司”，请说明项目
组对转让真实性的核查情况；请说明转让股权 12 个月后与该等公司交易情况，
并比照关联交易披露。
回复：
项目组核查了上述股权转让的工商登记文件、内部决策文件、股权转让协议
及股权转让对价支付凭证，并对转让方和受让方进行了访谈，经核查，上述股权
转让行为真实，转让价格依据出资额确定，转让价格公允、合理，不存在股权代
持的情形，不存在关联交易非关联化的情形。
报告期内，发行人与上述关联方的交易情况如下：
单位：万元
公司名称 交易内容 2018 年 2019 年 2020 年
北京中金银利电子有限公司 销售金融类产品 976.46 - -
销售消费类产品 7,330.20 0.36 -
MinixTechnologyLimited
采购 windows 激活码 58.84 7.64 -
万德电子有限公司 采购电子元器件 596.04 285.15 0.00
深圳市格诚电子科技有限公司 - - - -
销售电子元器件及房
- - 85.89
深圳市万德兴隆电子有限公司 屋出租
采购电子元器件 5.98 125.87 1.67
关于上述交易情况，发行人已在招股说明书中将 2018 年交易作为关联交易
披露，2019 年和 2020 年交易情况比照关联交易进行披露。
3、请说明实际控制人之一郭旭辉控制的先冠电子涉及走私罪司法判决的具
体情况。
回复：
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2011 年至 2014 年期间，深圳快兔仔公司在承接先冠公司、正大盈拓公司、
亚数公司的货物代理进口业务过程中，收取明显低于货物正常进口应缴税额的包
税费，将空白线路板、液晶显示屏、液晶显示玻璃片等货物低报进口，偷逃应缴
税款共计 1,965,135.53 元。
2015 年 12 月 30 日，广东省东莞市中级人民法院作出（2015）东中法刑二
初字第 41 号判决书，判决如下：被告单位深圳市先冠电子有限公司犯走私普通
货物罪，判处罚金人民币 50 万元。被告人郭晓辉为被告单位先冠公司采购主管，
判处有期徒刑二年，缓刑二年（缓刑的考验期限自判决确定之日起计算）。
根据项目组取得的海关证明，报告期内，先冠电子未发生违反海关法律法规
的行为。
4、袁微微曾担任法定代表人的上海凡迪信息技术有限公司，于 2018 年 3
月被吊销营业执照，请说明是否影响袁微微的任职资格？
回复：
上 海 凡 迪 信 息 技 术 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 上 海 凡 迪 ” ）， 注 册 号 为
310104000582476，成立于 2014 年 06 月 26 日，股东为袁微微、沈勇、杨利华及
王茂权。2018 年 3 月，上海凡迪因未正常提交年报被吊销。2018 年 9 月，上海
市徐汇区市场监督管理局准予上海凡迪注销登记。
根据全体股东签署的证明，上海凡迪设立后因股东经营理念分歧等原因，自
2016 年起未实际开展经营业务，法定代表人袁微微女士虽经多次努力协调、沟
通但未能与该名员工及公司其它股东取得有效联系，导致上海凡迪无法正常提交
年报或依法注销，进而于 2018 年 3 月 6 日被上海徐汇市场监督管理局下发了吊
销营业执照的行政处罚。经袁微微女士积极协调，上海凡迪全体股东最终经协商
一致，同意注销上海凡迪，目前上海凡迪已依法完成了注销手续。据此，上海凡
迪全体股东确认，法定代表人袁微微对上海凡迪吊销不负有个人责任。
经实地走访上海徐汇市场监督管理局，问询工作人员并查询工商系统，袁微
微不存在被限制担任董事和高级管理人员的记录。
综上，项目组认为，上海凡迪 2018 年被吊销事项不影响袁微微的任职资格。
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（四）关于收入及毛利率
1、关于客户及收入核查。报告期各期，公司的主营业务收入分别为
121,899.80 万元、137,562.54 万元和 187,845.42 万元。2020 年第四季度主营业务
收入从 2019 年的 36,692.15 万元上升至 66,889.17 万元，占比由 26.67%上升至
35.61%。2018-2020 年末，应收账款账面价值分别为 17,385.56 万元、16,900.96
万元及 30,862.48 万元，2020 年增加较大。2020 年末公司应收账款余额较上年末
增加 14,923.87 万元，主要原因为公司新增客户紫光计算机科技有限公司。①发
行人报告期营业收入增长较快，特别是 2020 年度营业收入大幅增长。销售业绩
大幅增长的驱动因素？是否与市场需求变化趋势一致？是否有相关证据验证市
场的变化？②教育办公类主要客户鸿合科技 2020 年收入同比下降 17.32%，扣非
后归母利润下降 92.82%，但发行人对其收入持续增长且占比较高。请结合各类
产品主要客户情况，分析说明发行人 2020 年业绩大幅增长与行业变化、主要客
户业绩变化趋势是否一致，是否可持续。③请列式 2020 年第四季度、第 12 月主
要客户收入构成，并列式上年同期交易金额，进一步分析说明 2020 年第四季度
收入大幅增加的原因及合理性。④项目组对报告期内客户及收入真实性的核查
程序及比例。⑤请说明对收入截止性测试的核查情况，筛选标准，是否存在异
常。⑥2020 年末应收账款+应收票据+应收款项融资占收入的比例显著上升，报
告期各期末分别为 0.14、0.15、0.21，请列式主要客户的信用政策，是否显著放
宽。⑦请列式报告期各期应收账款前十名客户截止目前的回款情况。⑧请提供
向各年向前五大贸易商销售金额、占比情况，说明项目组贸易模式销售穿透走
访核查情况，包括各年确认金额和占比情况。⑨境外收入分别为 14,779.65 万元、
16,028.47 万元、19,398.02 万元，以贸易商为主。请说明对海外销售收入真实性
进行核查执行的程序及核查比例，与海关数据对比情况，对贸易商收入执行穿
透核查的情况。
回复：
（1）发行人报告期营业收入增长较快，特别是 2020 年度营业收入大幅增长。
销售业绩大幅增长的驱动因素？是否与市场需求变化趋势一致？是否有相关证
据验证市场的变化？
①市场需求变化情况及发行人营业收入增长的原因
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报告期内，发行人营业收入整体呈现增长趋势，具体增长原因如下：
第一，物联网技术的推广和应用场景的增加推动行业需求持续增长。发行人
产品主要应用于教育、会议、金融、商显、零售、网络安全、数字通信等领域。
报告期内，物联网、5G、大屏显示、云计算等技术的广泛应用，带动了上述领
域设备需求持续增长；远程办公、新零售、移动支付等应用场景的增加，推动行
业终端设备市场规模不断扩大；政府部门对于教育、金融、医疗、工业等相关领
域信息化的持续推进，带动公司下游产品普及率进一步提升。因此，长期来看，
发行人行业发展前景广阔。
第二，核心业务能力的提升推动发行人业务边界的进一步扩大。发行人的核
心竞争力是由技术研发实力、生产经验积累、快速的响应能力、完善的质量管理
能力及多产品线协同等因素构成的整体能力。突出的研发实力能快速响应客户的
新产品研发需求、形成深厚的技术储备并不断优化生产工艺；丰富的生产经验和
完善的质量管理体系保证公司高质量、高良率、低成本、快速地完成产品生产并
交付客户；产品口碑、技术优势、生产能力和响应速度优势，使得公司在原有客
户的维系，新客户、新产品的开发等方面具备可持续性，因此得以不断优化产品
结构、积累客户资源，形成良性循环。
报告期内，发行人在夯实教育会议类产品的基础上，成功拓展了网络设备产
品，同时积极布局服务器、工控机等产品，为未来培育新的增长点。
第三，优质客户不断增加，发行人市场影响力持续提升。报告期内，发行人
在深化与鸿合科技、锐捷网络、深信服等行业知名客户合作关系的基础上，加强
了与新华三、紫光、宏碁等行业知名客户的合作，在推动收入规模的不断增长的
同时，持续提升了发行人市场竞争力和行业影响力。
发行人 2020 年销售收入增幅较大的原因主要系 2020 年发行人教育办公类产
品及消费类产品销售收入大幅增长。2020 年公司教育办公类产品销售收入大幅
增长，主要系教育、远程办公等需求大幅增长，产品更新换代，使得公司应用于
教育市场和办公市场相关产品的需求明显增加。2020 年公司消费类产品销售收
入大幅增长，主要系报告期内公司成功拓展了紫光等知名客户的同时扩大了与宏
碁等客户的合作规模，带动 2020 年公司消费类产品收入的快速增长。
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②市场需求变化的验证情况
项目组查阅下游客户定期报告、招股说明书，查阅行业研究机构发布的行业
信息，查阅同行业可比公司菲菱科斯的招股说明书，通过上述途径验证市场需求
变化情况，具体如下：
产品类别 具体内容
根据锐捷网络招股说明书，报告期各期，公司营业收入分别为 428,240.89 万
元、521,995.53 万元及 669,783.71 万元，2018 年至 2020 年营业收入逐年增
长，复合增长率为 25.06%，显示公司具有良好成长性。根据鸿合科技披露的
教育办公类
2021 年第一季度报告，2021 年 1-3 月，鸿合科技营业收入较去年同期增长
161.58%。根据 IDC 预测，2021 年中国 PC 市场将继续保持强劲势头，K12、
智慧办公以及政府行业将成为市场增长的主要动因。
研究机构 IDC 发布最新预测分析认为，今年 PC 市场的出货量将达到 3.574
消费类 亿台，增长 18.2%，较该机构上一次预测的 1.6%提升了超过 11 倍。（来源：
IDC，联想集团官方微信号）
根据 IDC 预测，2021 年中国网络安全市场总体支出将达到 102.2 亿美元，
网络安全类 2020-2024 年预测期内的年 CAGR（复合年均增长率）为 16.8%，增速继续领
跑全球网络安全市场。
根据菲菱科思招股说明书，报告期各期，公司的主营业务收入分别为
89,727.36 万元、103,352.74 万元和 150,935.65 万元。公司主营业务收入在报
网络设备类
告期内的年均复合增长率为 29.70%，其中 2020 年度的主营业务收入同比增
长 46.04%，增长快速。
经核查，发行人营业收入增长与市场需求变化趋势一致。
（2）教育办公类主要客户鸿合科技 2020 年收入下降 17.32%，扣非后归母
利润下降 92.82%，但发行人对其收入持续增长且占比较高。请结合各类产品主
要客户情况，分析说明发行人 2020 年业绩大幅增长与行业变化、主要客户业绩
变化趋势是否一致，是否可持续。
根据鸿合科技 2020 年年度报告，2020 年，受新冠病毒疫情爆发、中美贸易
摩擦等多重因素影响，部分原材料供应紧缺，营业收入较 2019 年下降 17.32%。
发行人作为鸿合科技的主要供应商，最大限度地保证对其供应 OPS 产品，2020
年发行人对鸿合科技实现销售收入 29,988.01 万元，同比增长 21.45%。根据鸿合
科技 2021 年第一季度报告，鸿合科技 2021 年第一季度营业收入较去年同期增长
161.58%。
发行人的主要客户包括鸿合科技、锐捷网络、新华三、紫光计算机、深信服、
视睿电子等，除鸿合科技外，2020 年发行人的主要客户营业收入均呈现了一定
幅度的增长。发行人作为主要客户的主要供应商，2020 年业绩增长与行业变化、
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主要客户业绩变化趋势一致，具有持续性。
（3）请列式 2020 年第四季度、第 12 月主要客户收入构成，并列式上年同
期交易金额，进一步分析说明 2020 年第四季度收入大幅增加的原因及合理性。
2020 年第四季度，发行人主营业务收入为 66,889.17 万元，较上年同期增长
82.30%，增长的原因主要系客户订单增加及新客户带来的增量收入。2020 年第
四季度前五大客户的销售和增长情况如下：
序号 客户名称 2020 年第四季度 2019 年第四季度
1 锐捷网络股份有限公司 9,743.93 5,614.10
2 紫光计算机科技有限公司 9,229.12 0.00
深圳市鸿合创新信息技术有限责任
3 8,199.61 3,696.66
公司
4 深信服科技股份有限公司 4,121.69 3,944.08
5 宏碁（重庆）有限公司 4,090,14 239.57
合计 35,384.48 13,494.41
2020 年 12 月前五大客户的销售和增长情况如下：
序号 客户名称 2020 年 12 月 2019 年 12 月
1 紫光计算机科技有限公司 9,125.99 0.00
2 锐捷网络股份有限公司 4,266.31 2,944.29
3 同方计算机有限公司 1,965.42 0.00
4 新华三信息技术有限公司 1,441.26 1,203.74
5 深信服科技股份有限公司 1,331.78 1,496.35
合计 19,054.12 6,370.59
2020 年发行人开拓新客户紫光计算机科技有限公司，2020 年第四季度对其
实现销售收入 9,229.12 万元。紫光计算机是紫光股份于 2020 年新成立的企业。
根据公开资料，紫光计算机形成了郑州为中心、北京双总部以及台北办事处的格
局；2020 年 11 月，紫光计算机召开新品发布会，正式宣告回归商用计算机业务；
2020 年紫光计算机推出 Unis 526 系列商用台式机和 Unis 系列显示器等新品。由
于紫光计算机推出新产品，亟需对其渠道全面铺货以及建立安全库存，导致发行
人 2020 年第四季度对其出货量较大。
锐捷网络、宏碁、鸿合科技等原客户订单增加较大，导致发行人 2020 年第
四季度销售收入同比增加。
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综上，发行人 2020 年第四季度销售收入大幅增长系发行人开拓新客户及客
户需求、销售订单增加所致，具有合理性。
（4）项目组对报告期内客户及收入真实性的核查程序及比例。
项目组对报告期内发行人客户及收入真实性的主要核查程序及核查比例如
下：
①项目组获取发行人的销售收入明细表，获取前十大客户的订单、出库单、
发货单、签收单、验收对账单、银行流水等资料，并进行穿行测试；
②项目组对客户进行实地走访或视频访谈，截至本报告出具日，报告期内核
查的销售收入比例分别为 70.98%、74.96%和 78.57%；
③项目组对客户进行函证，截至本报告出具日，发函比例分别为 85.79%、
86.79%和 89.31%，回函可确认比例分别为 84.77%、86.72%和 89.31%；
④项目组将发行人对主要客户的销售收入与主要上市公司或拟上市公司客
户公开披露的信息进行核对，验证发行人销售收入的真实性。
（5）请说明对收入截止性测试的核查情况，筛选标准，是否存在异常。
发行人以客户验收，即双方验收对账作为内销收入确认时点。因此项目组分
别从验收对账单和入账时间出发，对发行人的收入执行了双向截止性测试。
①从验收对账单出发
项目组选取发行人前五大客户报告期各期最后一笔验收对账单及次年第一
笔验收对账单，并获取了相应记账凭证和出货单，以核实收入是否计入恰当的会
计期间。
②从入账时间出发
项目组选取发行人报告期内各期最后三笔入账凭证及次年前三笔记账凭证，
并获取了相应出货单和验收对账单，检查是否存在收入跨期的情形。
经核查，项目组认为发行人收入确认无异常。
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（6）2020 年末应收账款+应收票据+应收款项融资占收入的比例显著上升，
报告期各期末分别为 0.14、0.15、0.21，请列式主要客户的信用政策，是否显著
放宽。
报告期内，发行人主要客户信用政策如下：
客户名称 2020 年 2019 年 2018 年
月结 60 天或月 月结 60 天或月 月结 60 天或月
深圳市鸿合创新信息技术有限责任 结 30 天付三个 结 30 天付三个 结 30 天付三个
公司 月到期银行承兑 月到期银行承兑 月到期银行承兑
汇票 汇票 汇票
锐捷网络股份有限公司 月结 30 天 月结 30 天 月结 30 天
深信服科技股份有限公司 月结 45 天 月结 45 天 月结 45 天
广州视睿电子科技有限公司 月结 60 天 月结 60 天 月结 60 天
福建捷联电子有限公司 月结 60 天 月结 60 天 月结 60 天
新华三信息技术有限公司 75 天内支付 75 天内支付 75 天内支付
深圳市七彩虹禹贡科技发展有限公
月结 60 天 月结 60 天 月结 60 天
司
Sorevo (Hong Kong) Limited 月结 30 天 月结 30 天 月结 30 天
深圳海兰电子有限公司 额度 500W 额度 200W 额度 200W
深圳市旭祥科技发展有限公司 额度 2500W 额度 2500W 额度 2500W
福建实达电脑设备有限公司 月结 45 天 月结 60 天 月结 60 天
如上表所示，报告期内发行人对主要客户的信用政策基本保持一致，不存在
显著放宽信用政策的情形。
（7）请列式报告期各期应收账款前十名客户截止目前的回款情况。
截至目前，报告期各期末应收账款前十名客户均已全部回款。具体情况如下：
①2020 年末
单位：万元
截至目前 回款
序号 客户名称 应收账款余额
回款金额 比例
1 紫光计算机科技有限公司 10,495.93 10,495.93 100.00%
2 锐捷网络股份有限公司 3,316.18 3,316.18 100.00%
3 宏碁（重庆）有限公司 3,206.31 3,206.31 100.00%
4 同方计算机有限公司 1,760.66 1,760.66 100.00%
5 福建捷联电子有限公司 1,602.54 1,602.54 100.00%
6 杭州海康威视科技有限公司 1,314.73 1,314.73 100.00%
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截至目前 回款
序号 客户名称 应收账款余额
回款金额 比例
7 深圳市旭祥科技发展有限公司 1,050.65 1,050.65 100.00%
8 彤诺电子鄂州有限公司 910.46 910.46 100.00%
9 福建实达电脑设备有限公司 876.89 876.89 100.00%
10 新华三信息技术有限公司 717.28 717.28 100.00%
合计 25,251.64 25,251.64 100.00%
②2019 年末
单位：万元
截至目前 回款
序号 客户名称 应收账款余额
回款金额 比例
1 锐捷网络股份有限公司 3,406.05 3,406.05 100.00%
2 深圳市鸿合创新信息技术有限责任公司 2,616.76 2,616.76 100.00%
3 SOREVO(HONGKONG)LIMITED 1,776.51 1,776.5 100.00%
4 深圳市旭祥科技发展有限公司 1,618.56 1,618.56 100.00%
5 深圳市联志光电科技有限公司 1,107.56 1,107.56 100.00%
6 广州视睿电子科技有限公司 866.70 866.70 100.00%
7 江苏国光信息产业股份有限公司 577.00 577.00 100.00%
8 福建实达电脑设备有限公司 567.13 567.13 100.00%
9 彤诺电子鄂州有限公司 561.02 561.02 100.00%
10 深信服科技股份有限公司 496.91 496.91 100.00%
合计 13,594.20 13,594.20 100.00%
③2018 年末
单位：万元
截至目前 回款
序号 客户名称 应收账款余额
回款金额 比例
1 锐捷网络股份有限公司 3,086.05 3,086.05 100.00%
2 深圳市鸿合创新信息技术有限责任公司 2,203.21 2,203.21 100.00%
3 广州视睿电子科技有限公司 1,842.17 1,842.17 100.00%
4 SOREVO(HONGKONG)LIMITED 1,554.90 1,554.90 100.00%
5 福建捷联电子有限公司 1,269.70 1,269.70 100.00%
6 江苏国光信息产业股份有限公司 804.19 804.19 100.00%
7 福建实达电脑设备有限公司 735.98 735.98 100.00%
8 樟树市星贸贸易有限公司 654.41 654.41 100.00%
9 彤诺电子鄂州有限公司 594.80 594.80 100.00%
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截至目前 回款
序号 客户名称 应收账款余额
回款金额 比例
10 深圳市七彩虹科技发展有限公司 536.99 536.99 100.00%
100.00
合计 13,282.38 13,282.38
%
（8）请提供向各年向前五大贸易商销售金额、占比情况，说明项目组贸易
模式销售穿透走访核查情况，包括各年确认金额和占比情况。
报告期各期，发行人对前五大贸易商销售收入的金额及占当年营业收入比例
情况如下：
单位：万元
贸易商名称 销售收入 占比
2020 年
Sorevo (Hong Kong) Limited 6,202.74 3.21%
英飞特实业有限公司 814.86 0.42%
INGO FORTUNE GROUP LIMITED 621.80 0.32%
SMITH ASSOCIATES FAR EAST LIMITED 532.51 0.28%
TAISHENG INTL TECHNOLOGY (HK) LIMITED 442.55 0.23%
合计 8,614.46 4.46%
2019 年
Sorevo (Hong Kong) Limited 8,066.04 5.77%
英飞特实业有限公司 818.86 0.59%
JWIPC EUROPE A/S 677.78 0.49%
南京杰微电子科技有限公司 515.64 0.37%
NAFTER CO LTD 186.62 0.13%
合计 10,264.94 7.35%
2018 年
MINIX TECHNOLOGY LIMITED 7,330.20 5.75%
Sorevo (Hong Kong) Limited 2,006.39 1.57%
ROSEN GROUPS INTERNATIONAL LIMITED 568.12 0.45%
JWIPC EUROPE A/S 513.47 0.04%
南京杰微电子科技有限公司 461.12 0.36%
合计 10,879.30 8.53%
由于发行人主要贸易商主要位于海外，受疫情影响，项目组对境外客户发函
确认销售收入的真实性，截至本报告出具日，2018-2020 年，项目组对境外客户
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的发函比例分别为 94.02%、86.35%和 71.78%，回函占境外收入比例分别为
87.47%、85.32%和 66.53%。项目组从重要性原则出发，对发行人主要贸易商中
的 MINIX、Sorevo 和南京杰微进行了实地走访，确认了报告期内的交易金额和
往来金额，获取了该等贸易商的最终客户情况并进行穿透核查，穿透核查的比例
均超过了 50%。
（9）境外主营收入分别为 14,503.10 万元、14,867.08 万元、16,218.02 万元，
以贸易商为主。请说明对海外销售收入真实性进行核查执行的程序及核查比例，
与海关数据对比情况，对贸易商收入执行穿透核查的情况。
项目组对发行人境外销售收入真实性的主要核查程序及核查比例如下：
①项目组获取前五大贸易商客户的销售订单、出库单、发货单、报关单、签
收单、银行流水等资料，并进行穿行测试；
②项目组登录国家外汇管理局数字外管平台和电子口岸信息网，获取海关数
据，并与发行人出口交易数据进行核对。报告期内，发行人出口交易数据与海关
系统数据的比对结果如下：
单位：万美元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
智微智能出口至香港
1,948.16 1,575.57 15.93
智微的收入
智微智能通过九立出
- 541.46 2,111.74
出口数据 口至香港智微
智微智能直接出口至
390.53 31.27 -
境外客户收入
小计 2,338.69 2,148.30 2,127.68
发行人自主报关 2,338.70 1,605.94 15.93
海关数据 委托九立报关部分 - 541.46 2,110.80
小计 2,338.70 2,147.40 2,126.73
出口数据与海关数据差异 -0.01 0.90 0.94
注：发行人自主报关的数据来自国家外汇管理局数字外管平台和海关电子口岸的系统数据，
由于 2018-2019 年 9 月期间，发行人出口报关主要委托九立完成，2018-2019 年的部分海关
数据来自九立提供。
注 2：上述出口数据指通过境内海关完成境外销售的数据，未包含香港智微在境外采购产品
并直接转销给境外客户的收入。
如上所示，报告期内，发行人出口交易数据与海关系统数据基本相匹配。
③项目组对境外客户进行函证，截至本报告出具日，报告期内，境外客户的
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发函比例分别为 94.02%、86.35%和 71.78%，回函占境外收入比例分别为 87.47%、
85.32%和 66.53%；
④项目组对境外客户进行实地走访或视频访谈，报告期内，境外客户的访谈
比例分别为 77.05%、57.18%和 35.98%，取得了上述客户的进销存数据与下游重
要客户情况，并对上述客户进行穿透核查，穿透核查的比例均在 50%以上。
经核查，发行人境外销售收入真实。
2、请说明发行人报告期营业收入和净利润大幅增长，但经营活动现金流净
额大幅下降的原因及合理性。
回复：
2019 年经营活动现金流净额下降的主要原因系应收票据及支付票据保证金
增加所致。
发行人与供应商建立了稳定的合作关系，在原材料供应紧张时，供应商优先
供货，发行人于 2020 年进行战略备货导致存货规模及经营性应付增加较大。此
外，发行人具有良好的客户资源，发行人的主要客户均为行业内知名上市公司或
拟上市公司，客户信誉度高，但由于发行人给予客户的账期较供应商账期长，因
此，发行人 2020 年经营活动现金流净额进一步下降。
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3、关于毛利率。2018 年至 2020 年，公司综合毛利率分别为 15.54%、17.54%
和 16.43%，其中教育办公类产品毛利率分别为 13.39%、16.76%和 15.71%，消
费类产品毛利率分别为 18.25%、16.14%和 14.68%，网络安全类产品毛利率分
别为 18.13%、20.95%和 23.19%，且综合毛利率高于同行业可比公司。原材料
占营业成本的比例为 95%以上且上升。①请结合可比公司的业务及产品类型，
分类比较发行人各类产品与同行业对比情况，量化分析说明毛利率高于可比公
司的原因及合理性；②报告期内教育办公产品、消费类产品收入特别是 2020 年
增幅较大，但 2020 年毛利率均下降，请说明量价齐升但毛利率下降的原因及合
理性；③请结合报告期内各类产品主要原材料采购价格及产品售价的变化，量
化分析单位成本及售价变化，对毛利率的影响，结合贸易摩擦对材料供给的影
响进一步说明在原材料供应短缺价格上涨的情况下，维持稳定毛利率的合理性。
④关于投入产出：请列式主要产品主要原材料的投入产出比，建议结合各个工
序的实际投料情况说明。
回复：
（1）请结合可比公司的业务及产品类型，分类比较发行人各类产品与同行
业对比情况，量化分析说明毛利率高于可比公司的原因及合理性。
由于公司在教育办公类、网络安全类、零售类及其他产品无可比上市公司，
无法进行比较。公司在上述领域客户主要为知名上市公司，其产品定价多通过商
业谈判确定，交易定价具有公允性；公司上游主要为大联大、欣泰亚洲等知名芯
片分销商，其原材料采购价格具有公允性。由于公司产品具有定制化的特点，产
品种类繁多，每一款产品的毛利率随着市场需求、产品配置、产品生命周期、原
材料价格、市场竞争因素的变化而波动，总体来看，公司产品毛利率保持在合理
区间内。
公司在网络设备类领域与可比公司的对比如下：
证券简称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
共进股份 13.94% 16.82% 12.67%
菲菱科思 14.32% 14.14% 8.76%
恒茂高科 22.21% 24.14% 21.80%
平均值 16.82% 18.37% 14.41%
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本公司 18.45% 19.50% 25.11%
根据上表，2018 年公司网络设备收入较少，毛利率高于可比公司，2019-2020
年度公司网络设备毛利率与可比公司接近。
公司在消费类领域与可比公司的对比如下：
证券简称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
环旭电子（注 1） 17.11% 18.43% 19.17%
本公司 14.68% 16.14% 18.25%
注 1：环旭电子业务范围较广，其“电脑主板、存储及周边产品”与发行人具有一定可比性，
因此选择该类产品毛利率进行比较。
根据上表，公司消费类产品毛利率略低于环旭电子相似产品毛利率，具有合
理性。
（2）报告期内教育办公产品、消费类产品收入特别是 2020 年增幅较大，但
2020 年毛利率均下降，请说明量价齐升但毛利率下降的原因及合理性。
2020 年与 2019 年相比，教育类产品平均单价及成本上升，但毛利率下降，
主要系锐捷 2020 年产品中低价产品（RG-Rain100 系列，单价为 200-500 元）占
比下降，同时高价产品（RG-CT5200、RG-CT5300、RG-CT5530 等系列，单价
1500 元以上）占比上升，因此单价及成本上升；毛利率下降是因为上述产品多
在 19 年推出市场，2020 年已经进入相对成熟阶段，毛利率相应下降。
2020 年与 2019 年相比，消费类产品平均单价及成本上升，主要原因系紫光
计算机新增消费主机增加 9,220.94 万，单价为 2,224.43 元，引起平均价格及成本
上升。但该客户议价能力较强，公司对其销售产品的毛利率只有 12.25%，低于
消费类产品整体毛利率，导致 2020 年毛利率下降。
（3）请结合报告期内各类产品主要原材料采购价格及产品售价的变化，量
化分析单位成本及售价变化，对毛利率的影响，结合贸易摩擦对材料供给的影
响进一步说明在原材料供应短缺价格上涨的情况下，维持稳定毛利率的合理性。
报告期内，公司产品种类如下：
单位：元/数量：万台
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 单位 单位 单位
数量 单价 数量 单价 数量 单价
成本 成本 成本
3-2-1-48
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教育办公
81.32 1,173.83 989.48 70.70 982.69 817.96 77.48 790.22 684.45
类
消费类 147.37 352.70 300.92 114.80 304.55 255.40 117.42 305.93 250.09
网络安全
24.73 577.30 443.43 26.65 564.88 446.53 22.12 491.87 402.71
类
网络设备
25.86 414.26 337.83 15.35 455.66 366.79 0.15 1,421.37 1,064.41
类类
零售类及
56.07 275.09 208.65 29.44 376.07 285.11 41.37 330.01 267.11
其他
合计 335.34 560.16 465.83 256.95 535.38 440.08 258.55 471.48 396.52
2019 年和 2020 年，公司各产品单价和单位成本变动如下：
2020 年 2019 年
项目
价格变动 成本变动 价格变动 成本变动
教育办公类 19.45% 20.97% 24.36% 19.51%
消费类 15.81% 17.83% -0.45% 2.12%
网络安全类 2.20% -0.69% 14.84% 10.88%
网络设备类 -9.09% -7.90% -67.94% -65.54%
零售类及其他 -26.85% -26.82% 13.96% 6.74%
合计 4.63% 5.85% 13.55% 10.99%
2019 年和 2020 年，公司单价变动和单位成本变动对毛利率的影响如下：
2020 年 2019 年
单位售价
项目 单位售价变 单位成本变 毛利 单位成本变
毛利率 变动对毛
动对毛利率 动对毛利率 率差 动对毛利率
差异 利率的影
的影响 的影响 异 的影响
响
教育办公类 -1.06% 13.55% -14.61% 3.38% 16.96% -13.59%
消费类 -1.46% 11.45% -12.91% -2.11% -0.37% -1.74%
网络安全类 2.24% 1.70% 0.54% 2.83% 10.58% -7.76%
网络设备类 -1.05% -8.04% 6.99% -5.61% -158.71% 153.10%
零售类及其他 -0.03% -27.83% 27.79% 5.13% 9.91% -4.79%
合计 -0.96% 3.64% -4.60% 1.90% 10.04% -8.14%
根据上表，总体来看，公司单位成本存在一定程度的上涨，但公司与主要客
户保持良好合作关系，可以适当进行产品价格调整转嫁成本波动对公司利润的影
响程度，维持公司毛利率基本稳定。
（4）关于投入产出：请列式主要产品主要原材料的投入产出比，建议结合
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各个工序的实际投料情况说明。
发行人主板产品工艺流程主要涉及 SMT、DIP 和测试环节。
SMT 工序是指通过贴片机等专业自动组装设备将表面组装元件（包括电阻、
电容、电感等）直接贴、焊到电路板表面的一种电子接装技术，是目前电子组装
行业里普遍采用的一种工艺技术，涉及的物料包括电容、电阻、二极管、IC、连
接器等。
DIP 工序主要是物料插件焊接的过程，涉及插件的物料一般有连接器、插件
电阻、电感、电容、二三极管、开关等，具体过程是将完成贴装的 PCB 半成品，
通过人工或设备将插件物料安装在产品对应的插件孔位上，经过波峰焊进行加热
焊接，完成插件焊接流程。完成 DIP 工序的产品，经 IPQC 检查确认为良品的，
进入功能测试工序，需要进行老化测试的，则依客户要求执行，完成后进行功能
测试和品质抽检，通过上述测试后入库。
公司整机生产流程除涉及上述程序外，主要涉及整机的组装过程，领用产品
包括芯片、硬盘、内存、电源及线材和其他辅助材料。组装完成后，若经检验合
格则依客户要求进行老化流程，老化合格后进行功能测试、品质抽检，检测合格
后入库。
由于公司的产品种类较多，各大类产品所需领用的元器件的种类和数量不尽
相同，且公司所生产产品以定制化产品为主。因此，公司存货中的各类元器件除
PCB 板外均与产品产量不存在明显的配比关系。
报告期各期，公司主板入库数量与 PCB 发料数量的配比关系如下：
单位：片
2020 年 2019 年 2018 年 合计
主板入库数量 3,521,886.00 2,900,057.00 2,846,226.00 9,268,169.00
PCB 发料数量 3,508,649.00 2,942,701.00 2,790,063.00 9,241,413.00
比例 99.62% 101.47% 98.03% 99.71%
报告期各期，公司主板入库数量与当期 PCB 发料数量的比例为别为 98.03%、
101.47%和 99.62%，合计比例为 99.71%，总体保持了主板入库和 PCB 发料之间
1:1 的比例。从生产工艺看，公司主板产品的载体为 PCB 板，因此每生产一片主
板就需要领用一片 PCB 板材，因此应该保持主板和 PCB 板之间 1:1 的对应关系，
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与统计数据所显示的比例关系一致。
报告期各期，公司主板入库数量与 PCB 发料数量的比例围绕 100%波动，主
要与公司的生产周期有关。一方面，公司报告期末有部分在制品已经领料但尚未
完工入库，使得当期的 PCB 发料数量上升但主板入库数量不变，降低了用料比
例。另一方面，公司上一期领料生产的主板在下一期完工入库，使得当期入库数
量上升但发料数量不受影响，提高了用料比例。
报告期各期，公司整机入库数量与主板发料数量的配比关系如下：
单位：片
2020 年 2019 年 2018 年 合计
整机入库数量 1,684,179.00 1,345,281.00 1,197,672.00 4,227,132.00
主板发料数量 1,935,622.00 1,540,821.00 1,289,306.00 4,765,749.00
比例 114.93% 114.54% 107.65% 112.74%
报告期各期，公司整机入库数量与当期主板发料数量的比例为别为
107.65%、114.54%和 114.93%，总体比例为 112.74%，总体看主板发料数量约为
整机入库数量的 1.13 倍，公司主板发料数量大于整机入库数量一方面系公司存
在部分产品领用主板数量大于一，另一方面公司在生产整机过程中所领用的主板
存在磨损的情况，因此领用数量大于整机入库数量。
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（五）关于业务与财务
1、关于与九立供应链的合作。公司对境外原材料采购的报关进口以及对境
外供应商的付款由供应链服务商完成，供应链服务商按照进口货物金额收取一
定比例的代理服务费。公司直接与境外原材料供应商签订采购协议，约定双方
供货关系、价格、付款、交付等权利和义务。报告期发行人与深圳市九立供应
链股份有限公司的资金流水规模金额较大。①请说明发行人与九立进行交易的
商业背景及主要条款，通过其进行采购及销售的必要性；请说明销售及采购交
易的资金流、货物流、发票流转具体情况；②列式报告期内发行人通过九立交
易的客户、供应商及相应的具体交易内容、金额；③请按年汇总分析说明与九
立交易的流水的金额及其主要性质，向其支付代理费、关税、运杂费与采购额、
收取销售价格的实际匹配情况，资金流水与实际交易金额是否匹配，是否存在
非经营性资金往来；④2019 年 4 月之前，境外销售时公司先将产品销售给九立，
然后由九立报关出口销售给香港智微，最后由香港智微销售给境外客户。请说
明香港智微销售给境外客户的销售价格与深圳智微销售给深圳九立价格是否一
致。
回复：
（1）请说明发行人与九立进行交易的商业背景及主要条款，通过其进行采
购及销售的必要性；请说明销售及采购交易的资金流、货物流、发票流转具体
情况。
报告期内，发行人与香港及境外客户/供应商进行销售/采购交易时存在委托
深圳市九立供应链股份有限公司（简称“九立供应链”）提供进出口报关、物流
仓储等供应链服务的情形。
一、发行人委托九立提供进口供应链服务的分析
公司采购的原材料主要包括芯片、被动元器件、硬盘、结构件、PCB、内存
等，其中国内的原材料主要通过国内原材料供应商直接采购，对于芯片、PCB、
元器件等进口原材料，为提升原材料进口效率，降低进口报关人员成本、运输成
本等，公司委托专业的供应链服务商九立提供进口报关、物流仓储等供应链服务。
由于原材料进口及报关过程较为复杂，公司为了提高经营效率，降低进口报
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关人员成本、运输成本等，委托供应链公司提供进口报关服务具有一定的必要性
和商业合理性。国内上市公司中移远通信、有方科技等，以及同行业可比公司菲
菱科思等在进口国外原材料时候也采取主要委托供应链公司提供进口报关服务
的形式，因此公司委托供应链公司九立供应链提供进口报关服务符合行业惯例。
是否委托供应链公司
公司名称 主营业务说明
提供进口报关服务
从事物联网领域无线通信模组及其解决方案
移远通信 的设计、生产、研发与销售服务，可提供包 主要通过供应链公司
（603236. SH） 括无线通信模组、物联网应用解决方案及云 完成报关进口
平台管理在内的一站式服务。
致力于为物联网行业提供稳定可靠的接入通
信产品和服务。公司的主营业务为物联网无 主要通过供应链公司/
有方科技
线通信模块、物联网无线通信终端和物联网 自行报关完成报关进
（688159. SH）
无线通信解决方案的研发、生产（外协加工 口
方式实现）及销售。
主要从事数据通信类产品的开发和制造，产
主要通过供应链公司
菲菱科思 品涵盖以太网交换机、路由器、EoC、PON
完成报关进口
等。
资料来源：各公司披露的招股说明书。
二、发行人委托九立提供出口供应链服务的分析
公司境外客户主要在香港，公司在出口商品时，为提升出口效率，降低出口
报关人员成本、运输成本等，公司通常委托专业的供应链服务商九立提供出口报
关、物流等供应链服务。
2018 年至 2019 年 9 月之前，公司在出口货物时与九立公司的合作模式为：
公司先将产品销售给九立，然后由九立报关出口销售给香港智微，最后由香港智
微销售给境外客户。公司已与九立就提供出口供应链服务签订了《合作协议书》。
2019 年 9 月之后，随着公司对出口业务内控的要求加强，公司开始以自己
名义进行货物报关出口，并委托九立提供报关代理服务。2019 年 9 月之后，公
司与九立签订了《供应链服务合同（自理报关）》，公司负责向海关申报产品出口，
并保证报关资料的准确性，承担报关责任，九立提供必要协助并收取服务费用。
由于出口报关过程较复杂，为了提高经营效率，降低出口报关人员成本、运
输成本等，委托供应链公司提供出口报关服务具有一定的必要性和商业合理性。
国内上市公司中有方科技、同兴达等在出口货物时也主要采取委托供应链公司提
供出口报关服务的形式，因此公司委托供应链公司九立提供出口报关服务符合行
业惯例。
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是否委托供应链公司
公司名称 主营业务说明
提供出口报关服务
致力于为物联网行业提供稳定可靠的接入通
信产品和服务。公司的主营业务为物联网无
有方科技 主要通过供应链公司
线通信模块、物联网无线通信终端和物联网
（688159. SH） 完成报关出口
无线通信解决方案的研发、生产（外协加工
方式实现）及销售。
主要从事研发、设计、生产和销售中小尺寸
同兴达 液晶显示模组、触显一体化模组和摄像头模 全部委托供应链代理
（002845.SZ） 组，产品应用于手机、平板电脑、数码、相 报关出口
机、仪器仪表、车载等领域。
发行人境外原材料采购的资金流、货物流和票据流的流转情况如下：
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发行人出口销售的资金流、货物流和票据流的流转情况如下：
（2）列式报告期内发行人通过九立交易的客户、供应商及相应的具体交易
内容、金额
报告期内，九立作为报关代理服务公司，仅为公司提供进出口环节相关的报
关代理、物流运输等供应链服务。除 2018 年公司存在部分供应商货款通过九立
支付的情形外，报告期内，公司境外客户、供应商均直接与公司进行交易和结算。
报告期内，公司向境外采购商品的前五大供应商情况如下所示：
是否 是否
年度 序号 供应商名称 采购金额
走访 函证
1 大联大控股 39,290.04 是 是
2 欣泰亚洲有限公司 30,200.86 是 是
3 鑫东翔（香港）科技有限公司 5,917.19 是 是
2020 年
4 金科技电子有限公司 5,664.53 是 是
5 英飞特实业有限公司 2,773.91 是 是
合计 80,943.94 -
1 大联大控股 31,064.80 是 是
2019 年 2 欣泰亚洲有限公司 10,121.01 是 是
3 弘忆国际股份有限公司 2,046.47 是 是
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是否 是否
年度 序号 供应商名称 采购金额
走访 函证
4 威健實業股份有限公司 2036.28 是 是
5 香港华胜泓邦科技有限公司 1,813.24 是 是
合计 45,992.93
1 欣泰亚洲有限公司 34,636.07 是 是
2 大联大控股 9,280.79 是 是
3 威健实业股份有限公司 2,956.81 是 是
2018 年
4 香港华胜泓邦科技有限公司 2,246.03 是 是
5 普立兹科技股份有限公司 1,989.75 是 是
合计 51,109.45
报告期内，公司前五大境外客户的情况如下所示：
单位：万元
是否 是否函
年度 序号 客户名称 销售收入
走访 证
SOREVO (HONG KONG)
1 6,202.74 是 是
LIMITED
2 VERY PC LTD 1,410.99 否 是
3 DS Impex Ltd 1,362.15 否 是
2020 年
4 AUVIX LLC 1,085.65 否 是
5 英飞特实业有限公司 814.86 否 是
合计 10,876.39
SOREVO (HONG KONG)
1 8,066.04 是 是
LIMITED
2 VERY PC LTD 879.76 否 是
3 英飞特实业有限公司 818.86 否 是
2019 年
4 JWIPC EUROPE A/S 677.78 否 是
5 AUVIX LLC 621.54 否 是
合计 11,063.98
1 MINIX TECHNOLOGY LIMITED 7,330.20 是 是
SOREVO (HONG KONG)
2 2,006.39 是 是
LIMITED
HONG KONG COLORFUL
3 YUGONG TECHNOLOGY 823.41 是 是
2018 年 LIMITED
4 SENSOR ECS DANMARK A/S 791.20 否 是
5 THINCLOUD TECH.INC. 595.99 否 是
合计 11,547.19
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（3）请说明与九立交易的流水的主要性质，向其支付代理费、关税、运杂
费与采购额、收取销售价格的实际匹配情况，资金流水与实际交易金额是否匹
配，是否存在非经营性资金往来。
①资金流水往来情况分析
报告期内，发行人与九立发生资金往来的主体为智微科技和智微香港。详见
“发行人境外原材料采购的资金流、货物流和票据流的流转情况”。
②进出口代理费与进出口金额匹配情况分析
在进口环节，根据发行人与九立签订的《供应链服务合同（进口）》及《补
充协议》，2018-2019 年年进口代理费主要按进口货物金额的 0.36%收取，2019
年 12 月至 2020 年 6 月费率下调为 0.32%，2020 年 6 月之后主要按进口货物金额
的 0.30%收取，计算公式为：代理费=货物总值（美金）*手续费汇率*0.36%（0.32%
或 0.30%）。报告期内发行人支付九立进口代理费不含税金额占当期采购总额的
比例分别为 0.36%、0.38%和 0.31%，占比略微波动，2020 年占比下降主要系费
率下调的影响。总体而言，报告期内发行人对九立的进口代理费金额与当期进口
采购总额较为匹配。
在出口环节，报告期内，发行人应付九立出口代理费金额占当期通过九立报
关出口金额的比例分别为 6.11%、4.89%和 4.26%。2019 年代理费占比下降主要
是因为：2019 年 9 月前，发行人主要委托九立以九立名义报关出口，根据双方
签署的《合作协议书》，九立按 1.0USD 销售额收取 0.06RMB 服务费（且单次不
低于 2,000RMB）；2019 年 9 月后，发行人全部以自己名义报关出口，根据双方
签署的《供应链服务合同（自理报关）》，服务费按 1.0USD 出口额收取 0.05RMB
服务费用。
③进出口运杂费与进出口金额匹配情况分析
在进口环节，报告期内，发行人向九立支付的运杂费占当期进口交易金额的
比例分别为 0.02%、0.02%和 0.01%。2020 年运杂费占比下降主要是因为公司进
口运费主要根据货物的重量进行结算，2020 年公司进口货物金额快速增长，但
进口产品的重量没有同比例增加，规模化效应下，导致运杂费金额占比下降。
在出口环节，报告期内，发行人应付九立支付的运杂费占当期通过九立报关
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出口的交易总额的比例分别为 0.10%、0.06%和 0.05%，呈逐年下降的趋势，其
中 2018 年出口运杂费金额占比较高，主要系当年需要提供运输服务的外销客户
收入占比较高所致。
④公司向九立支付的增值税及关税与进口金额匹配情况分析
报告期内发行人支付给九立的进口增值税金额占各期进口交易总额的比例
分别为 16.04%、13.43%和 12.59%，与各年的进口增值税税率较为接近。
报告期内，发行人进口的产品基本免关税，只有少量锂电池等产品需缴纳关
税，报告期内缴纳的进口关税金额很小，分别为 0.68 万元、16.04 万元和 18.36
万元，占各期进口交易总额的比例分别为 0.00%、0.02%和 0.02%。
⑤九立向公司支付的出口退税金额与出口金额匹配情况分析
在报告期期初至 2019 年 9 月期间，公司主要委托九立以九立名义报关出口。
根据《财政部、国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》等
相关规定，九立作为不具有生产能力的出口企业（即外贸企业），在出口环节免
征增值税，对其支付的收购智微科技的出口货物价款中包含的增值税额按退税率
给予退还，应退税额=外贸收购不含增值税购进金额*退税税率。
如上所示，2018-2019 年，九立向公司支付的出口退税金额占以九立名义报
关金额的比例分别为 16.16%和 15.66%，与各年出口退税税率基本较为匹配。
综上所述，报告期内，发行人与九立的资金往来均有真实的交易背景和业务
原因，经访谈九立及发行人确认，发行人与九立不存在非经营性资金往来的情形。
（3）2019 年 4 月之前，境外销售时公司先将产品销售给九立，然后由九立
报关出口销售给香港智微，最后由香港智微销售给境外客户。请说明香港智微
销售给境外客户的销售价格与智微销售给九立价格是否一致。
智微科技销售给智微香港的价格采用成本加成率计算，成本加成率根据公司
正常销售产品的毛利率计算。智微香港作为发行人的境外贸易结算单位，在收到
智微科技的产品通常按照 0.5%左右的毛利率销售给境外终端客户。
（4）请补充说明申报纳税的增值税进项税与进口采购金额是否匹配。
报告期内，发行人进口增值税申报纳税金额、海关缴纳进口增值税金额与进
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口采购金额的匹配情况如下所示：
单位：万元
项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
海关缴纳进口增值税
13,245.85 8,887.37 11,109.61
金额（A）
进口增值税申报纳税
12,021.68 9,517.73 10,799.08
金额（B）
进口采购总额（C） 107,099.57 65,647.71 70,678.52
占比（A/C） 12.37% 13.54% 15.72%
占比（B/C） 11.22% 14.50% 15.28%
进口增值税税率 13% 13%、16% 16%、17%
注：海关缴纳进口增值税为根据海关进口增值税专用缴款书统计的数据，进口增值税申报纳
税金额为公司在向海关缴纳完进口增值税之后向主管税务机关申报进项税抵扣时提交的海
关进口增值税抵扣数据。
如上所示，报告期内，发行人进口增值税申报纳税金额、海关缴纳进口增值
税金额基本匹配。报告期内，发行人进口增值税申报纳税金额与海关缴纳金额存
在一定差异，主要系申报纳税纳税时间滞后于海关缴税时间所致。
2、关于收入确认政策。①请说明发行人内销收入确认的原则是否符合企业
会计准则的规定，并列举近期同业可比案例；②请结合内销主要客户的对账方
式和对账单形式，主要客户的对账流程、对账的结束时点和结束依据，主要客
户的对账时点及对应的收货期间、收入确认时点，每月的收入确认时点是否稳
定；③部分外销收入以客户出具验收单作为收入确认时点的合理性，报告期内
是否一贯执行。
回复：
（1）请说明发行人内销收入确认的原则是否符合企业会计准则的规定，并
列举近期同行业可比案例
根据《企业会计准则第 14 号——收入》应用指南（2018），“合同包括书面
形式、口头形式以及其他形式（如隐含于商业惯例或企业以往的习惯做法中
等）”。“企业应当根据合同条款和交易实质进行分析，综合判断其是否将商品
的控制权转移给客户以及何时转移的，从而确定收入确认的时点。此外，企业应
当从客户的角度进行评估，而不应当仅考虑企业自身的看法。
从电子行业交易习惯来看，公司生产的产品具有体积小、数量大、规格多、
3-2-1-59
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交货频率高的特点，客户在签收后集中进行批量验收，大大提高了行业周转效率，
已成为整个行业的普遍做法。
从客户自身角度看，发行人的客户主要为上市公司，行业地位比较强势，强
制发行人根据客户自身的习惯进行验收对账，并以此为依据进行结算，同行业可
比公司亦广泛存在这种现象。
从验收对账流程看，在验收对账过程中，双方业务部门会对产品具体型号、
数量进行核对，如不一致会进行沟通，直至达成一致，发行人以此确认收入具有
合理性。
从函证结果看，发行人对主要客户的销售收入与发出商品均经客户函证确
认，上述收入确认时点已得到客户认可。
从近期同行业可比案例看，目前已有多家企业采取验收对账确认收入的方
式，具体如下：
序号 公司名称 营业范围 收入确认
各类光学光电子元器
针对内销业务，公司每月与客户对账，就送
件的研发、制造和销售
美迪凯 货日期、批次、型号等信息进行核对，双方
1 及提供光学光电子产
（688079） 确认无误后，由公司根据对账单金额开具销
品精密加工制造解决
售发票，同时确认收入。
方案
根据合同约定或交易习惯，交易双方需要进
公司是一家以研发设
行对账确认的，公司与客户对账后确认收入。
计和精密制造为核心，
公司根据订单发货，将产品运到客户指定交
创意通 向客户提供精密连接
2 货地点，客户对货物进行签收，公司还需对
（300991） 器、连接线、精密结构
上月或当月货物发出、签收情况进行对账。
件等互连产品的国家
公司在与客户就货物发出与签收情况对账无
高新技术企业
误时确认收入。
本公司国内销售分为约定对账确认销售和非
约定对账销售。①约定对账确认销售，将商
品发运给客户，客户收货后签具收货回单，
中熔电气
每月与客户核对可确认销售明细后，相关产
（2021 年 4 电子熔断器及相关配
3 品的控制权转移，公司确认收入；②非约定
月 1 日注册 件的研发、生产和销售
对账销售，将商品发运给客户，客户收货后
稿）
签具收货回单，公司取得客户回单，完成合
同约定后，相关产品的控制权转移，公司确
认收入。
公司与客户主要以订单方式合作，与客户的
大部分订单中，并未约定调试验收条款，交
机器视觉核心软硬件
奥普特 货时客户对产品外观、数量等进行确认，客
4 产品的研发、生产和销
（688686） 户签收为形式验收，不构成实质性接受，双
售
方经对账确认公司合同义务履行完成，收入
确认时点为双方对账确认。
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序号 公司名称 营业范围 收入确认
公司根据与客户在每个月固定的对账日期
深南电路 高中端印制电路板的 （大部分为每月 20-28 号之间） 进行对账，
5
（002916） 设计、研发及制造 确认当月销售商品数量及金额，按照对账单
在对账当月开具发票并确认销售收入。
一般销售模式：公司根据合同约定将产品交
网络设备的研发、生产
6 菲菱科思 付给购货方，双方进行验收核对后确认收入
和销售
实现。
公司主要销售 LED 背光器件、车用 LED、
LED 闪光灯、LED 指示器件和背光灯条模
组等产品，属于在某一时点履行履约义务。
收入确认需满足以下条件：公司按订单约定
的交货期送货，并在与买方约定的验收对账
专业从事 LED 器件 日，将上一对账日至本对账日期间买方收到
7 穗晶光电 及背光灯条模组产品 的货物与买方进行验收核对（核对内容包括
的研发、生产与销售 品种、数量、金额以及因质量验收情况产生
的退换货和金额调整等），双方核对无误后，
商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商
品的法定所有权已转移，公司按验收对账确
认的品种、数量和金额在验收对账日确认销
售收入实现
公司按订单约定的交货期分次送货，并在与
买方约定的对账日，将上一对账日至本对账
从事智能控制器及智
日期间买方收到的货物与买方进行核对(核对
8 朗科智能 能电源产品的研发、生
内容包括品种、数量及金额等)，双方核对无
产和销售
误后，风险和报酬及控制权转移给买方，公
司在对账日确认销售收入实现。
（2）请结合内销主要客户的对账方式和对账单形式，主要客户的对账流程、
对账的结束时点和结束依据，主要客户的对账时点及对应的收货期间、收入确
认时点，每月的收入确认时点是否稳定；
发行人内销主要客户的验收对账方式和验收对账流程如下：
验收对
客户名称 对账流程
账方式
每个月月末由鸿合采购人员在鸿合系统上传本验收对账期间
深圳市鸿合创 （上月 21 号-本月 20 号之前）的出货验收对账单，通过验收对
系统验
新信息技术有 账单可以识别验收对账月份，客户上传验收对账单后公司商务
收对账
限责任公司 人员在鸿合系统下载验收对账单与公司出货数据核对无误后
确认收入。
每个月 25 号至月底，由公司商务导出（上月 23 号至本月 22
号）发货数据，按客户验收对账单列表编制验收对账单，并将
锐捷网络股份 系统验 验收对账单上传至客户系统，客户系统会根据上传日期自动生
有限公司 收对账 成对账版本号（如 G2021012600029），上传完成后，由公司商
务将对账版本号通过邮件发送至客户稽核人员。客户稽核人员
核对无误后，通过邮件回复验收对账结果。
新华三信息技 邮件验 新华三收货管理部每月第一周发邮件提供月结报表，报表中包
术有限公司 收对账 含产品编码、单价、数量、日期等信息，公司商务人员与客户
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验收对
客户名称 对账流程
账方式
邮件沟通无误后，系统会自动生成当月的验收对账单。
每个月月初由深信服验收对账人员在系统发布上一个月验收
深信服科技股 系统验
对账期间（1 号—31 号）的出货验收对账单，生成验收对账单。
份有限公司 收对账
公司在月初完成核对后确认收入。
深圳市七彩虹 每月月底由公司将上个月出货数据导出按公司规定模板编制
邮件验
禹贡科技发展 验收对账单，邮件发给客户核对，客户于次月初核对完成之后，
收对账
有限公司 通过邮件回复验收对账结果。
经核查，公司按照一贯性原则，根据客户交易习惯进行验收对账，报告期内
基本保持稳定。
（3）部分外销收入以客户出具验收单作为收入确认时点的合理性，报告期
内是否一贯执行。
经核查，部分外销收入以客户出具验收单作为收入确认时点是根据销售合同
确定，报告期内一贯执行。
3、采购与生产模式。公司的原材料采购模式中，存在“公司自主向供应商
采购”、“客户指定原材料供应商”的情况。①请说明这两种模式采购占比情
况，在行业内是否普遍，可比公司是否存在？②公司向指定供应商采购材料种
类、金额，指定采购部分是否构成了所销售产品的主体部分，这种模式会计上
是否符合总额法确认收入的条件？并补充披露各类模式下收入确认原则；③报
告期内，发行人向部分客户进行少量原材料采购。请说明与该等公司合作的业
务实质，对该等采购交易的真实性、交易价格公允性的核查情况。④请说明发
行人报告期内的加工费收入规模及涉及的主要客户？
回复：
（1）请说明这两种模式采购占比情况，在行业内是否普遍，可比公司是否
存在？
报告期内，公司两种采购模式如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
项 目
采购金额 占比 采购金额 占比 采购金额 占比
公司自主向 供应商
166,887.11 96.89% 104,255.61 96.88% 112,618.30 100.00%
采购
客户指定原 材料供 5,354.80 3.11% 3,359.81 3.12% - -
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应商
合 计 172,241.92 100.00% 107,615.42 100.00% 112,618.30 100.00%
根据上表，发行人采购以自主采购为主，报告期内自主采购比例分别为
100.00%、96.88%和 96.89%，客户指定原材料供应商的采购比例较小。
项目组查阅了电子制造行业及同行业可比公司招股说明书，同行业公司亦普
遍存在客户指定原材料供应商的情形。
（2）公司向指定供应商采购材料种类、金额，指定采购部分是否构成了所
销售产品的主体部分，这种模式会计上是否符合总额法确认收入的条件？并补
充披露各类模式下收入确认原则。
报告期内，发行人向客户指定供应商采购的材料主要为结构件、塑胶件、
PCB、电源和辅料等，采购金额分别为 0.00 万元、3,359.81 万元和 5,354.80 万元。
发行人向客户指定供应商采购的原材料均用于相应客户的产品生产，并将产
品销售给相应客户。该采购模式下，发行人按照是否承担原材料价格波动的风险，
区分是否按总额法确认收入，具体如下：
①新华三 OEM 模式不符合总额法确认的条件。根据《首发业务若干问题解
答》，“对于由发行人将原材料提供给加工商之后，加工商仅进行简单的加工工
序，物料的形态和功用方面并没有发生本质性的变化，并且发行人向加工商提供
的原材料的销售价格由发行人确定，加工商不承担原材料价格波动的风险。对于
此类交易，通常按照委托加工业务处理，发行人按照原材料销售和回购的差额确
认加工费，对于提供给加工商的原材料不应确认销售收入”。在新华三 OEM 模
式下，发行人不承担原材料价格波动的风险，因此用净额法确认收入。
②发行人其他客户指定供应商采购符合总额法确认的条件。在客户指定供应
商采购的条件下，公司与供应商的交易价格通过市场原则确定，公司承担原材料
价格波动的风险，符合总额法确认的条件。
（3）报告期内，发行人向部分客户进行少量原材料采购。请说明与该等公
司合作的业务实质，对该等采购交易的真实性、交易价格公允性的核查情况。
报告期内，发行人向部分客户进行少量原材料采购。发行人向部分客户按照
市场价格采购被动元器件等原材料的主要原因系：①部分客户有其供应商渠道，
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并认可其供应商的原材料质量，因此，要求发行人向其采购部分原材料；②部分
客户要求交货时间短，为了保证供货及时，发行人从客户采购部分原材料；③部
分客户订单较小，若发行人从供应商处采购则成本较高，因此，发行人直接向客
户采购。
项目组对发行人采购负责人、客户进行了访谈，了解发行人向客户采购原材
料的原因、交易价格等情况；获取发行人向主要客户采购原材料的采购合同、采
购订单、银行流水等凭证，并与发行人向其他供应商采购同类原材料的价格进行
比较，以核查发行人向客户采购的真实性和价格公允性。经核查，发行人向客户
采购部分原材料具有真实的交易背景，采购价格参照市场价格，交易价格公允。
（4）请说明发行人报告期内的加工费及其他收入规模及涉及的主要客户？
报告期内，公司加工费收入及其他收入规模及涉及的主要客户如下：
主要客户 2020 年 2019 年
宏碁（重庆）有限公司 1,485.16 523.01
新华三信息技术有限公司 489.78 -
其他 223.57 48.39
合计 2,198.52 571.40
4、关于采购交易核查。①请列示报告期内进口关税申报及缴纳金额与进口
采购额的匹配情况，支付服务费（合同约定代理费按进口货物金额的 0.36%收取）
与进口货物金额（采购额）的匹配情况。②请列表说明项目组对发行人报告期
内进、出口交易数据与海关系统数据进行核对确认的具体方法，数据出处。③
请列示进口采购金额与进口关税的匹配情况。请列示报告期各期出口交易金额
与出口退税的匹配情况。
回复：
报告期内，进口关税申报及缴纳金额、报关代理服务费与进口采购额的匹配
情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
进口关税申报及缴纳金
18.36 16.04 0.68
额（注）
代理服务费（不含税） 335.72 246.51 253.32
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进口货物金额（人民币） 107,099.57 65,647.71 70,678.52
进口货物金额（美元） 15,468.61 9,460.66 10,668.66
代理服务费/进口货物金
0.31% 0.38% 0.36%
额
注：进口关税申报及缴纳金额为根据海关进口关税专用缴款书统计的数额。
如上所示，报告期内，进口关税申报及缴纳金额、报关代理服务费与进口采
购额基本匹配。
报告期内，发行人进口交易数据与海关系统数据的比对结果如下：
单位：万美元
项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
进口交易数据 15,468.61 9,460.66 10,668.66
海关数据
15,762.72 9,472.87 10,552.52
（九立报关数据）
数据差异 -294.11 -12.21 116.14
注：由于发行人进口产品，主要委托九立完成报关进口。进口海关数据由九立提供的海关报
关数据进行统计。
报告期内，发行人进口交易数据与海关系统数据基本相匹配，存在差异的原
因主要系时间性差异，国内海关以结关日期作为进口时间，公司以到货入库作为
入账时间。
报告期内，发行人出口交易数据与海关系统数据的比对结果如下：
单位：万美元
项目 主体 2020 年度 2019 年度 2018 年度
智微智能出口至香港
1,948.16 1,575.57 15.93
智微的收入
智微智能通过九立出
- 541.46 2,111.74
出口数据 口至香港智微
智微智能直接出口至
390.53 31.27 -
境外客户收入
小计 2,338. 69 2,148.30 2,127.68
发行人自主报关 2,338.70 1,605.94 15.93
海关数据 委托九立报关部分 - 541.46 2,110.80
小计 2,338.70 2,148.31 2,126.73
出口数据与海关数据差异 -0.01 0.90 0.94
注 1：发行人自主报关的数据来自海关电子口岸系统数据，由于 2018-2019 年 9 月期间，发
行人出口报关主要委托九立完成，2018-2019 年的海关数据来自九立提供。
注 2：上述出口数据不包含香港智微在境外采购产品并直接转销给境外客户的收入。
报告期内，发行人出口交易数据与海关系统数据基本相匹配。
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报告期内，发行人进口采购金额与进口关税的匹配情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
进口关税缴纳金额 18.36 16.04 0.68
进口货物金额（人民币） 107,099.57 65,647.71 70,678.52
进口关税/进口货物金额 0.02% 0.02% 0.00%
报告期内，发行人进口的产品基本免关税，只有少量锂电池等产品需缴纳关
税，报告期内缴纳的进口关税金额很小。
报告期内，发行人报告期各期出口交易金额与出口退税金额的匹配情况如
下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
出口交易数据（A） 16,235.97 14,742.51 14,105.96
出口退税应退数据（B） 2,089.82 2,095.26 2,261.57
占比（B/A） 12.87% 14.21% 16.03%
出口退税税率 13% 13%-16% 16%-17%
注：出口退税数据指发行人出口退税申报系统统计的应退出口退税数据，其中 2018 年至 2019
年 9 月的出口退税申报数据由九立协助提供。
如上所示，发行人报告期各期出口交易金额与出口退税金额基本匹配，其中
出口退税占出口交易数据的比例存在小于或大于出口退税税率的情形，原因主要
系：①部分产品（如原材料）不满足出口退税的条件；②尚未申报退税；③汇率
换算差异。
5、报告期内，发行人芯片采购占采购总额 60%左右。①请说明主要芯片采
购渠道、交易模式，列示主要芯片采购型号、价格、数量，能否与市场公开价
格（如有）比较？②芯片的采购是否执行专门的核查程序？包括采购合同、验
收手续和付款核查，是否存在通过第三方支付采购款情况？③是否存在新增的
芯片供应商情况？供应商是否异常？④发行人应付账款 2020 年末大幅增加的原
因及合理性？其中采购芯片形成的应付账款余额？采购芯片采取赊销模式是否
合理？期后付款情况？应付账款函证确认情况？
回复：
（1）请说明主要芯片采购渠道、交易模式，列示主要芯片采购型号、价格、
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数量，能否与市场公开价格（如有）比较？
发行人主要通过直接采购的方式向境外贸易商（包括代理商）采购芯片。发
行人对境外芯片采购的报关进口以及对境外供应商的付款由供应链服务商完成，
供应链服务商按照进口货物金额收取一定比例的代理服务费。发行人直接与境外
芯片供应商签订采购协议，约定双方供货关系、价格、付款、交付等权利和义务。
发行人 2020 年末主要库存芯片的型号、价格、数量等情况如下：
芯片型号 金额（万元） 数量（个） 单价（元） 市场供求情况
i5-10400 1,458.16 14,367 1,014.94 供应紧张
i7-10700 833.07 4,335 1,921.73 供应紧张
i3-8100 655.08 11,235 583.07 供应紧张
i3-10100 611.91 9,296 658.25 供应紧张
J3710 318.55 24,400 130.56 供应紧张
i5-10210U 381.23 3,264 1,167.97 目前有货供应
i7-7500U 278.00 1,672 1,662.69 供应紧张
I7-10510U 238.93 1,393 1,715.22 目前有货供应
J4105 234.83 13,336 176.09 目前有货供应
H310 1,370.73 112,516 121.83 供应紧张
B460 1,619.83 115,148 140.67 供应紧张
H410 740.09 59,948 123.46 供应紧张
H110 595.65 48,720 122.26 供应紧张
H310C 599.81 45,231 132.61 供应紧张
B365 398.24 28,976 137.44 供应紧张
项目组查阅了京东、intel 官网及发行人采购订单、供应商报价情况，经核查，
发行人采购芯片的价格与公开市场价格不存在重大差异，鉴于目前芯片供应仍较
为紧张，芯片价格持续上涨。
（2）芯片的采购是否执行专门的核查程序？包括采购合同、验收手续和付
款核查，是否存在通过第三方支付采购款情况？
项目组对发行人的采购执行了核查程序，对主要供应商进行访谈和函证，获
取发行人的采购单、验收入库单和银行流水等凭证，并将银行流水与采购单进行
比照，经核查，发行人不存在第三方支付采购款的情况。
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（3）是否存在新增的芯片供应商情况？供应商是否异常？
报告期内，发行人新增的供应商主要包括鑫东翔（香港）科技有限公司、金
科技电子有限公司、深圳市富迪微科技有限公司、英飞特实业有限公司。上述供
应商的企业规模、股权结构、实际控制人、合作模式、合作背景、采购品种及采
购价格等情况如下：
①鑫东翔（香港）科技有限公司
供应商名称 鑫东翔（香港）科技有限公司
成立时间 2018 年
注册资本（万元） 1000 万人民币
一般经营项目是：光电产品、机械设备、五金制品、液晶显示器、
电子材料、塑料制品、包装材料、医疗衍生用品、劳保防护用品的
经营范围 研发与销售；国内贸易；货物与技术进出口；二类医疗器械销售。
许可经营项目是：光电产品、机械设备、五金制品、液晶显示器、
电子材料、塑料制品、包装材料的生产。
2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售规模（营业收入） - - -
股东 持股金额 持股比例
股权结构 朱红华 6,000 万人民币 60%
常波 4,000 万人民币 40%
2020 年度 2019 年度 2018 年度
采购金额（万元） 5,917.19 888.11 -
采购价格（元/块） 1,000.95 772.07 -
与发行人合作时间 2019 年
鑫东翔与智微智能签订了 AVL 协议及长期合作协议，双方交易产品
合作模式
及单价以采购订单为准，交易产品为通用产品，无定制产品。
鑫东翔成立于 2018 年，是 Intel 的贸易商之一，销售的 CPU 为 Intel
原厂原包产品，适应智微智能的生产需要。
合作背景
2019 年，鑫东翔通过网络查找的方式与智微智能初次接洽，双方合
作稳定。
是否存在关联关系 否
实际控制人 李添雄
②金科技电子有限公司
供应商名称 金科技电子有限公司
成立时间 2019 年 8 月
注册资本（万元） 1000 万港币
3-2-1-68
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经营范围 主要销售集成电路、芯片等。
2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售规模（营业收入） 收入约 700 万美金 收入约 600 万美金 -
股东 持股金额 持股比例
股权结构
王旭霞 1,000 万港币 100%
2020 年度 2019 年度 2018 年度
采购金额（万元） 5,664.53 1,058.70 -
采购价格（元/块） 6.26 0.38 -
与发行人合作时间 2019 年 8 月
金科技与智微智能签订了框架协议，框架协议有效期 1 年，没有问
合作模式 题则自动顺延，双方具体交易产品及单价由采购订单确定。
智微智能从金科技采购的产品均为通用产品。
金科技为 Intel、AMD、Fintek 等公司产品的贸易商，销售产品为原
厂标准产品，符合智微智能的生产需求。
合作背景
2019 年 8 月，金科技经朋友介绍开始与智微智能合作，双方合作稳
定。
是否存在关联关系 否
实际控制人 王旭霞
③ 深圳市富迪微科技有限公司
供应商名称 深圳市富迪微科技有限公司
成立时间 2015 年 3 月 31 日
注册资本（万元） 100 万人民币
通信、电子信息、自动化技术的设计、开发；通信工程设计；经营
进出口业务；国内贸易。（法律、行政法规、国务院决定规定在登
经营范围
记前须经批准的项目除外）主要从事 SSD、DRAM、eMMC 等存储
类产品的销售，销售区域主要在大陆。
2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售规模（营业收入） 收入约 12011 万元 收入约 6483 万元 收入约 3221 万元
股东 持股金额 持股比例
罗欢 31 万人民币 31%
股权结构 何金云 23 万人民币 23%
许静 23 万人民币 23%
葛先祥 23 万人民币 23%
2020 年度 2019 年度 2018 年度
采购金额（万元） 2,821.79 893.28 292.61
采购价格（元/块） 207.64 172.53 112.33
与发行人合作时间 2016 年下半年
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富迪微与智微智能签订了框架协议，具体交易产品及单价由采购订
合作模式
单确定。智微智能从富迪微采购的产品均为通用产品。
2016 年下半年，富迪微经朋友介绍与智能智能接洽，由于富迪微为
合作背景 贸易商，且提供的产品均为行业标准化产品，符合智微智能的生产
需要，双方开始合作，合作期间关系稳定，合作无中断。
是否存在关联关系 否
实际控制人 罗欢
④英飞特实业有限公司
供应商名称 英飞特实业有限公司
成立时间 2012 年 3 月 1 日
注册资本（万元） 100 万人民币
一般经营项目是电子产品、集成电路、计算机硬件及配件的研发与
经营范围 销售，国内贸易，经营进出口业务。主要从事 Intel 的全线产品，包
括 CPU、桥片、网卡芯片，还有美光和三星的显存颗粒。
2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售规模（营业收入） 3-4 千万美元左右 3-4 千万美元左右 3-4 千万美元左右
股东 持股金额 持股比例
股权结构
陈娟 100 万人民币 100%
2020 年度 2019 年度 2018 年度
采购金额（万元） 2,773.91 248.25 232.85
采购价格（元/块） 684.05 166.10 175.45
与发行人合作时间 2017 年
英飞特与智微智能签订了框架协议，期限三年，具体交易产品及单
合作模式
价由采购订单确定。智微智能从英飞特采购的产品均为通用产品。
2017 年，英飞特经朋友介绍与智微智能接洽，因其主要从事 Intel
合作背景 全线产品的销售，且销售产品均为原厂原装，符合智微智能生产需
要及质量要求，双方开始合作，合作以来关系稳定。
是否存在关联关系 否
实际控制人 陈娟
项目组对上述新增供应商履行的主要核查程序如下：
①项目组通过全国企业信用信息公示系统、企查查等方式查询了鑫东翔（香
港）科技有限公司、金科技电子有限公司、深圳市富迪微科技有限公司、英飞特
实业有限公司的股权结构等信息，确认上述供应商与发行人不存在关联关系；
②项目组对上述供应商进行了访谈，通过访谈确认发行人向上述供应商采购
产品是基于真实的业务需求，交易价格定价公允，交易双方不存在关联关系和利
益输送的情形，并取得无关联关系确认函；
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③项目组对上述 4 家供应商进行了函证，函证报告期内的采购金额及应付账
款情况；
④项目组获取了上述 4 家供应商的采购合同、采购订单、验收入库单、银行
流水等凭证，并执行穿行测试；
⑤项目组将发行人向新增供应商的采购价格与向其他供应商采购同类原材
料的价格进行对比，以验证采购价格的公允性。
经上述核查，项目组认为发行人与新增供应商不存在关联关系，采购价格公
允，发行人报告期内新增的供应商不存在异常情况。
（4）发行人应付账款 2020 年末大幅增加的原因及合理性？其中采购芯片形
成的应付账款余额？采购芯片采取赊销模式是否合理？期后付款情况？应付账
款函证确认情况？
发行人 2020 年末应付账款的增加主要系公司当年扩大了采购规模，导致应
付账款大幅增加。
发行人自供应商处采购原材料的种类较多，报告期各期，发行人前五大供应
商的采购情况如下：
（1）2020 年
占当期采
采购金额
序号 供应商名称 主要采购内容 购总额
（万元）
比例
1 大联大控股 芯片、内存、被动元器件 39,290.04 22.81%
2 欣泰亚洲有限公司 芯片、软件、被动元器件 30,200.86 17.53%
鑫东翔（香港）科技有
3 芯片 5,917.19 3.44%
限公司
芯片、被动元器件、软件、连接
4 金科技电子有限公司 5,664.53 3.29%
器
上海赞禾英泰信息科
5 内存、硬盘、其它元器件 5,539.21 3.22%
技股份有限公司
合计 86,611.83 50.29%
（2）2019 年
占当期采
采购金额
序号 供应商名称 主要采购内容 购总额
（万元）
比例
1 大联大控股 芯片、被动元器件 31,064.80 28.87%
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2 欣泰亚洲有限公司 芯片、被动元器件、软件 10,121.01 9.40%
芯片、内存、硬盘、被动元器
3 威健实业股份有限公司 3,651.68 3.39%
件
怡宽电子（深圳）有限
4 PCB 3,215.65 2.99%
公司
上海赞禾英泰信息科技
5 内存、硬盘 2,353.19 2.19%
股份有限公司
合计 50,406.33 46.84%
（3）2018 年
占当期采
采购金额
序号 供应商名称 主要采购内容 购金额
（万元）
比例
1 欣泰亚洲有限公司 芯片、硬盘、被动元器件、软件 34,921.57 31.00%
2 大联大控股 芯片、被动元器件 10,982.58 9.75%
3 威健实业股份有限公司 芯片、硬盘、内存 5,041.26 4.48%
怡宽电子（深圳）有限
4 PCB 4,866.06 4.32%
公司
香港华胜泓邦科技有限
5 内存、芯片、硬盘 2,246.03 1.99%
公司
合计 58,057.50 51.54%
如上表所示，由于发行人自供应商处采购原材料的种类较多，难以单独区分
发行人采购芯片形成的应付账款。
供应商为公司提供一定的账期有利于加强双方合作，也可以间接增加发行人
的采购规模。可比公司恒茂高科及菲菱科思亦存在采购芯片赊销的情况。根据恒
茂高科招股书披露，该公司在 2017-2020 年 6 月均从富威国际股份有限公司处采
购芯片且各期末均存在对富威国际股份有限公司的应付账款。菲菱科思招股书中
虽未披露应付账款的主要对手方，但亦于相关章节披露该公司应付账款主要为应
付供应商的材料款。因此，公司采购芯片采取赊销模式具有合理性，报告期各期
末应付账款亦按期正常支付。
项目组对发行人主要供应商进行了函证，截至本报告出具日，发函金额占报
告期各期应付账款期末余额的比例为 88.52%、83.46%及 83.56%，供应商回函确
认相符金额占发函金额的比例分别为 100.00%、99.79%和 100.00%。
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6、关于主要产品价格波动，请说明教育办公类、网络安全类产品单价持续
上涨，网络设备类产品单价持续下降，消费类产品产品先降后升，零售类及其
他产品单价先升后降的主要原因，能否与市场公开价格（如有）或可比公司同
类产品（如有）价格走势比较？
回复：
报告期内发行人各类产品销售数量、销售单价变动情况如下：
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
数量 单价 数量 单价 数量 单价
教育办公类 81.32 1,173.83 70.70 982.69 77.48 790.22
消费类 147.37 352.70 114.80 304.55 117.42 305.93
网络安全类 24.73 577.30 26.65 564.88 22.12 491.87
网络设备类 25.86 414.26 15.35 455.66 0.15 1,421.37
零售类及其他 56.07 275.09 29.44 376.07 41.37 330.01
合计 335.34 560.16 256.95 535.38 258.55 471.48
①教育办公类
报告期内，发行人教育办公类产品价格呈现上涨趋势，主要系发行人报告期
内推出了锐捷 CT5000 以及 OPS 高配置产品，导致销售单价上涨。
②消费类
报告期内，发行人消费类产品的销售单价呈现先降后升的趋势。
2019 年发行人消费类产品销售单价与 2018 年相比略有下降，2020 年发行人
消费类产品销售单价上升，主要原因系发行人 2020 年新增客户紫光计算机，并
实现销售收入 9,229.12 万元，发行人向紫光计算机销售的产品单价较高，导致消
费类产品销售单价上升。
③网络安全类
报告期内，发行人网络安全类产品销售价格呈现上涨趋势，主要系发行人网
络安全类产品主要客户深信服产品更新换代，研发新产品，以及产品销售结构变
化，销售单价较高的产品销售占比增加，导致销售单价上涨。
④网络设备类
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报告期内，发行人网络设备类产品销售价格呈现下降趋势，主要系 2018 发
行人网络设备类产品销售收入仅有 216.47 万元，系发行人为客户生产的千兆交
换机，具备多个 RJ45 端口和 SFP 端口，可以实现更高速率的传输，销售单价较
高；2019-2020 年发行人对新华三的销售大幅增加，发行人向新华三销售的交换
机销售单价较低，导致发行人网络设备类产品销售单价持续下降。
⑤零售类及其他
报告期内，发行人零售类及其他产品销售价格呈现先升后降的趋势。主要原
因系：2019 年，发行人向江苏国光信息产业股份有限公司销售的产品配置升高，
销售单价上升；2020 年，零售类及其他产品销售结构发生变化，销售单价较高
的产品占比下降，导致销售单价下降。
综上，发行人销售的产品主要为客户的定制化产品，各类产品销售单价的变
化主要受客户结构、销售产品结构变化而变动，报告期内发行人各类产品销售单
价变动合理。
项目组查阅了京东、天猫、同行业公司的官网等，了解同类产品的公开报价
情况并进行对比，经核查，发行人的产品价格走势与公开市场报价及同行业公司
的同类产品价格走势基本一致。
7、研发费用。①请说明报告期内会计研发费用与税务加计扣除数是否有差
异及其原因？②根据研发费用中的职工薪酬及研发人数计算的人均工资为 18.43
万元、18.21 万元、16.08 万元，逐年下降，请说明研发人员薪酬与当地同类研发
人员的薪酬水平是否合理，逐年下降的原因及合理性，请列式研发人员的主要
构成及其人数，是否存在因需满足高新资质要求将非从事研发业务的人员划分
为研发人员的情形；（3）研发所耗用材料如何与生产耗用进行区分。
回复：
（1）请说明报告期内会计研发费用与税务加计扣除数是否有差异及其原
因？
2018-2020 年，发行人申报报表研发费用金额和加计扣除金额的差异及原因
分析如下：
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单位：万元
项 目 差异原因 2020 年度 2019 年度 2018 年度
申报报表研发费用金
- 9,249.45 7,878.58 5,930.00
额（A）
研发费用加计扣除金
- 8,549.08 7,392.19 4,895.96
额（B）
差额（C=A-B） - 700.36 486.39 1,034.04
其中：1.部分子公司未
2018 年智微软件
申报研发费用加计扣 - - 311.71
未做加计扣除
除
2.申报报表和原始报表 补计提研发部门
- 167.08 471.05
差异调整导致的差额 房租、研发领料等
3.其他未申报加计扣除
- 700.36- 319.31 251.31
金额合计
包括：3.1 租赁及物业 不符合加计扣除
242.21 271.18 89.13
费 的费用范围
不符合加计扣除
3.2 折旧费 62.89 44.49 -
的费用范围
不合规样品、样机
及一般测试手段
3.3 技术服务费 61.50 - 76.48
购置费不能加计
扣除
不符合加计扣除
3.4 职工薪酬 304.12 - 68.88
的费用范围
研发费用调整项
不超过 10%的可
3.5 其他 29.64 3.64 16.82
扣除，超过部分不
允许扣除
（2）根据研发费用中的职工薪酬及研发人数计算的人均工资为 18.71 万元、
17.52 万元、16.08 万元，逐年下降，请说明研发人员薪酬与当地同类研发人员的
薪酬水平是否合理，逐年下降的原因及合理性，请列式研发人员的主要构成及
其人数，是否存在因需满足高新资质要求将非从事研发业务的人员划分为研发
人员的情形。
①研发人员薪酬与下降的原因及合理性
公司自成立以来一直注重产品的研究开发，为了满足公司未来业务的发展和
规模的扩张，公司采用多种方式引进人才，努力壮大公司专业技术人才队伍，报
告期各期末公司研发人员分别为 195 人、264 人和 353 人，2018-2020 年的研发
费用-职工薪酬支出分别为 3,648.15 万元、4,624.34 万元和 5,676.25 万元。
根据研发费用中的职工薪酬及研发人数计算的人均工资为 18.71 万元、17.52
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万元、16.08 万元，逐年下降，主要是因为：①2019 年以来研发人员数量增长较
快，年末人数最高，如果 2019 年末和 2020 年末的研发人数取年初年末人数的平
均值（即分别为 195 人、230 人、309 人），则研发人员平均工资分别为 18.71 万
元、20.15 万元和 18.40，没有明显的下降趋势；②2020 年，公司采用多种方式
壮大公司专业技术人才队伍，新招了一些基础研发岗位和研发辅助岗位的人员，
这部分人的平均薪资相对较低，一定程度上拉低了发行人的职工薪酬。
②研发人员薪酬与当地同类研发人员的薪酬水平是否合理
发行人研发人员平均薪酬与当地同类研发人员的薪酬水平的对比情况如下：
单位：万元/年
公司名称 注册地 2020 年度 2019 年度 2018 年度
共进股份 深圳市 26.94 29.02 41.35
环旭电子 上海市 58.74 53.94 51.68
菲菱科思 深圳市 10.44 - -
恒茂高科
醴陵市 10.64 11.41 11.60
（注 1）
发行人 深圳市 16.08 17.52 18.71
注 1：恒茂高科披露的数据来源于招股说明书
注 2：研发人员平均薪酬=研发费用职工薪酬/年末研发人员数量。
如上所示，共进股份和环旭电子作为上市公司，经营规模较大，资本实力较
强，研发人员薪酬相对较高。与可比公司菲菱科思和恒茂高科相比，发行人的研
发人员薪酬相对较高，发行人研发人员薪酬水平合理。
③请列式研发人员的主要构成及其人数，是否存在因需满足高新资质要求将
非从事研发业务的人员划分为研发人员的情形
截至 2020 年末，发行人研发人员共 353 人，人员构成情况如下：
部门 部门职能 人数
负责公司产品技术评估、设计开发、产品技术问
研发设计中心 90
题解决等相关工作
负责公司产品项目管理、研发资料管理、产品测
研发技术管理中心 108
试与认证、产品导入及量产维护等工作
负责产品开发和验证阶段研发样品现场指导、跟
新兆电研发部 135
踪、调整工作
负责公司产品方向调研、预研、创新，协调公司
产品中心 20
各事业部产品资源的整合等
发行人上述研发人员专职从事研发工作，不存在因需满足高新资质要求将非
3-2-1-76
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从事研发业务的人员划分为研发人员的情形。
（3）研发所耗用材料如何与生产耗用进行区分
发行人研发耗用材料与生产耗用材料可以明确区分，研发耗用材料按研发项
目进行归集。发行人研发领用材料的流程为：公司研发人员按照研发项目所需材
料填写领料单，经审核生成按研发项目归集的 ERP 研发领料单，与生产领料严
格区分；财务部复核 ERP 研发领料单并按照领料单中的研发项目进行直接材料
投入归集。研发项目投入的直接材料在领用时计入研发费用。
8、存货：①2018 年库存商品较大的原因，期后是否正常销售？②2020 年末
存货增长主要为原材料芯片、元器件增长较多，请结合市场供应情况说明是否
有跌价风险？③发出商品持续增长的原因，请结合销售模式，说明发出未确认
收入的原因？发出商品主要所在位置，项目组各期末对发出商品监盘比例情
况？报告期内发行人是否有境外存货，如有，请说明项目组对异地存货执行的
监盘程序。
回复：
（1）2018 年库存商品较大的原因，期后是否正常销售
由于发行人生产周期较短，其在产品、发出商品和库存商品规模主要受期末
在执行订单的影响。报告期各期末，发行人在产品、发出商品和库存商品的账面
余额合计分别为 16,537.36 万元、20,208.55 万元和 17,812.79 万元，期末在执行
订单金额分别为 11,410.18 万元、16,895.99 万元和 15,405.45 万元，期末订单支
持比例分别为 70.63%、83.60%和 86.55%。2019 年末，期末在执行订单较上年末
增加 5,485.89 万元，发行人在产品、发出商品和库存商品三者合计余额较上年末
增加 4,056.57 万元；2020 年末，期末在执行订单较上年末减少 1,490.54 万元，
发行人在产品、发出商品和库存商品三者合计余额较上年末相应减少 2,411.82 万
元。
报告期各期末，发行人发出商品和库存商品规模还受客户需求及交货周期的
影响。受客户需求增长影响，为了满足客户需求，发行人缩短交货周期，加快存
货周转，导致报告期各期末发行人库存商品规模降低，发出商品规模上涨。
综上所述，报告期各期末，发行人存货余额结构特征与产品结构和生产特点
3-2-1-77
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
相符，在产品、发出商品及库存商品的金额及占比变动具有合理性。经核查，2018
年末库存商品在期后基本已实现出库销售。
（2）2020 年末存货增长主要为原材料芯片、元器件增长较多，请结合市场
供应情况说明是否有跌价风险
报告期各期末，发行人原材料账面余额的构成情况如下：
2020 年 2019 年 2018 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
芯片 17,034.07 72.03% 3,748.79 52.40% 10,837.57 66.55%
被动元
1,907.90 8.07% 592.87 8.29% 1,759.23 10.80%
器件
PCB 994.72 4.21% 511.59 7.15% 912.29 5.60%
连接器 726.59 3.07% 423.61 5.92% 487.46 2.99%
结构件 640.94 2.71% 529.91 7.41% 554.81 3.41%
内存 486.25 2.06% 212.53 2.97% 365.92 2.25%
电源 460.87 1.95% 317.55 4.44% 271.92 1.67%
其他元
411.45 1.74% 263.98 3.69% 316.22 1.94%
器件
硬盘 382.12 1.62% 233.88 3.27% 347.85 2.14%
其他 170.33 0.72% 18.52 0.26% 38.05 0.23%
包材 151.76 0.64% 79.33 1.11% 77.65 0.48%
软件 46.87 0.20% 3.38 0.05% 52.98 0.33%
线材 83.69 0.35% 96.16 1.34% 110.60 0.68%
辅料 111.98 0.47% 60.49 0.85% 86.33 0.53%
塑胶件 37.81 0.16% 61.78 0.86% 65.01 0.40%
合计 23,647.33 100.00% 7,154.73 100.00% 16,283.88 100.00%
如上所示，报告期各期末，发行人的原材料主要为芯片、被动元器件等。项
目组查阅了 intel 官网的芯片报价、发行人芯片和被动元器件供应商的最新报价
及 2021 年发行人芯片和被动元器件采购合同、订单、付款凭证等，经核查，发
行人采购的芯片、被动元器件目前整体市场供应仍较为紧张，价格仍持续上涨，
结合发行人目前在执行的订单情况，发行人采购的芯片、被动元器件不存在跌价
风险。
（3）发出商品持续增长的原因，请结合销售模式，说明发出未确认收入的
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
原因？发出商品主要所在位置，项目组各期末对发出商品监盘比例情况？报告
期内发行人是否有境外存货，如有，请说明项目组对异地存货执行的监盘程序。
①发出商品持续增长的原因
报告期各期末，发行人发出商品的账面余额分别为 5,086.05 万元、7,529.50
万元和 8,430.16 万元，呈逐年上涨的趋势。
报告期内，随着物联网技术的推广和应用场景的增加推动下游行业需求持续
增长，公司在夯实教育会议类产品的基础上，成功拓展了网络设备产品，同时积
极布局服务器、工控机等产品，市场影响力持续提升，客户需求增长，优质客户
不断增加，为了满足客户需求，发行人缩短交货周期，加快存货周转，导致报告
期各期末发行人库存商品规模降低，发出商品规模上涨。
②请结合销售模式，说明发出未确认收入的原因
发行人专注于为客户提供智能场景下的硬件方案和增值服务，主营业务为教
育办公类、消费类、网络设备类、网络安全类及零售类等电子设备产品的研发、
生产、销售及服务。报告期内，发行人主要以直销方式进行产品销售，各期直销
模式销售收入占主营业务收入的比例均在 90%以上。
报告期内，发行人将产品交付给客户后，按月定期与客户确认商品数量及结
算金额，确认销售收入，在客户验收之前，客户收到的产品，发行人均作为发出
商品科目进行核算。
③发出商品主要所在位置，项目组各期末对发出商品监盘比例情况？
报告期内，发行人的发出商品主要为客户收到货但未验收确认的产品，发出
商品主要在客户仓库或其指定的收货地点。由于发出商品已交由客户管理，项目
组无法对发行人的发出商品履行监盘程序。
项目组对发行人报告期各期末的发出商品金额履行了函证程序，截至本报告
出具日，报告期各期末发函比例分别为 78.53%、90.44%和 91.20%，回函比例分
别为 66.37%、77.35%和 78.56%。
④报告期内发行人是否有境外存货，如有，请说明项目组对异地存货执行的
监盘程序
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
2018 年至 2020 年各期末，发行人无境外存货。
9、关于个人资金流水。请说明对发行人、控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员银行流水的核查情况，是否存在流向发行人客户供应商或
其主要经营者、实控人、董监高的情形，并说明项目组执行的核查程序。
回复：
项目组针对发行人的银行流水执行了以下核查程序：
①实地前往发行人基本账户开立银行打印《已开立银行结算账户清单》，亲
自前往各开户银行获取发行人及其子公司所有账户的银行流水盖章原件并取得
企业信用报告；
②对发行人报告期内全部银行账户（包含报告期内注销的银行账户）进行银
行函证，将获取的已开立账户清单与发行人财务账面的银行账户进行核对；
③获取发行人资金相关的内部控制制度，访谈发行人财务与业务相关人员，
了解发行人货币资金的支付、审批、保管、盘点等实际执行情况，通过穿行测试
对发行人资金管理相关内部控制制度执行情况进行测试，评估其实际执行有效
性；
④重点抽取发行人报告期内 10 万元以上的银行流水进行核查，分析并判断
是否与公司的经营活动、资产购置、对外投资等相匹配，是否存在重大异常情况；
⑤核查发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键
岗位人员等是否存在异常大额资金往来；
⑥查阅发行人报告期内银行存款日记账，并结合对发行人银行流水的核查，
关注是否存在大额或频繁取现的情形；
⑦取得发行人报告期内主要客户、供应商签字盖章的访谈记录，确认主要客
户、供应商与发行人关联方不存在资金往来或其他利益安排。
经核查，项目组认为，报告期内，发行人资金管理相关内部控制健全有效，
发行人相关银行账户资金流水不存在重大异常情形。
项目组针对控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的银行流水
执行了以下核查程序：
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
①陪同控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员前往银行网点取
得银行流水；
②取得控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署的关于银行
账户完整性的承诺文件；
③查阅发行人上述人员报告期内的银行流水，对单笔金额 10 万元以上的银
行流水进行核查，对款项性质、交易对手方的合理性进行分析；
④将交易对手方与发行人客户、供应商名单进行核对，核查是否存在与发行
人客户、供应商或其主要经营者、实控人、董监高重合的情形；
⑤取得大额资产购置协议、投资协议、借还款凭证、访谈记录、书面确认函、
法律文书等证据，核查上述交易的真实性与合理性；
⑥取得发行人报告期内主要客户、供应商签字盖章的访谈记录，确认主要客
户、供应商与发行人关联方不存在资金往来或其他利益安排。
经核查，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的银行
流水不存在流向发行人客户供应商或其主要经营者、实控人、董监高的情形。
（六）关于劳动用工
1、报告期内，公司 2018 年末、2019 年末及 2020 年末员工总人数为 783 人、
911 人、1,595 人。请说明 2020 年公司员工人数增长较多的原因，与业务增长情
况是否匹配？
回复：
2020 年发行人员工人数较 2019 年大幅增加的原因主要是因为发行人业绩的
快速增长，增加产线后需要更多的人员进行生产，与发行人的经营规模相匹配，
具有合理性。
2、请测算报告期内欠缴社保公积金的金额、比例，是否构成重大违法行为？
回复:
经测算，发行人报告期内欠缴的社保公积金的金额及占利润总额的比例如
下：
3-2-1-81
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
项目 2020 年 2019 年度 2018 年度
欠缴金额（万元） 38.80 81.34 103.60
利润总额（万元） 16,207.21 9,560.77 2,762.97
欠缴金额占利润总额的比例 0.24% 0.85% 3.75%
报告期内，发行人欠缴社保公积金的金额及占利润总额的比例较小。发行人
及子公司已分别取得了深圳市社会保险基金管理局、深圳市住房公积金管理中
心、东莞市住房公积金管理中心、东莞市人力资源和社会保障局出具的无违规证
明，发行人报告期内不存在重大违法行为。
3、本次申报前发行人新增劳务外包用工模式，请说明项目组对外包单位资
质、外包岗位及工作量核算机制的核查情况，是否变相规避劳务派遣比例限制？
回复:
①项目组对外包单位资质、外包岗位及工作量核算机制的核查情况
项目组获取了外包单位的营业执照、与其它公司签署的劳务外包合同、与发
行人签署的劳务外包合同。针对外包岗位及工作量核算机制，项目组获取了发行
人与外包公司之间的工作量核算方法。
②不存在以劳务外包形式规避劳务派遣的相关法律法规限制
根据《劳动合同法》《劳动合同法实施条例》《劳务派遣暂行规定》等法律法
规的规定，劳务派遣是指劳务派遣单位和用工单位根据法律法规签订劳务派遣协
议，劳务派遣单位与被派遣劳动者签订劳动合同，然后向用工单位派出该员工，
接受用工单位的指挥、监督管理，由用工单位向派遣劳动者承担工资的一种用工
方式。劳务外包是指根据《合同法》，企业将其部分业务或职能工作发包给相关
外包服务机构，由该机构自行安排人员按照企业的要求完成相应的业务或工作，
企业以业务完成量或岗位人员工作开展情况与外包服务单位进行结算的服务方
式。
发行人全资子公司东莞市新兆电科技有限公司（以下简称“新兆电”）与劳
务派遣公司、劳务外包公司分别签署的《劳务派遣协议》《劳务外包协议》并经
项目组核查，新兆电劳务派遣用工与劳务外包用工的差异主要如下：
区别 劳务外包 劳务派遣
3-2-1-82
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区别 劳务外包 劳务派遣
东莞市致胜劳务派遣有限公司、东莞市
东莞市通悦人力资源管理咨询有限
合作方 力天劳务派遣有限公司（以下简称“劳
公司（以下简称“劳务外包公司”）
务派遣公司”）
劳务外包公司目前为新兆电提供的 劳务派遣公司均已取得劳务派遣经营
资质要求
劳务外包服务无需取得特定资质 许可证
新兆电与劳务外包公司签署《劳务外
新兆电与劳务派遣公司签署《劳务派遣
合同签署形 包合同》，对外包服务内容、服务定
合同》，对派遣人员数量、派遣期限、
式及基本内 价、费用结算、劳务外包公司对劳务
劳务派遣员工薪酬、劳务派遣员工管理
容 人员的管理、协议的解除等方面进行
模式等事宜进行明确约定
明确约定
《中华人民共和国合同法》（已于 《中华人民共和国劳动合同法》
适用法律 2021 年 1 月 1 日失效） 《劳动合同法实施条例》
《中华人民共和国民法典》 《劳务派遣暂行规定》
劳务外包公司对外包服务人员直接 劳务派遣公司主要负责与派遣员工建
进行管理，并正常支付工资。新兆电 立劳动人事关系、工资保险关系和劳动
管理主体 不负责对外包服务人员的日常管理。 用工手续，同时代收代付工资、社保、
劳务外包公司指派现场负责人负责 公积金等人工成本，劳务派遣人员的日
现场服务人员的现场管理 常管理和考核由新兆电负责
劳务外包公司直接管理现场服务人
员，履行用人单位义务、承担用人单
新兆电承担实际用工风险，新兆电如给
位法律责任，包括但不限于员工工伤
用工风险 被派遣劳动者造成损害的，新兆电与劳
的法律责任、支付经济补偿和赔偿金
务派遣公司承担连带赔偿责任
等法律责任，劳务外包公司承担用工
风险
以工作内容和工作结果为基础进行
结算，新兆电向劳务外包公司支付外 新兆电向劳务派遣公司按派出人员数
结算方式
包费用，不存在直接与劳务人员结算 量、工作时间支付劳务派遣服务费用
费用的情况
综上，项目组认为，新兆电的劳务派遣及劳务外包存在差异，不存在劳务派
遣与劳务外包混同的情况，不存在变相规避劳务派遣比例限制。
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（七）其他问题
1、关于产能及产销率。（1）请说明并披露仅 SMT 设备的贴片点数来核算
产能利用率，且未考虑其他工序的原因及合理性，与同行业上市公司是否一致。
（2）请说明计算产能利用率时“当期加权平均产能（万点/小时）”的计算过程，
与以其作为分母计算产能利用率的合理性；（3）2020 年当期加权平均产能（万
点/小时）/期末 SMT 贴片机（台）为 3.206，较 2018 年和 2019 年的 3.527 大幅
下降的原因及合理性。（4）“当期实际产量（万点/小时）”的数据取值方式，
如何确保数据准确。（5）请说明零售类及其他产品的产销率 2020 年远高于 100%
的原因及合理性，2018-2020 年合计产销率的情况。
回复：
（1）请说明并披露仅 SMT 设备的贴片点数来核算产能利用率，且未考虑
其他工序的原因及合理性，与同行业上市公司是否一致
经项目组核查，发行人的生产流程主要包括三道工序，即 SMT 贴片、DIP
插件和组装、测试及包装。决定发行人的生产效率和产能的主要是 SMT 贴片的
环节，因此，以 SMT 设备的贴片点数来核算产能利用率具有合理性。其他工序
主要以人工为主，直接影响产能的因素为员工数量和工作时长。
采用以 SMT 设备的贴片点数核算产能利用率，与同行业拟上市公司菲菱科
思和恒茂高科一致，经项目组查询前述两家拟上市公司的招股说明书，其披露的
产能利用率的核算内容如下：
1）菲菱科思
公司的 SMT 贴片机具备柔性生产能力，可用于生产多种不同类型的产品。
公司按订单组织生产，根据客户订单制定并调整生产计划，将产能动态分配给不
同的产品。由于不同类别、不同系列产品的贴片数量均不同，SMT 设备产能难
以简单通过产品台数来衡量，公司以 SMT 设备的贴片点数来核算产能利用率。
公司的交换机、路由器和无线产品具有多品种、小批量、多批次的特点，因此在
生产过程中要根据不同的生产订单经常更换 SMT/DIP 设备和人员的具体配置以
生产不同型号的产品，导致公司整体产能虽然处于订单饱和状态，但根据 SMT
设备的贴片点数核算的产能利用率报告期内保持在 92%至 95%之间。
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报告期各期，公司的产能利用率总体保持稳定，具体情况如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
期末 SMT 贴片机（台） 39 26 26
当期加权平均产能（万点/小时） 117.83 91.70 91.70
当期实际产量（万点/小时） 114.32 87.96 84.07
当期产能利用率 97.02% 95.92% 91.68%
2）恒茂高科
公司产品的生产流程包括以下主要工序：SMT 贴片、DIP 插件和组装、测
试及包装。其中，SMT 与 DIP 属于行业内成熟的标准工序，核心设备为 SMT 贴
片机；组装、测试及包装工序中，不同种类产品所需的测试设备有所不同。
公司的 SMT 贴片机具备柔性生产能力，可用于生产多种不同类型产品。公
司按订单组织生产，根据客户订单制定并调整生产计划，将产能动态分配给不同
的产品。由于不同类别、不同系列产品的贴片点位数量均不同，SMT 设备产能
难以简单的通过产品台数来衡量，公司以 SMT 设备的贴片点数来核算产能利用
率。
报告期内，公司产能及其产能利用率具体计算过程情况如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
期末 SMT 贴片机（台） 20 20 17 17
当期加权平均产能（万点/小时） 28.90 28.63 25.60 23.77
当期贴片总点数（万点） 63,981.78 127,031.17 125,169.24 116,433.41
当期月份数 6 12 12 12
当期每月平均上班天数 22 22 24 24
每天平均工作时长（h） 18 18 18 18
当期实际产能（万点/小时） 26.93 26.73 24.15 22.46
产能利用率 93.18% 93.37% 94.32% 94.49%
（2）请说明计算产能利用率时“当期加权平均产能（万点/小时）”的计算
过程，与以其作为分母计算产能利用率的合理性
当期加权平均产能的计算公式：当期加权平均产能=年初 SMT 设备每小时产
能+当年添置的 SMT 产能（按使用月数加权）。
SMT 设备是公司产能高低的决定因素，因此，以 SMT 设备的产能作为核算
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公司整体产能的因素。而发行人的设备数量及实际投入使用的时间在报告期的每
年度内均存在一定的变化，因此，按照使用月数加权计算得出的产能为符合实际
的产能情况，具有合理性。
（3）2020 年当期加权平均产能（万点/小时）/期末 SMT 贴片机（台）为
3.206，较 2018 年和 2019 年的 3.527 大幅下降的原因及合理性
2020 年当期加权平均产能（万点/小时）/期末 SMT 贴片机（台）相较于 2018
年和 2019 年大幅下降，其原因主要是 2020 年新增加的贴片机为每台每小时 4.2
万点和 1.1 万点的 NPM 设备，因此，就单位数量的贴片机的产能（万点/小时）
出现下降，具有合理性。
（4）“当期实际产量（万点/小时）”的数据取值方式，如何确保数据准确
当期实际产量的计算公式：当期实际产量=当期日平均贴片点数/18 小时。该
计算公式的基础数据来源为从公司系统中导出的不同年度的产品的生产数量并
结合每一种产品的 SMT 的点数从而得出的实际产量，数据计算准确。
（5）请说明零售类及其他产品的产销率 2020 年远高于 100%的原因及合理
性，2018-2020 年合计产销率情况
报告期内，公司零售类及其他产品的产销率如下：
年份 产量（万台/万 PCS） 销量（万台/万 PCS） 产销率
2020 年 52.33 56.07 107.15%
2019 年 37.25 29.44 79.06%
2018 年 41.53 41.37 99.61%
2020 年，公司产销率高于 100%，主要系公司对零售类及其他客户的产品销
量增加所致。2020 年，公司零售类及其他产品销量为 56.07 万台/PCS，较 2019
年增加了 26.62 万台/PCS，主要系公司对宏碁、三诺电子和实达电脑销量增加所
致。其中，公司对宏碁销量增加 12.33 万台/PCS，对三诺电子销量增加 6.02 万台
/PCS，对实达电脑销量增加 2.96 万台/PCS，合计 21.32 万台/PCS，导致公司 2020
年零售类及其他产品产销率大幅上升。
报告期内，公司零售类及其他产品产量合计 131.11 万台/PCS，销量为 126.89
万台/PCS，产销率合计为 96.78%。
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2、请说明项目组对发行人及控股股东、实际控制人（含其控制的关联方）
涉及的重大诉讼、仲裁、或立案处罚事项的核查范围及核查手段，是否存在对
发行人可能产生较大影响但未披露的情况？
回复：
项目组对发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业履行了包括但不
限于如下的查验程序：
①项目组获得并查阅了发行人控股股东袁微微、郭旭辉的无犯罪记录证明
书，查阅了实际控人控制的深圳市新微投资管理中心（有限合伙）及香港江恒有
限公司的工商档案。
②项目组登录中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息
公开网、信用中国、证监会证券期货市场失信记录查询平台、相关政府部门官方
网站等进行网络核查。
经项目组在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公
开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、
证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、12309
中国检察网（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn）进行的查询，发行人实际控制人及其
控制企业不存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营及本次发行上市产生
重大影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3、请说明各募投建设项目是否需取得环评文件，所用土地落实进展情况？
回复：
发行人本次首次公开发行募集资金将用于谢岗智微智能科技项目、海宁市智
微智能科技有限公司年产 32 万台交换机生产基地建设项目及补充流动资金，除
补充流动资金外，其余项目均已完成项目备案。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021）》，公司本次募集资金投
资项目属于无需办理环境影响评价手续的项目，因此亦无需取得主管环保部门的
备案或审批文件。项目组走访了募投项目所在地的环保主管部门，经与主管部门
确认，依据相关法律法规，发行人无需为本次募投项目取得相关环评证明。
3-2-1-87
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公司已与东莞市自然资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》（合同编
号：东自然出让（市场）合【2021】065 号），取得坐落于谢岗镇曹乐村的宗地
编号为 2021WT047 的宗地，并已根据《国有建设用地使用权出让合同》的约定
完成出让价款的支付。截至本报告出具之日，该项目用地的不动产权证书正在办
理中。
4、生产产生的废料销售会计处理，每年废料产生量、销售量与产品产量的
配比关系是否稳定？对废料销售对手访谈确认废料销售是否均付款给发行人？
有无体外支付？
回复：
发行人生产产生的废料主要为使用过的废旧纸箱。纸箱主要为公司采购的相
关原材料的包材，公司通过与北京元盛天鸿再生资源回收利用有限公司东莞分公
司签订清理回收合同的方式处置该类废品，以每月 5000 元的价格按月收取该公
司费用，计入其他业务收入。
根据对北京元盛天鸿再生资源回收利用有限公司东莞分公司业务员的访谈
并经项目组查阅相关记账凭证进行确认，双方签订合同后该公司按月结算废品回
收费，不存在体外支付的情况。
5、发行人是否存在第三方回款、票据融资、转贷等财务内控不规范行为，
并说明项目组对完整性的核查手段。
回复：
（1）关于报告期第三方回款核查
报告期内，公司存在少量第三方回款的情形，各期金额分别为 183.23 万元、
388.26 万元和 0.00 万元，占营业收入的比例分别为 0.14%、0.28%和 0.00%，第
三方回款金额及占营业收入比例较低。公司第三方回款主要系境外客户因外汇管
制等原因所致，具备真实的交易背景，具有商业合理性。
项目组对上述存在第三方付款的交易进行了穿行测试，获得了销售合同、出
库单、客户签收凭证、客户付款委托书及收款回单以核实和确认委托付款的真实
性、代付金额的准确性及付款方和委托方之间的关系。
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经项目组确认，发行人第三方回款均为海外客户指定第三方付款，占营业收
入比例较小，具有商业合理性和真实性，不存在虚增收入的情况。
（2）票据融资
发行人在报告期内使用票据作为支付采购货款的方式之一，项目组对发行人
报告期各期末主要应付票据方进行了核查，包括获取相关销售合同、出库单、签
收单、记账凭证等。同时，项目组对发行人报告期内的主要客户和供应商进行了
走访并执行了独立的函证程序，核查发行人关联方与主要客户或供应商是否存在
异常交易和资金往来，客户及供应商确认于报告期内与发行人间不存在除正常商
品交易外的资金往来。同时，项目组获取了发行人及实际控制人、董事、监事和
高级管理人员的银行流水进行双向核对，检查是否存在大额异常交易。
经核查，项目组认为发行人不存在通过票据融资贴现或向供应商、关联方开
具不具有真实交易背景票据的情况。
（3）转贷
报告期内，发行人不存在短期或长期银行借款，亦不存在转贷行为。
6、发行人 2020 年 4 月整体变更时，自然人股东未缴税是否符合当地税务政
策？
回复：
经项目组实地走访税务局，发行人整体变更时股本未发生变动，自然人股东
未缴税符合当地税务政策。
7、请在关联交易章节补充披露发行人与实控人之间资金拆借利率是否公允；
请进一步核实招股书资金拆借与资金流水核查底稿是否一致，个人资金流水核
查底稿与公司流水核查底稿中交易是否核对一致。
回复：
智微智能与实际控制人之间资金拆借利率系参考 2018 年一年期贷款基准利
率确定，智微香港与实际控制人之间的资金拆借利率系参考 2018 年一年期香港
贷款基准利率确定，发行人与实控人资金拆借利率具有公允性。项目组已在招股
书中补充披露。
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报告期内，公司与关联方资金拆借情况如下：
单位：万元
关联方 年初余额 本期拆入 累计计息 本期归还 年末余额
2019 年度
袁微微 104.00 - - 104.00 -
2018 年度
袁微微 23,704.98 22,432.48 531.39 46,564.85 104.00
报告期内发行人与实际控制人之一袁微微存在资金拆借，项目组已取得相关
银行流水，并与招股说明书资金拆借金额进行核对，经核查，个人资金流水核查
底稿与发行人招股说明书中披露的交易金额匹配。
8、请将公司披露数据与已上市的主要客户、供应商年报披露的前五大采购、
销售核对，说明相关数据差异比例，和差异原因。
回复：
报告期内，发行人主要客户中包含鸿合科技股份有限公司（以下简称“鸿合
科技”）、深信服科技股份有限公司（以下简称“深信服”）、广州视睿电子科技
有限公司（上市公司广州视源电子科技股份有限公司之全资子公司）等上市公司
及锐捷网络股份有限公司（以下简称“锐捷网络”）等拟上市公司。其中，鸿合
科技、锐捷网络、深信服在其披露文件中披露了与发行人在报告期各期间的交易
金额，其披露金额与发行人账面金额有少量差异，具体如下：
（1）鸿合科技
单位：万元
年份 鸿合科技 发行人 差异
2020 年 30,606.89 29,988.01 618.88
2019 年 24,440.81 24,692.53 -251.72
2018 年 18,561.19 18,343.82 217.37
（2）锐捷网络
单位：万元
年份 锐捷网络 发行人 差异
2020 年 27,033.23 27,749.11 -715.88
2019 年 19,622.33 19,348.92 273.41
2018 年 16,318.13 16,776.03 -457.90
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（3）深信服
单位：万元
年份 深信服 发行人 差异
2020 年 13,304.76 11,838.88 1,465.88
2019 年 13,588.12 11,399.58 2,188.54
2018 年 11,342.54 10,233.06 1,109.48
（4）江苏国光
单位：万元
时间 江苏国光 发行人 差异
2018 年 3,033.23 3,123.30 -90.07
经核查，双方差异的主要原因如下：（1）客户已暂估入库，但是尚未到双方
约定的验收对账周期，发行人于约定的周期确认；（2）客户费用化采购及研发服
务、维修支出和加工费支出未计入其公开披露的采购金额；（3）其他统计口径差
异及时间性差异。
9、请列表说明招股书披露的与实控人及其亲属有关的已注销、转让的关联
方，注销前从事业务情况，注销或转让原因，转让后是否和发行人还存在交易？
回复：
招股说明书披露的与实控人及其亲属有关的已注销、转让的关联方情况具体
如下：
受让方是否 转让后是否
关联方 注销或转让
序号 关联关系 主要业务 存在关联 与发行人存
名称 原因
关系 在交易
实际控制人
之一袁微微
曾 持 有 2018 年的关
20.00% 股 权 移动类金融 联交易已在
北京中 的公司（2017 终端产品的 招股说明书
金银利 年 8 月 23 日， 研发、生产、 为 避 免 同 业 中作为关联
1 否
电子有 其全部股权 销 售 和 服 务 竞争 交易披露，自
限公司 已转让给无 的金融设备 2019 年起发
关联关系第 厂商 行人未与其
三方并办理 发生交易。
完毕工商变
更登记手续）
上海凡 实际控制人
2 迪信息 之一袁微微 未实际经营 未实际经营 不适用 不适用
技术有 曾持有 55%
3-2-1-91
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受让方是否 转让后是否
关联方 注销或转让
序号 关联关系 主要业务 存在关联 与发行人存
名称 原因
关系 在交易
限公司 股权并担任
执行董事、总
经理，已于
2018 年 9 月 4
日注销
实际控制人
之一袁微微
深圳市 曾持有 60%
杰微电 股权并担任 电子配件销 长期停止经
3 不适用 不适用
子有限 董事、总经 售 营
公司 理 ， 已 于
2017 年 11 月
22 日注销
实际控制人
之一郭旭辉
深圳市
曾 持 有
先冠电 台式机电脑 报告期内无
4 99.60% 股 不适用 不适用
子有限 及主板销售 实际经营
权 ， 已 于
公司
2021 年 4 月 7
日注销
实际控制人
之一郭旭辉
控制的企业
阳江市
香港江恒有
十三铺 未实际开展 未实际开展
5 限公司曾持 不适用 不适用
建筑有 业务 业务
有 100% 股
限公司
权 ， 已 于
2021 年 3 月
16 日注销
发行人实际
控制人之一
郭旭辉曾持
深圳市 有 56.50%份
车互链 额 的 企 业
一号投 （2018 年 10
6 股权投资 投资退出 不适用 不适用
资企业 月 18 日，其
（有限 退出对该企
合伙） 业的投资并
办理完毕工
商变更登记
手续）
深圳市 发行人实际
车生活 控制人之一
三号投 郭旭辉曾持
7 股权投资 投资退出 不适用 不适用
资企业 有 33.39%份
（有限 额的企业（已
合伙） 于 2018 年 12
3-2-1-92
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受让方是否 转让后是否
关联方 注销或转让
序号 关联关系 主要业务 存在关联 与发行人存
名称 原因
关系 在交易
月 24 日完成
工商注销手
续）
先冠电
子有限 实际控制人
公司（曾 之一郭旭辉
用名： 曾持有 100%
8 XIANG 股权并担任 未实际经营 未实际经营 不适用 不适用
UAN 董事，已于
ELECT
2021 年 2 月
RONIC
LIMITE 15 日注销
D
先冠贸
易有限 发行人实际
公 司 控制人之一
（ XIAN 郭旭辉曾控
GUAN 制并曾担任
TRADI 董事的公司
NG （2017 年 12
LIMITE 月 14 日，其
D ）（ 曾 将持有的全 显卡及其他 股东决定退
9 用名： 不适用 不适用
部股权转让 配件 出
XIANG
给无关联关
UAN
ELECT 系第三方、
RONIC 2017 年 12 月
LIMITE 13 日辞任董
D 事职务；目前
先冠电 正在办理注
子有限 销手续）
公司）
实际控制人
之一郭旭辉 2018 年的关
曾持有 50% 联交易已在
股权并担任 招股说明书
MinixTe 董事，郭旭辉 避免同业竞 中作为关联
chnolog 电子产品贸
10 已于 2017 年 争与关联交 否 交易披露，
yLimite 易
d 8 月将所持 易 2019 年的少
股权转让给 量交易已比
无关联第三 照关联交易
方并不再担 进行披露
任董事
实际控制人 2018 年的关
之一郭旭辉 联交易已在
万德电 避免同业竞
曾持有 60% 电子产品贸 招股说明书
11 子有限 争与关联交 否
股权，郭旭辉 易 中作为关联
公司 易
已于 2017 年 交易披露，
10 月将所持 2019 年的交
3-2-1-93
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
受让方是否 转让后是否
关联方 注销或转让
序号 关联关系 主要业务 存在关联 与发行人存
名称 原因
关系 在交易
股权转让给 易已比照关
无关联第三 联交易进行
方，该公司已 披露
于 2020 年 12
月 18 日注销
发行人实际
控制人之一
郭旭辉曾控
制并担任董
事长的公司
（已于 2017
年 6 月 23 日
深圳市
辞任董事长，
格诚电 避免同业竞
其全部股权
12 子科技 显卡生产 争与关联交 否 否
已转让给无
有限公 易
关联关系第
司
三方并办理
完毕工商变
更登记手续；
该公司已于
2020 年 1 月 7
日完成工商
注销手续）
发行人实际
控制人之一
郭旭辉曾持
有 40.23%份
额 的 企 业
（2018 年 5
深圳市
月 30 日，其
坤鹏一
退出对该企
13 号投资 股权投资 投资退出 否 否
业的投资并
企业（有
办理完毕工
限合伙）
商变更登记
手续；该企业
已于 2019 年
4 月 26 日完
成工商注销
手续）
实际控制人 2018 年的关
之一郭旭辉 联交易已在
深圳市
之弟弟郭晓 招股说明书
万德兴
辉 曾 持 有 为避免同业 中作为关联
14 隆电子 芯片代理 否
60%股权，郭 竞争 交易披露，
有限公
晓 辉 已 于 2019 年 和
司
2017 年 7 月 2020 年的交
14 日将所持 易已比照关
3-2-1-94
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
受让方是否 转让后是否
关联方 注销或转让
序号 关联关系 主要业务 存在关联 与发行人存
名称 原因
关系 在交易
股权转让给 联交易进行
无关联第三 披露
方
实际控制人
之一郭旭辉
东 莞 市
之弟弟郭晓
卓 佑 电
辉 曾 持 有 散热片的生
15 子 科 技 无实际经营 不适用 不适用
49%股权，郭 产销售
有 限 公
晓 辉 已 于
司
2017 年 11 月
15 日注销
实际控制人
之一郭旭辉
智微智 之弟弟郭晓
能科技 辉持有 100% 未实际开展 未实际开展
16 不适用 不适用
开发有 股权并担任 业务 业务
限公司 董事，已于
2021 年 2 月
15 日注销
实际控制人
之一袁微微
深圳市
之妹妹袁烨
多富投 未实际开展 未实际开展
17 担任执行董 不适用 不适用
资有限 业务 业务
事兼经理，已
公司
于 2019 年 3
月 25 日注销
发行人实际
控制人袁微
微之妹袁烨
曾持有 50%
股权的企业
天津领 （2017 年 3
海文化 月 12 日，其 房地产建筑 股东决定退
18 否 不适用
传媒有 将持有的全 动画 出
限公司 部股权转让
给无关联关
系第三方并
办理完毕工
商变更登记
手续）
发行人实际
控制人之一
北京领
袁微微之妹
峰数字 技术推广服
19 袁烨曾持有 无实际经营 不适用 不适用
科技有 务
50.00% 股
限公司
权、袁微微之
母程重秀持
3-2-1-95
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
受让方是否 转让后是否
关联方 注销或转让
序号 关联关系 主要业务 存在关联 与发行人存
名称 原因
关系 在交易
有 50.00%股
权并担任经
理、执行董事
的公司（已于
2021 年 6 月 7
日完成工商
注销手续）
发行人实际
控制人之一
袁微微之妹
袁烨曾持有
50.00% 股
天津领 权、袁微微之
峰数字 父袁桂林持
20 装饰设计 无实际经营 不适用 否
科技有 有 10.00%股
限公司 权并担任经
理、执行董事
的公司（已于
2021 年 5 月
24 日完成工
商注销手续）
发行人实际
控制人之一
袁微微之父
2018 年的关
袁桂林曾控
联交易已在
制并担任执
招股说明书
深 圳 市 行董事的公
中作为关联
佳 瑞 时 司（2017 年 1
电子产品贸 股东决定退 交易披露，
21 代 科 技 月 9 日，其全 否
易 出 2019 年 和
有 限 公 部股权已转
2020 年的交
司 让给无关联
易已比照关
关系第三方、
联交易进行
卸任执行董
披露
事并办理完
毕工商变更
登记手续）
10、关于能源采购。（1）请列式电力采购数量与生产量的匹配情况，并说明
变化合理性；（2）请说明电力单价 2020 年下降的原因及合理性。
回复：
发行人生产所需主要能源为电力，发行人的主要耗电主体为生产子公司新兆
电。报告期内，发行人主要产品产量与发行人子公司新兆电采购电量的匹配关系
如下：
3-2-1-96
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单位：台、件、千瓦时
产品类别 2020 年 2019 年 2018 年
消费类产品 1,389,710 1,147,807 1,285,097
教育办公类 829,712 703,100 794,656
网络设备类 281,015 202,384 3,267
网络安全类 251,638 275,423 250,114
零售类及其他 523,278 372,450 415,346
总产量 3,275,353 2,701,164 2,748,480
当期电力采购量 7,535,550 5,921,980 4,044,270
平均每件耗电量 2.30 2.19 1.47
报告期各期，发行人生产产品所需电能分别为 1.47 千瓦时/件、2.19 千瓦时/
件及 2.35 千瓦时/件，2019 年生产产品所需平均电能较上年上升 0.72 千瓦时/件，
上升幅度为 48.99%。2019 年平均每件耗电量上升的主要原因系发行人产品老化
测试时间的增加，2019 年发行人产品老化测试时间较 2018 年增长 36.98%。
综上，发行人的电力采购量与发行人的产品产量、产品测试时间相匹配。
（2）请说明电力单价 2020 年下降的原因及合理性
报告期内，发行人电力单价的波动主要受公司生产节奏与各月耗电数量带来
的规模效应等因素影响所致。公司子公司新兆电为公司目前的主要生产基地，为
发行人的主要耗电主体，新兆电用电可分为峰段、平段和谷段，在不同时段进行
生产所消耗单位电量的价格也有所不同，因此，根据各月公司生产安排时段的不
同，当月耗电单价也有所不同。同时，随着公司当月用电数量的上升，电网对公
司的单位电量的边际售价也有所下降，因此当月耗电量越高，该月的采购单价越
低。2020 年，随着公司生产规模的扩大，公司生产耗电量也同比上升，使得 2020
年耗电的平均单价有所下降，具有合理性。
四、内核部会议关注的主要问题
（一）关于股权代持
请在申报前清理新微投资股东层面的代持关系。
回复：
项目组已对新微投资的名义股东刘迪科、彭元涛、翟荣宣、郭晓辉就股权代
3-2-1-97
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
持事项进行了访谈确认，并查阅了郭晓辉与郭旭辉及袁微微与刘迪科、翟荣宣、
彭元涛签订的新微投资份额转让协议，经核查，郭晓辉已将所持新微投资份额转
让给郭旭辉，刘迪科、翟荣宣、彭元涛已将所持新微投资份额转让给袁微微，并
已办理完成工商变更登记。截至本回复出具之日，袁微微与郭晓辉、刘迪科、翟
荣宣、彭元涛之间的股权代持事项已清理完毕。
（二）关于内部交易转移定价
请就软件子公司与发行人母公司之间的内部交易转移定价履行的程序进行
核查，并测算相关税收优惠对发行人业绩的影响。
回复：
经核查，发行人已聘请信永中和（北京）税务师事务所有限责任公司深圳分
公司对报告期内智微软件与发行人母公司的内部交易的转移定价政策进行分析
论证，并出具了转移定价报告，报告认为，智微软件报告期内的关联交易转让定
价符合独立交易原则。上述报告已被主管税务局收悉。项目组已取得了税务师事
务所出具的转移定价报告与深圳市福田区税务局的收悉函。
经核查，相关税收优惠对发行人业绩的影响较小，具体如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
利润总额 16,207.21 9,961.90
税收优惠金额 860.72 535.02
其中：增值税返还金额 282.35 213.59
所得税优惠金额 578.37 321.43
税收优惠金额占利润总额的比例 5.31% 5.37%
（三）关于贸易客户
请进一步说明来发行人自贸易客户收入毛利率持续上升的原因，补充访谈
境外贸易商终端客户以验证境外销售实现情况。
回复：
1、请进一步说明来发行人自贸易客户收入毛利率持续上升的原因
报告期内，发行人贸易模式下的收入、成本和毛利率情况如下：
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2020 年度 2019 年度 2018 年度
模式
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
贸易 7,582.37 5,459.43 28.00% 10,103.24 7,969.47 21.12% 11,248.07 8,787.63 21.87%
其中：
7,177.32 5,133.09 28.48% 9,417.01 7,378.88 21.64% 10,704.87 8,468.95 20.89%
外销
根据上述内容，发行人贸易客户主要系境外客户，境外贸易客户的毛利率整
体呈现上升趋势，具体如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
消费
类产 6,095.85 4,312.35 29.26% 7,781.41 6,113.23 21.44% 9,639.09 7,685.75 20.26%
品
零售
及其 194.80 143.44 26.37% 515.04 395.62 23.19% 257.97 204.68 20.66%
他
网络
安全 135.80 83.69 38.37% 192.00 145.37 24.28% 77.86 57.88 25.66%
类
教育
办公 750.88 593.61 20.94% 928.56 724.66 21.96% 729.96 520.65 28.67%
类
合计 7,177.32 5,133.09 28.48% 9,417.01 7,378.88 21.64% 10,704.87 8,468.95 20.89%
除消费类外，发行人境外贸易客户的教育办公类、零售类及其他、网络安全
类产品的收入规模较小。2020 年境外贸易类型收入毛利率 28.48%，较 2019 年增
加 6.84%，主要系消费类产品毛利率为 29.26%，较 2019 年增加 7.82%。消费类
产品毛利率增加的主要原因为 2020 年公司优化产品结构，丰富产品线配置，导
致高毛利的产品收入占比由 19.52%提升至 56.34%，带动贸易业务毛利率上升。
2、补充访谈境外贸易商终端客户以验证境外销售实现情况
项目组对境外贸易商终端客户进行了穿透核查，具体如下：
①项目组对主要境外贸易商的终端客户进行了视频走访。受疫情影响，项目
组无法对海外终端客户进行现场走访，故进行了视频走访。通过访谈，了解终端
客户的基本情况、主营业务、经营情况及与发行人境外贸易商之间的交易情况等
信息。访谈问卷均由受访人盖章或签字确认，同时留存了访谈视频。
②项目组获取了上述境外贸易商与其终端客户之间的交易凭证，包括交易的
3-2-1-99
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
订单和收款单等。
项目组视频走访客户对该等贸易商的采购额加总，将其总和与公司向该等贸
易商销售额相除，报告期各期上述比例均超过 50%。
（四）关于 2020 年第四季度客户
请进一步说明项目组对 2020 年四季度大客户收入（紫光等）相关的物流信
息比对及运输费用核查情况。
回复：
项目组对 2020 年第四季度收入相关的物流信息和运输费用情况履行了如下
主要核查程序：
①对 2020 年第四季度主要物流供应商，通过国家企业信用信息公示系统、
天眼查等公开渠道查询其工商基本信息、股权结构信息、董监高主要人员等信息，
并与发行人员工花名册、客户清单、关联方清单进行比对，对物流供应商与发行
人关联关系情况进行了核查，核查比例为 100%。
②访谈发行人物流部门负责人，了解发行人与物流供应商的合作基本情况、
结算模式等。
③获取并查阅主要物流供应商合同，了解其合作模式、责任分担、结算情况
等，对 2020 年第四季度物流运输费用与销售数量、销售收入进行比对性分析核
查，核查情况无异常。
④针对 2020 年第四季度物流供应商，抽取了其物流结算凭证、银行付款凭
证以及会计凭证，核实交易的真实性，未发现异常情况。
⑤针对 2020 年四季度主要客户紫光、宏碁、旭祥进行了专项测试，抽样样
本为公司对上述客户 2020 年第四季度全部收入，其中，紫光、宏碁、旭祥均为
客户自提，项目组取得了相应提货单据，核查比例占其第四季度收入的 100%。
经核查，发行人 2020 年第四季度收入相关的物流信息与运输费用与发行人
销售情况相匹配，不存在异常情况。
3-2-1-100
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
（五）关于发行人第一大客户
请进一步说明发行人第一大客户鸿合科技经营状况是否出现较大风险。
回复：
项目组查阅了智能交互平板行业的行业研究报告，查阅了鸿合科技的 2020
年年度报告和 2021 年第一季度报告，并对鸿合科技进行实地走访。经核查，鸿
合科技 2020 年净利润下降，主要系商用部门业务毛利率下降所致。2021 年第一
季度，鸿合科技营业收入同比上升 161.58%，归属于上市公司股东的净利润为
114.31%，已恢复增长。此外，项目组对鸿合科技进行了访谈，被访谈人确认目
前鸿合科技经营情况良好。综上，项目组认为，鸿合科技不存在经营状况出现较
大风险的情况。
（六）关于九立供应链
请进一步说明报告期内不同时期发行人进出口业务与九立供应链合作的业
务流、物流、资金流关系，说明双方间的资金流水往来及支付的代理费、增值
税及关税、运杂费与进出口金额是否匹配，通过供应链公司办理进口购汇和对
外付汇是否合规。
回复：
（1）请进一步说明报告期内不同时期发行人进出口业务与九立供应链合作
的业务流、物流、资金流关系
报告期内，发行人与香港及境外客户/供应商进行销售/采购交易时存在委托
深圳市九立供应链股份有限公司（简称“九立”）提供进出口报关、物流仓储等
供应链服务的情形，具体如下：
①发行人委托九立提供进口报关服务的分析
公司采购的原材料主要包括芯片、被动元器件、硬盘、结构件、PCB、内存
等，其中国内的原材料主要通过国内原材料供应商直接采购，对于芯片、PCB、
元器件等进口原材料，为提升原材料进口效率，降低进口报关人员成本、运输成
本等，公司委托专业的供应链服务商九立提供进口报关、物流仓储等供应链服务。
发行人境外原材料采购的业务流、资金流、货物流和票据流的流转情况如下：
3-2-1-101
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
进口采购业务流程：公司采购部门向境外原材料供应商（含其代理商）下达
采购订单，境外原材料供应商将货物运输至香港，由进口代理商九立在香港接收
后进行报关，然后将货物送至公司指定境内地点。公司根据报关单、送货单进行
验收，确认无误后签收。公司向境外供应商的采购货款一般由香港子公司直接与
境外供应商以外币结算，相关购汇事宜主要委托进口代理方九立完成。公司与九
立之间根据进口货物金额结算代理服务费和海关税款等。
货物流转情况：公司与境外供应商约定的收货方通常为九立在香港的子公
司，交货地点为其在香港的仓库。九立在收到货物后，提供产品的进口报关、商
检及货运服务，将产品进口到深圳，并向公司仓库交付货物。
资金结算方式和流向：公司收货并验收无误后，九立将所需支付的款项信息
发给公司确认，公司确认后由九立先行支付进口增值税、关税等海关税款。九立
向海关缴纳增值税、关税后，将海关进口专用增值税缴款书、发票、对账单等交
予公司核对，经双方核对无误后，公司根据约定帐期向九立支付进口代理服务费、
海关税款以及购汇资金，九立收到公司支付的购汇资金后向银行及时办理购汇事
3-2-1-102
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
项。九立收到银行兑换的外币资金后再将外币资金转账给香港智微，香港智微收
到外币资金后，再将外币资金支付给境外供应商。
单据流转情况：公司采购部门向境外原材料供应商下达采购订单，供应商对
订单信息进行确认，并回传给公司复核确认。公司就每批货物编制《进口委托书》，
列明每批进口货物的产品名称、规格型号、产品描述、数量、进口单价、原产地、
装箱情况、以及交货日期、交货地点、方式等内容，在境外供应商发货前 1 个工
作日将《进口委托书》交给九立办理货物进口相关手续。九立送货给公司后，公
司根据报关单、送货单信息进行核对并签收。
②发行人委托九立提供出口报关服务的分析
公司在出口商品时，为提升出口效率，降低出口报关人员成本、运输成本等，
公司通常委托专业的供应链服务商九立提供出口报关、物流等供应链服务。
1）2018 年至 2019 年 9 月之前，公司在出口货物时与九立公司的合作模式
为：公司先将产品销售给九立，然后由九立报关出口销售给香港智微，最后由香
港智微销售给境外客户。
发行人出口销售的业务流、资金流、货物流和票据流的流转情况如下：
报关出口业务流程：公司将产品销售给九立，由九立报关出口销售给香港智
3-2-1-103
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
微，最后由香港智微销售给境外客户。
货物流转情况：公司境内完成产品生产出库后，交由九立提货，九立办理出
口报关等手续后，将货物运输至境外客户指定的收货地点或货运代理处，客户到
指定收货点进行验收和提货。
资金结算方式和流向：公司向九立销售商品时，九立通过银行转账方式向公
司支付货款，公司在约定账期内向九立支付相关报关代理服务费；九立向香港智
微销售货品时，香港智微向九立境外账户支付外币；香港智微向境外客户销售时，
境外客户向香港智微支付外币；九立办理退税手续并收到海关的退税款后，向公
司支付出口退税款。
单据流转情况：首先香港智微与境外客户通过邮件、微信等通讯方式确定订
单、数量、金额、发货时间，并通知内地公司组织生产。公司与九立签订《合作
协议书》，约定由九立提供出口报关服务，同时公司与九立签订《买卖合同》，
公司完成产品生产出库后，交由九立提货，并向九立开具增值税销售发票。九立
凭买卖合同、发票等单据信息办理货物出口相关手续。九立与香港智微签订《买
卖合同》，九立将产品送货至境外客户指定的收货地点或货运代理，客户到指定
收货点进行验收和提货。
2）2019 年 9 月之后，公司以自己名义进行货物报关出口，并委托九立提供
报关代理服务。
发行人出口销售的业务流、资金流、货物流和票据流的流转情况如下：
3-2-1-104
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出口报关业务流程：发行人以自己名义报关出口销售给香港智微，香港智微
再将产品销售给境外客户，并收取货款。在出口报关销售过程中，九立提供报关
手续办理、货物运输等供应链服务。
货物流转情况：公司境内完成产品生产出库后，交由九立提货，九立协助公
司办理出口报关等手续后，将货物运输至境外客户指定的收货地点或货运代理
处，客户到指定收货点进行验收和提货。
资金结算方式和流向：香港智微向境外客户销售时，境外客户通过银行转账
方式向香港智微支付货款；公司通过九立完成报关出口后，在约定账期内向九立
支付相关报关代理服务费。
单据流转情况：首先香港智微与境外客户通过邮件、微信等通讯方式确定订
单、数量、金额、发货时间，并通知内地公司组织生产。公司与九立签订《供应
链服务合同（自理报关）》，约定由九立提供进口报关服务，九立凭《代理报关
委托协议》等单据协助发行人办理货物出口报关、货物运输等相关手续。公司完
成产品生产出库后，交由九立提货，九立将产品送货至境外客户指定的收货地点
或货运代理，客户到指定收货点进行验收和提货。
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
报告期内，九立作为报关代理服务公司，仅为公司提供进出口环节相关的报
关代理、物流运输等供应链服务。除 2018 年公司存在部分供应商货款通过九立
支付的情形外，报告期内，公司境外客户、供应商均直接与公司进行交易和结算。
（2）说明双方间的资金流水往来及支付的代理费、增值税及关税、运杂费
与进出口金额是否匹配
①双方间的资金流水往来情况
报告期内，发行人与九立发生资金往来的主体为智微科技和智微香港，具体
如下：
1）智微科技与九立的资金流水往来
报告期内，智微科技与九立的资金流水往来金额及内容如下：
单位：万元
交易方向 资金用途 2020 年度 2019 年度 2018 年度
进口代理费 355.86 261.30 268.52
进口增值税 13,484.32 8,814.75 11,333.76
进口关税 18.81 15.59 3.27
向九立支付 进口运费 14.47 13.57 13.97
款项 进口购汇款项 92,811.33 67,006.46 60,741.75
出口运费 8.64 15.55 19.83
出口代理费 58.60 48.73 -（注）
合 计 106,752.03 76,175.96 72,381.10
收到九立支 销售收入及出口退税款 - 7,567.00 13,222.58
付款项 合 计 - 7,567.00 13,222.58
注：公司应付九立的出口代理费部分通过在九立应付智微智能的出口退税金额中进行扣除。
报告期内，智微智能（母公司）向九立支付的金额分别为 72,381.10 万元、
76,175.96 万元和 106,752.03 万元，主要为进口环节购汇款项、进口税费等。
报告期内，智微智能（母公司）收到九立支付的金额分别为 13,222.58 万元、
7,567.00 万元，主要为对九立的销售货款及九立返还的出口退税款。
2）智微香港与九立的资金流水往来
报告期内，智微香港与九立的资金流水往来金额及内容如下：
3-2-1-106
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单位：万美元
交易方向 资金用途 2020 年度 2019 年度 2018 年度
出口代理费 7.10 1.39 -
向九立支付
出口环节采购货款 - 689.76 1,979.40
款项
合 计 7.10 691.15 1,979.40
收到九立支 付汇款项 13,414.77 9,619.20 7,896.72
付款项 合 计 13,414.77 9,619.20 7,896.72
报告期内，智微香港向九立支付的金额分别为 1,979.40 万美元、691.15 万美
元和 7.10 万美元，主要为对九立的采购货款。
报告期内，智微香港收到九立支付的金额分别为 7,896.72 万美元、9,619.20
万美元和 13,414.77 万美元，主要为九立代公司向银行购汇后支付给公司的外汇
款项。
②公司向九立支付的代理费、增值税及关税、运杂费与进出口金额是否匹
配
1）进出口代理费与进出口金额匹配情况分析
进口环节，发行人向九立支付的进口代理费与进口交易金额的匹配情况如
下：
单位：万元
项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
实付九立进口代理费金额（A） 355.86 261.30 268.52
不含税代理费金额（B） 335.72 246.51 253.32
进口采购总额（C） 107,099.57 65,647.71 70,678.52
占比（B/C） 0.31% 0.38% 0.36%
根据发行人与九立签订的《供应链服务合同（进口）》及《补充协议》，
2018-2019 年进口代理费主要按进口货物金额的 0.36%收取，计算公式为：代理
费=货物总值（美金）*手续费汇率*0.36%，2019 年 12 月至 2020 年 6 月费率下
调为 0.32%，2020 年 6 月之后主要按进口货物金额的 0.30%收取。报告期内发行
人实付九立进口代理费金额占当期采购总额的比例分别为 0.36%、0.38%和
0.31%，占比略微波动，2020 年占比下降主要系费率下调的影响。
总体而言，报告期内发行人对九立的进口代理费金额与当期进口采购总额较
3-2-1-107
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
为匹配。
出口环节，发行人向九立支付的出口代理费与通过九立报关出口的交易总额
的匹配情况如下：
项 目 单位 2020 年度 2019 年度 2018 年度
实付九立出口代理费金额
万元 108.11 58.38 0.00
（注）
应付九立出口代理费金额
万元 99.71 105.13 130.04
（A）
万美
通过九立报关出口金额（B） 2,338.69 2,148.30 2,127.68
元
其中：以九立名义报关金额 万美
- 541.46 2,111.74
（B1） 元
万美
以发行人名义报关金额（B2） 2,338.69 1,606.84 15.93
元
占比（A/B） - 4.26% 4.89% 6.11%
注：公司实付九立的出口代理费部分通过在九立应付智微智能的出口退税金额中进行扣除。
报告期内，发行人应付九立出口代理费金额占当期通过九立报关出口金额的
比例分别为 6.11%、4.89%和 4.26%，呈逐年下降的趋势。主要是因为：2019 年
9 月前，发行人主要委托九立以九立名义报关出口，根据双方签署的《合作协议
书》，九立按 1.0USD 销售额收取 0.06RMB 服务费（且单次不低于 2,000RMB）；
2019 年 9 月后，发行人全部以自己名义报关出口，根据双方签署的《供应链服
务合同（自理报关）》，服务费（含运杂费）按 1.0USD 出口额收取 0.05RMB
服务费用（含运杂费）。
2）进出口运杂费与进出口金额匹配情况分析
进口环节，发行人向九立支付的运杂费与进口交易金额的匹配情况如下：
单位：万元
项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
实付九立进口运杂费金额（A） 14.47 13.57 13.97
进口采购总额（B） 107,099.57 65,647.71 70,678.52
占比（A/B） 0.01% 0.02% 0.02%
如上所示，报告期内，发行人向九立支付的运杂费占当期进口交易金额的比
例分别为 0.02%、0.02%和 0.01%。2020 年运杂费占比下降主要是因为公司进口
货物金额快速增长，而进口次数没有相应增加，规模化效应下，导致运杂费金额
占比下降。
3-2-1-108
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出口环节，发行人向九立支付的运杂费与通过九立报关出口的交易总额的匹
配情况如下：
单位：万元
项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
实付九立出口运杂费金额
8.64 15.55 19.83
（A）
应付九立出口运杂费金额（A） 8.39 9.57 13.77
通过九立报关出口金额（B） 16,235.97 14,742.51 14,105.96
占比（A/B） 0.05% 0.06% 0.10%
如上所示，报告期内，发行人应付九立的运杂费占当期通过九立报关出口的
交易总额的比例分别为 0.10%、0.06%和 0.05%，呈逐年下降的趋势，其中 2018
年出口运杂费金额占比较高，主要系当年需要提供运输服务的外销客户收入占比
较高所致。
3）公司向九立支付的增值税及关税与进口金额匹配情况分析
公司在进口环节中，会产生进口增值税和进口关税，其中进口增值税金额与
各期进口交易总额的匹配情况如下：
单位：万元
项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
实付九立进口增值税费金额（A） 13,484.32 8,814.75 11,333.76
进口采购总额（B） 107,099.57 65,647.71 70,678.52
占比（A/B） 12.59% 13.43% 16.04%
进口增值税税率 13% 13%、16% 16%、17%
如上所示，报告期内发行人支付给九立的进口增值税金额占各期进口交易总
额的比例分别为 16.04%、13.43%和 12.59%，与各年的进口增值税税率较为接近。
报告期内，发行人进口的产品基本免关税，只有少量锂电池等产品需缴纳关
税，报告期内缴纳的进口关税金额很小，分别为 0.68 万元、16.04 万元和 18.36
万元，占各期进口交易总额的比例分别为 0.00%、0.02%和 0.02%。
4）九立向公司支付的出口退税金额与出口金额匹配情况分析
在报告期期初至 2019 年 9 月期间，公司主要委托九立以九立名义报关出口。
根据《财政部、国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》等
相关规定，九立作为不具有生产能力的出口企业（即外贸企业），在出口环节免
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征增值税，对其支付的收购智微科技的出口货物价款中包含的增值税额按退税率
给予退还，应退税额=外贸收购不含增值税购进金额*退税税率。
报告期内，九立向公司支付的出口退税金额与通过九立报关出口的交易总额
的匹配情况如下：
单位：万元
项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
九立实付出口退税金额（A） - 2,919.52（注 1） -
九立应付出口退税金额（B） - 562.25 2,261.57
以九立名义报关金额（C）（注 2） - 3,591.47 13,996.46
占比（B/C） - 15.66% 16.16%
出口退税税率 - 13%、16% 16%、17%
注 1：2019 年收到九立支付的出口退税款 2,919.52 万元包含 2018 年及以前年度的退税款和
2019 年的退税。九立应付出口退税金额为公司根据出口交易情况计提的出口退税金额。
注 2：通过九立报关出口金额按公司销售增值税开票金额换算成了人民币。
如上所示，2018-2019 年，九立向公司支付的出口退税金额占以九立名义报
关金额的比例分别为 16.16%和 15.66%，与各年出口退税税率基本较为匹配。
（3）通过供应链公司办理进口购汇和对外付汇是否合规
根据九立（838373.NQ，已退市）在全国中小企业股份转让系统披露的《公
开转让说明书》显示，是一家为客户提供一体化的供应链服务供应商，致力于通
过提供供应链精细化管理服务，综合运用包括管理、金融、信息在内的各种手段
和工具，创新性地为客户提供包括供应链方案设计、采购、库存管理、资金结算、
关务物流以及信息系统支持等一体化供应链精细化管理服务，以帮助客户提高其
供应链的运作效率并降低其运作成本。九立主要代理进出口品牌及客户包括思
科、曙光、晓通、神州数码、联强、英迈、富通、华讯等。
九立开展业务过程中，涉及到进出口、报关、道路运输、外汇结算等服务。
根据《对外贸易经营者备案登记办法》、《中华人民共和国海关对报关单位注册
登记管理规定》、《出入境检验检疫报检企业管理办法》、《中华人民共和国道
路运输条例》、《中华人民共和国外汇管理条例》、《中国民用航空运输销售代
理资格认可办法》、《国际货运代理企业备案（暂行）办法》等有关规定，需分
别取得相关主管部门审批的《对外贸易经营者备案登记表》、《海关进出口货物
收发货人报关注册登记证书》、《自理报检企业备案登记证明书》、《外汇登记
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证》、《中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书》、《国际货运代理企业
备案表》等。根据九立披露的《公开转让说明书》，九立已依法取得相关经营及
许可资质。
报告期内，发行人通过九立办理进口购汇和对外付汇，主要发生在代理进口
报关环节，即发行人在境内向九立支付人民币付汇款项，九立通过银行办理进口
购汇和对外付汇事项。项目组查阅了九立股份代理发行人进口的《报关单》、《境
外汇款申请书》等资料，主要流程如下：
根据《国家外汇管理局关于印发货物贸易外汇管理法规有关问题的通知》 汇
发[2012]38 号）第十四条的规定，“企业应当按照‘谁出口谁收汇、谁进口谁付
汇’原则办理贸易外汇收支业务，捐赠项下进出口业务等外汇局另有规定的情况
除外。代理进口、出口业务应当由代理方付汇、收汇。代理进口业务项下，委托
方可凭委托代理协议将外汇划转给代理方，也可由代理方购汇。代理出口业务项
下，代理方收汇后可凭委托代理协议将外汇划转给委托方，也可结汇将人民币划
转给委托方。”在发行人和九立的代理进口报关业务中，九立作为进口代理方，
根据前述规定可由九立办理购汇和付汇。据此，发行人通过九立办理进口购汇和
对外付汇并不违反外汇管理规定。
根据恒玄科技（688608）公开披露的《发行人及保荐机构关于发行注册环节
反馈意见落实函的回复》，“深圳晶讯委托富森供应链代理从境外进口产品，富
森供应链根据深圳晶讯的委托实施进口报关及办理对外付汇……在深圳晶讯和
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恒玄香港的交易中，富森供应链作为深圳晶讯的进口代理方，根据前述规定可由
富森供应链办理购汇和付汇。据此，深圳晶讯向富森供应链支付人民币付汇款项
并不违反外汇管理规定。
经 查 询 国 家 外 汇 管 理 局 - 外 汇 行 政 处 罚 信 息 查 询 网 站
（http://www.safe.gov.cn/safe/2012/0630/5426.html），发行人和九立不存在违反
外汇管理规定被国家外汇管理局处罚的记录。
根据中国人民银行深圳市中心支行办公室出具的《企业违法违规记录情况证
明》（编号：2021-0450 号），2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，未
发现发行人因违反人民银行及外汇管理相关法律法规、规章及规范性文件而受到
中国人民银行深圳市中心支行及国家外汇管理局深圳市分局行政处罚的记录。
（七）请补充说明申报纳税的增值税进项税与进口采购金额是否匹配。
回复：
报告期内，发行人进口增值税申报纳税金额、海关缴纳进口增值税金额、向
九立支付进口增值税金额与进口采购金额的匹配情况如下所示：
单位：万元
项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
海关缴纳进口增值税
13,245.85 8,887.37 11,109.61
金额（A）
进口增值税申报纳税
12,021.68 9,517.73 10,799.08
金额（B）
进口采购总额（C） 107,099.57 65,647.71 70,678.52
占比（A/C） 12.37% 13.54% 15.72%
占比（B/C） 11.22% 14.50% 15.28%
进口增值税税率 13% 13%、16% 16%、17%
注：海关缴纳进口增值税为根据海关进口增值税专用缴款书统计的数据，进口增值税申报纳
税金额为公司在向海关缴纳完进口增值税之后向主管税务局申报进项税抵扣时提交的海关
进口增值税抵扣数据。
如上所示，报告期内，发行人海关缴纳进口增值税金额、进口增值税申报纳
税金额与进口采购金额基本匹配。报告期内，发行人进口增值税申报纳税金额与
实际缴纳金额存在一定差异，主要系申报纳税时间与海关实际缴税时间存在一定
差异所致。
3-2-1-112
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（八）关于劳务外包
请补充说明劳务外包供应商是否应具备相应资质。
回复：
经项目组核查，发行人将插件段、包装段、组装段等生产流程外包给劳务外
包供应商，该等生产流程具有劳动密集型、技术含量相对较低、操作流程标准化、
可替代性较强的特点，向发行人提供劳务外包服务的供应商无需取得相关专业资
质。
项目组查询了近期涉及劳务外包的类似案例，相关案例的劳务外包服务供应
亦无需取得相关专业资质，具体如下：
（1）案例一：欢乐家
根据欢乐家 2021 年 5 月 28 日披露的文件，载明：“上述外包服务人员亦未
直接接触入口食品，且操作工序简单重复，属于劳动密集性工作、技术含量相对
较低，相关操作人员无需取得法定事前审批或特殊培训资格，劳务外包提供商从
事该等业务亦不需要相关前置许可资质。”
（2）案例二：君亭酒店
根据君亭酒店 2021 年 5 月 20 日披露的文件，载明：“根据相关法律法规，
报告期内向发行人提供劳务外包服务的提供商无需取得相关专业资质。”
（3）案例三：苏州天禄
根据苏州天禄 2021 年 5 月 14 日披露的文件，载明：“报告期内，发行人劳
务外包金额占当期营业成本的比例较低。公司采用劳务外包的工序主要为生产线
上的上下料、物料搬运、擦拭、包装等辅助工序，对劳务外包企业无特殊资质要
求。”
（九）关于收入政策
请补充说明发行人在实际操作中按照与境内主要客户每月对账确认收入是
否存在截止性问题，并完善收入确认政策的披露。
回复：
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1、项目组执行了内销收入的截止性测试程序
项目组分别从验收对账单和入账时间出发，对发行人的收入执行了双向截止
性测试，具体如下：
①从验收对账单出发。项目组选取发行人前五大客户报告期各期最后一笔验
收对账单及次年第一笔验收对账单，并获取了相应记账凭证和出货单，以核实收
入是否计入恰当的会计期间。
②从入账时间出发。项目组选取发行人报告期内各期最后三笔入账凭证及次
年前三笔记账凭证，并获取了相应出货单和验收对账单，检查是否存在收入跨期
的情形。
经核查，项目组认为发行人收入确认无异常，不存在截止性问题。
2、发行人的收入确认政策
①销售商品收入确认的具体时点
内销收入确认方法：公司根据合同约定将产品交付给客户，客户根据收货情
况，与公司进行验收对账，公司根据对账结果确认收入。
外销收入确认方法：公司采用 FOB 方式出口，将货物装运上船运输出口，
以海关核准的报关出口日期为收入的确认时点；对于指定收货地点的外销客户，
公司将货物运输到客户指定地点后，以客户出具的验收单日期作为收入的确认时
点。
②受托加工收入确认的具体时点
公司完成受托加工业务，根据合同约定将产品交付给客户，经客户验收并对
账后确认收入。
五、证券服务机构出具专业意见的情况
（一）与本保荐人判断存在的差异情况
其他证券服务机构出具的专业意见与本保荐人的判断不存在差异。
（二）重大差异的说明
无。
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
六、关于发行人利润分配政策完善情况的核查意见
发行人已合理制定和完善利润分配政策，并在《公司章程（草案）》中载明
相关内容。发行人制定了《深圳市智微智能科技股份有限公司关于上市后三年的
分红回报规划》（以下简称“《上市后三年分红回报规划》”），约定发行人上市
后三年具体的分红回报计划。上述《公司章程（草案）》中有关本次发行后实施
的股利分配政策的内容和《上市后三年分红回报规划》共同组成发行人长期回报
规划。
发行人上述《公司章程（草案）》和《上市后三年分红回报规划》已经发行
人 2021 年 4 月 24 日召开的 2021 年第一次临时股东大会决议通过。
保荐人认为，发行人《公司章程（草案）》中的利润分配政策及未来分红回
报规划符合中国证监会《关于进一步落实上市发行人现金分红有关事项的通知》
和《上市公司监管指引第 3 号——上市发行人现金分红》的规定，着眼于公司的
长远和可持续发展，注重给予投资者持续、稳定的合理投资回报，有利于保护投
资者的合法权益；《公司章程（草案）》及招股说明书对利润分配事项的规定和信
息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；公司股利分配决策机制健全、
有效，有利于保护公众股东合法权益。
七、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见
经核查，发行人的股东分别为袁微微、郭旭辉、深圳智展投资合伙企业（有
限合伙）和深圳智聚投资合伙企业（有限合伙）。
其中，深圳智展投资合伙企业（有限合伙）和深圳智聚投资合伙企业（有限
合伙）2 家境内机构股东，不是以非公开方式向投资者募集资金设立的公司，不
属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》定义的私募投资基金，无需按照《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》的规定办理私募投资基金备案。
八、对相关责任主体所作承诺的核查意见
保荐机构认为，发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员，以及本
次发行相关中介机构已经根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》出具
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了相关承诺，并履行了必要的内部决策程序。相关责任主体就其未能履行前述承
诺提出了必要的约束措施，该等约束措施具有可操作性，能够得到及时执行与实
施。上述承诺已经相关责任主体或其授权代表签署，相关承诺及约束措施合法、
合理、有效。
九、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补
即期回报措施以及发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员所做出的
相关承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定。
十、审计截止日后主要经营状况的核查情况
保荐机构对发行人审计截止日（2021 年 12 月 31 日）后的经营状况进行了
核查：（1）查阅并获得了发行人 2022 年 1-3 月财务报表、销售明细表和采购明
细表等资料，分析公司 2022 年 1-3 月经营情况；（2）查阅并获得了天健会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的发行人 2022 年 1-3 月的《审阅报告》天健审〔2022〕
3-352 号）；（3）访谈了发行人管理层及财务负责人，了解公司 2022 年 1-3 月的
经营情况；（4）查阅并获得了发行人产品产量、销量及原材料采购相关统计资料，
进一步统计了公司主要原材料采购规模及采购平均价格，主要产品的生产、销售
规模及销售价格；（5）查阅天健所对发行人 2022 年 1-3 月的主要客户和供应商
的函证；（6）通过裁判文书网、企查查等查询公司 2022 年 1-3 月的诉讼或仲裁
事项；（7）登录主管部门网站，查阅公司 2022 年 1-3 月合规经营情况；（8）查
阅发行人所处行业最新产业政策、行业研究报告、同行业上市公司公告等，了解
发行人所处行业政策环境、市场环境的变化情况。
经核查，保荐机构认为，财务报告审计截止日后，发行人所处行业的产业政
策、进出口业务未受到重大限制；税收政策未出现重大变化；行业周期性、业务
模式及竞争趋势未发生重大变化；主要原材料的采购规模及采购价格或主要产品
的生产、销售规模及销售价格未出现重大变化；未新增对未来经营可能产生较大
3-2-1-116
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
影响的诉讼或仲裁事项；主要客户或供应商未出现重大变化；重大合同条款或实
际执行情况未发生重大变化；未发生重大安全事故；未发生其他可能影响投资者
判断的重大事项。发行人审计截止日后的主要财务信息及主要经营状况均已在招
股说明书中补充披露。
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市智微智能科技股份有限公
司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签署页）
保荐代表人：
刘 超
魏宏敏
项目协办人：
卢 宇
项目组其他成员：
何广锋
山 川
申 豪
吴若冰
中信证券股份有限公司 年 月 日
3-2-1-118
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市智微智能科技股份有限公
司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签署页）
内核负责人：
朱 洁
保荐业务部门负责人：
张秀杰
保荐业务负责人：
马 尧
总经理：
杨明辉
董事长、法定代表人：
张佑君
保荐人公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
附表：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
发行人 深圳市智微智能科技股份有限公司
保荐机构 中信证券股份有限公司 保荐代表人 刘超 魏宏敏
序 核查情况（请在
核查事项 核查方式 备注
号 □中打“√”）
一 尽职调查需重点核查事项
核查招股说明书引用行业排名
发行人行业排名和行业
1 和行业数据是否符合权威性、客 是 否 □
数据
观性和公正性要求
发行人主要供应商、经销 是否全面核查发行人与主要供
2 是 否 □
商情况 应商、经销商的关联关系
是否取得相应的环保批文，实地
走访发行人主要经营所在地核
3 发行人环保情况 查生产过程中的污染情况，了解 是 否 □
发行人环保支出及环保设施的
运转情况
发行人拥有或使用专利 是否走访国家知识产权局并取
4 是 否 □
情况 得专利登记簿副本
发行人拥有或使用商标 是否走访国家工商行政管理总
5 是 否 □
情况 局商标局并取得相关证明文件
发行人拥有或使用计算 是否走访国家版权局并取得相
6 是 否 □
机软件著作权情况 关证明文件
发行人拥有或使用集成
是否走访国家知识产权局并取
7 电路布图设计专有权情 是 □ 否 □ 不适用
得相关证明文件
况
是否核查发行人取得的省级以
发行人拥有采矿权和探
8 上国土资源主管部门核发的采 是 □ 否 □ 不适用
矿权情况
矿许可证、勘查许可证
是否走访特许经营权颁发部门
发行人拥有特许经营权
9 并取得其出具的证书或证明文 是 □ 否 □ 不适用
情况
件
发行人拥有与生产经营
是否走访相关资质审批部门并
相关资质情况（如生产许
10 取得其出具的相关证书或证明 是 □ 否 □ 不适用
可证、安全生产许可证、
文件
卫生许可证等）
是否走访工商、税收、土地、环
11 发行人违法违规事项 是 否 □
保、海关等有关部门进行核查
是否通过走访有关工商、公安等
12 发行人关联方披露情况 机关或对有关人员进行访谈等 是 否 □
方式进行全面核查
发行人与本次发行有关 是否由发行人、发行人主要股
的中介机构及其负责人、 东、有关中介机构及其负责人、
13 是 否 □
高管、经办人员存在股权 高管、经办人等出具承诺等方式
或权益关系情况 全面核查
发行人控股股东、实际控
制人直接或间接持有发 是否走访工商登记机关并取得
14 是 否 □
行人股权质押或争议情 其出具的证明文件
况
3-2-1-120
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
是否以向主要合同方函证方式
15 发行人重要合同情况 是 否 □
进行核查
是否通过走访相关银行等方式
16 发行人对外担保情况 是 否 □
进行核查
发行人曾发行内部职工 是否以与相关当事人当面访谈
17 是 □ 否 □ 不适用
股情况 的方式进行核查
发行人曾存在工会、信 是否以与相关当事人当面访谈
18 是 □ 否 □ 不适用
托、委托持股情况 的方式进行核查
发行人涉及诉讼、仲裁情 是否走访发行人注册地和主要
19 是 否 □
况 经营所在地相关法院、仲裁机构
发行人实际控制人、董
事、监事、高管、核心技 是否走访有关人员户口所在地、
20 是 否 □
术人员涉及诉讼、仲裁情 经常居住地相关法院、仲裁机构
况
发行人董事、监事、高管
是否以与相关当事人当面访谈、
遭受行政处罚、交易所公
21 登陆监管机构网站或互联网搜 是 否 □
开谴责、被立案侦查或调
索方式进行核查
查情况
发行人律师、会计师出具
22 是否履行核查和验证程序 是 否 □
的专业意见
如发行人报告期内存在会计政
发行人会计政策和会计 策或会计估计变更，是否核查变
23 是 否 □
估计 更内容、理由和对发行人财务状
况、经营成果的影响
是否走访重要客户、主要新增客
户、销售金额变化较大客户等，
是 否 □
并核查发行人对客户销售金额、
24 发行人销售收入情况
销售量的真实性
是否核查主要产品销售价格与
是 否 □
市场价格对比情况
是否走访重要供应商、新增供应
商和采购金额变化较大供应商
是 否 □
等，并核查发行人当期采购金额
25 发行人销售成本情况
和采购量的完整性和真实性
是否核查重要原材料采购价格
是 否 □
与市场价格对比情况
是否查阅发行人各项期间费用
明细表，并核查期间费用的完整
26 发行人期间费用情况 是 否 □
性、合理性，以及存在异常的费
用项目
是否核查大额银行存款账户的
真实性，是否查阅发行人银行帐 是 否 □
户资料、向银行函证等
27 发行人货币资金情况
是否抽查货币资金明细账，是否
核查大额货币资金流出和流入 是 否 □
的业务背景
是否核查大额应收款项的真实
28 发行人应收账款情况 性，并查阅主要债务人名单，了 是 否 □
解债务人状况和还款计划
3-2-1-121
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
是否核查应收款项的收回情况，
回款资金汇款方与客户的一致 是 否 □
性
是否核查存货的真实性，并查阅
29 发行人存货情况 发行人存货明细表，实地抽盘大 是 否 □
额存货
是否观察主要固定资产运行情
30 发行人固定资产情况 况，并核查当期新增固定资产的 是 否 □
真实性
是否走访发行人主要借款银行，
是 否 □
核查借款情况
是否查阅银行借款资料，是否核
31 发行人银行借款情况
查发行人在主要借款银行的资
是 否 □
信评级情况，存在逾期借款及原
因
是否核查与应付票据相关的合
32 发行人应付票据情况 是 否 □
同及合同执行情况
是否走访发行人主管税务机关，
33 发行人税收缴纳情况 是 否 □
核查发行人纳税合法性
是否走访主要关联方，核查重大
关联交易定价公允性情
34 关联交易金额真实性和定价公 是 否 □
况
允性
对发行人高级管理人员进行访谈，查阅发行人账务资料、对
发行人从事境外经营或
35 外投资情况，发行人除拥有全资子公司智微智能（香港）有
拥有境外资产情况
限公司外，不存在其他从事境外经营或拥有境外资产的情况
核查了发行人控股股东、实际控制人的身份证件，查阅了发
发行人控股股东、实际控
36 行人实际控制人出具的调查表及声明承诺，发行人控股股
制人为境外企业或居民
东、实际控制人为境内居民，拥有香港永久居留权
取得发行人报告期内供应商、客户名单，对报告期重要供应
发行人是否存在关联交
37 商、客户进行实地走访并取得确认函，证实发行人不存在关
易非关联化的情况
联交易非关联化的情况
二 本项目需重点核查事项（无）
三 其他事项（无）
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
（此页无正文，为《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》之签署页）
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-2-1-123
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽
责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确
保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修
改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间
不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违
反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
保荐代表人誊写并签名：
保荐代表人：
刘超
保荐业务部门负责人： 职务： 董事总经理
张秀杰
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-2-1-124
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽
责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确
保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修
改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间
不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违
反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
保荐代表人誊写并签名：
保荐代表人：
魏宏敏
保荐业务部门负责人： 职务： 董事总经理
张秀杰
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-2-1-125
