北京德恒律师事务所
关于深圳市智微智能科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（六）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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北京德恒律师事务所 关于深圳市智微智能科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
北京德恒律师事务所
关于深圳市智微智能科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（六）
德恒 06F20170585-00014 号
致：深圳市智微智能科技股份有限公司
本所根据与发行人签订的《专项法律顾问合同》，接受发行人的委托，担任
发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾问。根据《公司
法》《证券法》《管理办法》《第 12 号规则》等法律、行政法规、部门规章及其他
规范性文件的有关规定，本所已出具了《北京德恒律师事务所关于深圳市智微智
能科技股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的法律意见》 以下简称“《法
律意见》”）、《北京德恒律师事务所关于深圳市智微智能科技股份有限公司申请
首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、
《北京德恒律师事务所关于深圳市智微智能科技股份有限公司申请首次公开发
行股票并上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、
《北京德恒律师事务所关于深圳市智微智能科技股份有限公司申请首次公开发
行股票并上市的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）、
《北京德恒律师事务所关于深圳市智微智能科技股份有限公司申请首次公开发
行股票并上市的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）
《北京德恒律师事务所关于深圳市智微智能科技股份有限公司申请首次公开发
行股票并上市的补充法律意见（四）》（以下简称“《补充法律意见（四）》”）
《北京德恒律师事务所关于深圳市智微智能科技股份有限公司申请首次公开发
行股票并上市的补充法律意见（五）》（以下简称“《补充法律意见（五）》”）。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，本所经办律师在对发行人本次发行上市的相关情况进行进一步查证的基础
上，出具《北京德恒律师事务所关于深圳市智微智能科技股份有限公司申请首次
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公开发行股票并上市的补充法律意见（六）》（以下简称“本补充法律意见”）。
本补充法律意见构成《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》
《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法律
意见（五）》不可分割的一部分，如在内容上有不一致之处，以本补充法律意见
为准。除本补充法律意见另有说明之外，《法律意见》《律师工作报告》《补充法
律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》
《补充法律意见（五）》的内容仍然有效。本所在《法律意见》《律师工作报告》
《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律
意见（四）》《补充法律意见（五）》中声明的事项继续适用于本补充法律意见。
除非上下文另有说明，在本补充法律意见中所使用的定义和术语与《法律意见》
《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见
（三）》《补充法律意见（四）》《补充法律意见（五）》中使用的定义和术语具有
相同的含义。
本所及本所经办律师依据《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》
和《证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见出具之日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、
评估等专业事项发表意见。本所在本补充法律意见中对有关会计报表、审计报告、
评估报告中某些内容的引述，并不表明本所经办律师对这些内容的真实性、准确
性、合法性做出任何判断或保证。
本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见作任何解释或说明。
本所同意将本补充法律意见随同其他申报材料一同提交深交所审查，本补充
法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
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正文
一、关于租赁房产
根据申报材料，发行人存在三处瑕疵承租房产，且为发行人主要生产基地。
发行人生产子公司新兆电向东莞市辉煌贸易公司租赁的位于东莞市清溪镇谢坑
村辉煌工业区 33300 平方米房屋，主要用途为厂房、办公室、宿舍，为发行人
主要生产经营场所。报告期内相关瑕疵事项产生的主营业务收入占比分别为
98.45%、97.20%和 93.55%，主营业务毛利占比分别为 99.89%、99.65%和
97.09%。该房屋项下土地为当地村委会集体所有，并经当地经济联合社三分之
二以上成员同意流转给东莞市辉煌贸易公司，但辉煌贸易公司未就上述房屋取
得不动产权证，相关政府部门出具未来 5 年内未有拆迁计划等证明。东莞市佰
欣实业投资有限公司将谢岗镇粤海大道 18 号银满地工业城 11 栋 2-5 楼出租给由
东莞市银满地物业投资有限公司后，经东莞市佰欣实业投资有限公司书面同意，
由东莞市银满地物业投资有限公司转租给新兆电。
请发行人：（1）说明瑕疵房产的具体情况、产生瑕疵的具体原因，取得和
使用土地是否符合《土地管理法》等法律法规的规定，是否依法办理了必要的
审批或租赁备案手续、有关房产是否为合法建筑、是否可能被行政处罚、是否
构成重大违法行为；（2）结合新兆电的业务、功能及在发行人生产经营中所处
的环节、定位和作用，量化说明新兆电的生产经营对发行人收入、利润的贡献；
（3）结合新兆电的历史沿革，说明租用该村委会集体土地房产的原因及合理性，
租用未取得不动产权证书的房产作为主要生产用地给发行人生产带来的负面影
响，与东莞市辉煌贸易公司是否存在代持等关联关系及利益输送；（4）说明谢
坑联合社股东代表作为表决主体是否符合《东莞市集体建设用地使用权流转管
理实施办法》中投票主体“本集体村民会议成员或村民代表”的要求；2020 年
1 月 4 日对 1998 年 9 月 29 日的合同进行追溯表决的程序是否存在瑕疵，在表决
前的租赁事项是否存在法律纠纷；当地村委会以三分之二以上成员同意将集体
土地上房屋流转给东莞市辉煌贸易公司是否符合《土地管理法》等相关规定，
流转行为是否合法有效；（5）说明辉煌工业区内其他房产是否取得房产证，发
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行人租赁房产未取得房产证的原因；报告期内该房产的租赁价格，与当地同类
房产租赁价格有无重大差异；如该房屋出租人不能取得不动产权证，房屋租赁
合同是否有效，房屋是否存在被收回的风险，是否对生产经营形成重大不利影
响；（6）说明东莞市清溪镇人民政府、东莞市管理和综合执法局清溪分局、东
莞市清溪镇城市更新中心是否有权对瑕疵地块未来五年的规划出具承诺，该等
承诺的法律效力；（7）说明谢岗相关房产未履行村集体建设用地使用权流转内
部决策审批程序的原因，补充相关程序是否存在障碍；（8）结合产品生产周期
及订单情况，具体说明厂址备选方案，是否具备相应的土地、房产、车间，如
搬迁，如何确保生产经营的正常衔接，是否会有交货违约风险，发行人的应对
措施，相关风险是否充分披露；（9）结合瑕疵土地和房产的面积占比、所产生
的收入利润占比、相关瑕疵房产的风险与整改措施等，说明相关风险的责任承
担主体、整改产生的费用及承担主体、是否对发行人持续经营产生重大不利影
响，相关风险是否充分披露；（10）如搬迁及相关费用较低，请说明原因，并
结合上述情况说明新兆电及发行人所从事的生产制造环节是否工艺简单、门槛
较低、易被替代，发行人是否存在核心竞争力不足的风险，发行人业务模式、
竞争优劣势等相关信息披露是否真实、完整、准确；（11）结合上述情况进一
步说明使用瑕疵土地和房产是否符合行业特点，是否与可比上市公司一致，是
否符合《首发业务若干问题解答》的要求，是否符合《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 1 号一招股说明书》第 51 条关于资产完整方面的披露
要求，是否符合资产完整性、生产经营合规性的要求，是否对发行人的持续盈
利能力构成重大不利影响，是否构成本次发行障碍。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确
核查意见。
回复：
就前述问题，本所经办律师进行了如下核查：
1. 查阅发行人的房屋租赁合同、不动产权证书及其出具的书面说明；
2. 访谈谢坑村委会、谢坑联合社、房屋出租方辉煌贸易相关负责人员并查
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阅辉煌贸易出具的书面确认，查阅辉煌贸易提供的房屋建设文件、谢坑村集体土
地使用权证；
3. 查阅发行人及辉煌贸易的工商档案资料、公司章程、发行人股东、董事、
监事、高级管理人员填写的调查问卷、辉煌贸易出具的书面确认、发行人与辉煌
贸易签署的租赁合同及租金付款凭证、发行人及其子公司、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员的银行流水；
4. 查阅东莞市谢岗镇曹乐股份经济联合社（以下简称“曹乐联合社”）出
具的说明、曹乐联合社的股东代表大会表决情况记录表、曹乐联合社与春发电子
签订的《集体建设用地使用权有期有偿合同书》、东莞市佰欣实业投资有限公司
（以下简称“佰欣实业”）与东莞市银满地物业投资有限公司（以下简称“银满
地”）签订的《物业租赁合同》等资料；
5. 电话咨询东莞市政府服务热线、东莞市清溪镇城市更新中心，登录东莞
市清溪镇人民政府官方网站，查阅发行人主管部门出具的证明、访谈发行人实际
控制人并查阅其出具的承诺；
6. 查阅发行人租赁房产出租方辉煌贸易提供的其就辉煌工业园区内与其他
承租方签署的房屋租赁合同、当地房产中介提供的租赁房产报价资料，比较发行
人租赁房产所在地相近地区的租赁房产价格；
7. 查阅东莞市自然资源局核发的《不动产权证书》、发行人与海宁高新技
术产业园区管委会签署《项目合作协议》及补充协议；
8. 查阅发行人的租赁房产办理租赁登记备案的申请资料；
9. 前往发行人所在地法院查询发行人的诉讼情况、取得发行人所在地仲裁
机构出具的仲裁案件查询证明并登录中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系
统、中国执行信息公开网、信用中国、相关政府部门官方网站等进行网络核查；
10. 查阅申报《审计报告》《招股说明书》；
11. 登录巨潮资讯网、深圳证券交易所、上海证券交易所、中国证监会、见
微数据等网站检索可比案例。
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（一）说明瑕疵房产的具体情况、产生瑕疵的具体原因，取得和使用土地
是否符合《土地管理法》等法律法规的规定，是否依法办理了必要的审批或租
赁备案手续、有关房产是否为合法建筑、是否可能被行政处罚、是否构成重大
违法行为
1. 说明瑕疵房产的具体情况、产生瑕疵的具体原因
截至本补充法律意见出具之日，发行人使用的租赁房产存在瑕疵的具体情况
及瑕疵原因如下：
占发 占发
承 行人 行人 产生
序 出租 用 租赁面 租赁
租 租赁地点 证书编号 租赁 生产 瑕疵
号 方 途 积 期限
方 房屋 场所 原因
比例 比例
武汉市东湖
喜鹊 高新技术开 出租
云（武 发区光谷大 2020. 方未
发
汉）科 道中国光谷 04.16 能提
行 办
1 技孵 云计算海外 - 338 ㎡ -2022 0.66% - 供房
人 公
化器 高新企业孵 .06.1 产权
有限 化中心 2 号 5 属证
公司 楼 2208 室 书
-2210 室
东莞
市辉 东莞市清溪 东府集用 2018.
新 08.01
煌贸 镇谢坑村辉 （2011）第 厂 15,300
2 兆 -2024
易有 煌工业区厂 190020190 房 ㎡
电 .07.3
限公 房壹栋五层 9288 号 0 未取
司
得不
东莞市清溪 64.93 100.0
动产
东莞 镇谢坑村辉 % 0%
2015. 权证
市辉 煌工业区厂 东府集用 厂
新 07.01 书
煌贸 房壹栋三 （2011）第 房、 18,000
3 兆 -2024
易有 层、写字楼 190020190 宿 ㎡
电 .06.3
限公 壹栋四层、 9288 号 舍 0
司 宿舍壹栋五
层等
2. 取得和使用土地是否符合《土地管理法》等法律法规的规定，是否依法
办理了必要的审批或租赁备案手续、有关房产是否为合法建筑、是否可能被行政
处罚、是否构成重大违法行为
（1）第 1 项租赁房产
根据发行人出具的书面说明，第 1 项租赁房产出租方未提供租赁房产对应的
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房产权属证明及报建手续，出租方若将未拥有合法有效权属的房产对外出租存在
违反《中华人民共和国土地管理法》等法律法规的规定及被认定为违法建筑的可
能，但相关罚责未针对承租方，发行人作为承租方不存在受到行政处罚的法律风
险，不会构成重大违法行为，且该等租赁房产的面积较小，仅用于办公、易搬迁、
可替代性强，对发行人的生产经营不构成重大不利影响。
第 1 项租赁房产未办理租赁备案不符合《中华人民共和国城市房地产管理
法》《武汉市房屋租赁管理办法》相关规定。《中华人民共和国城市房地产管理
法》并未明确办理房屋租赁备案的义务人及未办理租赁备案的罚则，而根据《武
汉市房屋租赁管理办法》规定，出租方为办理房屋租赁备案的责任主体，出租方
不履行房屋租赁登记备案义务则存在被主管部门处罚的风险；另根据《中华人民
共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租
赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”，因此，本所经办律师认为，发行
人作为承租方未办理租赁房屋的备案手续不存在受到行政处罚的风险、不会构成
重大违法行为，且租赁房产未办理房屋租赁登记备案手续不会影响租赁合同的效
力。
（2）第 2 项、第 3 项租赁房产
根据发行人提供的房屋租赁合同、房屋建设文件，以及本所经办律师对东莞
市清溪镇谢坑村村民委员会（以下简称“谢坑村委会”）、东莞市清溪镇谢坑股
份经济联合社（以下简称“谢坑联合社”）、房屋出租方东莞市辉煌贸易有限公
司（以下简称“辉煌贸易”）相关负责人员的访谈及该等主体出具的书面确认，
第 2 项、第 3 项租赁房产未取得不动产权证书。发行人租赁房产项下的土地所有
权归谢坑村集体所有，已办理集体土地使用权证，证号“东府集用 2011 第
1900201909288 号”，地块用途为工业用地。根据辉煌贸易与谢坑村委会前身东
莞市清溪镇谢坑管理区（以下简称“谢坑管理区”）签订的《合同》约定及辉煌
贸易、谢坑村委会的书面确认，谢坑管理区提供（转让）55,000 平方米工业用地
给辉煌贸易自行投资建厂房，转让期限为 1998 年 10 月 1 日至 2048 年 9 月 30
日，出让土地期限届满前，租赁房产归辉煌贸易所有。
根据《东莞市集体建设用地使用权流转管理实施办法》（2005 年 10 月 1 日
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生效）的规定，集体建设用地所有者出让、出租、抵押集体建设用地使用权，必
须经本集体村民会议 2/3 以上（含本数，下同）成员或 2/3 以上村民代表书面同
意，并签名确认。根据本所经办律师对谢坑村委会、谢坑联合社相关负责人的访
谈及谢坑村委会、谢坑联合社提供的农村集体经济组织内部决策程序文件，2020
年 1 月 4 日，谢坑联合社股东代表会议就出让该等集体土地事宜履行书面表决程
序，并取得了谢坑联合社股东代表 2/3 以上成员同意，同意谢坑管理区与辉煌贸
易于 1998 年 9 月 29 日签订的集体土地出让合同，并同意辉煌贸易于合同有效限
期内在土地使用证为“东府集用（2011）第 1900201909288 号”的宗地上自主决
定厂房出租等相关事宜。
根据本所经办律师核查，辉煌贸易未就上述第 2 项、第 3 项租赁房产办理相
关不动产权证书及租赁备案，该等房产存在法律瑕疵。但鉴于：
①根据东莞市清溪镇人民政府于 2021 年 3 月 26 日出具的证明，新兆电使用
租赁房产进行生产经营符合当地土地利用总体规划、城乡规划。租赁房产所占土
地没有在未来 5 年内调整城市总体规划的计划，租赁房产及其所占地块目前未纳
入拆迁改造范围，在未来 5 年内未有拆迁计划；新兆电自设立以来一直遵守有关
土地、房屋管理的法律、法规和规范性文件，不存在因违反土地、房屋管理方面
的法律法规受到行政处罚的情形。
②根据东莞市城市管理和综合执法局清溪分局出具的说明，就新兆电租赁使
用的第 2 项、第 3 项房产，该局在未来 5 年内没有对租赁房产进行拆除的计划，
且新兆电报告期内不存在因违反相关法律法规受到该局行政处罚的情形。根据东
莞市城市管理和综合执法局出具的说明，新兆电报告期内不存在在东莞市城市管
理和综合执法局职能范围内的立案查处记录。
③根据东莞市清溪镇城市更新中心于 2020 年 12 月 2 日出具的说明，新兆电
使用第 2 项、第 3 项房产进行生产经营未违反当地土地利用总体规划、城乡规划，
租赁房产所在地块未来五年内没有调整城市总体规划的计划，租赁房产及其所占
地块目前未纳入拆迁改造范围，在未来五年内未有拆迁计划。
④根据清溪镇住房和城乡建设局出具的说明及《企业信用报告（无违法违规
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证明版）》，新兆电报告期内不存在因违反房屋管理和建设领域相关规定而被该
局处罚的情形。根据东莞市住房和城乡建设局出具的说明，新兆电报告期内无被
该局行政处罚的记录。
⑤根据东莞市自然资源局清溪分局及东莞市自然资源局出具的说明，报告期
内新兆电不存在违反自然资源法律法规行为。
⑥根据本所经办律师对谢坑村委会、谢坑联合社、辉煌贸易相关负责人员的
访谈及该等主体出具的书面确认，前述租赁房产的租赁合同履行情况良好，谢坑
村委会、谢坑联合社与辉煌贸易及/或新兆电或其他第三方之间就租赁房产的土
地及房屋所有权、使用权等问题未产生过争议、纠纷，亦不存在潜在争议、纠纷。
⑦第 2-3 项租赁房产正在办理租赁备案中，且根据《东莞市房屋租赁管理办
法》第四十条第一款第（一）项、第（二）项规定：“违反本办法有下列行为之
一的，由市房屋租赁主管部门对责任者给予处罚：（一）违反第八条及第二十三
条的规定，未办理登记备案手续而出租房屋的，责令其限期补办登记手续，并按
月租金的一至三倍处以罚款；（二）经租赁管理机构确认不予登记备案而擅自出
租房屋的，责令其限期纠正，并按月租金的一至三倍处以罚款…”，该项规定未
明确规定承租方为未办理房屋租赁备案应处罚的主体，因此，本所经办律师认为，
新兆电租赁房屋未办理租赁备案手续遭受行政处罚的风险较低，即使租赁房产未
办理房屋租赁登记备案手续亦不会影响租赁合同的效力。
⑧经核查，报告期内发行人及其子公司不存在因承租瑕疵房产而受到行政处
罚的情形。发行人租赁的上述未取得产权证书的房产，相关租赁合同存在被认定
无效或存在瑕疵的法律风险，出租方或产权人可能根据法律法规的规定承担相应
责任，但发行人作为承租方不属于承担相应法律责任的主体，亦不存在被处罚的
风险，发行人承租相关租赁房产不构成重大违法行为。
⑨根据发行人提供的资料及说明，发行人募集资金投资项目“谢岗智微智能
科技项目”计划建成建筑面积合计约 83,686.05 平方米的厂房；“海宁市智微智能
科技有限公司年产 32 万台交换机生产基地建设项目”拟向海宁仰山资产管理有
限公司租赁厂房。随着本次发行募集资金投资项目的实施，发行人租赁瑕疵厂房
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面积占发行人所使用房产总面积的比例将大幅度降低。
⑩根据发行人实际控制人袁微微、郭旭辉出具的承诺函，若发行人因承租存
在产权瑕疵的租赁房产，导致公司无法继续使用上述租赁房产，或受到政府主管
部门行政处罚的，其对发行人因此而导致、遭受、承担的一切损失、损害、索赔、
成本和费用承担补偿和赔偿责任。
综上，本所经办律师认为，新兆电租赁上述瑕疵房产不构成重大违法行为，
对发行人的持续经营及财务状况不会产生重大不利影响，不会对本次发行上市构
成实质障碍。
（3）关于发行人子公司新兆电租赁谢岗仓库的说明
① 租赁房产项下的集体建设用地使用权流转已通过集体经济组织内部决策
程序及集体经济组织书面同意，且租赁房产已取得不动产权证
发行人子公司新兆电租赁谢岗仓库的具体情况如下：
占发行 占发行
承
序 租赁 人租赁 人生产
租 出租方 租赁地点 证书编号 用途 租赁期限
号 面积 房屋比 场所比
方
例 例
东莞市 东莞市谢岗 粤（2021）
新 银满地 镇粤海大道 东莞不动 仓 15,26 2022.01.01
1 兆 物业投 18 号银满地 产权第 库、 0.00 -2022.12.3 29.75% 0.00%
电 资有限 工业城 11 栋 0211089 宿舍 ㎡ 0
公司 2-5 楼 号
根据发行人提供的相关资料并经本所经办律师核查，第 4 项租赁房产项下的
土地使用权类型为集体建设用地使用权，土地用途为工业用地，集体土地归东莞
市谢岗镇曹乐股份经济联合社（以下简称“曹乐联合社”）所有，集体土地建设
用地使用权流转至东莞市春发电子照明有限公司（以下简称“春发电子”）后，
经曹乐联合社同意再次流转至东莞市佰欣实业投资有限公司（以下简称“佰欣实
业”），并由佰欣实业就租赁房产取得了不动产权证书。佰欣实业将该租赁房产
出租给东莞市银满地物业投资有限公司（以下简称“银满地”）后，经佰欣实业
书面同意，由银满地转租给新兆电，具体情况如下：
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根据曹乐联合社的股东代表大会表决情况记录表及曹乐联合社出具的书面
确认，曹乐联合社于 2012 年 11 月 28 日召开股东代表大会，就集体土地转让给
春发电子使用、期限为 50 年事宜，取得了曹乐联合社股东代表大会 2/3 以上成
员书面同意并签名确认。根据曹乐联合社与春发电子于 2013 年 4 月 6 日签订的
《集体建设用地使用权有期有偿合同书》，约定曹乐联合社将依法拥有的位于工
业大道旁（土名塘虱墩）集体建设用地使用权有期有偿给春发电子使用，土地使
用权有期有偿使用年限自 2014 年 3 月 31 日至 2064 年 3 月 31 日止。经曹乐联合
社同意，土地使用权按有关规定可以流转、出租、抵押或用于其他经济活动。
根据曹乐联合社出具的书面说明，确认如下：一、前述的土地权属归曹乐联
合社所有，土地性质为集体土地，地块用途为工业用地，该地块可依法流转、兴
办各类工商企业及用于建设生产厂房，该地块的使用符合土地利用总体规划、城
乡规划。经曹乐联合社同意，春发电子将前述土地使用权转让给佰欣实业，佰欣
实业就前述土地的集体建设用地使用权、在该项土地上建设的房屋办理了不动产
权证书。目前，佰欣实业将前述土地及房屋出租给银满地，并由银满地出租给新
兆电。二、曹乐联合社已就前述集体建设用地使用权流转事宜召开谢岗镇农村（社
区）股东代表大会并取得曹乐联合社股东代表 2/3 以上成员书面同意，相关合同
合法有效，处于正常履约状态中，不存在导致合同无效、解除的情形；曹乐联合
社及其成员知悉并同意前述集体建设用地使用权流转及房屋租赁事宜，与春发电
子、佰欣实业、银满地、新兆电或其他第三方之间不存在任何争议、纠纷。三、
曹乐联合社、春发电子、佰欣实业、银满地均不存在因上述集体土地流转、集体
土地项上所建房屋使用等事宜被土地、房屋、规划等主管部门处罚的情形。
根据佰欣实业提供的租赁房产涉及的不动产权登记证书，佰欣实业就租赁房
产所涉及的集体建设用地使用权办理了粤（2019）东莞不动产权第 0180934 号《不
动产权证书》，并就租赁房屋办理了粤（2021）东莞不动产权第 0211089 号《不
动产权证书》。
根据佰欣实业与银满地签订的《物业租赁合同》、银满地与新兆电签订的《租
赁合同书》，佰欣实业将该租赁房产出租给银满地后，经佰欣实业书面同意，由
银满地转租给新兆电。根据银满地出具的书面说明，前述相关合同处于正常履约
状态，前述主体之间或与其他第三方之间就租赁房产相关事宜不存在任何争议、
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纠纷。
② 该项租赁房产正在办理租赁备案中，且根据《东莞市房屋租赁管理办法》
第四十条第一款第（一）项、第（二）项规定：“违反本办法有下列行为之一的，
由市房屋租赁主管部门对责任者给予处罚：（一）违反第八条及第二十三条的规
定，未办理登记备案手续而出租房屋的，责令其限期补办登记手续，并按月租金
的一至三倍处以罚款；（二）经租赁管理机构确认不予登记备案而擅自出租房屋
的，责令其限期纠正，并按月租金的一至三倍处以罚款…”，该项规定未明确规
定承租方为未办理房屋租赁备案应处罚的主体，因此，本所经办律师认为，新兆
电租赁房产未办理租赁备案手续遭受行政处罚的风险较低，即使租赁房产未办理
房屋租赁登记备案手续亦不会影响租赁合同的效力。
③ 该项租赁房产目前暂时用于存放物料，同时作为募投项目建设完毕前的
场地过渡安排，租赁期限较短，可替代性强、易搬迁。
④ 根据清溪镇住房和城乡建设局出具的说明及《企业信用报告（无违法违
规证明版）》，新兆电报告期内不存在因违反房屋管理和建设领域相关规定而被
该局处罚的情形。根据东莞市住房和城乡建设局出具的说明，新兆电报告期内无
被该局行政处罚的记录。根据东莞市自然资源局清溪分局及东莞市自然资源局出
具的说明，报告期内新兆电不存在违反自然资源法律法规行为。
⑤ 根据发行人实际控制人袁微微、郭旭辉出具的承诺函，若发行人因承租
前述租赁房产，导致公司无法继续使用上述租赁房产，或受到政府主管部门行政
处罚的，其对发行人因此而导致、遭受、承担的一切损失、损害、索赔、成本和
费用承担补偿和赔偿责任。
综上，本所经办律师认为，新兆电租赁上述房产项下的集体建设用地使用权
流转已经集体经济组织内部决策程序及集体经济组织书面同意，该等决策程序符
合《东莞市集体建设用地使用权流转管理实施办法》相关规定，且租赁房产已取
得不动产权证，相关合同合法有效，处于正常履约状态，不存在导致合同无效、
解除的情形，相关方就租赁房产事宜均不存在争议纠纷或潜在纠纷。新兆电租赁
房产未办理租赁备案手续遭受行政处罚的风险较低，即使租赁房产未办理房屋租
赁登记备案手续亦不会影响租赁合同的效力，新兆电租赁该等房产对发行人的持
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续经营不会产生重大不利影响，不会对本次发行上市构成实质障碍。
（二）结合新兆电的业务、功能及在发行人生产经营中所处的环节、定位
和作用，量化说明新兆电的生产经营对发行人收入、利润的贡献
根据发行人《招股说明书》及其出具的书面说明，发行人及其子公司新兆电
的业务发展定位情况如下：
序号 公司名称 业务发展定位 与主营业务的关系
主要从事公司产品的研发、设计、销 为公司主营业务提供研发、设
1 发行人
售及原材料采购业务 计、销售和采购活动支持
主要从事公司硬件产品的生产业务， 为公司主营业务提供硬件生产
2 新兆电
为公司的主要生产基地 支持
发行人主要从事公司产品的研发、设计、销售及原材料采购业务；发行人子
公司新兆电主要为发行人的产品提供加工、制造服务，并向发行人收取加工服务
费。新兆电完成加工后销售给母公司，母公司对外销售，因此，公司对外销售的
主要产品均在新兆电完成生产制造，上述瑕疵房产中生产的产品对外实现销售收
入和毛利即为公司主营业务收入和主营业务毛利。报告期内相关瑕疵事项产生的
主营业务收入占比分别为 98.45%、97.20%和 93.55%，主营业务毛利占比分别为
99.89%、99.65%和 97.09%。
发行人子公司新兆电的收入和毛利均来源于母公司，报告期内新兆电单体报
表的收入及毛利占比情况如下：
2021 年度 2020 年度 2019 年度
承租人 占合并营业 占合并毛利 占合并营业 占合并毛利 占合并营业 占合并毛利
收入比例 比例 收入比例 比例 收入比例 比例
新兆电 7.65% 14.97% 5.64% 10.76% 5.76% 6.70%
（三）结合新兆电的历史沿革，说明租用该村委会集体土地房产的原因及
合理性，租用未取得不动产权证书的房产作为主要生产用地给发行人生产带来
的负面影响，与东莞市辉煌贸易公司是否存在代持等关联关系及利益输送
1. 结合新兆电的历史沿革，说明租用该村委会集体土地房产的原因及合理
性
根据发行人提供的资料并经本所经办律师对发行人实际控制人进行的访谈
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了解，新兆电自 2010 年 5 月 7 日设立至今，向辉煌贸易租赁位于广东省东莞市
清溪镇龙成二街 1 号的房产，具体原因包括：（1）较之公司总部所在的深圳地
区，具有成本优势。公司总部位于深圳地区，用房成本高，而新兆电位于东莞地
区，用房成本较低；（2）新兆电地理位置毗邻母公司总部及客户，便于运送产
品；（3）厂房设计架构及配套设施能够满足生产需要；（4）当地人口规模大，
满足用工需求；（5）当地村镇支持引入新兆电以带动当地就业和经济发展。
综上，新兆电承租辉煌贸易租赁房产具有合理性。
2. 租用未取得不动产权证书的房产作为主要生产用地给发行人生产带来的
负面影响
新兆电租用未取得不动产权证书的房产作为主要生产用地存在影响其持续
使用该等租赁房产的风险，但不存在会对发行人生产经营的稳定性和持续经营产
生重大不利影响的风险，详见本题之“（一）说明瑕疵房产的具体情况、产生瑕
疵的具体原因，取得和使用土地是否符合《土地管理法》等法律法规的规定，是
否依法办理了必要的审批或租赁备案手续、有关房产是否为合法建筑、是否可能
被行政处罚、是否构成重大违法行为”的回复内容。
3. 与东莞市辉煌贸易有限公司是否存在代持等关联关系及利益输送
根据发行人及辉煌贸易的工商档案资料、公司章程、发行人股东、董事、监
事、高级管理人员填写的调查问卷、辉煌贸易出具的书面确认、发行人与辉煌贸
易签署的租赁合同及租金付款凭证、出租方提供的其就辉煌工业园区内与其他承
租方签署的房屋租赁合同、发行人及其子公司、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员的银行流水等资料并经本所经办律师登录国家企业信用信息公示系统
进行查询，辉煌贸易的基本情况如下：
公司名称 东莞市辉煌贸易有限公司
统一社会信用代码 9144190070783886XP
住所 东莞市清溪镇浮岗管理区
法定代表人 庄楚然
注册资本 50 万元
销售：五金，民用建材，装饰材料，家用电器，服装，日用品；物业投资、
经营范围
房屋租赁服务、物业管理。
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成立日期 1998 年 2 月 23 日
经营期限 长期
截至本补充法律意见出具之日，辉煌贸易股东及持股比例如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 庄汉萍 25.00 50%
2 庄楚然 25.00 50%
合计 50.00 100%
截至本补充法律意见出具之日，辉煌贸易董事、监事、高级管理人员如下：
序号 姓名 职务
1 庄楚然 执行董事、经理
2 庄汉萍 监事
辉煌贸易股东持有的辉煌贸易股权均为其真实持有、不存在委托持有、信托
代持等代持情况，发行人控股股东、实际控制人、股东、董事、监事、高级管理
人员及其关系密切的家庭成员与辉煌贸易控股股东、实际控制人、股东、董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系、亲属关系。
综上，发行人与辉煌贸易不存在代持等关联关系，新兆电向辉煌贸易承租房
产价格公允，不存在利益输送。
（四）说明谢坑联合社股东代表作为表决主体是否符合《东莞市集体建设
用地使用权流转管理实施办法》中投票主体“本集体村民会议成员或村民代
表”的要求；2020 年 1 月 4 日对 1998 年 9 月 29 日的合同进行追溯表决的程序
是否存在瑕疵，在表决前的租赁事项是否存在法律纠纷；当地村委会以三分之
二以上成员同意将集体土地上房屋流转给东莞市辉煌贸易公司是否符合《土地
管理法》等相关规定，流转行为是否合法有效
1. 说明谢坑联合社股东代表作为表决主体是否符合《东莞市集体建设用地
使用权流转管理实施办法》中投票主体“本集体村民会议成员或村民代表”的要
求
根据《中华人民共和国土地管理法》《广东省集体建设用地使用权流转管理
办法》《东莞市集体建设用地使用权流转管理实施办法》《东莞市农村（社区）
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集体资产管理实施办法》之相关规定，谢坑联合社股东代表有权作为审议集体土
地流转事项的表决主体，主要规定内容如下：
规定名称 规定主要内容 规定要点
第十一条规定：“农民集体所有的土地依法属于村农民集体
所有的，由村集体经济组织或者村民委员会经营、管理；已
经分别属于村内两个以上农村集体经济组织的农民集体所
有的，由村内各该农村集体经济组织或者村民小组经营、管
理；已经属于乡（镇）农民集体所有的，由乡（镇）农村集
《中华人民共
体经济组织经营、管理。”
和国土地管理
第六十三条第一款及第二款规定：“土地利用总体规划、城
法》（2019 年
乡规划确定为工业、商业等经营性用途，并经依法登记的集
8 月 26 日修 乡（镇）农民集体
体经营性建设用地，土地所有权人可以通过出让、出租等方
订） 所有的土地由乡
式交由单位或者个人使用，并应当签订书面合同，载明土地
镇集体经济组织
界址、面积、动工期限、使用期限、土地用途、规划条件和
负责经营和管理，
双方其他权利义务。前款规定的集体经营性建设用地出让、
出让、出租和抵押
出租等，应当经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以
集体建设用地使
上成员或者三分之二以上村民代表的同意。”
用权，须经本集体
《广东省集体
第七条规定：“出让、出租和抵押集体建设用地使用权，须 经济组织成员的
建设用地使用
经本集体经济组织成员的村民会议 2/3 以上成员或者 2/3 以 村民会议 2/3 以上
权流转管理办
上村民代表的同意。乡（镇）农民集体所有的土地由乡镇集 成员或者 2/3 以上
法》（2005 年
体经济组织负责经营和管理，没有乡镇集体经济组织的，由 村民代表的同意。
6 月 23 日发
乡镇人民政府负责经营和管理。”
布）
《东莞市集体
建设用地使用
第六条规定：“集体建设用地所有者出让、出租、抵押集体
权流转管理实
建设用地使用权，必须经本集体村民会议 2/3 以上（含本数，
施办法》（2005
下同）成员或 2/3 以上村民代表书面同意，并签名确认。”
年 9 月 2 日发
布）
第二条规定：“本办法适用于本市行政区域内农村集体资产
的管理活动。本办法所称农村（社区）集体经济组织（以下
简称集体经济组织），是指原生产大队、生产队建制经过改
革、改造、改组形成的合作经济组织，主要包括股份合作经
济联合社（或称股份经济联合社，以下简称经联社）和股份 根据前述规定，东
合作经济社（或称股份经济合作社，以下简称经济社）。本 莞市清溪镇谢坑
《东莞市农村
办法所称农村（社区）集体资产是指集体经济组织成员集体 股份经济联合社
（社区）集体
所有的资产。集体经济组织的资产属全体成员（股东）所 属于集体经济组
资产管理实施
有。” 织的一种组织形
办法》（2018
第三条规定：“集体经济组织在村（居）党组织的领导和村 式，谢坑联合社股
年 2 月 26 日发
（居）民委员会的监督下，依法享有独立进行经济活动的自 东代表会议有权
布）
主权，其合法权益受法律保护。” 审议决定集体建
第十一条规定：“下列事项由集体经济组织股东代表会议决 设用地出租事宜。
定:……（二）表决通过资产经营和预决算方案、建设用地
和较大面积农用地使用权的出租和出让、借入款项、大额借
出款项、应收款项减免、坏账核销等；……”
结合上述相关规定，并根据本所经办律师对谢坑村委会、谢坑联合社相关负
责人的访谈及谢坑村委会、谢坑联合社提供的农村集体经济组织内部决策程序文
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件，东莞市清溪镇谢坑股份经济联合社股东代表有权作为表决主体，并通过股东
代表会议审议决定集体建设用地流转事宜，符合《东莞市集体建设用地使用权流
转管理实施办法》中投票主体“本集体村民会议成员或村民代表”的要求。
2. 2020 年 1 月 4 日对 1998 年 9 月 29 日的合同进行追溯表决的程序是否存
在瑕疵，在表决前的租赁事项是否存在法律纠纷
根据《东莞市集体建设用地使用权流转管理实施办法》第六条规定：“集体
建设用地所有者出让、出租、抵押集体建设用地使用权，必须经本集体村民会议
2/3 以上（含本数，下同）成员或 2/3 以上村民代表书面同意，并签名确认。”
第四十三条规定：“本办法实施之前已发生的集体建设用地使用权流转，应当依
照本办法规定办理有关手续。”根据前述规定，2020 年 1 月 4 日，谢坑联合社
股东代表会议就出让该等集体土地事宜履行书面表决程序，并取得了谢坑联合社
股东代表 2/3 以上成员同意，同意谢坑管理区与辉煌贸易于 1998 年 9 月 29 日签
订的集体土地出让合同，并同意辉煌贸易于合同有效限期内在土地使用证为“东
府集用（2011）第 1900201909288 号”的宗地上自主决定厂房出租等相关事宜。
据此，前述追溯表决的程序符合《东莞市集体建设用地使用权流转管理实施办法》
上述相关规定。
根据本所经办律师对谢坑村委会、谢坑联合社、辉煌贸易相关负责人员的访
谈及该等主体出具的书面确认，前述租赁房产的租赁合同履行情况良好，谢坑村
委会、谢坑联合社与辉煌贸易及/或新兆电或其他第三方之间就租赁房产的土地
及房屋所有权、使用权等问题未产生过争议、纠纷，亦不存在潜在争议、纠纷。
据此，在表决前的租赁事项不存在法律纠纷。
3. 当地村委会以三分之二以上成员同意将集体土地上房屋流转给东莞市辉
煌贸易公司是否符合《土地管理法》等相关规定，流转行为是否合法有效
根据《中华人民共和国土地管理法》第六十三条第一款及第二款规定：“土
地利用总体规划、城乡规划确定为工业、商业等经营性用途，并经依法登记的集
体经营性建设用地，土地所有权人可以通过出让、出租等方式交由单位或者个人
使用，并应当签订书面合同，载明土地界址、面积、动工期限、使用期限、土地
用途、规划条件和双方其他权利义务。前款规定的集体经营性建设用地出让、出
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租等，应当经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以
上村民代表的同意。”
根据《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》第七条规定：“出让、出
租和抵押集体建设用地使用权，须经本集体经济组织成员的村民会议 2/3 以上成
员或者 2/3 以上村民代表的同意。乡（镇）农民集体所有的土地由乡镇集体经济
组织负责经营和管理，没有乡镇集体经济组织的，由乡镇人民政府负责经营和管
理。”第十四条规定：“集体建设用地使用权出让、出租或作价入股（出资）的，
农民集体土地所有者和土地使用者应当持该幅土地的相关权属证明、集体建设用
地使用权出让、出租或作价入股（出资）合同（包括其村民同意流转的书面材料），
按规定向市、县人民政府土地行政主管部门申请办理土地登记和领取相关权属证
明。市、县人民政府土地行政主管部门应依法给予办理。”
根据《东莞市集体建设用地使用权流转管理实施办法》第六条规定：“集体
建设用地所有者出让、出租、抵押集体建设用地使用权，必须经本集体村民会议
2/3 以上（含本数，下同）成员或 2/3 以上村民代表书面同意，并签名确认。”
第十八条规定：“集体建设用地使用权出让、出租或作价入股（出资）的，集体
土地所有者和土地使用者应当按规定向市国土资源部门申请办理土地登记和领
取相关权属证明，市国土资源部门应当依法给予办理。”
结合前述相关规定，谢坑联合社股东代表会议就向辉煌贸易出让该等集体土
地事宜已履行书面表决程序并取得了谢坑联合社股东代表 2/3 以上成员同意，该
等内部集体决策程序符合《中华人民共和国土地管理法》《广东省集体建设用地
使用权流转管理办法》《东莞市集体建设用地使用权流转管理实施办法》的相关
规定，该等内部集体决策程序合法有效。
（五）说明辉煌工业区内其他房产是否取得房产证，发行人租赁房产未取
得房产证的原因；报告期内该房产的租赁价格，与当地同类房产租赁价格有无
重大差异；如该房屋出租人不能取得不动产权证，房屋租赁合同是否有效，房
屋是否存在被收回的风险，是否对生产经营形成重大不利影响
1. 说明辉煌工业区内其他房产是否取得房产证，发行人租赁房产未取得房
产证的原因
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根据辉煌贸易出具的书面说明，辉煌工业区其他房产均未取得房产证。产权
方出于成本考虑，因此部分已履行报建手续的房产及部分未履行报建手续的房产
均未办理房产证。
2. 报告期内该房产的租赁价格，与当地同类房产租赁价格有无重大差异
根据新兆电与出租方签署的租赁合同，新兆电的租赁情况具体如下：
承
序 用 租赁面
租 出租方 租赁地点 证书编号 租赁期限 租金
号 途 积
方
东莞市 东莞市清溪镇 东 府 集 用
新
辉煌贸 谢坑村辉煌工 （ 2011 ） 第 厂 15,300 2018.08.01-2 25 元/㎡/
1 兆
易有限 业区厂房壹栋 19002019092 房 ㎡ 024.07.30 月
电
公司 五层 88 号
东莞市清溪镇
东莞市 谢坑村辉煌工 东 府 集 用 厂
新
辉煌贸 业区厂房壹栋 （ 2011 ） 第 房、 18,000 2015.07.01-2 19.5 元/㎡
2 兆
易有限 三层、写字楼 19002019092 宿 ㎡ 024.06.30 /月
电
公司 壹栋四层、宿 88 号 舍
舍壹栋五层等
根据出租方提供的当地同类房产已签订的租赁合同及当地房产中介提供的
报价资料，辉煌贸易工业区当地同类房产租赁价格情况如下：
序号 地址 面积 租金
1 东莞市清溪镇 13,400 ㎡ 26 元/㎡/月
2 东莞市清溪镇 3,057 ㎡ 26.5 元/㎡/月
3 东莞市清溪镇 2,860 ㎡ 27 元/㎡/月
4 东莞市清溪镇 10,000 ㎡ 25 元/㎡/月
经核查，新兆电租赁房产与当地同类租赁房产租赁价格无重大差异。
3. 如该房屋出租人不能取得不动产权证，房屋租赁合同是否有效
（1）《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若
干问题的解释》第二条规定，出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建
设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审
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法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院
应当认定有效。
根据前述规定，租赁房产部分房产未履行完毕报批报建手续，租赁合同存在
无效的风险。
（2）《中华人民共和国民法典》第七百二十三条第一款规定，因第三人主
张权利，致使承租人不能对租赁物使用、收益的，承租人可以请求减少租金或者
不支付租金。《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律
若干问题的解释》第四条规定，房屋租赁合同无效，当事人请求赔偿因合同无效
受到的损失，人民法院依照民法典第一百五十七条和本解释第七条、第十一条、
第十二条的规定处理。
新兆电与辉煌贸易签署的租赁合同约定，辉煌贸易应当确保交付的厂房及附
属设施能够实现租赁目的，因辉煌贸易过失致使新兆电遭受损害的，新兆电有权
向辉煌贸易要求相应赔偿。如因前述原因致使辉煌贸易无法实现承租目的的，新
兆电有权解除租赁合同。
根据相关规定及新兆电与辉煌贸易签署的租赁合同约定，若因上述租赁房屋
未取得不动产权证书的瑕疵而导致新兆电不能使用，新兆电可请求辉煌贸易减少
租金、不支付租金或者解除合同并要求赔偿损失。
综上，虽然租赁合同可能存在无效风险，但新兆电有权根据法律规定及合同
约定请求出租方赔偿相关损失。
4. 房屋是否存在被收回的风险，是否对生产经营形成重大不利影响
根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定，“未取得建设工程规
划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人
民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影
响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取
改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并
处建设工程造价百分之十以下的罚款。”
根据前述规定，新兆电承租辉煌贸易的房产存在被收回的风险，但鉴于：
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（1）新兆电自 2010 年起向出租方承租房产，在租赁期限内合同双方均正常
使用租赁房产，未出现被村集体经济组织、主管部门或任何第三方要求收回房屋
的情形。
（2）根据东莞市清溪镇人民政府于 2021 年 3 月 26 日出具的证明，新兆电
使用租赁房产进行生产经营符合当地土地利用总体规划、城乡规划。租赁房产所
占土地没有在未来 5 年内调整城市总体规划的计划，租赁房产及其所占地块目前
未纳入拆迁改造范围，在未来 5 年内未有拆迁计划。
（3）根据东莞市城市管理和综合执法局清溪分局出具的说明，就新兆电租
赁使用的前述房产，该局在未来 5 年内没有对租赁房产进行拆除的计划，且新兆
电报告期内不存在因违反相关法律法规受到该局行政处罚的情形。
（4）根据东莞市清溪镇城市更新中心于 2020 年 12 月 2 日出具的说明，新
兆电使用前述房产进行生产经营未违反当地土地利用总体规划、城乡规划，租赁
房产所在地块未来五年内没有调整城市总体规划的计划，租赁房产及其所占地块
目前未纳入拆迁改造范围，在未来五年内未有拆迁计划。
综上，根据相关主管部门出具的说明，租赁房产虽未取得房屋产权证书，但
租赁房产未来五年内未有拆迁计划，截至目前，租赁房产被收回的风险较低，且
根据发行人提供的资料及说明，发行人募集资金投资项目“谢岗智微智能科技项
目”计划建成建筑面积合计约 83,686.05 平方米的厂房、“海宁市智微智能科技
有限公司年产 32 万台交换机生产基地建设项目”拟向海宁仰山资产管理有限公
司租赁厂房，随着本次发行募集资金投资项目的实施，发行人租赁瑕疵厂房面积
占发行人所使用房产总面积的比例将大幅度降低。
根据发行人实际控制人袁微微、郭旭辉出具的承诺函，若发行人因承租存在
产权瑕疵的租赁房产，导致公司无法继续使用上述租赁房产，或受到政府主管部
门行政处罚的，其对发行人因此而导致、遭受、承担的一切损失、损害、索赔、
成本和费用承担补偿和赔偿责任。
综上所述，本所经办律师认为，新兆电承租辉煌贸易的房产存在被收回的风
险，但租赁房产被收回的风险较低，该等瑕疵房屋对发行人生产经营不存在重大
不利影响。
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（六）说明东莞市清溪镇人民政府、东莞市管理和综合执法局清溪分局、
东莞市清溪镇城市更新中心是否有权对瑕疵地块未来五年的规划出具承诺，该
等承诺的法律效力
根据东莞市清溪镇人民政府于 2021 年 3 月 26 日出具的证明，新兆电使用租
赁房产进行生产经营符合当地土地利用总体规划、城乡规划。租赁房产所占土地
没有在未来 5 年内调整城市总体规划的计划，租赁房产及其所占地块目前未纳入
拆迁改造范围，在未来 5 年内未有拆迁计划。
根据东莞市城市管理和综合执法局清溪分局出具的说明，就新兆电租赁使用
的前述房产，该局在未来 5 年内没有对租赁房产进行拆除的计划，且新兆电报告
期内不存在因违反相关法律法规受到该局行政处罚的情形。
根据东莞市清溪镇城市更新中心于 2020 年 12 月 2 日出具的说明，新兆电使
用前述房产进行生产经营未违反当地土地利用总体规划、城乡规划，租赁房产所
在地块未来五年内没有调整城市总体规划的计划，租赁房产及其所占地块目前未
纳入拆迁改造范围，在未来五年内未有拆迁计划。
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，前述出具证明的各政府部门
是相关事项的有权机关，相关职责具体如下：
1. 东莞市清溪镇人民政府
根据《中华人民共和国城乡规划法》第二条第三款规定：“本法所称规划区，
是指城市、镇和村庄的建成区以及因城乡建设和发展需要，必须实行规划控制的
区域。规划区的具体范围由有关人民政府在组织编制的城市总体规划、镇总体规
划、乡规划和村庄规划中，根据城乡经济社会发展水平和统筹城乡发展的需要划
定。”第三条第一款规定：“城市和镇应当依照本法制定城市规划和镇规划。城
市、镇规划区内的建设活动应当符合规划要求。”
据此，东莞市清溪镇人民政府系清溪镇规划的有权制定单位。
2. 东莞市管理和综合执法局清溪分局
根据东莞市清溪镇人民政府官网公示，在各园区、镇街设置东莞市城市管理
和综合执法分局，正科级，其主要职责为行使城市规划管理方面法律、法规、规
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章规定的对各类违章建设行为的行政处罚权以及相关的监督检查、行政强制职
权。
据此，东莞市管理和综合执法局清溪分局系清溪镇规划的有权管理单位。
3. 东莞市清溪镇城市更新中心
根据东莞市清溪镇人民政府官网公示，东莞市清溪镇城市更新中心具有如下
职能：（一）协助镇政府开展全镇城市更新工作；（二）协助组织编制镇内城市
更新专项规划和年度实施计划，信息统计工作；（三）协助镇内城市更新项目批
后实施的跟进工作。
据此，东莞市清溪镇城市更新中心系清溪镇规划的有权管理单位。
综上，出具前述相关证明的各政府部门是相关事项的有权机关，前述证明合
法有效。
（七）说明谢岗相关房产未履行村集体建设用地使用权流转内部决策审批
程序的原因，补充相关程序是否存在障碍
根据发行人提供的相关资料并经本所经办律师核查，该等租赁房产项下的土
地使用权类型为集体建设用地使用权，土地用途为工业用地，集体土地归曹乐联
合社所有，集体土地建设用地使用权经流转至春发电子后，经曹乐联合社同意再
次流转至佰欣实业，并由佰欣实业就租赁房产取得了不动产权证书，租赁房产所
有权人为佰欣实业。佰欣实业将该租赁房产出租给由银满地后，经佰欣实业书面
同意，由银满地转租给新兆电，具体情况如下：
根据曹乐联合社的股东代表大会表决情况记录表及曹乐联合社出具的书面
确认，曹乐联合社于 2012 年 11 月 28 日召开股东代表大会，就集体土地转让给
春发电子使用、期限为 50 年事宜，取得了曹乐联合社股东代表大会 2/3 以上成
员书面同意并签名确认。根据曹乐联合社与春发电子于 2013 年 4 月 6 日签订的
《集体建设用地使用权有期有偿合同书》，约定曹乐联合社将依法拥有的位于工
业大道旁（土名塘虱墩）集体建设用地使用权有期有偿给春发电子使用，土地使
用权有期有偿使用年限自 2014 年 3 月 31 日至 2064 年 3 月 31 日止。经曹乐联合
社同意，土地使用权按有关规定可以流转、出租、抵押或用于其他经济活动。
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根据曹乐联合社出具的书面说明，确认如下：一、前述的土地权属归曹乐联
合社所有，土地性质为集体土地，地块用途为工业用地，该地块可依法流转、兴
办各类工商企业及用于建设生产厂房，该地块的使用符合土地利用总体规划、城
乡规划。经曹乐联合社同意，春发电子将前述土地使用权转让给佰欣实业，佰欣
实业就前述土地的集体建设用地使用权、在该项土地上建设的房屋办理了不动产
权证书。目前，佰欣实业将前述土地及房屋出租给银满地，并由银满地出租给新
兆电。二、曹乐联合社已就前述集体建设用地使用权流转事宜召开谢岗镇农村（社
区）股东代表大会并取得曹乐联合社股东代表 2/3 以上成员书面同意，相关合同
合法有效，处于正常履约状态，不存在导致合同无效、解除的情形；曹乐联合社
及其成员知悉并同意前述集体建设用地使用权流转及房屋租赁事宜，与春发电
子、佰欣实业、银满地、新兆电或其他第三方之间不存在任何争议、纠纷。三、
曹乐联合社、春发电子、佰欣实业、银满地均不存在因上述集体土地流转、集体
土地项上所建房屋使用等事宜被土地、房屋、规划等主管部门处罚的情形。
根据佰欣实业提供的租赁房产涉及的不动产权登记证书，佰欣实业就租赁房
屋所涉及的集体建设用地使用权办理了粤（2019）东莞不动产权第 0180934 号《不
动产权证书》，并就租赁房屋办理了粤（2021）东莞不动产权第 0211089 号《不
动产权证书》。
根据佰欣实业与银满地签订的《物业租赁合同》、银满地与新兆电签订的《租
赁合同书》，佰欣实业将该租赁房产出租给银满地后，经佰欣实业书面同意，由
银满地转租给新兆电。根据银满地出具的书面说明，前述相关合同处于正常履约
状态，前述主体之间或与其他第三方之间就租赁房产相关事宜不存在任何争议、
纠纷。
综上，本所经办律师认为，新兆电租赁上述房产项下的集体建设用地使用权
流转已经集体经济组织内部决策程序及集体经济组织书面同意，该等决策程序符
合《东莞市集体建设用地使用权流转管理实施办法》相关规定，且租赁房产已取
得不动产权证，相关合同合法有效，处于正常履约状态中，不存在导致合同无效、
解除的情形，相关方就租赁房产事宜均不存在争议纠纷或潜在纠纷。新兆电租赁
该等房产对发行人的持续经营不会产生重大不利影响，不会对本次发行上市构成
实质障碍。
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（八）结合产品生产周期及订单情况，具体说明厂址备选方案，是否具备
相应的土地、房产、车间，如搬迁，如何确保生产经营的正常衔接，是否会有
交货违约风险，发行人的应对措施，相关风险是否充分披露
1. 发行人周边可供租赁的替代厂房较多
根据发行人出具的书面说明，发行人生产经营活动对生产厂房功能设计并无
特殊要求，对于经营场地的依赖度较低，厂房替代性强。发行人所在地区东莞市
作为电子信息产业集聚地，拥有较多的工业园区，厂房招租数量较多，招租面积
较大，为公司提供了丰富的厂址备选方案，举例如下：
序号 园区名称 地址 建筑面积
1 杰和数码产业园 东莞市谢岗镇 13 万平方米
2 广东粤海装备技术产业园 东莞市谢岗镇 62 万平方米
3 银满地工业城 东莞市谢岗镇 25 万平方米
以上厂址备选方案均具备相应的土地、房产和车间，发行人已对上述厂址进
行考察，认为上述厂房能够满足发行人生产经营需要。
此外，根据辉煌贸易出具的书面确认，如租赁房产若被拆迁或无法正常使用，
辉煌贸易会提前通知新兆电，并寻找合适替代的地址另行提供其他房产给新兆电
使用。
2. 发行人推进募投项目建设，为公司未来生产经营提供了新的生产基地
公司位于东莞市谢岗镇的募集资金项目“智微智能生产基地建设项目”已
开工建设，计划建成建筑面积合计约 83,686.05 平方米的厂房。截至本补充法律
意见出具日，上述项目一期工程地下基础部分已完成三分之二，目前进行人防工
程收尾阶段，预计年底前完成一期工程的验收工作，也为公司提供了相应的厂址
备选方案。
3. 发行人生产设备主要为模块化、可拆卸的机器设备
发行人生产设备主要为模块化、可拆卸的机器设备，大部分生产线及设备均
可由公司自行组织运输及安装，搬迁后的调试和试运行要求相对简单，且可快速
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达到正常使用状态，搬迁后不需要长时间调试即可投入正常使用和运行。
4. 通过分批搬迁，减少搬迁规模和分段消化停产影响
发行人的生产环节主要包括 SMT 贴片、DIP 插件以及组装、测试及包装等
程序，通过 SMT 贴片线和 DIP 插件线的组合可以实现完整的生产功能并进行分
批搬迁，待一个完整的生产线完成搬迁并正常运行后再组织另一个生产线的搬
迁，平均每个生产线的搬迁时间预计需 3 天，整体搬迁过程约需要 15 天，不会
对生产排期产生实质性影响。
5. 发行人的应对措施
发行人主要产品的生产周期一般为 7-15 天。发行人自接到相关搬迁通知之
日起，可与主要客户沟通、协商，通过分批搬迁、增加作业班次与人员等方式，
加大生产、提前储备存货，提前分担或减轻搬迁期间停产对发行人的影响。
6. 发行人不存在交货违约风险
由于发行人采用分批搬迁的方式，平均每个生产线的搬迁时间预计需 3 天，
搬迁时间较短，可以实现生产经营的正常衔接，不存在交货违约风险。
7. 相关风险已充分披露
公司已在《招股说明书》“重大事项提示一、特别风险提示”以及第四节“风
险因素”中充分披露“租赁房产的产权瑕疵风险”。
（九）结合瑕疵土地和房产的面积占比、所产生的收入利润占比、相关瑕
疵房产的风险与整改措施等，说明相关风险的责任承担主体、整改产生的费用
及承担主体、是否对发行人持续经营产生重大不利影响，相关风险是否充分披
露；
1. 结合瑕疵土地和房产的面积占比、所产生的收入利润占比
发行人子公司新兆电未取得出租方提供的产权证书的租赁房产占公司生产
经营房产面积的比例为 64.93%，公司对外销售的主要产品均在新兆电完成生产
制造，上述瑕疵房产中生产的产品对外实现销售收入和毛利即为公司主营业务收
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入和主营业务毛利，报告期内相关瑕疵事项产生的主营业务收入占比分别为
98.45%、97.20%和 93.55%，主营业务毛利占比分别为 99.89%、99.65%和 97.09%；
除此之外，公司未取得出租方提供的产权证书的其他租赁房产占公司生产经营房
产面积的比例为 0.66%，占比较低。
发行人的主营业务产品均由发行人负责研发、设计及销售，发行人子公司新
兆电仅负责生产制造，不对外销售产品，新兆电单体收入和利润占公司整体收入
和利润的比例较低。
2. 相关瑕疵房产的风险与整改措施等，说明相关风险的责任承担主体、整
改产生的费用及承担主体
（1）发行人租赁的上述 3 项未取得产权证书的房产，相关租赁合同存在被
认定无效或存在瑕疵的法律风险，出租方或产权人可能根据法律法规的规定承担
相应责任，但发行人作为承租方不属于承担相应法律责任的主体，亦不存在被处
罚的风险，发行人承租相关租赁房产不构成重大违法行为。
（2）根据发行人提供的资料及说明，发行人募集资金投资项目“谢岗智微
智能科技项目”计划建成建筑面积合计约 83,686.05 平方米的厂房；“海宁市智
微智能科技有限公司年产 32 万台交换机生产基地建设项目”拟向海宁仰山资产
管理有限公司租赁厂房。随着本次发行募集资金投资项目的实施，发行人租赁瑕
疵厂房面积占发行人所使用房产总面积的比例将大幅度降低。
（3）上述租赁房产若在租赁期间被列入政府拆迁范围，或因相关责任主体
违反法律法规规定而导致公司发生搬迁等情况，公司将存在包括人工和运输费、
误工损失等在内的搬迁费用。经测算，公司的搬迁费用约为 2,458.59 万元，占
2021 年营业成本的比例为 1.09%，对发行人影响较小。且根据发行人实际控制人
袁微微、郭旭辉出具的承诺函，若公司因承租存在产权瑕疵的房屋，导致公司无
法继续使用上述设施或房屋，或受到政府主管部门行政处罚的，本人对公司因此
而导致、遭受、承担的一切损失、损害、索赔、成本和费用承担补偿和赔偿责任。
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综上，发行人不属于租赁瑕疵厂房的责任承担主体，且发行人已采取整改措
施，发行人实际控制人袁微微、郭旭辉亦承诺承担发行人因承租存在产权瑕疵的
房屋的相应责任。
3. 是否对发行人持续经营产生重大不利影响
（1）符合行业和地域特点，搬迁风险较小
根据本题“（十一）/1、说明使用瑕疵土地和房产符合行业特点，与可比上
市公司一致”，发行人租赁集体用地上的瑕疵房产符合行业和地域特点。
根据主管机关出具的书面说明，租赁房产所在地块未来五年内没有调整城市
总体规划的计划，租赁房产及其所占地块目前未纳入拆迁改造范围，在未来五年
内未有拆迁计划。
新兆电自 2010 年起向出租方承租房产，在租赁期限内合同双方均正常使用
租赁房产，未出现被村集体经济组织、主管部门或任何第三方要求收回房屋的情
形。
综上，发行人租赁上述瑕疵房产的搬迁风险较小。
（2）搬迁时间较短，搬迁成本较低
发行人所在地区东莞市作为电子信息产业集聚地，拥有较多的工业园区，周
边可供租赁的替代厂房较多，设备搬迁过程较为简单，一旦面临需要搬迁的情况
时可以较快完成搬迁，经测算，公司的搬迁费用约为 2,458.59 万元，占 2021 年
营业成本的比例为 1.09%，对发行人影响较小。
（3）发行人瑕疵房产占比将随着募集资金投资项目的实施逐步降低
发行人募集资金投资项目“谢岗智微智能科技项目”计划建成建筑面积合
计约 83,686.05 平方米的厂房；“海宁市智微智能科技有限公司年产 32 万台交换
机生产基地建设项目”拟向海宁仰山资产管理有限公司租赁厂房。随着本次发行
募集资金投资项目的实施，发行人租赁瑕疵厂房面积占发行人所使用房产总面积
的比例将大幅度降低。
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综上，上述情况不会对发行人的持续经营产生重大不利影响。
4. 相关风险是否充分披露
公司已在《招股说明书》“重大事项提示一、特别风险提示”以及第四节“风
险因素”中披露“租赁房产的产权瑕疵风险”。
（十）如搬迁及相关费用较低，请说明原因，并结合上述情况说明新兆电
及发行人所从事的生产制造环节是否工艺简单、门槛较低、易被替代，发行人
是否存在核心竞争力不足的风险，发行人业务模式、竞争优劣势等相关信息披
露是否真实、完整、准确；
公司的搬迁费用约为 2,458.59 万元，占 2021 年营业成本的比例为 1.09%，
对发行人影响较小，主要原因如下：
1. 发行人生产设备主要为模块化、可拆卸的机器设备
发行人生产设备主要为模块化、可拆卸的机器设备，大部分生产线及设备均
可由公司自行组织运输及安装，搬迁后的调试和试运行要求相对简单，且可快速
达到正常使用状态，搬迁后不需要长时间调试即可投入正常使用和运行。
2. 通过分批搬迁，减少搬迁规模和分段消化停产影响
发行人的生产环节主要包括 SMT 贴片、DIP 插件以及组装、测试及包装等
程序，通过 SMT 贴片线和 DIP 插件线的组合可以实现完整的生产功能并进行分
批搬迁，待一个完整的生产线完成搬迁并正常运行后再组织另一个生产线的搬
迁，平均每个生产线的搬迁时间预计需 3 天，整体搬迁过程约需要 15 天，不会
对生产排期产生实质性影响。
因此，发行人的搬迁费用较小，主要与发行人的设备特点（模块化、可拆卸
的机器设备）和搬迁方式（分批搬迁，正常运行后再组织下一场搬迁）有关，与
发行人是否工艺简单、是否门槛较低、是否易被替代无关。
发行人在生产方面的核心竞争力主要体现在柔性生产优势和质量控制优势
方面。柔性生产优势是指发行人通过对生产制造系统的优化、生产方式的调整以
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及对生产工艺的改进，自动化设备和辅助自动化设备的结合，实现快速换线，提
高了生产线的柔性和效率；质量控制优势是指公司制定并执行了涵盖采购、生
产、销售等环节的一系列内部控制制度，对各环节实行严格的控制流程和规范，
赢得了主要客户的认可。
综上，发行人搬迁费用较低，主要与发行人的设备特点（模块化、可拆卸的
机器设备）和搬迁方式（分批搬迁，正常运行后再组织下一场搬迁）有关，不能
说明发行人工艺简单、门槛较低、易被替代，发行人在生产方面的核心竞争力主
要体现在柔性生产优势和质量控制优势方面，不存在核心竞争力不足的风险，发
行人业务模式、竞争优劣势等相关信息披露真实、完整、准确。
（十一）结合上述情况进一步说明使用瑕疵土地和房产是否符合行业特点，
是否与可比上市公司一致，是否符合《首发业务若干问题解答》的要求，是否
符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号一招股说明书》第
51 条关于资产完整方面的披露要求，是否符合资产完整性、生产经营合规性的
要求，是否对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响，是否构成本次发行障
碍。
1. 说明使用瑕疵土地和房产符合行业特点，与可比上市公司一致
公司及子公司生产经营所在地的较多上市公司存在租赁瑕疵房产的情况，具
体如下：
承租人 基本情况 租赁地址
1、禾信仪器承租的广州市黄埔区开源大道
11 号 A3 栋及 D1 栋建筑未办理权属证书
禾信仪器
2、A3 栋三层、四层上进行的经营活动产生 广州市黄埔区开源大道
（688622）
的收入及利润占公司及子公司禾信康源收
入利润的 100%
1、铭普光慈及其分子公司目前生产经营场
所均系租赁取得，其承租的深圳市宝安区福
永街道凤凰第四工业区岭下路 5 号、凤凰第
一工业区兴业一路 46 号未取得产权证书
深圳市宝安区福永街道凤凰第
铭普光磁 2、截至招股书出具日，铭普光慈有权属瑕
四工业区岭下路 5 号、凤凰第
（002881） 疵的房产的租赁面积占全部租赁房产面积
一工业区兴业一路 46 号
的比重为 82.64，申报期内发行人租赁存在
权属瑕疵房产的营业收入占各期主营业务
收 入 的 比 重 分 别 为 82.27% 、 78.09% 和
71.46%
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1、杰普特租赁的东莞市清溪镇青湖兴业四
东 莞市 清 溪 镇 青 湖兴 业 四 路
路 11 号青湖工业园富士工业城第 11 幢厂
11 号青湖工业园富士工业城
杰普特 房、深圳市宝安区观澜高新技术园区益鹏工
第 11 幢厂房、深圳市宝安区观
（688025） 业园厂房存在产权瑕疵
澜高新技术园区益鹏工业园厂
2、2018 年瑕疵房产形成的收入、毛利分别
房
占合并报表对应科目的 63.08%、66.93%
天元股份所租赁的上述厂房所在土地为集
天元股份
体建设用地，规划用途为工业，由于历史遗 东莞市清溪镇松岗村工业区
（003003）
留原因至今未取得国有使用权证和房产证。
怡合达租赁东莞市创富物业投资有限公司
位于东莞市虎门镇北栅社区东坊工业区凤 东莞市虎门镇北栅社区东坊工
怡合达（301029）
翔路 2 号厂房, 上述租赁房屋未能取得相应 业区
的房产证
同为股份 深圳市宝安区石岩街道石龙社
同为股份租赁房产未取得产权证书
（002835） 区
综上，发行人使用瑕疵土地和房产符合行业特点，与可比上市公司一致。
2. 上述情况符合《首发业务若干问题解答》的要求
根据《首发业务若干问题解答》规定，发行人生产经营用的主要房产系租赁
集体建设土地上所建房产的，如存在不规范情形，原则上不构成发行上市障碍。
保荐机构和发行人律师应就其是否对发行人持续经营构成重大影响发表明确意
见。发行人应披露如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、
有无下一步解决措施等，并对该等事项做重大风险提示。
经核查，保荐机构和发行人律师已发表明确意见，新兆电租赁上述瑕疵房产
对发行人的持续经营及财务状况不会产生重大不利影响。
经核查，发行人已根据《首发业务若干问题解答》，在《招股说明书》“第
六节 业务和技术”之“五、公司主要固定资产和无形资产情况”之“（一）主
要固定资产情况”进行补充披露。
综上，上述情况符合《首发业务若干问题解答》的规定。
3. 上述情况符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号一
招股说明书》第 51 条关于资产完整方面的披露要求
发行人目前通过租赁方式取得新兆电生产经营所需的场所，同时，发行人全
资子公司东莞智微已通过出让方式取得一宗使用权面积为 40,362.61 平方米的建
设用地，该厂房建成后将成为发行人主要生产经营场所，发行人将逐步将新兆电
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生产经营设施搬迁至东莞智微。同时，发行人拥有机器设备以及商标、专利、非
专利技术的所有权或者使用权。
因此，发行人拥有具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配
套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、
非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统，发行
人资产完整，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号一招股
说明书》第 51 条关于资产完整方面的披露要求。
4. 上述情况符合资产完整性、生产经营合规性的要求，
上述情况符合资产完整性的要求，详见本题“3.上述情况符合《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号一招股说明书》第 51 条关于资产完整
方面的披露要求”。
公司已取得东莞市清溪镇人民政府、东莞市城市管理和综合执法局清溪分
局、清溪镇住房和城乡建设局、东莞市自然资源局清溪分局及东莞市自然资源局
出具的合法合规证明，符合生产经营合规性的要求。
5. 上述情况不会对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响
（1）符合行业和地域特点，搬迁风险较小
根据本题“（十一）/1.说明使用瑕疵土地和房产符合行业特点，与可比上市
公司一致”的回复，发行人租赁集体用地上的瑕疵房产符合行业特点。
根据主管机关出具的书面说明，租赁房产所在地块未来五年内没有调整城市
总体规划的计划，租赁房产及其所占地块目前未纳入拆迁改造范围，在未来五年
内未有拆迁计划。
综上，发行人租赁上述瑕疵房产的搬迁风险较小。
（2）搬迁时间较短，搬迁成本较低
发行人所在地区东莞市作为电子信息产业集聚地，拥有较多的工业园区，周
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时可以较快完成搬迁，经测算，公司的搬迁费用约为 2,458.59 万元，占 2021 年
营业成本的比例为 1.09%，对发行人影响较小。
（3）发行人瑕疵房产占比将随着募集资金投资项目的实施逐步降低
发行人募集资金投资项目“谢岗智微智能科技项目”计划建成建筑面积合
计约 83,686.05 平方米的厂房；“海宁市智微智能科技有限公司年产 32 万台交换
机生产基地建设项目”拟向海宁仰山资产管理有限公司租赁厂房。随着本次发行
募集资金投资项目的实施，发行人租赁瑕疵厂房面积占发行人所使用房产总面积
的比例将大幅度降低。
综上，上述情况不会对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。
6. 上述情况不构成本次发行障碍。
根据《首发业务若干问题解答》规定，发行人生产经营用的主要房产系租赁
集体建设土地上所建房产的，如存在不规范情形，原则上不构成发行上市障碍。
保荐机构和发行人律师应就其是否对发行人持续经营构成重大影响发表明确意
见。发行人应披露如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、
有无下一步解决措施等，并对该等事项做重大风险提示。
发行人子公司新兆电生产经营用主要房产系租赁集体用地房产，在建设过程
中未办理相应的规划及建设许可证书，如前所述，该等房产对发行人的持续经营
及财务状况不会产生重大不利影响，不构成发行上市障碍。保荐机构和本所经办
律师已就租赁房产对发行人持续经营不构成重大影响发表了明确意见，发行人已
披露如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、下一步解决
措施，并对该等事项做重大风险提示。
二、关于釆购
根据申报材料，报告期内，发行人营业收入分别为 139722.90 万元、193252.16
万元、269996.14 万元；扣非净利润分别为 8286.11 万元、13739.23 万元、18111.74
万元，均逐年上升。报告期内，发行人采购芯片、硬盘、内存的合计金额分别
为 71,545.73 万元,122,755.21 万元和 176,101.36 万元，占原材料采购的比例分别
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为 66.49%、71.27%和 68.38%，采购金额及占比较大。其中主要为采购芯片，
金额分别达到 62,348.55 万元、105,277.38 万元和 144,656.64 万元，并且釆购规
模逐年增长。报告期存在由于芯片供应紧张向下游客户釆购芯片的情况。发行
人向欣泰亚洲、大联大釆购 CPU、PCH，报告期内 CPU 采购金额为 23284.58
万元、40192.3 万元、46193.22 万元，占 CPU 采购比例 69.73%、67.14%、61.68%；
发行人向欣泰亚洲釆购 PCH 金额为 10842.67 万元、16506.61 万元、13433.18 万
元，占 PCH 采购比例 37%、69.11%，69.61%，向大联大釆购金额为 6366.45
万元、1127.01 万元、459.37 万元。报告期发行人经营活动产生的现金流净额分
别为 14927.36 万元 970.72 万元和-4292.96 万元，呈逐年下降态势。
请发行人：（1）说明报告期采购芯片的种类、原产地构成，是否为受美国
出口管制产品，并结合使用不同种类、不同原产地芯片的产品对收入和利润的
贡献情况，量化分析和披露国际贸易摩擦对原材料特别是芯片采购的影响，是
否存在被相关国家技术封锁、出口管制及被来源地断货断供的风险；（2）结合
国际贸易摩擦和疫情对原材料价格的影响，以及采购芯片的价格、数量及所形
成产品销售收入、利润、毛利率的具体情况，并对比同行业公司说明报告期营
业收入和净利润大幅上升的原因及合理性；（3）说明发行人是否对欣泰亚洲、
大联大的采购渠道存在重大依赖，双方的合作是否具有稳定性；结合发行人通
过不同供应商采购同类产品的价格及欣泰亚洲、大联大同类产品对不同客户的
销售价格，分析 CPU、PCH 采购价格的公允性；（4）明经营活动现金流大额
持续减少的原因及合理性，并与当期营业收入、净利润背离的原因及合理性；
（5）结合所处行业地位及报告期产品销售价格变化等情况，说明是否具有成本
向下游传导的能力，如果未来国际贸易摩擦及疫情进一步加剧，核心原材料芯
片、硬盘、内存的价格持续上涨，是否对持续盈利能力产生重大不利影响，相
关信息披露和风险揭示是否充分。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确
核查意见。
回复：
13-4-35
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就前述问题，本所经办律师进行了如下核查：
1. 查阅公司采购明细表、申报《审计报告》及《招股说明书》；
2. 访谈发行人采购负责人、欣泰亚洲有限公司（以下简称“欣泰亚洲”）、
大联大投资控股股份有限公司（以下简称“大联大控股”）相关人员；
3. 查阅发行人出具的书面说明。
（一）说明报告期釆购芯片的种类、原产地构成，是否为受美国出口管制
产品，并结合使用不同种类、不同原产地芯片的产品对收入和利润的贡献情况，
量化分析和披露国际贸易摩擦对原材料特别是芯片采购的影响，是否存在被相
关国家技术封锁、出口管制及被来源地断货断供的风险
1. 报告期釆购芯片的种类、原产地构成，是否为受美国出口管制产品
报告期内，公司不存在直接从美国进口原材料的情形，但公司出于对客户需
求、自身产品性能及市场竞争力等因素的考虑，目前主要使用 Intel、AMD 等美
国品牌商的芯片产品。
报告期内，公司采购芯片的主要种类和品牌商归属地的情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目 非美系品
美系品牌 美系品牌 非美系品牌 美系品牌 非美系品牌
牌
中央处理
69,047.79 5,847.29 56,006.18 3,851.95 31,267.44 2,120.91
器
PCH 18,692.12 606.48 23,464.11 421.41 12,026.41 70.01
LANIC 4,842.44 7,226.59 2,677.99 2,000.50 2,475.00 1,294.06
PowerIC 2,382.88 5,898.77 1,027.90 2,503.53 681.73 1,527.56
存储元器
1,079.19 6,781.96 426.28 3,971.59 614.86 4,136.82
件
其他小计 7,310.25 14,940.87 1,670.79 7,255.16 1,313.54 4,820.20
合计 103,354.67 41,301.97 85,273.25 20,004.14 48,378.98 13,969.56
如上所示，报告期内，公司采购的芯片产品中来自美国品牌商（简称“美系
品牌”）的产品金额分别为 48,378.98 万元、85,273.25 万元和 103,354.67 万元，
占当年芯片采购金额的比例分别为 77.59%、81.00%和 71.45%，占比较高。
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2019 年以来，中美贸易摩擦的不断升级和演变，美国将部分中国企业列入
美国出口管制“实体清单”，但公司未被列入该“实体清单”。美国的“实体清
单”主要针对关键基础设施及关键技术相关的行业，而公司采购的芯片主要为桌
面处理器、通用服务器、移动处理器、通用交换机处理器，嵌入式处理器等，广
泛应用于办公电脑、家用电脑、广告机、商用电脑（如广告机、自助机、POS
机、会议机等）、家用网络与企业网络交换机等，是目前市场上通用的芯片产品，
被技术封锁、出口管制及被来源地断货断供的可能性较低。
2. 结合使用不同种类、不同原产地芯片的产品对收入和利润的贡献情况，
量化分析和披露国际贸易摩擦对原材料特别是芯片采购的影响，是否存在被相关
国家技术封锁、出口管制及被来源地断货断供的风险
报告期内，公司芯片的主要采购品类为 CPU（即中央处理器）和 PCH（即
集成南北桥，属于集成电路的一种），报告期内 CPU 和 PCH 的合计采购金额占
公司各期芯片采购总金额的比例分别为 72.95%、79.55%和 65.11%。
报告期内，公司不同原产地芯片产品对公司主营产品收入和毛利的贡献情况
如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
营业收入 营业毛利 营业收入 营业毛利 营业收入 营业毛利
使用美系芯
175,216.50 29,535.33 150,001.45 23,504.86 113,753.66 19,079.57
片产品
使用非美系
19,880.31 4,153.16 15,621.95 3,440.48 12,296.12 2,769.43
芯片产品
不含芯片产
57,496.22 9,914.29 22,222.01 4,688.29 11,512.76 2,638.23
品（注）
合计 252,593.03 43,602.78 187,845.42 31,633.64 137,562.54 24,487.23
注 1：公司芯片的主要采购品类为 CPU 和 PCH，故按照 CPU 和 PCH 口径统计公司不同原
产地芯片产品对公司产品收入和毛利的贡献情况。
注 2：不含芯片产品指公司部分网络安全类产品以及消费类产品未配置 CPU 和 PCH、或者
客供 CPU 和 PCH。
如上所示，报告期内，公司使用美系芯片的产品占公司主营收入的比例分别
为 82.69%、79.85%、和 69.37%，呈逐年下降的趋势；公司使用美系芯片的产品
占公司主营毛利的比例分别为 77.92%、74.30%和 67.74%，呈逐年下降的趋势。
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报告期内，美系品牌芯片产品对公司收入和毛利贡献较高，主要系 Intel、
AMD 等美系芯片为市场主流芯片产品，在国际芯片市场是居于垄断地位。公司
采购的芯片主要为桌面处理器、通用服务器、移动处理器、通用交换机处理器，
嵌入式处理器等，广泛应用于办公电脑、家用电脑、广告机、商用电脑（如广告
机、自助机、POS 机、会议机等）、家用网络与企业网络交换机等，是目前市场
上通用的芯片产品，被技术封锁、出口管制及来源地断货断供的可能性较低。
公司与主要芯片供应商经过长时间的合作，彼此在企业文化、商务运营等方
面经过了良好的沟通和磨合，信任基础不断加强，逐渐形成了较为稳固、互利共
赢的合作关系。
鉴于当前国际形势复杂多变，如果未来中美贸易摩擦加剧，或者我国与公司
客户或供应商所在的国家和地区之间的贸易摩擦升级，各国可能会对我国设置更
高的关税壁垒，限制当地企业向我国出口部分芯片等关键半导体器件，或者限制
当地企业与我国企业开展相关业务，进而可能对公司及其所在行业产生不利影
响。
为应对未来中美贸易摩擦等因素可能产生的“芯片断供”风险，公司已形成
相关的替代方案，具体包括：
（1）采用英国 ARM、荷兰恩智浦（NXP）等非美系品牌芯片替代，一定程
度上能够保证产品性能，目前公司部分产品已采用 ARM 芯片生产；
（2）采用海思、兆芯等国产芯片替代，但产品性能预计将有所下降，目前
公司部分产品已采用国产芯片生产。
综上，公司采购的芯片产品中美系品牌的产品金额占比分别为 77.59%、
81.00%和 71.45%，占比较高，主要是因为 Intel、AMD 等美系芯片为市场主流芯
片产品，在国际芯片市场上居于垄断地位。报告期内，公司采购的芯片是目前市
场上通用的芯片产品，被技术封锁、出口管制及来源地断货断供的可能性较低。
为应对未来中美贸易摩擦等因素可能产生的“芯片断供”风险，公司已形成较为
成熟、有效的替代方案。
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（二）结合国际贸易摩擦和疫情对原材料价格的影响，以及釆购芯片的价
格、数量及所形成产品销售收入、利润、毛利率的具体情况，并对比同行业公
司，说明报告期营业收入和净利润大幅上升的原因及合理性
报告期内，公司与菲菱科思的营业收入和净利润均呈快速上升的趋势。具体
对比如下：
单位：万元
公司 2021 年度 2020 年度
项目 2019 年度
名称 金额或比率 变动 金额或比率 变动
营业收入 220,782.52 45.89% 151,339.71 45.47% 104,037.91
菲菱 净利润 16,886.10 75.54% 9,619.48 74.67% 5,507.08
科思 毛利率 16.08% 12.29% 14.32% 1.27% 14.14%
净利率 7.65% 20.33% 6.36% 20.08% 5.29%
营业收入 269,996.14 39.71% 193,252.16 38.31% 139,722.90
发行 净利润 19,715.20 35.39% 14,561.61 64.52% 8,851.04
人 毛利率 16.63% 1.22% 16.43% -6.33% 17.54%
净利率 7.30% -3.09% 7.54% 18.95% 6.33%
报告期内，公司的收入和净利润快速增长主要系随着物联网技术的推广和应
用场景的增加推动行业需求持续增长，公司核心业务能力持续提升、业务边界持
续扩大、市场影响力持续提升，使得公司优质客户不断增加，销售收入和净利润
快速增加。
报告期内，菲菱科思的收入和净利润快速增长，根据其招股书披露原因，主
要系：①新华三等下游客户充分受益于行业的增长，业务规模持续扩大，进而带
动菲菱科思营业收入的持续增长；②菲菱科思在技术方案创新、生产管理、物料
管控等方面均取得了有效提升，保证了收入和盈利的双重增长。
芯片是发行人产品使用的主要原材料之一，国际贸易摩擦和疫情推动公司加
强了对芯片的采购，报告期内，公司分品类采购芯片的价格变动情况如下所示：
单位：万元；元/PCS
2021 年 2020 年 2019 年
品类
金额 单价 金额 单价 金额 单价
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中央处理器 74,895.09 431.22 59,858.13 412.69 33,388.36 290.80
PCH 19,298.59 127.34 23,885.53 127.80 12,096.42 122.06
其他 50,462.96 2.86 21,533.72 1.90 16,863.77 2.12
合计 144,656.64 8.05 105,277.38 9.02 62,348.55 7.65
报告期内，公司采购芯片的定价方法为：公司一般根据芯片性能选定品牌和
型号，然后不定期向多家芯片供应商询价，根据询价、比价、供应商供应量以及
商务谈判情况确定合作的供应商和采购价格。
以公司报告期各期采购中央处理器金额前五大的物料为例，公司采购金额前
五大的中央处理器型号与市场可比报价比较情况如下：
单位：元/PCS
平均采购单 主流供应商平均 平均单价差异
序号 公司物料代码 产品型号
价（A） 报价（B） 率（A-B）/B
2021 年度
1 A4AA-861488-00 i5-8400 993.49 1,044.14 -4.85%
2 A2A3-AB2666-00 i5-8259U 714.78 710.95 0.54%
3 A2A3-AB2667-00 i5-8279U 719.51 710.95 1.20%
4 A4AA-B50188-00 i5-9300H 547.53 585.00 -6.41%
KX-U6780
5 A2AA-A30820-00 882.65 899.17 -1.84%
A
2020 年度
1 A4AA-861488-00 I5-8400 1,050.76 1,085.04 -3.16%
2 A4AA-881740-00 I3-8100 633.24 638.08 -0.76%
3 A4AA-8A1220-00 I7-8700 1,767.72 1,816.96 -2.71%
4 A2A3-990668-00 I5-8265U 1,412.27 1,476.18 -4.33%
5 A4AA-A62598-00 I3-10100 660.84 693.22 -4.67%
2019 年度
1 A4AA-861488-00 I5-8400 1,133.35 1,149.20 -1.38%
2 A4AA-830773-00 I5-7400 1,079.60 1,101.14 -1.96%
3 A4AA-881740-00 I3-8100 739.21 717.40 3.04%
4 A2A3-6A0590-00 I5-7200U 1,240.09 1,270.24 -2.37%
5 A4AA-781752-00 I3-7100 701.97 677.73 3.58%
注：主流供应商平均报价指公司针对上述物料向多个供应商询价价格的平均值。
如上表所示，经比较，报告期内，公司采购芯片产品的价格与市场可比报价
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相比不存在较大差异。
报告期内，芯片单价变动对主营业务成本和主营业务毛利率的影响如下：
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年
主营业务成本变动金额 5,299.21 4,369.41 3,202.28
上涨 5% 主营业务成本变动比例 -2.54% 2.80% 2.83%
毛利率变动 2.10% -2.33% -2.33%
主营业务成本变动金额 10,598.41 8,738.83 6,404.57
上涨 10% 主营业务成本变动比例 5.07% 5.59% 5.66%
毛利率变动 -4.20% -4.65% -4.66%
根据上表，芯片价格上涨对公司的主营业务成本和主营业务毛利率带来一定
的负面影响，公司通过积极寻找替代料、实施计划性备货、实施产品销售价格调
整等方式降低原材料价格波动对公司生产经营的影响。
综上，第一，报告期内，公司营业收入和净利润均呈快速上升的趋势，与同
行业可比公司菲菱科思相一致，公司增长原因主要系：①行业需求持续增长推动
下游客户需求增加；②公司核心业务能力持续提升、业务边界持续扩大、市场影
响力持续提升，使得优质客户不断增加。第二，芯片是公司的采购的主要原材料
之一，芯片价格上涨将对公司的主营业务成本和主营业务毛利率带来一定的负面
影响。公司通过积极寻找替代料、实施计划性备货、实施产品销售价格调整等方
式降低原材料价格波动对公司生产经营的影响。第三，公司专注于为客户提供智
能场景下的硬件方案，公司具备成本向下游客户传导的能力。
（三）说明发行人是否对欣泰亚洲、大联大的采购渠道存在重大依赖，双
方的合作是否具有稳定性；结合发行人通过不同供应商釆购同类产品的价格及
欣泰亚洲、大联大同类产品对不同客户的销售价格，分析 CPU、PCH 釆购价格
的公允性
1. 说明发行人是否对欣泰亚洲、大联大的采购渠道存在重大依赖，双方的
合作是否具有稳定性
报告期内，发行人向欣泰亚洲有限公司和大联大控股采购 CPU 及 PCH 的金
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额及占比如下：
芯片 供应商 2021 年度 2020 年度 2019 年度
类别 名称 金额 占比 金额 占比 金额 占比
欣泰亚洲
37,044.41 49.46% 11,972.20 20.00% 4,348.39 13.02%
有限公司
CPU 大联大控
9,148.81 12.22% 28,220.10 47.14% 18,936.19 56.71%
股
小计 46,193.22 61.68% 40,192.30 67.14% 23,284.58 69.73%
欣泰亚洲
13,433.18 69.61% 16,506.61 69.11% 4,476.22 37.00%
有限公司
PCH 大联大控
459.37 2.38% 1,127.01 4.72% 6,366.45 52.63%
股
小计 13,892.55 71.99% 17,633.62 73.83% 10,842.67 89.63%
如上所示，报告期内，公司向欣泰亚洲有限公司和大联大控股采购 CPU 的
金额占比分别为 69.73%、67.14%和 61.68%，采购 PCH 的金额占比分别为 89.63%、
73.83%和 71.99%。
报告期内，公司主要向大联大控股和欣泰亚洲有限公司采购 CPU 和 PCH，
主要是因为这两家公司是行业内比较知名的 Intel 芯片代理商，规模相对较大，
货源稳定，资信和资金实力比较强。大联大控股和欣泰亚洲的股权结构、经营状
况、业务规模、产品供应能力及与 Intel 的合作关系情况如下：
2020 年归
2020 年营 属于母公 与 Intel 的合
供应商名称 股权结构
业收入 司所有者 作关系
净利润
联强国际股份有限公司（台湾证 系 Intel 的亚
欣泰亚洲有限公 795.10 亿 10.06 亿元
券交易所上市企业，股票代码： 洲市场代理、
司 元新台币 新台币
2347.TW）持股 100% 经销商
前五名股东情况：富邦人寿保险
股份有限公司持股 7.53%；中国
大联大投资控股
信托商业银行受托保管元大台湾
股份有限公司 系 Intel 的亚
高股息证券投资信托基金专户持 6,098.86 亿 81.23 亿元
（台湾证券交易 洲市场代理、
股 3.54%；南山人寿保险股份有 元新台币 新台币
所上市企业，股票 经销商
限公司持股 2.88%;黄伟祥持股
代码：3702.TW）
2.47%;台湾人寿保险股份有限公
司持股 2.07%
报告期内，公司对大联大控股和欣泰亚洲的合计采购规模逐年增长，合作关
系不断加深，合作关系稳定、可持续。
由于芯片、电子元器件厂商具备主导权，可以决定其产品采取直销或代销的
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模式外，下游电子制造服务商亦可结合自身的采购需求选择不同的芯片、电子元
器件代理、经销商，因此，欣泰亚洲、大联大等芯片/电子元器件代理或经销商
必须持续提升自身的服务价值，争取芯片、电子元器件厂商与电子制造服务商的
双重支持。报告期内，公司可根据自身原材料存货、价格、订单等情况向不同的
芯片代理或经销商采购产品，除欣泰亚洲、大联大以外，公司已与其他芯片代理、
经销商建立合作关系，比如科通国际（主要代理英特尔、瑞星微等品牌芯片产品）、
神州数码（主要代理英特尔品牌芯片产品）、宝通集团（主要代理英特尔品牌芯
片产品）等规模实力较强的芯片代理商。
因此，公司不存在对欣泰亚洲、大联大的采购渠道的重大依赖。
2. 结合发行人通过不同供应商釆购同类产品的价格及欣泰亚洲、大联大同
类产品对不同客户的销售价格，分析 CPU、PCH 釆购价格的公允性
（1）公司向欣泰亚洲、大联大控股采购芯片的价格与其他供应商采购同类
芯片的价格不存在较大差异
报告期内，公司向欣泰亚洲采购主要芯片型号的价格与向其他供应商采购同
类芯片价格的比较情况如下：
采购金额 采购单价
时间 公司名称 采购内容 产品型号
（万元） （元/PCS）
欣泰亚洲 CPU I5-8259U 5,572.95 715.86
英飞特实业有限公
CPU I5-8259U 1,168.91 709.67
2021 年 司
度 欣泰亚洲 PCH H510 3,109.46 116.68
普立兹科技股份有
PCH H510 31.76 122.16
限公司
欣泰亚洲 CPU I5-8265U 1,104.94 1,325.66
PCG Trading LLC
CPU I5-8265U 304.64 1,659.29
2020 年 dba Converge
度 欣泰亚洲 PCH GL82H310C 7,758.45 126.44
泰盛国际科技（香
PCH GL82H310C 596.59 181.89
港）有限公司
欣泰亚洲 CPU I3-8100 1,402.22 730.70
2019 年
普立兹科技股份有
度 CPU I3-8100 173.31 785.97
限公司
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欣泰亚洲 PCH H110 2,500.50 123.62
大联大控股 PCH H110 1,366.68 124.02
如上表所示，经比较，报告期内，公司向欣泰亚洲采购芯片的价格与向其他
供应商采购同类芯片的价格不存在较大差异。
报告期内，公司向大联大控股采购主要芯片型号的价格与向其他供应商采购
同类芯片价格的比较情况如下：
采购金额 采购单价
时间 公司名称 采购内容 产品型号
（万元） （元/PCS）
大联大控股 CPU I5-8400 2,155.85 979.93
鑫东翔（香港）科
2021 年 CPU I5-8400 1,639.64 1,004.80
技有限公司
度
大联大控股 PCH FH82H310 106.50 117.03
宝通集团有限公司 PCH FH82H310 45.82 117.47
大联大控股 CPU I5-8400 8,057.19 1,055.05
鑫东翔（香港）科
2020 年 CPU I5-8400 5,198.40 1,042.75
技有限公司
度
大联大控股 PCH GL82H310C 382.33 122.54
新聯企業有限公司 PCH GL82H310C 213.01 133.13
大联大控股 CPU I5-8400 3,175.85 1,140.79
鑫东翔（香港）科
CPU I5-8400 579.39 1,153.25
2019 年 技有限公司
度 大联大控股 PCH GL82H310C 3,991.84 123.20
普立兹科技股份有
PCH GL82H310C 127.86 122.95
限公司
如上表所示，经比较，报告期内，公司向大联大控股采购芯片的价格与向其
他供应商采购同类芯片的价格不存在较大差异。
（2）欣泰亚洲、大联大控股向公司销售芯片的价格与向其他客户的销售同
类芯片的价格不存在较大差异
根据对欣泰亚洲、大联大控股的访谈，并获取对方提供的对其他客户的芯片
销售价格数据进行比较分析，报告期内，公司主要向欣泰亚洲、大联大控股采购
为中央处理器和 PCH，公司向欣泰亚洲、大联大控股采购中央处理器和 PCH 的
价格与欣泰亚洲/大联大控股向其他客户的销售价格对比如下：
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根据欣泰亚洲提供的销售数据，报告期内，欣泰亚洲向公司销售芯片的价格
与向其他客户销售同类芯片的价格比较情况如下：
销售单价（USD/PCS）
时间 物料品种 型号
智微智能 其他客户（区间）
中央处理器 I5-8400 155.55 155-158
中央处理器 I5-8279U 110.00 110-115
中央处理器 I5-8259U 110.00 110-115
中央处理器 I5-9300H 85.00 85-88
PCH GL82H310C 18.10 18.1-18.6
2021 年度 PCH H510 18.10 18.1-18.6
PCH Q270 18.50 18.5-19
PCH H410 18.10 18.1-18.6
PCH FH82H310 18.10 18.1-18.6
KT256GM28S3,25
硬盘 28.67 28-30
6GB
中央处理器 I5-7200U 170.44 168-175
PCH GL82H310C 18.10 18.1-18.7
PCH B460 21.00 21-21.5
2020 年度
PCH H410 18.10 18.1-18.6
PCH FH82H310 18.10 18.1-18.5
PCH GL82B365 19.42 19-21
中央处理器 I3-8100 104.10 100-107
中央处理器 I5-7200U 176.72 175-180
2019 年度 PCH GL82H310C 17.82 18.1-18.5
PCH H110 17.97 18.1-18.5
PCH GL82B365 19.70 19-20
如上所示，欣泰亚洲向公司销售中央处理器、PCH 和硬盘的价格与向其他
客户销售同类中央处理器、PCH 和硬盘的价格基本一致，不存在较大差异。
根据大联大控股提供的销售数据，报告期内，大联大控股向公司销售芯片的
价格与向其他客户销售同类芯片的价格比较情况如下：
销售单价（USD/PCS）
时间 物料品种 型号
智微智能 其他客户（区间）
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中央处理器 I5-8400 150.00 148-155
2021 年度 PCH H410 18.10 18-18.5
PCH FH82H310 18.10 18-18.5
中央处理器 I5-8400 152.43 150-155
中央处理器 I3-8100 92.28 90-95
中央处理器 I7-8700 248.12 245-253
2020 年度
中央处理器 I3-10100 97.50 97-100
中央处理器 I5-7200U 169.88 166-172
PCH GL82B365 19.89 19.5-20.5
中央处理器 I5-8400 164.23 163-168
中央处理器 I5-7400 155.59 154-158
中央处理器 I3-8100 107.00 105-110
中央处理器 I3-7100 100.78 100-103
2019 年度 中央处理器 I5-7200U 177.92 176-180
PCH GL82H310C 17.74 17.5-18.2
PCH H110 17.92 17.5-18.2
PCH FH82H310 17.64 17.5-18.2
PCH GL82B365 18.00 17.9-18.2
如上所示，大联大控股向公司销售中央处理器、PCH 和硬盘的价格与向其
他客户销售同类中央处理器、PCH 和硬盘的价格基本一致，不存在较大差异。
（四）说明经营活动现金流大额持续减少的原因及合理性，并与当期营业
收入、净利润背离的原因及合理性
1. 经营活动现金流大额持续减少的原因及合理性分析
报告期内，公司经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 280,003.30 188,038.41 151,830.40
收到的税费返还 356.31 300.02 3,422.77
收到其他与经营活动有关的现金 8,410.38 10,223.51 2,959.92
经营活动现金流入小计 288,769.99 198,561.94 158,213.09
购买商品、接受劳务支付的现金 257,125.39 166,811.09 122,134.45
支付给职工以及为职工支付的现金 22,875.63 13,613.96 12,085.73
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支付的各项税费 4,946.84 3,064.22 2,646.74
支付其他与经营活动有关的现金 8,115.10 14,101.95 6,418.81
经营活动现金流出小计 293,062.95 197,591.22 143,285.73
经营活动产生的现金流量净额 -4,292.96 970.72 14,927.36
报告期各期，公司经营性现金流量净额分别为 14,927.36 万元、970.72 万元
和-4,292.96 万元，呈下降趋势。
2020 年，公司经营活动产生的现金流量净额由 14,927.36 万元减少至 970.72
万元，主要原因如下：2020 年公司为应对原材料紧缺的形势，加大了原材料备
货力度，期末存货增加了 15,043.07 万元，导致经营活动产生的现金流量净额减
少。
2021 年，公司经营活动产生的现金流量净额为-4,292.96 万元，主要与公司
备货政策有关。受全球芯片产能不足的影响，内存、芯片等主要原材料市场供应
不足，公司为了避免原材料短缺影响对下游客户的交付，战略备货导致经营活动
产生的现金流量净额为负数，同时随着公司员工数量的上升，公司支付给员工及
为员工支付的现金增加，使得经营性现金流进一步下降。
2. 公司经营活动现金流与营业收入的对比情况分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量与营业收入的对比情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入（A） 269,996.14 193,252.16 139,722.90
经营活动现金流入（B） 288,769.99 198,561.94 158,213.09
其中：销售商品、提供劳务收到
280,003.30 188,038.41 151,830.40
的现金（C）
销售销售商品、提供劳务收到的
103.71% 97.30% 108.67%
现金/营业收入（D=C/A）
如上表所示，随着营业收入的增长，销售商品、提供劳务收到的现金流同步
增长；报告期内，公司销售收现比虽略有波动，但整体处于较高水平；各期销售
收现比主要受销售季度分布及客户结构的影响。因此，公司营业收入与经营现金
流的波动不存在重大差异。
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3. 公司经营活动现金流与净利润的对比情况分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量与净利润的对比情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 -4,292.96 970.72 14,927.36
净利润 19,715.20 14,561.61 8,851.04
报告期内，公司经营活动产生现金流量净额逐渐下降，与净利润的变动趋势
不一致，主要系公司经营性资产及负债的变化情况导致的。其背景是根据市场变
化公司调整了备货节奏，使得报告期内公司存货有所变化。同时，随着公司业务
的发展，2019-2021 年公司经营性应收项目和经营性应付项目逐渐增加。
报告期内，将净利润调节为经营活动现金流量的过程如下：
单位：万元
补充资料 2021 年度 2020 年度 2019 年度
1） 将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润（A） 19,715.20 14,561.61 8,851.04
加：资产减值准备 1,375.40 1,750.47 812.25
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物
1,261.57 793.54 568.28
资产折旧
使用权资产折旧 892.53
无形资产摊销 63.35 49.47 94.60
长期待摊费用摊销 324.61 187.31 74.84
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
-118.04 41.08
的损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 21.26 41.16
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） -166.40 -1,500.75 610.58
投资损失（收益以“－”号填列） -125.47 -25.67
递延所得税资产减少（增加以“－”号填
-132.32 -146.22 -49.06
列）
递延所得税负债增加（减少以“－”号填
444.86 416.94 65.76
列）
存货的减少（增加以“－”号填列） -40,823.64 -15,043.07 4,713.67
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经营性应收项目的减少（增加以“－”号填
-10,537.37 -23,985.28 -2,356.86
列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填
22,823.81 23,443.05 757.12
列）
其他 562.22 528.02 769.63
经营活动产生的现金流量净额（B） -4,292.96 970.72 14,927.36
经营现金流量净额与净利润的差异（C=A-B） 24,008.16 13,590.89 -6,076.32
如上所示，报告期内经营性应付项目增加额分别为 757.12 万元、23,443.05
万元、22,823.81 万元，存货项目的减少额分别为 4,713.67 万元、-15,043.07 万元、
-40,823.64 万元。2019 年公司主要原材料市场供应平稳，为消化库存，公司减少
原材料采购导致期末存货余额下降；自 2020 年下半年以来，受全球芯片产能不
足的影响，公司的主要原材料内存、芯片市场供应不足，公司战略备货导致存货
及应付账款的增加。
报告期内，经营性应收项目增加额分别为 2,356.86 万元、23,985.28 万元、
10,537.37 万元；随着销售收入的增长，期末应收账款、应收票据及应收款项融
资余额同步增长。
综上，报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额持续下降，主要系公司
为应对原材料紧缺的形势，加大了原材料备货力度，同时随着公司员工数量的上
升，公司支付给员工及为员工支付的现金增加，使得经营性现金流持续下降。公
司营业收入与经营现金流的波动不存在重大差异。公司净利润与经营活动现金流
量净额存在差异，主要系：①自 2020 年以来，受全球芯片产能不足的影响，公
司的主要原材料内存、芯片市场供应不足，公司战略备货导致存货及应付账款的
增加；②随着销售收入的增长，期末应收账款、应收票据及应收款项融资余额同
步增长。
（五）结合所处行业地位及报告期产品销售价格变化等情况，说明是否具
有成本向下游传导的能力，如果未来国际贸易摩擦及疫情进一步加剧，核心原
材料芯片、硬盘、内存的价格持续上涨，是否对持续盈利能力产生重大不利影
响，相关信息披露和风险揭示是否充分
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公司专注于为客户提供智能场景下的硬件方案，主营业务为教育办公类、消
费类、网络设备类、网络安全类、零售类及其他电子设备产品的研发、生产、销
售及服务。公司深耕行业多年，拥有一支具有研发经验丰富、面向行业下游、技
术覆盖全面的研发团队，在 OPS、云终端、网络设备、网络安全设备和服务器等
领域拥有深厚的技术积累，通过长期的积累与专业化的研发体系与能力建设，公
司取得了丰硕的研发成果。
公司作为电子设备制造服务商，所处行业的下游主要为各细分领域品牌商。
品牌商为应对市场竞争，提高供应链的整体竞争能力，选择将研发、生产制造等
环节外包，将自身发展重心集中在响应市场需求、调整产品结构及经营品牌上。
公司成立以来，以自主研发的技术不断完善产品及服务结构，在行业内拥有较高
的品牌知名度，逐渐积累了一批行业优质客户，包括鸿合科技、锐捷网络、深信
服、新华三、紫光计算机、视源股份、宏碁、同方计算机、海信商显等行业知名
品牌客户。
报告期内，公司以自主生产为主，主要通过 ODM 模式为下游客户提供主板
及整机产品，相关产品销售价格根据产品的基本指标要求、硬件配置规格要求、
结构及外观要求、软件要求、强制规范要求、测试要求、品质指标要求、老化要
求、ORT 要求等综合因素确定，其中原材料采购价格是影响公司产品定价的主
要因素之一。报告期内公司直接材料成本占主营业务成本的比例分别为 94.72%、
95.32%及 94.40%。
报告期内，公司主要产品的销售价格变动情况及变动原因分析如下：
单位：元/pcs
产品类型 2021 年 2020 年 2019 年 价格变动原因分析
报告期内由于对视睿电子销售占比不断降低，
导致平均销售价格被持续拉高。剔除视睿电子
OPS 1,591.71 1,387.94 1,130.09
后公司 OPS 销售单价较为稳定，基本维持在
2,000 元/台左右
锐捷网络是云终端主要客户，报告期内，锐捷
网络在部分场景选择主推以 IDV 技术路线为
云终端 1,214.36 917.13 798.20
主的云桌面解决方案，替代原有的 VDI 方案。
由于 IDV 技术路线云终端配置及单价较 VDI
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路线更高，使得报告期内公司云终端销售单价
有所提升
2019 年至 2020 年，消费类主板的销售单价变
消费类主 动较小。2021 年，消费类主板的单价上升，
312.56 271.75 270.63
板 主要原因系消费类主板中配置更高的产品比
例上升所致
公司销售的配置更高的台式机的占比上升所
台式机 2,395.40 2,223.85 -
致
报告期内，基于 X86 架构的 MINI PC 销售占
MINI PC 755.12 691.61 625.31 比提升，由于 X86 产品配置更高，带动平均
单价上升
报告期内全千兆交换机销售收入占交换机收
入占比呈现逐年上升趋势，由于全千兆交换机
交换机 406.53 419.92 457.65
的配置相对较低，单价也相对较低，导致交换
机单价呈下降
网安设备类产品市场竞争激烈，公司下调价格
网安设备 1,462.95 1,584.38 1,766.42
所致
如上所示，报告期内，公司产品（网安设备除外）销售价格主要受产品配置
的影响，而影响产品配置的主要因素为芯片等原材料的采购价格。因此，公司具
备成本向下游传导的能力。
2021 年以来，受中美贸易摩擦及新冠疫情全球流行的影响，全球芯片市场
出现结构性的供需失衡、现货交易价格大幅波动等情形；上述原材料市场的波动
对行业内生产企业带来一定的不利影响。报告期内针对原材料缺货的不利情况，
公司通过积极采用替代料、实施计划性备货、实施产品销售价格调整等方式加以
应对，实现了公司经营规模的增长，确保了公司毛利率的稳定性，具有合理性。
关于“主要原材料供应紧张及价格上涨”的风险，公司已在《招股说明书》
“重大事项提示”之“（二）主要原材料供应紧张及价格上涨的风险”进行风险
提示，风险揭示较为充分。
综上，公司专注于为客户提供智能场景下的硬件方案，原材料采购价格是影
响公司产品定价的主要因素之一，公司具备成本向下游传导的能力。
三、关于股份代持。智微有限设立时，袁微微委托其配偶郭旭辉之弟郭晓
辉代其持有出资 80 万元，2015 年 12 月，郭晓辉将其代持的股权（对应 80 万元
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注册资本）转让给袁微微，解除代持关系；2013 年设立新微投资拟作为智微有
限激励员工的持股平台，袁微微委托公司员工郭晓辉、刘迪科、翟荣宣、彭元
涛代其持有部分新微投资的财产份额，2015 年 12 月，新微投资将持有智微有限
75%的股权（对应 300 万元注册资本）转让给袁微微。2018 年 4 月，袁烨、郭
晓辉各自从袁微微、郭旭辉处受让 1300 万元出资额，受让价格为名义价格 1 元。
2019 年 9 月，袁烨、郭晓辉将前述股权以 1 元转回给袁微微。
请发行人说明股份代持形成原因，是否为规避从业限制或寻求商业便利，
是否存在潜在法律纠纷。
请保荐机构、发行人律师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）关于智微有限股权代持形成原因，是否为规避从业限制或寻求商业
便利，是否存在潜在法律纠纷
1. 股份代持形成原因
根据发行人的工商档案资料、出资凭证、郭旭辉提供的转账凭证、袁微微与
郭晓辉签署的代持解除协议及股权转让协议、郭晓辉出具的关于公司历史沿革事
宜的确认函并经本所经办律师对袁微微、郭旭辉及郭晓辉进行访谈确认，智微有
限设立时，由于袁微微在公司成立初期的主要精力集中于全国各地的业务拓展，
不便办理工商登记及签署公司文件等事宜，因此袁微微委托其配偶郭旭辉之弟郭
晓辉代为持有公司股权。
智微有限设立时，智微有限股东及其出资情况如下：
时间 工商登记的股东姓名 实际股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
2011.9 郭晓辉 袁微微 80.00 80.00
设立 郭旭辉 郭旭辉 20.00 20.00
合计 100.00 100.00
2013 年 3 月 14 日，智微有限股东会作出决议，全体股东一致同意：将公司
注册资本由 100 万元增加至 400 万元，新增注册资本由新增股东深圳市新微投资
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管理中心（有限合伙）（以下简称“新微投资”）认缴 300 万元，出资方式为货
币出资。本次变更完成后，智微有限股东及其出资情况如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 郭晓辉 80.00 80.00 20.00
2 郭旭辉 20.00 20.00 5.00
3 新微投资 300.00 300.00 75.00
合 计 400.00 400.00 100.00
2015 年 12 月，为规范及还原智微有限实际持股情况，郭晓辉将其代持的股
权 20%的股权（对应 80 万元注册资本）转让给袁微微，解除了前述股权代持关
系。同日，新微投资将其持有的智微有限 75%的股权（对应 300 万元注册资本）
转让给袁微微。本次股权转让完成后，智微有限股东及其出资情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 郭旭辉 20.00 20.00 5.00
2 袁微微 380.00 380.00 95.00
合 计 400.00 400.00 100.00
2. 是否为规避从业限制或寻求商业便利，是否存在潜在法律纠纷
袁微微于 2011 年 9 月设立智微有限，智微有限设立前，袁微微的任职情况
如下：
1993 年至 1994 年 12 月，担任深圳市三祥电子有限公司报关员；1995 年 3
月至 1997 年 3 月，担任深圳市杰微电子有限公司副董事长、总经理；1997 年 4
月至 2017 年 11 月，担任深圳市杰微电子有限公司董事长、总经理。
根据袁微微出具的说明，其任职于深圳市三祥电子有限公司时，该公司的主
营业务为从事显示卡、声卡的加工、销售业务，其任职于深圳市杰微电子有限公
司时，该公司的主营业务为从事销售光驱、解压缩卡、调制解调器的贸易业务，
与智微有限的主营业务存在差异，袁微微与原单位均未签订竞业限制协议及收取
竞业限制补偿金，其设立且就职于智微有限不存在违反竞业限制的情形，亦不存
在因违反竞业限制要求而与原单位之间存在纠纷或潜在纠纷的情形。
经核查，袁微微设立智微有限时委托郭晓辉代为持有股权，仅系出于便利办
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理工商登记及签署公司文件等事宜之考虑，不存在规避从业限制或寻求商业便利
的情形，亦不存在潜在法律纠纷。
3. 说明核查过程、依据，并发表明确核查意见
（1）查阅发行人工商档案资料、股东历次出资的出资凭证及验资报告、股
权转让协议；
（2）查阅发行人股东袁微微的配偶郭旭辉向郭晓辉转账的凭证；
（3）查阅发行人股东袁微微与郭晓辉签署的代持解除协议、郭晓辉出具的
关于公司历史沿革事宜的确认函；
（4）查阅袁微微填写的调查问卷；
（5）登录中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公
开网、信用中国、相关政府部门官方网站等进行网络核查；
（6）前往发行人所在地法院查询发行人及其股东、新微投资及其合伙人的
诉讼情况；
（7）取得发行人所在地仲裁机构出具的仲裁案件查询证明；
（8）访谈发行人相关股东并查阅其出具的说明。
4. 核查意见
智微有限设立时，袁微微委托其配偶郭旭辉之弟郭晓辉代其持有出资具有合
理性，不存在规避从业限制或寻求商业便利，亦不存在潜在法律纠纷。
（二）关于新微投资股权代持形成原因，是否为规避从业限制或寻求商业
便利，是否存在潜在法律纠纷
1. 股权代持形成原因
根据发行人及新微投资的工商档案资料、新微投资合伙人出资凭证及郭旭辉
向新微投资合伙人转账的凭证、新微投资向发行人增资时的验资报告及增资付款
凭证、袁微微及新微投资其他合伙人出具的书面确认并经本所经办律师对发行人
股东袁微微、新微投资其他合伙人进行的访谈确认，为稳定创业团队、提升共同
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创业积极性，袁微微于 2013 年设立新微投资拟作为智微有限激励员工的持股平
台，但由于当时激励条件、激励人员范围及激励比例等均存在较大不确定性，因
此袁微微委托公司员工郭晓辉、刘迪科、翟荣宣及彭元涛代袁微微暂时持有部分
新微投资的财产份额。
新微投资设立时，新微投资合伙人及其出资情况如下：
设立 合伙企业财产份额的 出资额
工商登记的合伙人姓名 出资比例（%）
时间 实际持有人 （万元）
袁微微 袁微微 156.00 52.00
郭晓辉 袁微微 90.00 30.00
2012.9 刘迪科 袁微微 24.00 8.00
彭元涛 袁微微 15.00 5.00
翟荣宣 袁微微 15.00 5.00
合计 300.00 100.00
2013 年 3 月 14 日，智微有限股东会作出决议，全体股东一致同意：将公司
注册资本由 100 万元增加至 400 万元，新增注册资本由新增股东新微投资认缴
300 万元，出资方式为货币出资。本次变更完成后，智微有限股东及其出资情况
如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 郭晓辉 80.00 80.00 20.00
2 郭旭辉 20.00 20.00 5.00
3 新微投资 300.00 300.00 75.00
合 计 400.00 400.00 100.00
2015 年 12 月，因股权激励时机仍未成熟，为规范及还原智微有限实际持股
情况，袁微微决定终止员工股权激励计划的继续推进实施，将袁微微个人持股与
员工持股分离，新微投资将持有智微有限 75%的股权（对应 300 万元注册资本）
股权转让给袁微微，袁微微持股方式由通过新微投资间接持有智微有限的股权变
更为个人直接持股；与此同时，郭晓辉亦将其持有公司 20%的股权（对应 80 万
元注册资本）转让给袁微微，解除了郭晓辉与袁微微之间的股权代持关系（郭晓
辉与袁微微之间的股权代持情况详见本题回复“（一）”部分）。本次股权转让
完成后，智微有限股东及其出资情况如下：
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申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 郭旭辉 20.00 20.00 5.00
2 袁微微 380.00 380.00 95.00
合 计 400.00 400.00 100.00
截至本补充法律意见出具之日，郭晓辉、彭元涛、刘迪科、翟荣宣已按照袁
微微的指示将其分别代袁微微持有的新微投资财产份额转让给郭旭辉及袁微微，
解除了相应财产份额的代持，前述各方就新微投资财产份额、发行人股权权属不
存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。
2. 是否为规避从业限制或寻求商业便利，是否存在潜在法律纠纷
经核查，为稳定创业团队、提升共同创业积极性，袁微微于 2013 年设立新
微投资拟作为智微有限激励员工的持股平台，但由于当时激励条件、激励人员范
围及激励比例等均存在较大不确定性，因此袁微微委托公司员工郭晓辉、刘迪科、
翟荣宣及彭元涛代袁微微暂时持有部分新微投资的财产份额，不存在规避从业限
制或寻求商业便利的情形，亦不存在潜在法律纠纷。
3. 说明核查过程、依据
（1）查阅发行人、新微投资工商档案资料、公司章程/合伙协议；
（2）查阅新微投资合伙人出资凭证及郭旭辉向新微投资合伙人转帐凭证、
新微投资向发行人增资时的验资报告、增资付款凭证；
（3）查阅发行人及股东、新微投资报告期内的银行流水；
（4）查阅新微投资与袁微微的股权转让协议、智微有限股东会决议、新微
投资合伙人决议；
（5）查阅新微投资代持方与被代持方签署的财产份额代持解除协议、新微
投资合伙人财产份额转让协议；
（6）访谈发行人股东、新微投资全体合伙人并查阅发行人股东、新微投资
合伙人出具的确认函；
（7）登录中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公
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开网、信用中国、相关政府部门官方网站等进行网络核查；
（8）前往发行人所在地法院查询发行人及其股东、新微投资及其合伙人的
诉讼情况；
（9）取得发行人所在地仲裁机构出具的仲裁案件查询证明。
4. 核查意见
袁微微委托公司员工郭晓辉、刘迪科、翟荣宣及彭元涛代袁微微暂时持有部
分新微投资的财产份额具有合理性，不存在规避从业限制或寻求商业便利，亦不
存在潜在法律纠纷。
（三）2018 年 4 月，袁烨、郭晓辉各自从袁微微、郭旭辉处受让 1300 万元
出资额，受让价格为名义价格 1 元。2019 年 9 月，袁烨、郭晓辉将前述股权以 1
元转回给袁微微，前述事项不涉及股权代持
1. 2018 年 4 月，袁烨、郭晓辉各自从袁微微、郭旭辉处受让 1300 万元出资
额，受让价格为名义价格 1 元
根据本所经办律师对前述股权转让相关方进行的访谈，本次股权转让安排是
郭旭辉与袁微微出于对家庭成员的照顾，分别将股权以象征性总价款 1 元的价格
转让给袁微微之妹袁烨和郭旭辉之弟郭晓辉。
2. 2019 年 9 月，袁烨、郭晓辉将前述股权转回给袁微微、郭旭辉
根据本所经办律师对前述股权转让相关方进行的访谈，本次股权转让是基于
在即将进行股改阶段的情况下，为了淡化公司的家族企业色彩，后续引入投资者、
管理层激励和上市导致股权稀释等角度考虑，袁微微及郭旭辉经与袁烨及郭晓辉
协商一致，对发行人股权进行了重新分配，2019 年 9 月，袁烨、郭晓辉将前述
股权转回给袁微微、郭旭辉。本次股权转回，袁微微、郭旭辉分别受让袁烨、郭
晓辉转让的股权的定价为总价款 1 元，因此本次以总价款 1 元的价格进行转让。
综上，本所经办律师认为，袁微微、郭旭辉与袁烨、郭晓辉之间前述股权转
让及转回不涉及股权代持，不涉及为规避从业限制或寻求商业便利从而进行股权
代持的情形，亦不存在潜在纠纷。
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3. 说明核查过程、依据，并发表明确核查意见
就前述问题，本所经办律师进行了如下核查：
（1）查阅发行人的工商档案资料；
（2）查阅袁微微与袁烨、郭旭辉与郭晓辉分别签署的股权转让协议；
（3）访谈袁微微与袁烨、郭旭辉与郭晓辉并查阅前述主体出具的确认函；
（4）查阅袁微微与袁烨、郭旭辉与郭晓辉、身份证明及报告期内的银行流
水；
（5）查阅发行人向主管税务部门提交的《个人股东股权转让信息表》等相
关材料；
（6）登录中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公
开网、信用中国、相关政府部门官方网站等进行网络核查；
（7）前往发行人所在地法院查询发行人及其股东的诉讼情况；
（8）取得发行人所在地仲裁机构出具的关于发行人及其实际控制人的仲裁
案件查询证明。
4. 核查意见
发行人股东袁微微、郭旭辉与袁烨、郭晓辉之间的股权转让转回真实、合理，
不存在股权代持，不存在规避从业限制或寻求商业便利，亦不存在潜在法律纠纷。
四、关于信息披露。请发行人：（1）详细披露实际控制人的简历，以及董
事、监事、高管及核心技术人员报告期各期从发行人取得的薪酬情况；（2）除
上述信息外，逐条对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号
一招股说明书》的规定，说明是否存在其他未严格按规定披露相关信息的情形，
相关信息披露是否真实、完整、准确。
请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
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就前述问题，本所经办律师进行了如下核查：
1. 查阅发行人实际控制人填写的调查问卷；
2. 查阅申报《审计报告》及《招股说明书》；
3. 查阅发行人员工花名册及其工资表；
4. 查阅《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说
明书》的规定、发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员出具
的承诺。
（一）详细披露实际控制人的简历，以及董事、监事、高管及核心技术人
员报告期各期从发行人取得的薪酬情况
1. 实际控制人的简历
袁微微女士，1972 年出生，中国国籍，拥有香港永久居留权，中欧国际工
商学院 EMBA 在读，身份证号码为 340104197202******。1993 年至 1994 年 12
月，担任深圳市三祥电子有限公司报关员；1995 年 3 月至 1997 年 3 月，担任深
圳市杰微电子有限公司副董事长、总经理；1997 年 4 月至 2017 年 11 月，担任
深圳市杰微电子有限公司董事长、总经理；2011 年 9 月至 2020 年 4 月，担任智
微有限执行董事、总经理。2020 年 4 月至今，担任发行人董事长、总经理。除
此之外，2012 年 9 月至今，担任深圳市新微投资管理中心（有限合伙）执行事
务合伙人；2017 年 3 月至 2018 年 9 月，担任上海凡迪信息技术有限公司执行董
事、总经理。
郭旭辉先生，1969 年出生，中国国籍，拥有香港永久居留权，本科学历，
身份证号码为 320114196902******。1991 年 12 月至 1994 年 8 月，担任深圳市
三英电脑有限公司市场部经理；1995 年 4 月至 2000 年 10 月，担任深圳市杰微
电子有限公司董事；2000 年 11 月至 2021 年 4 月，担任深圳市先冠电子有限公
司执行董事、总经理；2011 年 9 月至 2020 年 4 月，担任智微有限监事；2020
年 4 月至今，担任发行人董事。除此之外，2006 年 2 月至 2014 年 6 月，担任 J&W
TECHNOLOGY LIMIED 董事；2010 年 8 月至 2017 年 12 月，担任先冠贸易有限
公司董事；2011 年 3 月至 2021 年 2 月，担任先冠电子有限公司董事；2011 年 4
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月至 2017 年 10 月，担任万德电子有限公司董事；2011 年 9 月至今，担任香港
江恒有限公司董事；2014 年 6 月至 2017 年 8 月，担任 MINIX Technology Limied
董事。
2. 董事、监事、高管及核心技术人员报告期各期从发行人取得的薪酬情况
发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员报告期各期从发行人取得
的薪酬情况具体如下：
单位：万元
序号 姓名 职务 2021 年薪酬 2020 年薪酬 2019 年薪酬
1 袁微微 董事长、总经理 22.73 22.81 22.80
2 郭旭辉 董事 8.28 5.41 12.65
董事、副总经理、财务负
3 高静 64.83 64.84 56.30
责人、董事会秘书
4 胡宜 独立董事 6.00 4.50 -
5 温安林 独立董事 6.00 4.50 -
6 帖书文 监事 33.37 15.80 15.61
7 董续慧 监事 38.50 29.91 24.66
8 王武 监事 67.35 66.96 64.34
9 翟荣宣 副总经理 82.55 80.68 62.74
10 许力钊 副总经理 73.14 72.21 55.08
11 涂友冬 副总经理 82.85 61.18 63.15
12 刘迪科 副总经理 77.35 77.34 59.78
研发设计中心经理、核心技
13 倪欢 62.76 59.61 56.28
术人员
研发设计中心经理、核心技
14 吴伟鹏 62.19 53.36 45.92
术人员
15 车志杰 监事 - 14.30 -
合计 687.90 633.41 539.31
注 1：上述董事、监事、高级管理人员及其他核心人员从发行人处取得的薪酬情况不包括股
份支付费用。
注 2：车志杰已于 2020 年 10 月离任监事。
3. 补充披露情况
发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“七、发起人、
持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人情况”之“（三）发行人的实
际控制人情况”、“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“九、
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董事、监事、高级管理人员及核心技术人员报告期各期从发行人及其关联企业领
取收入的情况”补充披露。
（二）除上述信息外，逐条对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 1 号——招股说明书》的规定，披露相关信息的情况，相关信息披露
真实、完整、准确
经逐条对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股
说明书》及发行人《招股说明书》，相关信息的披露情况如下：
招股书是否已
招股书准则具体要求
按要求披露
第一章 总则（部分）
发行人在招股说明书中披露的财务会计资料应有充分的依据，所引用的发行人
的财务报表、盈利预测报告（如有）应由具有证券期货相关业务资格的会计师 √
事务所审计或审核。
发行人应针对实际情况在招股说明书首页作“重大事项提示”，提醒投资者给
√
予特别关注。
招股说明书还应符合以下一般要求：
（一）引用的数据应有充分、客观的依据，并注明资料来源；
（二）引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金
额，并以元、千元或万元为单位；
（三）发行人可根据有关规定或其他需求，编制招股说明书外文译本，但应保
证中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本招股说明书分别以中、
英（或日、法等）文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为 √
准”；在境内外同时发行股票的，应按照从严原则编制招股说明书，并保证披
露内容的一致性；
（四）招股说明书全文文本应采用质地良好的纸张印刷，幅面为 209×295 毫米
（相当于标准的 A4 纸规格）；
（五）招股说明书应使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，
突出事件实质，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。
发行人编制招股说明书及其摘要时应当准确引用有关中介机构的专业意见或
√
报告。
发行人下属企业的资产规模、收入或利润对发行人有重大影响的，应参照本准
√
则的规定披露该下属企业的相关信息。
第二章 招股说明书
第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义（部分）
招股说明书全文文本封面应标有“XXX 公司首次公开发行股票招股说明书”
√
字样，并载明发行人、保荐人、主承销商的名称和住所。
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招股说明书全文文本扉页应载有如下内容：
（一）发行股票类型；
（二）发行股数；
（三）每股面值；
（四）每股发行价格；
（五）预计发行日期；
√
（六）拟上市的证券交易所；
（七）发行后总股本，发行境外上市外资股的公司还应披露在境内上市流通的
股份数量和在境外上市流通的股份数量；
（八）本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺；
（九）保荐人、主承销商；
（十）招股说明书签署日期。
招股说明书扉页应载有如下声明及承诺：
“发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。”
“公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。”
“保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。” √
“中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。”
“根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。”
“投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。”
招股说明书及其摘要的目录应标明各章、节的标题及相应的页码，内容编排也
√
应符合通行的中文惯例。
发行人应对可能造成投资者理解障碍及有特定含义的术语作出释义。招股说明
√
书及其摘要的释义应在目录次页排印。
第二节 概 览
发行人应声明：“本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决
√
策前，应认真阅读招股说明书全文。”
发行人应披露发行人及其控股股东、实际控制人的简要情况，发行人的主要财
√
务数据及主要财务指标，本次发行情况及募集资金用途等。
第三节 本次发行概况
发行人应披露本次发行的基本情况，主要包括：
（一）股票种类；
（二）每股面值； √
（三）发行股数、占发行后总股本的比例；
（四）每股发行价；
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（五）标明计算基础和口径的市盈率；
（六）预测净利润及发行后每股收益（如有）；
（七）发行前和发行后每股净资产；
（八）标明计量基础和口径的市净率；
（九）发行方式与发行对象；
（十）承销方式；
（十一）预计募集资金总额和净额；
（十二）发行费用概算（包括承销费用、保荐费用、审计费用、评估费用、律
师费用、发行手续费用、审核费等）。
发行人应披露下列机构的名称、法定代表人、住所、联系电话、传真，同时应
披露有关经办人员的姓名：
（一）发行人；
（二）保荐人、主承销商及其他承销机构；
（三）律师事务所；
√
（四）会计师事务所；
（五）资产评估机构；
（六）股票登记机构；
（七）收款银行；
（八）其他与本次发行有关的机构。
发行人应披露其与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办
√
人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他权益关系。
发行人应针对不同的发行方式，披露预计发行上市的重要日期，主要包括：
（一）询价推介时间；
（二）定价公告刊登日期； √
（三）申购日期和缴款日期；
（四）股票上市日期。
第四节 风险因素
发行人应当遵循重要性原则，按顺序披露可能直接或间接对发行人生产经营状
况、财务状况和持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素。发行人应针对自
身的实际情况，充分、准确、具体地描述相关风险因素。发行人应对所披露的
√
风险因素做定量分析，无法进行定量分析的，应有针对性地作出定性描述。有
关风险因素可能对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力有严重不利
影响的，应作“重大事项提示”。
发行人应披露的风险因素包括但不限于下列内容：
（一）产品或服务的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或产品生命周 √
期的影响、市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降等；
（二）经营模式发生变化，经营业绩不稳定，主要产品或主要原材料价格波动，
√
过度依赖某一重要原材料、产品或服务，经营场所过度集中或分散等；
（三）内部控制有效性不足导致的风险、资产周转能力较差导致的流动性风险、
现金流状况不佳或债务结构不合理导致的偿债风险、主要资产减值准备计提不
√
足的风险、主要资产价值大幅波动的风险、非经常性损益或合并财务报表范围
以外的投资收益金额较大导致净利润大幅波动的风险、重大担保或诉讼仲裁等
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或有事项导致的风险；
（四）技术不成熟、技术尚未产业化、技术缺乏有效保护或保护期限短、缺乏
√
核心技术或核心技术依赖他人、产品或技术面临被淘汰等；
（五）投资项目在市场前景、技术保障、产业政策、环境保护、土地使用、融
资安排、与他人合作等方面存在的问题，因营业规模、营业范围扩大或者业务
√
转型而导致的管理风险、业务转型风险，因固定资产折旧大量增加而导致的利
润下滑风险，以及因产能扩大而导致的产品销售风险等；
（六）由于财政、金融、税收、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护等
√
方面法律、法规、政策变化引致的风险；
（七）可能严重影响公司持续经营的其他因素，如自然灾害、安全生产、汇率
√
变化、外贸环境等。
第五节 发行人基本情况
发行人应披露其基本情况，主要包括：
（一）注册中、英文名称；
（二）注册资本；
（三）法定代表人；
（四）成立日期； √
（五）住所和邮政编码；
（六）电话、传真号码；
（七）互联网网址；
（八）电子信箱。
发行人应详细披露改制重组情况，主要包括：
√
（一）设立方式；
（二）发起人； √
（三）在改制设立发行人之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要
√
业务；
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务； √
（五）在发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务； √
（六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发
√
行人业务流程间的联系；
（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况； √
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况。 √
发行人应详细披露设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况，包括其
具体内容、所履行的法定程序以及对发行人业务、管理层、实际控制人及经营 √
业绩的影响。
发行人应简要披露设立时发起人或股东出资及设立后历次股本变化的验资情
√
况，披露设立时发起人投入资产的计量属性。
发行人应采用方框图或其他有效形式，全面披露发起人、持有发行人 5%以上
股份的主要股东、实际控制人，控股股东、实际控制人所控制的其他企业，发 √
行人的职能部门、分公司、控股子公司、参股子公司，以及其他有重要影响的
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关联方。
发行人应披露其控股子公司、参股子公司的简要情况，包括成立时间、注册资 已补充披露主
本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成及控制情况、主营业务、 要生产经营地，
最近一年及一期的总资产、净资产、净利润，并标明有关财务数据是否经过审 其他内容已披
计及审计机构名称。 露
发行人应披露发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基
本情况，主要包括：（一）发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实 已补充披露身
际控制人如为法人，应披露成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生 份证号码、住
产经营地、股东构成、主营业务、最近一年及一期的总资产、净资产、净利润， 所，其他内容已
并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称；如为自然人，则应披露国 披露
籍、是否拥有永久境外居留权、身份证号码、住所；
（二）控股股东和实际控制人控制的其他企业的成立时间、注册资本、实收资
本、注册地和主要生产经营地、主营业务、最近一年及一期的总资产、净资产、 √
净利润，并标明这些数据是否经过审计及审计机构名称；
（三）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其
√
他有争议的情况。实际控制人应披露到最终的国有控股主体或自然人为止。
发行人应披露有关股本的情况，主要包括：（一）本次发行前的总股本、本次
√
发行的股份，以及本次发行的股份占发行后总股本的比例；
（二）前十名股东； √
（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务； √
（四）若有国有股份或外资股份的，须根据有关主管部门对股份设置的批复文
件披露股东名称、持股数量、持股比例。涉及国有股的，应在国家股股东之后
标注“SS”（State-own shareholder 的 缩 写 ），在国有法人股股东之后标注 不适用
“SLS”（State-ownLegal-person Shareholder 的缩写），并披露前述标识的依
据及标识的含义；
（五）股东中的战略投资者持股及其简况； √
（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例； √
（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺。 √
如发行过内部职工股，发行人应披露以下情况：…… √
发行人曾存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超
过二百人的，应详细披露有关股份的形成原因及演变情况；进行过清理的，应 √
当说明是否存在潜在问题和风险隐患，以及有关责任的承担主体等。
发行人应简要披露员工及其社会保障情况，主要包括：
√
（一）员工人数及变化情况；
（二）员工专业结构； √
（三）员工受教育程度； √
（四）员工年龄分布； √
（五）发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况。 √
发行人应披露持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级 √
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管理人员作出的重要承诺及其履行情况。
第六节 业务和技术
发行人应披露其主营业务、主要产品（或服务）及设立以来的变化情况。发行
人从事多种业务和产品（或服务）生产经营的，业务和产品（或服务）分类的
√
口径应前后一致。如果发行人的主营业务和产品（或服务）分属不同行业，则
应按不同行业分别披露相关信息。
发行人应披露其所处行业的基本情况，包括但不限于：
√
（一）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策等；
（二）行业竞争格局和市场化程度、行业内的主要企业和主要企业的市场份额、
进入本行业的主要障碍、市场供求状况及变动原因、行业利润水平的变动趋势 √
及变动原因等；
（三）影响行业发展的有利和不利因素，如产业政策、技术替代、行业发展瓶
√
颈、国际市场冲击等；
（四）行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式、行业的周期性、区域
√
性或季节性特征等；
（五）发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性，上下游行业发展状况对
√
本行业及其发展前景的有利和不利影响；
（六）出口业务比例较大的发行人，还应披露产品进口国的有关进口政策、贸
不适用
易摩擦对产品进口的影响、以及进口国同类产品的竞争格局等情况。
发行人应披露其在行业中的竞争地位，包括发行人的市场占有率、近三年的变
√
化情况及未来变化趋势，主要竞争对手的简要情况等。
发行人应根据重要性原则披露主营业务的具体情况，包括：
√
（一）主要产品或服务的用途；
（二）主要产品的工艺流程图或服务的流程图； √
（三）主要经营模式，包括采购模式、生产模式和销售模式； √
（四）列表披露报告期内各期主要产品（或服务）的产能、产量、销量、销售
收入，产品或服务的主要消费群体、销售价格的变动情况；报告期内各期向前
五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比，如向单个客户的销售比例超
√
过总额的 50%或严重依赖于少数客户的，应披露其名称及销售比例。如该客户
为发行人的关联方，则应披露产品最终实现销售的情况。受同一实际控制人控
制的销售客户，应合并计算销售额；
（五）报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况，主要原材料和能源的
价格变动趋势、主要原材料和能源占成本的比重；报告期内各期向前五名供应
商合计的采购额占当期采购总额的百分比，如向单个供应商的采购比例超过总 √
额的 50%或严重依赖于少数供应商的，应披露其名称及采购比例。受同一实际
控制人控制的供应商，应合并计算采购额；
（六）发行人应披露董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方
或持有发行人 5%以上股份的股东在上述供应商或客户中所占的权益。若无， √
亦应说明；
（七）存在高危险、重污染情况的，应披露安全生产及污染治理情况、因安全
√
生产及环境保护原因受到处罚的情况、近三年相关费用成本支出及未来支出情
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况，说明是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
发行人应列表披露与其业务相关的主要固定资产及无形资产，主要包括：
（一）生产经营所使用的主要生产设备、房屋建筑物及其取得和使用情况、成 √
新率或尚可使用年限、在发行人及下属企业的分布情况等；
（二）商标、专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权
等主要无形资产的数量、取得方式和时间、使用情况、使用期限或保护期、最
近一期末账面价值，以及上述资产对发行人生产经营的重要程度。
发行人允许他人使用自己所有的资产，或作为被许可方使用他人资产的，应简 √
要披露许可合同的主要内容，包括许可人、被许可人、许可使用的具体资产内
容、许可方式、许可年限、许可使用费等，以及合同履行情况。若发行人所有
或使用的资产存在纠纷或潜在纠纷的，应明确说明。
发行人应披露拥有的特许经营权的情况，主要包括特许经营权的取得情况，特
√
许经营权的期限、费用标准，对发行人持续生产经营的影响。
发行人应披露主要产品生产技术所处的阶段，如处于基础研究、试生产、小批
量生产或大批量生产阶段。
发行人应披露正在从事的研发项目及进展情况、拟达到的目标，最近三年及一
√
期研发费用占营业收入的比例等。与其他单位合作研发的，还需说明合作协议
的主要内容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等。
发行人应披露保持技术不断创新的机制、技术储备及技术创新的安排等。
发行人若在中华人民共和国境外进行生产经营，应对有关业务活动进行地域性
分析。若发行人在境外拥有资产，应详细披露该资产的具体内容、资产规模、 √
所在地、经营管理和盈利情况等。
发行人应披露主要产品和服务的质量控制情况，包括质量控制标准、质量控制
√
措施、出现的质量纠纷等。
发行人名称冠有“高科技”或“科技”字样的，应说明冠以此名的依据。 √
第七节 同业竞争与关联交易
发行人应披露已达到发行监管对公司独立性的下列基本要求：
（一）资产完整方面。生产型企业具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助
生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备 √
以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产
品销售系统；非生产型企业具备与经营有关的业务体系及主要相关资产；
（二）人员独立方面。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书
等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董
√
事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领
薪；发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；
（三）财务独立方面。发行人已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务
决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人 √
未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；
（四）机构独立方面。发行人已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管
理职权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情 √
形；
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（五）业务独立方面。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或
√
者显失公平的关联交易。发行人应披露保荐人对前款内容真实、准确、完整发
表的结论性意见。
发行人应披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相
同、相似业务的情况。对存在相同、相似业务的，发行人应对是否存在同业竞 √
争作出合理解释。
发行人应披露控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺。 √
发行人应根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定披露关联方、关联关
√
系和关联交易。
发行人应根据交易的性质和频率，按照经常性和偶发性分类披露关联交易及关
联交易对其财务状况和经营成果的影响。
购销商品、提供劳务等经常性的关联交易，应分别披露最近三年及一期关联交
易方名称、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法、占当期营业收入或营
业成本的比重、占当期同类型交易的比重以及关联交易增减变化的趋势，与交
√
易相关应收应付款项的余额及增减变化的原因，以及上述关联交易是否仍将持
续进行。
偶发性的关联交易，应披露关联交易方名称、交易时间、交易内容、交易金额、
交易价格的确定方法、资金的结算情况、交易产生利润及对发行人当期经营成
果的影响、交易对公司主营业务的影响。
发行人应披露是否在章程中对关联交易决策权力与程序作出规定。公司章程是
否规定关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度或做必要的
公允声明。发行人应披露最近三年及一期发生的关联交易是否履行了公司章程 √
规定的程序，以及独立董事对关联交易履行的审议程序是否合法及交易价格是
否公允的意见。
发行人应披露拟采取的减少关联交易的措施。 √
第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况，主要包
括：
（一）姓名、国籍及境外居留权；
（二）性别；
（三）年龄；
（四）学历；
√
（五）职称；
（六）主要业务经历；
（七）曾经担任的重要职务及任期；
（八）现任职务及任期；
对核心技术人员还应披露其主要成果及获得的奖项。对于董事、监事，应披露
其提名人，并披露上述人员的选聘情况。
发行人应列表披露董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属以任
√
何方式直接或间接持有发行人股份的情况，并应列出持有人姓名，近三年所持
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股份的增减变动以及所持股份的质押或冻结情况。
发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况，
有关对外投资与发行人存在利益冲突的，应予特别说明，并披露其投资金额、
√
持股比例以及有关承诺和协议；如无该种情形，则应予以声明。对于存在利益
冲突情形的，应披露解决情况。
发行人已在《招
股说明书》“第
八节 董事、监
事、高级管理人
员与核心技术
人员”之“九、
发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发行人及
董事、监事、高
其关联企业领取收入的情况，以及所享受的其他待遇和退休金计划等。
级管理人员及
核心技术人员
报告期各期从
发行人及其关
联企业领取收
入的情况”
发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况及所兼职
√
单位与发行人的关联关系。没有兼职的，应予以声明。
发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属
√
关系。
发行人应披露与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签定的协议，董
事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺，以及有关协议或承 √
诺的履行情况。
发行人应披露董事、监事、高级管理人员是否符合法律法规规定的任职资格。 √
发行人董事、监事、高级管理人员在近三年内曾发生变动的，应披露变动情况
√
和原因。
第九节 公司治理
发行人应披露股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立
健全及运行情况，说明上述机构和人员履行职责的情况。 √
发行人应披露战略、审计、提名、薪酬与考核等各专门委员会的设置情况。
发行人应披露近三年内是否存在违法违规行为，若存在违法违规行为，应披露
违规事实和受到处罚的情况，并说明对发行人的影响；若不存在违法违规行为， √
应明确声明。
发行人应披露近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业占用的情况，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情 √
况；若不存在资金占用和对外担保，应明确声明。
发行人应披露公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见
以及注册会计师对公司内部控制的鉴证意见。注册会计师指出公司内部控制存 √
在缺陷的，应予披露并说明改进措施。
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第十节 财务会计信息
发行人运行三年以上的，应披露最近三年及一期的资产负债表、利润表和现金
流量表；运行不足三年的，应披露最近三年及一期的利润表以及设立后各年及
√
最近一期的资产负债表和现金流量表。发行人编制合并财务报表的，应同时披
露合并财务报表和母公司财务报表。
发行人应披露会计师事务所的审计意见类型。财务报表被出具带强调事项段的
无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会及注册会计 √
师对强调事项的详细说明。
发行人应披露财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况。发行人运
行不足三年的，应披露设立前利润表编制的会计主体及确定方法；存在剥离调 √
整的，还应披露剥离调整的原则、方法和具体剥离情况。
发行人应结合业务特点充分披露报告期内采用的主要会计政策和会计估计，主
要包括： √
（一）收入确认和计量的具体方法；
（二）金融资产和金融负债的分类方法，金融工具的确认依据和计量方法，金
融资产转移的确认依据和计量方法，主要金融资产的公允价值确定方法、减值 √
测试方法和减值准备计提方法；
（三）发出存货成本的计量方法，存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备
√
的计提方法；
（四）长期股权投资的初始计量、后续计量及收益确认方法； √
（五）投资性房地产的种类和计量模式；采用成本模式的，投资性房地产的折
旧或摊销方法以及减值准备计提依据；采用公允价值模式的，投资性房地产公 √
允价值的确定依据和方法；投资性房地产的转换及处置的确认和计量方法；
（六）固定资产的确认条件、分类、计量基础和折旧方法，各类固定资产的使
√
用寿命、预计净残值和折旧率；
（七）无形资产的计价方法和摊销方法；使用寿命有限的无形资产，其使用寿
√
命的估计情况；使用寿命不确定的无形资产，使用寿命不确定的判断依据；
（八）除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要资产的资产减值准备的
√
确定方法；
（九）股份支付的种类及权益工具公允价值的确定方法； √
（十）借款费用资本化的依据及方法； √
（十一）其他对发行人报告期内财务状况、经营成果有重大影响的会计政策和
√
会计估计；
（十二）报告期内存在会计政策或会计估计变更的，变更的内容、理由及对发
√
行人财务状况、经营成果的影响金额。
发行人的财务报表中包含了分部信息的，应披露分部信息。 √
发行人最近一年及一期内收购兼并其他企业资产（或股权），且被收购企业资
产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目 20%（含）的，应披露 不适用
被收购企业收购前一年利润表。
发行人应依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表，以合并财务报表的数
√
据为基础，披露最近三年及一期非经常性损益的具体内容、金额及对当期经营
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成果的影响，并计算最近三年及一期扣除非经常性损益后的净利润金额。
发行人应扼要披露最近一期末主要固定资产类别、折旧年限、原价、净值；对
外投资项目及各项投资的投资期限、初始投资额、期末投资额、股权投资占被
√
投资方的股权比例及会计核算方法，编制合并报表时采用成本法核算的长期股
权投资按照权益法进行调整的方法及影响金额。
发行人应扼要披露最近一期末主要无形资产的取得方式、初始金额、摊销年限
及确定依据、摊余价值及剩余摊销年限。无形资产的原始价值是以评估值作为 √
入账依据的，还应披露资产评估机构名称及主要评估方法。
发行人应扼要披露最近一期末的主要债项，包括主要的银行借款，对内部人员
和关联方的负债，主要合同承诺的债务、或有债项的金额、期限、成本，票据
√
贴现、抵押及担保等形成的或有负债情况。有逾期未偿还债项的，应说明其金
额、利率、贷款资金用途、未按期偿还的原因、预计还款期等。
发行人应披露所有者权益变动表，扼要披露报告期内各期末股东权益的情况，
√
包括股本、资本公积、盈余公积、未分配利润及少数股东权益的情况。
发行人应扼要披露报告期内各期经营活动产生的现金流量、投资活动产生的现
金流量、筹资活动产生的现金流量的基本情况及不涉及现金收支的重大投资和 √
筹资活动及其影响。
发行人应扼要披露会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项。 √
发行人应列表披露最近三年及一期的流动比率、速动比率、资产负债率（母公
司）、应收账款周转率、存货周转率、息税折旧摊销前利润、利息保障倍数、
每股经营活动产生的现金流量、每股净现金流量、每股收益、净资产收益率、
√
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例。除
特别指出外，上述财务指标应以合并财务报表的数据为基础进行计算。其中，
净资产收益率和每股收益的计算应执行财政部、中国证监会的有关规定。
如果发行人认为提供盈利预测报告将有助于投资者对发行人及投资于发行人
的股票作出正确判断，且发行人确信有能力对最近的未来期间的盈利情况作出
比较切合实际的预测，发行人可以披露盈利预测报告。发行人本次募集资金拟 不适用
用于重大资产购买的，则应当披露发行人假设按预计购买基准日完成购买的盈
利预测报告及假设发行当年 1 月 1 日完成购买的盈利预测报告。
发行人披露盈利预测报告的，应声明：“本公司盈利预测报告是管理层在最佳
估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投 不适用
资决策时应谨慎使用。”
发行人披露的盈利预测报告应包括盈利预测表及其说明。盈利预测表的格式应
与利润表一致，其中预测数应分栏列示已审实现数、未审实现数、预测数和合
计数。需要编制合并财务报表的发行人，应分别编制母公司盈利预测表和合并
不适用
盈利预测表。盈利预测说明应包括编制基准、所依据的基本假设及其合理性、
与盈利预测数据相关的背景及分析资料等。盈利预测数据包含了特定的财政税
收优惠政策或非经常性损益项目的，应特别说明。
发行境内上市外资股和境外上市外资股的发行人，由于在境内外披露的财务会
计资料所采用的会计准则不同，导致净资产或净利润存在差异的，发行人应披 不适用
露财务报表差异调节表，并注明境外会计师事务所的名称。境内外会计师事务
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所的审计意见类型存在差异的，还应披露境外会计师事务所的审计意见类型及
差异原因。
发行人在设立时以及在报告期内进行资产评估的，应扼要披露资产评估机构名
称及主要评估方法，资产评估前的账面值、评估值及增减情况，增减变化幅度 √
较大的，应说明原因。
发行人应扼要披露设立时及以后历次验资报告，简要说明历次资本变动与资金
√
到位情况。
第十一节 管理层讨论与分析
发行人应主要依据最近三年及一期的合并财务报表分析披露发行人财务状况、
盈利能力及现金流量的报告期内情况及未来趋势。讨论与分析不应仅限于财务
√
因素，还应包括非财务因素；不应仅以引述方式重复财务报表的内容，应选择
使用逐年比较、与同行业对比分析等便于理解的形式进行分析。
发行人对财务状况、盈利能力及现金流量的分析一般应包括但不限于第九十三
条至第九十八条的内容，但发行人可视实际情况并根据重要性原则有选择地进 √
行增减。
财务状况分析一般应包括以下内容：
（一）发行人应披露公司资产、负债的主要构成，分析说明主要资产的减值准
√
备提取情况是否与资产质量实际状况相符；最近三年及一期资产结构、负债结
构发生重大变化的，发行人还应分析说明导致变化的主要因素；
（二）发行人应分析披露最近三年及一期流动比率、速动比率、资产负债率、
息税折旧摊销前利润及利息保障倍数的变动趋势，并结合公司的现金流量状
况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度、表内负债、表外融资
√
情况及或有负债等情况，分析说明公司的偿债能力。发行人最近三年及一期经
营活动产生的现金流量净额为负数或者远低于当期净利润的，应分析披露原
因；
（三）发行人应披露最近三年及一期应收账款周转率、存货周转率等反映资产
周转能力的财务指标的变动趋势，并结合市场发展、行业竞争状况、公司生产 √
模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析说明公司的资产周转能力；
（四）发行人最近一期末持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资
产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的，应分析其投资目的、对发行人
不适用
资金安排的影响、投资期限、发行人对投资的监管方案、投资的可回收性及减
值准备的计提是否充足。
盈利能力分析一般应包括以下内容：
（一）发行人应列表披露最近三年及一期营业收入的构成及比例，并分别按产
√
品（或服务）类别及业务、地区分部列示，分析营业收入增减变化的情况及原
因；营业收入存在季节性波动的，应分析季节性因素对各季度经营成果的影响；
（二）发行人应依据所从事的主营业务、采用的经营模式及行业竞争情况，分
析公司最近三年及一期利润的主要来源、可能影响发行人盈利能力连续性和稳 √
定性的主要因素；
（三）发行人应按照利润表项目逐项分析最近三年及一期经营成果变化的原
√
因，对于变动幅度较大的项目应重点说明；
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（四）发行人主要产品的销售价格或主要原材料、燃料价格频繁变动且影响较
√
大的，应针对价格变动对公司利润的影响作敏感性分析；
（五）发行人应列表披露最近三年及一期公司综合毛利率、分行业毛利率的数
据及变动情况；报告期内发生重大变化的，还应用数据说明相关因素对毛利率 √
变动的影响程度；
（六）发行人最近三年非经常性损益、合并财务报表范围以外的投资收益以及
少数股东损益对公司经营成果有重大影响的，应当分析原因及对公司盈利能力 不适用
稳定性的影响。
资本性支出的分析一般应包括以下内容：
（一）发行人应披露最近三年及一期重大的资本性支出情况；如果资本性支出
√
导致公司固定资产大规模增加或进行跨行业投资的，应当分析资本性支出对公
司主营业务和经营成果的影响；
（二）发行人应披露未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量；未来资
√
本性支出计划跨行业投资的，应说明其与公司未来发展战略的关系。
发行人的重大会计政策或会计估计与可比上市公司存在较大差异，或者按规定
将要进行变更的，应分析重大会计政策或会计估计的差异或变更对公司利润产 不适用
生的影响。
发行人目前存在重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项的，应说明对
√
发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。
发行人应结合其在行业、业务经营方面存在的主要优势及困难，谨慎、客观地
对公司财务状况和盈利能力的未来趋势进行分析。对报告期内已对公司财务状
况和盈利能力有重大影响的因素，应分析该等因素对公司未来财务状况和盈利 √
能力可能产生的影响；如果目前已经存在新的趋势或变化，可能对公司未来财
务状况和盈利能力产生重大影响的，应分析影响情况。
发行人应披露本次募集资金到位当年发行人每股收益相对上年度每股收益的
变动趋势。计算每股收益应按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
√
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定分别计算基本每股收益
和稀释每股收益，同时扣除非经常性损益的影响。
如果预计本次募集资金到位当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导
致发行人即期回报被摊薄的，发行人应披露： √
（一）董事会选择本次融资的必要性和合理性；
（二）本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系，发行人从事募集资金
√
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况。
发行人同时应根据自身经营特点制定并披露填补回报的具体措施，增强发行人
持续回报能力。包括但不限于以下内容： √
（一）发行人现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施；
（二）提高发行人日常运营效率，降低发行人运营成本，提升发行人经营业绩
的具体措施。发行人应提示投资者制定填补回报措施不等于对发行人未来利润 √
做出保证。
发行人应披露董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出的承诺，包括但不限于： √
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
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他方式损害公司利益；
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
第十二节 业务发展目标
发行人应披露发行当年和未来两年的发展计划，包括提高竞争能力、市场和业
√
务开拓、筹资等方面的计划。
发行人披露的发展计划应当具体，并应说明拟定上述计划所依据的假设条件，
实施上述计划可能面临的主要困难，以及确保实现上述发展计划拟采用的方 √
式、方法或途径。
发行人应披露上述业务发展计划与现有业务的关系。若实现上述计划涉及与他
√
人合作的，应对合作方及合作条件予以说明。
发行人可对其产品、服务或者业务的发展趋势进行预测，但应采取审慎态度，
不适用
并披露有关的假设基准等。涉及盈利预测的，应遵循盈利预测的相关规定。
第十三节 募集资金运用
发行人应披露：
（一）预计募集资金数额；
（二）募集资金原则上应用于主营业务。按投资项目的轻重缓急顺序，列表披
√
露预计募集资金投入的时间进度及项目履行的审批、核准或备案情况；
（三）若所筹资金不能满足项目资金需求的，应说明缺口部分的资金来源及落
实情况。
发行人应披露保荐人及发行人律师对募集资金投资项目是否符合国家产业政
√
策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定出具的结论性意见。
发行人应披露募集资金专项存储制度的建立及执行情况。 √
发行人应披露董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见，并说明募集资金
数额和投资项目与企业现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等 √
相适应的依据。
发行人应披露募集资金投资项目实施后不产生同业竞争或者对发行人的独立
√
性不产生不利影响。
募集资金用于扩大现有产品产能的，发行人应结合现有各类产品在报告期内的
产能、产量、销量、产销率、销售区域，项目达产后各类产品新增的产能、产
量，以及本行业的发展趋势、有关产品的市场容量、主要竞争对手等情况对项
√
目的市场前景进行详细的分析论证。募集资金用于新产品开发生产的，发行人
应结合新产品的市场容量、主要竞争对手、行业发展趋势、技术保障、项目投
产后新增产能情况，对项目的市场前景进行详细的分析论证。
募集资金投入导致发行人生产经营模式发生变化的，发行人应结合其在新模式
下的经营管理能力、技术准备情况、产品市场开拓情况等，对项目的可行性进 √
行分析。
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发行人原固定资产投资和研发支出很少、本次募集资金将大规模增加固定资产
投资或研发支出的，应充分说明固定资产变化与产能变动的匹配关系，并充分 √
披露新增固定资产折旧、研发支出对发行人未来经营成果的影响。
募集资金直接投资于固定资产项目的，发行人可视实际情况并根据重要性原则
披露以下内容：
（一）投资概算情况，预计投资规模，募集资金的具体用途，包括用于购置设
备、土地、技术以及补充流动资金等方面的具体支出；
（二）产品的质量标准和技术水平，生产方法、工艺流程和生产技术选择，主
要设备选择，核心技术及其取得方式；
（三）主要原材料、辅助材料及燃料的供应情况；
√
（四）投资项目的建设完工进度、竣工时间及达产时间、产量、产品销售方式
及营销措施；
（五）采取的环保措施以及环保设备和资金投入情况；
（六）投资项目的选址，拟占用土地的面积、取得方式及土地用途，投资项目
有关土地使用权的取得方式、相关土地出让金、转让价款或租金的支付情况以
及有关产权登记手续的办理情况；
（七）项目的组织方式、项目的实施进展情况。
募集资金拟用于合资经营或合作经营的，除需披露第一百一十四条的内容外，
不适用
还应披露：……
募集资金拟用于向其他企业增资或收购其他企业股份的，应披露：…… 不适用
募集资金拟用于收购资产的，应披露：…… 不适用
募集资金用于偿还债务的，应披露债务产生的原因及用途、偿债的总体安排及
不适用
对发行人财务状况、偿债能力和财务费用的具体影响。
募集资金用于补充营运资金的，发行人应披露补充营运资金的必要性和管理运
营安排，说明对公司财务状况及经营成果的影响和对提升公司核心竞争力的作 √
用。
第十四节 股利分配政策
发行人应披露最近三年股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利分
√
配政策。
发行人应披露本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序。若发
行前的滚存利润归发行前的股东享有，应披露滚存利润的审计和实际派发情
√
况，同时在招股说明书首页对滚存利润中由发行前股东单独享有的金额以及是
否派发完毕作“重大事项提示”。
发行人已发行境外上市外资股的，应披露股利分配的上限为按中国会计准则和
不适用
制度与上市地会计准则确定的未分配利润数字中较低者。
第十五节 其他重要事项
发行人应披露有关信息披露和投资者关系的负责部门、负责人、电话号码等 √
发行人应披露交易金额在 500 万元以上或者虽未达到前述标准但对生产经营活
动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同内容，主要包括：
√
（一）当事人的名称和住所；
（二）标的；
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（三）数量；
（四）质量；
（五）价款或者报酬；
（六）履行期限；
（七）地点和方式；
（八）违约责任；
（九）解决争议的方法；
（十）对发行人经营有重大影响的附带条款和限制条件。
总资产规模为 10 亿元以上的发行人，可视实际情况决定应披露的交易金额，
但应在申报时说明。
发行人应披露对外担保的有关情况，包括：……
√
发行人不存在对外担保的，应予说明。
发行人应披露对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生
较大影响的诉讼或仲裁事项，主要包括：
（一）案件受理情况和基本案情；
√
（二）诉讼或仲裁请求；
（三）判决、裁决结果及执行情况；
（四）诉讼、仲裁案件对发行人的影响。
发行人应披露控股股东或实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级
√
管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
发行人应披露董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况。 √
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
发行人全体董事、监事、高级管理人员应在招股说明书正文的尾页声明：“本
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 √
的法律责任。”声明应由全体董事、监事、高级管理人员签名，并由发行人加
盖公章。
保荐人（主承销商）应对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并
在招股说明书正文后声明：“本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确
认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性 √
承担相应的法律责任。” 声明应由法定代表人、保荐代表人、项目主办人签
名，并由保荐人（主承销商）加盖公章。
发行人律师应在招股说明书正文后声明：“本所及经办律师已阅读招股说明书
及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告
无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意
见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚 √
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。” 声明应由经办律师及所在律师事务所负责人签名，并由律师事
务所加盖公章。
承担审计业务的会计师事务所应在招股说明书正文后声明：“本所及签字注册
会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审 √
计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经
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常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及
其摘要中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及
经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。”声明应由签字注册会计师及所在会计师事务所负责
人签名，并由会计师事务所加盖公章。
承担评估业务的资产评估机构应在招股说明书正文后声明：“本机构及签字注
册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构
出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招
股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致 √
因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任”。声明应由签字注册资产评估师及所在资产评
估机构负责人签名，并由资产评估机构加盖公章。
承担验资业务的机构应在招股说明书正文后声明：“本机构及签字注册会计师
已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报
告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引
用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记 √
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任”。声明应由签字注册会计师及所在验资机构负责人签名，并由验资机构
加盖公章。
本准则所要求的有关人员的签名下方应以印刷体形式注明其姓名。 √
第十七节 备查文件
招股说明书结尾应列明备查文件，并在指定网站上披露。备查文件包括下列文
件：
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）盈利预测报告及审核报告（如有）；
（四）内部控制鉴证报告； √
（五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（六）法律意见书及律师工作报告；
（七）公司章程（草案）；
（八）中国证监会核准本次发行的文件；
（九）其他与本次发行有关的重要文件。
发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人控
股子公司、参股公司情况”之“（一）发行人子公司”中补充披露了子公司主要
生产经营地。
发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“七、发起人、
持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人情况”之“（三）发行人的实
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际控制人情况”中补充披露了实际控制人身份证号码、住所信息。
综上，发行人已严格按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1
号——招股说明书》在《招股说明书》中披露相关信息，相关信息披露真实、完
整、准确。
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于深圳市智微智能科技股份有限公司
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负责人：________________________
王丽
经办律师：______________________
唐永生
经办律师：______________________
宋宇红
经办律师：______________________
韩雪
经办律师：______________________
欧阳婧娴
年 月 日
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