北京德恒律师事务所 关于深圳市智微智能科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
北京德恒律师事务所
关于深圳市智微智能科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（一）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
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关于深圳市智微智能科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（一）
德恒 06F20170585-00007 号
致：深圳市智微智能科技股份有限公司
本所接受深圳市智微智能科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，
担任发行人申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾问。根
据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的规定，
本所已出具了《北京德恒律师事务所关于深圳市智微智能科技股份有限公司申请
首次公开发行股票并上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、《北京
德恒律师事务所关于深圳市智微智能科技股份有限公司申请首次公开发行股票
并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于天健对发行人 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月（以下简称
“报告期”）的财务状况进行审计，并出具了天健审〔2021〕3-450 号《审计报
告》（以下简称“《审计报告》”）、天健审〔2021〕3-451 号《内部控制的鉴
证报告》及天健审 3-454 号《关于深圳市智微智能科技股份有限公司最近三年及
一期主要税种纳税情况的鉴证报告》（以下简称“《纳税鉴证报告》”）等报告，
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
本所律师在对发行人本次发行上市的相关情况进行进一步查证的基础上，出具
《北京德恒律师事务所关于深圳市智微智能科技股份有限公司申请首次公开发
行股票并上市的补充法律意见（一）》（以下简称“本补充法律意见”）。
本补充法律意见构成《法律意见》《律师工作报告》不可分割的一部分，如
在内容上有不一致之处，以本补充法律意见为准。除本补充法律意见另有说明之
外，《法律意见》《律师工作报告》的内容仍然有效。本所在《法律意见》《律
师工作报告》中声明的事项继续适用于本补充法律意见。除非上下文另有说明，
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在本补充法律意见中所使用的定义和术语与《法律意见》《律师工作报告》中使
用的定义和术语具有相同的含义。
本所及本所经办律师依据《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见出具之日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计
结论、资产评估结果、投资项目分析、投资收益等发表评论。本所在本补充法律
意见中对会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告等报告中某些数
据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示
或暗示的保证，本所并不具备核查该等数据、结论的适当资格。
对本补充法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖
政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断。
本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见作任何解释或说明。
本所同意将本补充法律意见随同其他申报材料一同提交中国证监会审查，本
补充法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
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一、发行人本次发行上市的主体资格
经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人为依法设立且
合法存续的股份有限公司，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法
规及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
综上所述，本所经办律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人仍具
备《法律意见》正文之“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述的本次发行
上市的主体资格。
二、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行上市符合《公司法》的相关规定
根据发行人 2021 年第一次临时股东大会确定的本次发行方案，发行人本次
拟向社会公众公开发行的股票均为人民币普通股，本次发行的股份每股发行条件
和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1．如《律师工作报告》之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事
规则及规范运作”部分所述，发行人已经依法设立股东大会、董事会和监事会，
董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门
委员会；建立独立董事、董事会秘书制度；聘请了高级管理人员；设置了与经营
管理相适应的职能部门，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人
员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
2．根据发行人提供的相关资料并经本所经办律师核查，发行人不存在《公
司法》和《公司章程》规定的应当终止的情形，具有持续经营能力，符合《证券
法》第十二条第一款第（二）项之规定。
3．根据《审计报告》，发行最近三年及一期财务会计报告被出具无保留意
见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
4．根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺，以及公安机关出具
的无犯罪证明文件，并经本所经办律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人
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最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
5．经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人已经聘请
具有证券承销与保荐资格的中信证券担任本次发行上市的保荐机构，符合《证券
法》第十条之规定。
（三）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
1. 主体资格
如本补充法律意见之“一、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人
具备本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第八条至第十三条之规定。
2．规范运行
（1）发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、
董事会秘书制度、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会等
制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十四条之规定。
（2） 经发行人董事、监事和高级管理人员书面确认并经本所经办律师核查，
发行人本次发行上市的保荐机构、本所经办律师及会计师已对发行人的董事、监
事和高级管理人员进行了发行上市前的辅导，发行人董事、监事和高级管理人员
了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理
人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第十五条之规定。
（3） 经发行人董事、监事和高级管理人员书面确认并经本所经办律师核查，
发行人的董事、监事和高级管理人员符合《公司法》等法律、行政法规和规章规
定的任职资格，符合《管理办法》第十六条之规定，不存在下列情形：
① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
② 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券
交易所公开谴责；
③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
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（4）根据天健出具的无保留结论的《内部控制的鉴证报告》及经本所经办
律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的
可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条之规定。
（5）根据发行人书面确认并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出
具之日，发行人不存在下列情形，符合《管理办法》第十八条之规定：
①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）经本所经办律师核查，发行人现行有效的《公司章程》及上市后适用
的《公司章程（草案）》均已明确规定了发行人对外担保的审批权限和审议程序。
根据《审计报告》、发行人书面确认并经本所经办律师核查，发行人不存在为控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》
第十九条之规定。
（7）根据《审计报告》《内部控制的鉴证报告》并经本所经办律师核查，
截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管
理办法》第二十条之规定。
3．财务与会计
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（1）根据《审计报告》及发行人向本所出具的书面说明，发行人资产质量
良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第
二十一条之规定。
（2）根据《内部控制的鉴证报告》，发行人的内部控制在所有重大方面均
为有效，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办
法》第二十二条之规定。
（3）根据《审计报告》《内部控制的鉴证报告》，发行人会计基础工作规
范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面
公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师已出具了无
保留意见的审计报告，符合《管理办法》第二十三条之规定。
（4）根据《审计报告》《内部控制的鉴证报告》，发行人编制财务报表均
以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有
的谨慎；对相同或者相似的经济业务，均选用一致的会计政策，未发生随意变更
的情形，符合《管理办法》第二十四条之规定。
（5）根据《审计报告》《招股说明书》并经本所经办律师核查，发行人已
完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易，关联交易价格公
允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第二十五条之规定。
（6）根据《审计报告》，发行人下列事项符合《管理办法》第二十六条之
规定：
①发行人于 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月按扣除非经
常性损益前后孰低原则计算的归属于母公司股东的净利润分别为 2,280.89 万元、
8,286.11 万元、13,739.23 万元和 6,046.83 万元，即以扣除非经常性损益前后较低
者计算，发行人最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元，
符合《管理办法》第二十六条第（一）项之规定；
②发行人于 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月经营性活动
产生的现金流量净额分别为 26,058.38 万元、14,927.36 万元、970.72 万元和
-3,153.24 万元；发行人于 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月产
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生的营业收入分别为 127,436.64 万元、139,722.90 万元和 193,252.16 万元和
96,686.05 万元，即发行人最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计
超过 5,000 万元，营业收入累计超过 3 亿元，符合《管理办法》第二十六条第（二）
项之规定；
③发行人本次发行前股本总额为 18,521.50 万元，即发行前股本总额不少于
3,000 万元，符合《管理办法》第二十六条第（三）项之规定；
④发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）
占净资产的比例不高于 20%，符合《管理办法》第二十六条第（四）项之规定；
⑤发行人最近一期末不存在未弥补的亏损，符合《管理办法》第二十六条第
（五）项之规定。
（7）根据《审计报告》《纳税鉴证报告》及相关税务主管部门出具的证明
和发行人承诺并经本所经办律师核查，发行人于报告期内依法纳税，各项税收优
惠符合相关法律法规之规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符
合《管理办法》第二十七条之规定。
（8）根据发行人提供的资料及《审计报告》、发行人书面说明并经本所经
办律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以
及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第二十八条之规定。
（9）根据《审计报告》《招股说明书》等申报文件和发行人承诺，发行人
的申报文件符合《管理办法》第二十九条之规定，不存在《管理办法》第二十九
条所规定的下列禁止情形：
① 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
② 滥用会计政策或者会计估计；
③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据《审计报告》《招股说明书》和发行人承诺并经本所经办律师核
查，发行人符合《管理办法》第三十条之规定，不存在《管理办法》第三十条所
规定的下列影响其持续盈利能力的情形：
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①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的
取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，本所经办律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人本次发行
上市符合《公司法》《证券法》和《管理办法》的规定，发行人仍具备本次发行
上市的实质条件。
三、发行人的独立性
（一）本所经办律师已经在《律师工作报告》及《法律意见》中论述了发行
人在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性。
（二）根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见
出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员新增的在发行人及其控股子公司以
外的其他主要单位任职情况如下表所示：
姓名 公司职务 其他任职单位 任职职务
温安林 独立董事 深圳市西迪特科技股份有限公司 董事
注：发行人独立董事温安林曾经兼任监事的深圳市文达峰文化投资发展有限公司已于 2021
年 8 月 26 日完成工商注销程序，自此温安林不再在该公司兼职。
经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的独立性未发
生变化，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷情形。
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四、发行人的发起人、股东及实际控制人
经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的发起人、股
东和实际控制人并未发生变化。
经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人股东智聚投资
的合伙人发生变更。经前述变更，智聚投资的合伙人情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 高静 161.72 61.4998% 普通合伙人
2 廖志胜 10.92 4.1527% 有限合伙人
3 孙有星 9.40 3.5747% 有限合伙人
4 权浩 8.32 3.1640% 有限合伙人
5 曹爱霞 5.64 2.1448% 有限合伙人
6 张翠翠 3.76 1.4299% 有限合伙人
7 邹敬松 3.76 1.4299% 有限合伙人
8 马涌泉 3.76 1.4299% 有限合伙人
9 黄常健 3.76 1.4299% 有限合伙人
10 卢小凤 3.76 1.4299% 有限合伙人
11 阳金水 3.76 1.4299% 有限合伙人
12 李海 3.76 1.4299% 有限合伙人
13 彭振 3.76 1.4299% 有限合伙人
14 许三 3.76 1.4299% 有限合伙人
15 贺灿章 3.76 1.4299% 有限合伙人
16 陈冬山 3.76 1.4299% 有限合伙人
17 徐德献 3.76 1.4299% 有限合伙人
18 宋小勇 3.76 1.4299% 有限合伙人
19 张鼎 3.76 1.4299% 有限合伙人
20 赵彬 1.88 0.7149% 有限合伙人
21 黄仙玉 1.88 0.7149% 有限合伙人
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序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
22 杨甘豆 1.88 0.7149% 有限合伙人
23 王海利 1.88 0.7149% 有限合伙人
24 樊海昌 1.88 0.7149% 有限合伙人
25 陈海英 1.88 0.7149% 有限合伙人
26 王林生 1.52 0.5780% 有限合伙人
27 李凤成 0.76 0.2890% 有限合伙人
28 谢大飞 0.76 0.2890% 有限合伙人
合计 262.96 100.00% --
五、发行人的股本及其演变过程
本所经办律师已经在《律师工作报告》中论述了发行人的股本及演变情况。
经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，除《律师工作报告》已披
露的情形外，发行人股本未发生其他变动，发行人股权设置、股本结构合法有效，
发行人股东所持发行人股份均为其真实持有，不存在质押等权利受到限制的情
况，亦未涉及任何争议、纠纷。
六、发行人的业务
（一）发行人的经营范围及变更
经本所经办律师核查，2021年1-6月，发行人经营范围未发生变更。发行人
的经营范围和经营方式仍均符合有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。
（二）发行人及其子公司拥有的与生产经营有关的资质、许可、备案
经本所经办律师核查，2021 年 1-6 月，发行人及其子公司无新增业务经营
所必须的资质、许可、备案。发行人及其子公司取得的相关经营许可、资质、备
案仍合法、有效。
（三）发行人在中国大陆以外的经营活动
根据发行人说明并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发
行人在中国境外的其他国家或地区未新设分支机构或成立子公司。根据境外律师
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出具的法律意见书及发行人说明，截至本补充法律意见出具之日，发行人境外子
公司在境外的经营合法、合规、真实、有效。
（四）发行人的主营业务突出
经本所经办律师核查，2021 年 1-6 月，发行人主营业务未发生重大变更；
发行人主营业务为教育办公类、消费类、网络设备类、网络安全类、零售类及其
他电子设备产品的研发、生产、销售及服务。根据天健出具的《审计报告》，发
行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月的主营业务收入为
121,899.80 万元、137,562.54 万元、187,845.42 万元及 91,145.72 万元，占发行人
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月总业务收入的比例为 95.66%、
98.45%、97.20%、94.27%。本所经办律师认为，报告期内发行人的收入均主要
来自其主营业务，发行人的主营业务突出，且未发生过变更。
（五）发行人的持续经营能力
1. 经本所经办律师核查，发行人目前持有的《营业执照》合法有效，发行人
未出现法律、法规和《公司章程》规定的应当终止的事由。
2. 根据工商、税务等政府主管部门出具的书面证明及发行人的说明并经本所
经办律师核查，发行人及其子公司三年及一期生产经营正常，没有受到上述政府
主管部门的重大行政处罚，其主要经营性资产亦不存在被采取查封、扣押、拍卖
等强制性措施的情形，发行人持续经营不存在法律障碍。
3. 经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，本所经办律师认为，
发行人正在履行的重大合同不存在影响或可能影响其持续经营能力的内容和条
款。
4. 经本所经办律师核查，截至本补充法律意见告出具之日，发行人高级管理
人员专职在发行人处工作，董事、监事、高级管理人员相对稳定。
七、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《第12号规则》等
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法律、法规、规范性文件的有关规定、《审计报告》及发行人提供的资料和说明，
截至本补充法律意见出具之日，发行人的关联方主要有：
1. 发行人的控股股东、实际控制人
发行人的控股股东及实际控制人为袁微微、郭旭辉，具体情况详见《律师工
作报告》之“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”部分。
2. 发行人的子公司
序号 关联方名称 关联关系
1 深圳市智微智能软件开发有限公司 发行人的全资子公司
2 东莞市新兆电科技有限公司 发行人的全资子公司
3 东莞市智微智能科技有限公司 发行人的全资子公司
4 海宁市智微智能科技有限公司 发行人的全资子公司
5 智微智能（香港）有限公司 发行人的全资子公司
发行人子公司的情况详见《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”之
“（四）发行人的分支机构及对外投资”部分。
3. 发行人的现任董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员
发行人现任董事、监事及高级管理人员具体情况详见《律师工作报告》之“十
五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”部分。上述发行人的现任董事、
监事及高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括其配偶、父母及其配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶
的父母，均属于关联自然人。
4. 发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员控制、共同控制、施加重大
影响、担任董事或高级管理人员的企业
序号 关联方名称 关联关系
深圳市新微投资管理中心（有 发行人实际控制人之一袁微微控制并担任执行事务合伙
1
限合伙） 人、郭旭辉持有 30.00%份额的企业
香 港 江 恒 有 限 公 司 HONG
2 KONG JIANG HANG 发行人实际控制人之一郭旭辉控制并担任董事的公司
LIMITED
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序号 关联方名称 关联关系
深圳市中科国富凯悦股权投
3 发行人实际控制人之一郭旭辉持有 24.60%份额的企业
资管理合伙企业（有限合伙）
东莞创新资源投资合伙企业
4 发行人实际控制人之一郭旭辉持有 20.00%份额的企业
（有限合伙）
发行人实际控制人之一袁微微之妹袁烨持有 50.00%股
5 天津领峰装饰工程有限公司
权的公司
发行人实际控制人之一袁微微之父袁桂林担任董事长兼
6 安徽新广电子有限公司
总经理的公司（已于 2003 年 2 月 21 日吊销）
发行人实际控制人之一袁微微之父袁桂林担任副董事长
7 安徽通广电子有限责任公司
的公司（已于 2002 年 11 月 11 日吊销）
发行人实际控制人之一袁微微之父袁桂林担任负责人的
8 安徽省广播电视实业总公司
公司（已于 2010 年 5 月 5 日吊销）
5. 发行人董事、监事、高级管理人员、其他持股 5%以上的自然人股东及其
关系密切的家庭成员控制、共同控制、施加重大影响、担任董事或高级管理人员
的企业
序号 关联方名称 关联关系
发行人董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书高静
1 深圳市兴万博实业有限公司
的配偶周小玮控制并担任总经理、执行董事的公司
发行人董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书高静
2 深圳市广昇咨询有限公司
的配偶周小玮控制并担任总经理、执行董事的公司
深圳君广丰投资合伙企业（有 发行人董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书高静
3
限合伙） 的配偶周小玮控制并担任执行事务合伙人的企业
发行人董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书高静
深圳万博精品设计制造有限
4 的配偶周小玮担任副总经理的公司（已于 2021 年 5 月
公司
13 日吊销）
发行人董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书高静
5 招证资本投资有限公司
配偶之弟周璎担任董事的公司
发行人董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书高静
6 招商期货有限公司
配偶之弟周璎担任副总经理的公司
发行人独立董事温安林担任总经理、执行董事并与其配
7 深圳嘉康管理咨询有限公司
偶康娟共同控制的公司
深圳市德普施文化产业投资
8 发行人独立董事温安林担任董事的公司
有限公司
深圳市西迪特科技股份有限
9 发行人独立董事温安林担任董事的公司
公司
深圳市冬麦管理咨询有限公 发行人独立董事温安林之妹温巧林控制并担任总经理、
10
司 执行董事的公司
深圳市华移科技股份有限公 发行人独立董事温安林之妹温巧林担任财务负责人的公
11
司 司
包头市玖远贸易有限责任公 发行人监事帖书文之父帖荃国持有 50.00%股权的公司
12
司 （已于 2011 年 2 月 27 日吊销）
恒一展览展示（天津）有限公 发行人监事帖书文之妻王丽娜持有 30.00%股权并担任
13
司 经理的公司
发行人副总经理刘迪科之妹夫刘俊波控制并担任总经
14 深圳恒俊天下科技有限公司
理、执行董事的公司
5-1-2-14
北京德恒律师事务所 关于深圳市智微智能科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
序号 关联方名称 关联关系
深圳市德创一品贸易有限公 发行人副总经理刘迪科之妹夫刘俊波持有 50.00%股权
15
司 的公司
深圳智聚投资合伙企业（有限 发行人董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书高静
16
合伙） 担任执行事务合伙人的企业
6. 报告期内其他主要关联方
序号 关联方姓名/名称 关联关系
上海凡迪信息技术有限公 发行人实际控制人之一袁微微曾控制并担任总经理、执行
1
司 董事的公司（已于 2018 年 9 月 4 日完成工商注销手续）
发行人实际控制人之一袁微微曾控制并担任董事、总经理
2 深圳市杰微电子有限公司
的公司（已于 2017 年 11 月 22 日完成工商注销手续）
发行人实际控制人之一袁微微曾持有 20.00%股权的公司
北京中金银利电子有限公
3 （2017 年 8 月 23 日，其全部股权已转让给无关联关系第三
司
方并办理完毕工商变更登记手续）
发行人实际控制人之一郭旭辉曾控制并担任执行董事、总
4 深圳市先冠电子有限公司
经理的公司（已于 2021 年 4 月 7 日完成工商注销手续）
发行人实际控制人之一郭旭辉曾控制并担任董事长的公司
深圳市格诚电子科技有限 （已于 2017 年 6 月 23 日辞任董事长，其全部股权已转让
5
公司 给无关联关系第三方并办理完毕工商变更登记手续；该公
司已于 2020 年 1 月 7 日完成工商注销手续）
先 冠 电 子 有 限 公 司
发行人实际控制人之一郭旭辉曾控制并担任董事的公司
6 XIANGUAN
（已于 2021 年 2 月 15 日完成注销手续）
ELECTRONIC LIMITED
发行人实际控制人之一郭旭辉曾控制并担任董事的公司
先 冠 贸 易 有 限 公 司 （2017 年 12 月 14 日，其将持有的全部股权转让给无关联
7 XIANGUAN TRADING
关系第三方、2017 年 12 月 13 日辞任董事职务；已于 2021
LIMITED
年 6 月 25 日完成注销手续）
发行人实际控制人之一郭旭辉曾控制并曾担任董事的公司
8 Minix Technology Limited （2017 年 8 月 18 日，其将持有的全部股权转让给无关联关
系第三方、2017 年 8 月 14 日辞任董事职务）
发行人实际控制人之一郭旭辉曾控制并担任董事的公司
万 德 电 子 有 限 公 司 （2017 年 10 月 31 日，郭旭辉将其持有的全部股权转让给
9 MONTEX ELECTRONICS
无关联关系第三方并卸任董事职务，该企业已于 2020 年 12
LTD.
月 18 日完成注销手续）
发行人实际控制人之一郭旭辉控制的公司香港江恒有限公
阳江市十三铺建筑有限公
10 司曾经的控股子公司（已于 2021 年 3 月 16 日完成工商注
司
销手续）
发行人实际控制人之一郭旭辉曾持有 56.50%份额的企业
深圳市车互链一号投资企
11 （2018 年 10 月 18 日，其退出对该企业的投资并办理完毕
业（有限合伙）
工商变更登记手续）
深圳市车生活三号投资企 发行人实际控制人之一郭旭辉曾持有 33.39%份额的企业
12
业（有限合伙） （已于 2018 年 12 月 24 日完成工商注销手续）
发行人实际控制人之一郭旭辉曾持有 40.23%份额的企业
深圳市坤鹏一号投资企业 （2018 年 5 月 30 日，其退出对该企业的投资并办理完毕工
13
（有限合伙） 商变更登记手续；该企业已于 2019 年 4 月 26 日完成工商
注销手续）
发行人实际控制人之一郭旭辉之弟郭晓辉曾控制的公司
深圳市万德兴隆电子有限
14 （2017 年 7 月 14 日，其将持有的全部股权转让给无关联关
公司
系第三方并办理完毕工商变更登记手续）
5-1-2-15
北京德恒律师事务所 关于深圳市智微智能科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
序号 关联方姓名/名称 关联关系
东莞市卓佑电子科技有限 发行人实际控制人之一郭旭辉之弟郭晓辉曾持有 49.00%股
15
公司 权的公司（已于 2017 年 11 月 15 日完成工商注销手续）
智微智能科技开发有限公 发行人实际控制人之一郭旭辉的弟弟郭晓辉曾控制并担任
16 司 JWIPC Technology 董事的公司（已于 2021 年 2 月 15 日注销完成工商注销手
Development Co., Ltd. 续）
发行人实际控制人之一袁微微之妹袁烨曾持有 50.00%股
北京领峰数字科技有限公
17 权、袁微微之母程重秀持有 50.00%股权并担任经理、执行
司
董事的公司（已于 2021 年 6 月 7 日完成工商注销手续）
发行人实际控制人之一袁微微之妹袁烨曾持有 50.00%股
天津领峰数字科技有限公
18 权、袁微微之父袁桂林持有 10.00%股权并担任经理、执行
司
董事的公司（已于 2021 年 5 月 24 日完成工商注销手续）
发行人实际控制人之一袁微微之妹袁烨曾持有 50.00%股权
天津领海文化传媒有限公
19 的公司（2018 年 1 月 2 日，其将持有的全部股权转让给无
司
关联关系第三方并办理完毕工商变更登记手续）
发行人实际控制人之一袁微微之妹袁烨曾担任执行董事兼
20 深圳市多富投资有限公司
经理的公司（已于 2019 年 3 月 25 日完成工商注销手续）
发行人实际控制人之一袁微微之父袁桂林曾控制并担任执
深圳市佳瑞时代科技有限 行董事的公司（2017 年 1 月 9 日，其将持有的全部股权转
21
公司 让给无关联关系第三方、卸任执行董事并办理完毕工商变
更登记手续）
发行人董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书高静配
中福颐康商业运营管理 偶之弟周琨曾持有 25.00%股权的公司（2019 年 6 月 23 日，
22
（天津）有限公司 其将持有的全部股权转让给无关联关系第三方并办理完毕
工商变更登记手续）
发行人董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书高静配
珠海市盈凯达房地产开发
23 偶之弟周琨曾担任经理的公司（已于 2018 年 6 月 14 日辞
有限公司
任）
广东乐源数字技术有限公 发行人独立董事温安林之妹温巧林曾担任副总裁兼财务总
24
司 监的公司（已于 2020 年 12 月辞任）
报告期内曾经担任发行人监事（已于 2020 年 10 月 5 日辞
25 车志杰
任监事职务）
报告期内曾经任职发行人的监事车志杰曾持有 30.00%股权
深圳大买办汽车进出口贸 （2020 年 7 月 10 日，其将持有的全部股权转让给无关联关
26
易有限公司 系第三方并办理完毕工商变更登记手续）、其弟车勇目前
持有 40.00%股权并担任总经理、执行董事的公司
深圳易浩斯信息科技企业 报告期内曾经任职发行人的监事车志杰之弟车勇控制并担
27
（有限合伙） 任执行事务合伙人的企业
报告期内曾经任职发行人的监事车志杰之弟车勇担任董
28 深圳佰斯客科技有限公司 事、深圳易浩斯信息科技企业（有限合伙）持有 30.00%股
权的公司
报告期内曾经任职发行人的监事车志杰之弟车勇持有
29 深圳捷诚爱教育有限公司
35.00%股权的公司
深圳市研信小额贷款有限 报告期内曾经任职发行人的监事车志杰之弟车勇担任负责
30
公司车公庙营业部 人的企业
深圳市中兴小额贷款有限 报告期内曾经任职发行人的监事车志杰之弟车勇担任负责
31
公司宝安营业部 人的企业
深圳市中资联融资担保有 报告期内曾经任职发行人的监事车志杰之弟车勇担任总经
32
限公司 理、执行董事的企业
湖北凯天亿方国际货运代 报告期内曾经担任发行人监事车志杰配偶之弟刘翊控制并
33
理有限公司 担任执行董事兼总经理的公司
5-1-2-16
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申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
序号 关联方姓名/名称 关联关系
湖北卓勋亿方科技发展有 报告期内曾经担任发行人监事车志杰配偶之弟刘翊控制并
34
限公司 担任执行董事兼总经理的公司
深圳市考拉创艺艺术发展 报告期内曾经任职发行人的监事车志杰配偶刘峻 持有
35
有限公司 35.00%股权的公司
深圳市南山区悟茶兰园饮 报告期内曾经任职发行人的监事车志杰哥哥车勇之配偶毕
36
料店 晓萌担任经营者的企业
深圳智展投资合伙企业 报告期内曾经任职发行人的监事车志杰担任执行事务合伙
37
（有限合伙） 人的企业
惠州市智微智能科技有限 发行人曾经的全资子公司（已于 2021 年 7 月 7 日完成工商
38
公司 注销手续）
深圳市文达峰文化投资发 发行人独立董事温安林曾持有 50.00%股权的公司（已于
39
展有限公司 2021 年 8 月 26 日完成工商注销手续）
除上述主要关联方外，过去 12 个月内与发行人存在上述关联关系的自然人、
法人或其他组织，亦为发行人的关联方。
（二）发行人与关联方之间的关联交易
根据天健出具的《审计报告》《招股说明书》、发行人的说明并经本所经办律
师核查，2021 年 1-6 月，发行人与关联方的关联交易情况如下：
1. 采购商品
单位：万元
公司名称 关联交易内容 金额
深圳市万德兴隆电子有限公司
（以下简称“万德兴隆”） 被动元器件 0.13
（注 1）
深圳市佳瑞时代科技有限公司
（以下简称“佳瑞时代”） 芯片、其他元器件 91.73
（注 2）
注 1：万德兴隆系发行人实际控制人之一郭旭辉之弟郭晓辉曾控制的公司，2017 年 7 月 14
日，郭晓辉将其持有的万德兴隆全部股权转让给无关联关系第三方并办理完毕变更登记手续。根
据《股票上市规则》的相关规定，郭晓辉在转让所持万德兴隆全部股权届满 12 个月后，不再视
为发行人的关联方，因此 2021 年 1-6 月万德兴隆与发行人之间的交易不再视为关联交易。万德
兴隆主要从事芯片等元器件的代理业务，发行人向其采购的商品参照市场价格确定，关联交易定
价公允，公司与关联方之间不存在利益输送的情形。
注 2：佳瑞时代系发行人实际控制人之一袁微微之父袁桂林曾控制并担任执行董事的公司，
袁桂林于 2017 年 1 月 9 日将其持有的佳瑞时代全部股权转让给无关联关系第三方、卸任执行董
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事并办理完毕变更登记手续。根据《股票上市规则》的相关规定，袁桂林在转让所持佳瑞时代全
部股权并卸任执行董事届满 12 个月后，不再视为发行人的关联方，因此 2021 年 1-6 月佳瑞时代
与发行人之间的交易不再视为关联交易。佳瑞时代主要从事显卡等元器件的代理业务，发行人向
其采购的商品参照市场价格确定，关联交易定价公允，发行人与关联方之间不存在利益输送的情
形。
报告期内，公司向关联方采购商品金额及占比较小，对公司的经营业绩不会
产生重大影响。
2. 销售商品
单位：万元
公司名称 关联交易内容 金额
万德兴隆
材料收入 107.17
（注）
注：万德兴隆系发行人实际控制人之一郭旭辉之弟郭晓辉曾控制的公司，2017 年 7 月 14
日，郭晓辉将其持有的万德兴隆全部股权转让给无关联关系第三方并办理完毕变更登记手续。根
据《股票上市规则》的相关规定，郭晓辉在转让所持万德兴隆全部股权届满 12 个月后，不再视
为发行人的关联方，因此 2019 年以后万德兴隆与发行人之间的交易不再视为关联交易。万德兴
隆主要从事芯片等元器件的代理业务，发行人向其销售的商品参照市场价格确定，关联交易定价
公允，公司与关联方之间不存在利益输送的情形。
报告期内，发行人向关联方销售商品整体金额及占比较小，对公司的经营业
绩不会产生重大影响。
3. 关联租赁
（1）向关联方承租房产
出租方名称 租赁资产种类 2021 年 1-6 月确认的租赁费（万元）
郭旭辉 房屋 160.02
2021 年 1-6 月，公司向关联方郭旭辉承租房产用于公司办公使用，关联租赁
费用合计为 160.02 万元。公司租赁关联方房产的租金价格定价公允。
（2）向关联方出租房产
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公司名称 租赁资产种类 2021 年 1-6 月确认的租赁费（万元）
万德兴隆 房屋 23.67
万德兴隆向发行人承租房产用于办公使用。万德兴隆系发行人实际控制人
之一郭旭辉之弟郭晓辉曾控制的公司，2017 年 7 月 14 日，郭晓辉将其持有的万
德兴隆全部股权转让给无关联关系第三方并办理完毕变更登记手续。根据《股票
上市规则》的相关规定，郭晓辉在转让所持万德兴隆全部股权届满 12 个月后，
不再视为发行人的关联方，因此 2021 年 1-6 月万德兴隆与发行人之间的交易不
再视为关联交易。
4. 关联担保
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所经办律师核查，报告期内，发行
人关联担保情况如下：
主债务是否
担保金额
序号 担保方 主债务期间 担保方式 已经履行完
（万元）
毕
袁微微
郭旭辉 2018.10.19-202 抵押担保、保证担
1 25,000.00 是
郭晓辉 1.10.19 保
袁烨
2017.12.01-204
2,300.00 抵押担保 否
7.11.30
2018.08.01-203
790.00 抵押担保 否
8.07.30
2 郭旭辉
2018.10.16-202
600.00 抵押担保 否
8.10.15
2021.06.02-203
2,800.00 抵押担保 否
1.06.01
2018.08.01-204
3 郭晓辉 652.00 抵押担保 否
8.07.30
2018.10.16-202
4 袁烨 1,300.00 抵押担保 否
8.10.15
2020.10.27-202
20,000.00
1.09.16
2020.11.11-202
20,000.00
1.11.11
2020.12.08-202
袁微微、郭 20,000.00 保证担保 否
5 1.11.06
旭辉 2021.01.25-202
10,000.00
2.01.24
2021.05.27-202
1,5500.00
2.05.18
HKD1,800.00 注1 保证担保 否
5-1-2-19
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主债务是否
担保金额
序号 担保方 主债务期间 担保方式 已经履行完
（万元）
毕
保证担保、抵押担
HKD2,000.00 注2
保
注 1：授信协议未明确约定具体的授信期限，授信协议约定每笔交易的期限应不超过 90 天。
授信协议项下的首笔交易的放款日期是 2021 年 4 月 16 日，到期日是 2021 年 7 月 15 日。
注 2：授信协议未明确约定具体的授信期限，授信协议约定每笔交易的期限应不超过 90 天。
授信协议项下的首笔交易的放款日期是 2021 年 4 月 16 日，到期日为 2021 年 6 月 29 日。
5. 关键管理人员薪酬
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所经办律师核查，2021 年 1-6 月期
间，发行人关键管理人员薪酬况如下：
单位：万元
项 目 金额
关键管理人员报酬 275.85
6. 关联方应收应付款项
（1）预付款
单位：万元
关联方 金额
郭旭辉 21.04
2021 年 1-6 月期间，发行人与郭旭辉的预付款为预付房屋租赁款项。
（2）其他应付款
单位：万元
关联方 金额
郭旭辉 146.97
2021 年 1-6 月期间，公司与郭旭辉的其他应付款项为应付房屋租赁款项。
经本所经办律师核查，本所经办律师认为，2021 年 1-6 月期间，发行人关联
交易系发行人生产经营所必需，且均已履行了相应的内部决策程序，不存在损害
发行人及股东利益的情形。
5-1-2-20
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经本所经办律师核查，发行人已将上述关联交易在《招股说明书》中进行了
披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
（三）发行人关联交易的独立董事意见及决策程序
经本所经办律师核查，发行人独立董事胡宜、温安林对发行人报告期内发生
的上述关联交易发表意见如下：
“公司报告期内发生的关联交易具有合理商业目的，公司向关联方采购、销
售货物、租赁房产等交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，为日常业务过
程中按正常商业条款进行的交易，关联交易定价按照市场化原则确定，符合公司
整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形；关联方向公司提供担保对公司的
经营业绩不具有重大影响；公司向关键管理人员支付报酬系为公司经营所必需，
具有合理性。公司已建立健全了关联交易相关管理制度，并且得到了有效执行，
上述关联交易事项不会对公司独立性构成重大影响。”
2021 年 9 月 14 日，发行人召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过《关
于审核确认公司 2021 年 1-6 月与关联方及历史关联方的交易的议案》，确认公司
报告期内发生的关联交易符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及其股东
利益的情形。
根据发行人董事会决议、股东大会决议、《审计报告》、发行人确认以及上述
独立董事的意见，本所经办律师认为，发行人的上述关联交易事项已根据交易发
生时的公司章程的规定，履行了必要的法律程序，交易价格公允，不存在损害发
行人及其他股东利益的情形。
（四） 同业竞争
1. 经发行人确认并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，
发行人与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况。
2. 为了避免未来可能发生的同业竞争情况，发行人的实际控制人郭旭辉、
袁微微出具了关于避免同业竞争的承诺。
综上，本所经办律师认为，发行人的实际控制人为避免与发行人构成同业竞
争所作出的上述承诺是有效的，对其具有法律约束力，同时该等承诺对发行人利
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益的保护也是充分的。
经本所经办律师核查，发行人已将上述避免同业竞争的承诺在《招股说明书》
中进行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
八、发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司拥有及租赁的土地使用权及房产情况
1. 土地使用权
根据发行人说明并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发
行人及其子公司新增土地使用权 1 项，具体情况如下：
序 权利 坐落位 宗地面积 使用权 权属终止 他项
不动产权证号 用途
号 人 置 （m） 类型 日期 权利
粤（2021）东莞不 东莞市 国有建
东莞 工业
1 动产权第 谢岗镇 40,362.61 设用地 2071.06.26 无
智微 用地
0178367 号 曹乐村 使用权
2. 房屋所有权
根据发行人说明并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发
行人及其子公司无新增自有房屋。
3. 租赁土地及房屋
根据发行人说明并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发
行人及其子公司无新增租赁土地及房屋。
（二）发行人的知识产权
1. 专利
根据发行人的说明并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，
发行人及其子公司新增专利 4 项，具体情况如下：
取得 取得
序号 专利名称 专利号 专利权人 专利有效期
方式 方式
一种温度检测灯光 实用 原始 2020.10.16-
1 ZL202022317955.3 发行人
调控的电脑机箱 新型 取得 2030.10.15
一种智慧家居管理 实用 原始 2020.08.18-
2 ZL202021735249.4 发行人
用安全设备 新型 取得 2030.08.17
3 一种用于网络服务 ZL202020805530.4 发行人 实用 原始 2020.05.15-
5-1-2-22
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取得 取得
序号 专利名称 专利号 专利权人 专利有效期
方式 方式
器壳体的喷漆装置 新型 取得 2030.05.14
SMT 自动上料方法 发明 原始 2019.12.01-
4 ZL201911209444.5 智微软件
及系统 专利 取得 2039.11.30
2. 注册商标
根据发行人的说明并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，
发行人及其子公司新增注册商标 1 项，具体情况如下：
序号 注册商标 国别 类别 注册号 取得方式 有效期
2019.09.23-202
1 丹麦 9 VR 2020 01044 原始取得
9.09.23
3. 软件著作权
根据发行人的说明并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，
发行人及其子公司无新增软件著作权。
（三）发行人拥有的主要生产经营设备
根据发行人提供的资料及《审计报告》，并经本所经办律师核查，截至 2021
年 6 月 30 日，发行人拥有账面净值为 5,137.82 万元的机器设备、46.87 万元的运
输设备、2,017.67 万元的电子设备及其他。
根据发行人的承诺及经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，
上述主要生产经营设备权属清晰，不存在潜在纠纷或法律风险，不存在担保或其
他权利受到限制的情况。
（四）发行人的分支机构及对外投资
经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人无新增子公司、
分公司的情形；发行人全资子公司惠州智微已于 2021 年 7 月 7 日完成工商注销
程序。除此之外，发行人子公司新兆电、智微软件、东莞智微、海宁智微、香港
智微未发生重大变化。
九、发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
5-1-2-23
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申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
1. 重大销售框架合同
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司新增的已签署并正在履行的重大
销售框架合同情况如下：
序
采购方 销售方 主要销售产品 签署日期 合同期限
号
同方计算机有 自签署之日起生效，无固定
1 发行人 消费类产品等 2020.09.03
限公司 期限
宏碁（重庆） 发行人、新 自签署之日起生效，无固定
2 消费类产品等 2018.12.17
有限公司 兆电 期限
2. 重大采购框架合同
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司新增的已签署并正在履行的重大
采购框架合同情况如下：
序 主要采
采购方 销售方 签署日期 合同期限
号 购产品
有效期一年，如双方未在协议到期前一
英飞特实业
1 发行人 芯片 2020.05.29 个月以书面形式通知终止协议，则协议
有限共公司
有效期到期自动顺延一年
3. 重大授信、借款合同
（1）授信合同
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司新增的已签署并正在履行的重大
授信合同情况如下：
序 授信额度
合同编号 授信人 受信人 授信期限 担保
号 （万元）
中国光大银 发行人实际控
行股份有限 2021.01.25- 制人郭旭辉、
1 ZH39142101002 发行人 10,000.00
公司深圳分 2022.01.24 袁微微提供最
行（注 1） 高额保证担保
中国银行股 发行人实际控
2021 圳中银东额 份有限公司 15,500.00 2021.05.27- 制人郭旭辉、
2 发行人
协字第 249 号 深圳东门支 2022.05.18 袁微微提供最
行 高额保证担保
发行人实际控
L/CCA/209/20/10 中国银行
香港智 制人郭旭辉、
3 0656-00/F1/8806 （香港）有 HKD1,800.00 注2
微 袁微微提供最
107 限公司
高额保证担保
发行人实际控
L/CCA/209/20/10 中国银行 制人郭旭辉、
香港智
4 0656-00/F/88061 （香港）有 HKD2,000.00 注3 袁微微提供最
微
07 限公司 高额抵押、保
证担保
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注 1：发行人与中国光大银行股份有限公司深圳分行签订的编号为 ZH39142101002 的《综
合授信协议》为最高授信总额度，具体业务包括承兑汇票、贸易融资。其中，就贸易融资业务，
双方签订了编号为 ZM39142101002 的《贸易融资综合授信协议》，约定汇出汇款押汇额度为
5,000.00 万元。
注 2：授信协议未明确约定具体的授信期限，授信协议约定每笔交易的期限应不超过 90 天。
授信协议项下的首笔交易的放款日期是 2021 年 4 月 16 日，到期日是 2021 年 7 月 15 日。
注 3：授信协议未明确约定具体的授信期限，授信协议约定每笔交易的期限应不超过 90 天。
授信协议项下的首笔交易的放款日期是 2021 年 4 月 16 日，到期日为 2021 年 6 月 29 日。
（2）借款合同
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司新增的已签署并正在履行的重大
借款合同情况如下：
借 合同名
序 借款金额
贷款人 款 称及合 借款期限 担保方式 备注
号 （万元）
人 同号
本协议属于发行人与
中国银 发行人实
中国银行股份有限公
行股份 2021 圳 际控制人
发 司深圳东门支行签署
1 有限公 中银东借 2021.06.16- 郭旭辉、袁
行 2,000.00 的《综合授信协议》
司深圳 字第 276 2022.06.15 微微提供
人 （编号：2021 圳中银
东门支 号 最高额保
东额协字第 249 号）
行 证担保
项下单项协议
4. 重大抵押合同
2021 年 1-6 月期间，发行人及其子公司新增的已签署并正在履行的重大抵押
合同情况如下：
被担保债
债务人/
序号 抵押物编号 债权人 权最高额 担保内容
担保人
（万元）
为发行人向大联大商贸（深圳）有
粤（2020）
大联大商贸 限公司在 2021 年 2 月 1 日至 2026
深圳市不动
1 （深圳）有 发行人 1,510.00 年 1 月 31 日期间最高额不超过
产 权 第
限公司 1,510 万元的货款提供抵押担保，
0256415 号
担保期间为 5 年
为发行人向大联大商贸（深圳）有
粤（2020）
大联大商贸 限公司在 2021 年 2 月 1 日至 2026
深圳市不动
2 （深圳）有 发行人 2,092.00 年 1 月 31 日期间最高额不超过
产 权 第
限公司 2,092 万元的货款提供抵押担保，
0256426 号
担保期间为 5 年
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被担保债
债务人/
序号 抵押物编号 债权人 权最高额 担保内容
担保人
（万元）
为发行人向大联大商贸（深圳）有
粤（2020）
大联大商贸 限公司在 2021 年 2 月 1 日至 2026
深圳市不动
1 （深圳）有 发行人 1,510.00 年 1 月 31 日期间最高额不超过
产 权 第
限公司 1,510 万元的货款提供抵押担保，
0256415 号
担保期间为 5 年
为发行人向大联大商贸（深圳）有
粤（2020）
大联大商贸 限公司在 2021 年 2 月 26 日至 2026
深圳市不动
3 （深圳）有 发行人 2,092.00 年 2 月 26 日期间最高额不超过
产 权 第
限公司 2,092 万元的货款提供抵押担保，
0256431 号
担保期间为 5 年
（二） 发行人重大合同的合法性与有效性
经本所经办律师核查，本所经办律师认为，发行人及其子公司前述适用中国
法律的重大合同的内容和形式未违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效；
发行人及其子公司签署的该等重大合同正常履行，不存在法律纠纷或重大法律风
险。
（三） 发行人的侵权之债
根据工商、质量监督、劳动与社会保障等相关主管部门出具的证明以及发行
人书面确认，并经本所经办律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人不存在因
环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四） 发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所经办律师核查，除本补充法律意
见已披露的内容之外，2021 年 1-6 月期间发行人与其关联方之间不存在其他新增
重大债权债务或相互提供担保的情况。
（五） 发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性
根据《审计报告》和发行人说明并经本所经办律师核查，截至 2021 年 6 月
30 日，发行人金额较大的其他应收款、应付款均属于发行人正常经营活动产生，
合法有效。
十、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所经办律师核查，2021 年 1-6 月期间，发行人未发生新增的合并、分立、
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增资扩股、减少注册资本及重大资产收购、出售等行为，也不存在拟进行重大资
产置换、剥离、收购或出售计划。
十一、发行人章程的制定与修改
经本所经办律师核查，2021 年 1-6 月期间，发行人未对《公司章程》进行修
改。
十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人具有健全的组织机构
经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人仍然具有健全
的组织机构，符合《公司法》和发行人现行《公司章程》的有关规定。
（二） 发行人股东大会、董事会、监事会召开情况
经本所经办律师核查，2021 年 1-6 月期间，发行人历次股东大会、董事会及
监事会的召开、决议内容及签署符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
之规定，合法、合规、真实、有效。
（三） 股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
经本所经办律师核查，2021 年 1-6 月期间，发行人的历次授权、重大决策的
行为均按照《公司法》《公司章程》、相关议事规则、制度规定的程序和权限，
履行了内部决策程序，发行人的历次授权、重大决策均合法、合规、真实、有效。
十三、发行人董事、监事及高级管理人员及其变化
经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人董事、监事、
高级管理人员情况未发生重大变化。
十四、发行人的税务
（一） 发行人及其子公司执行的主要税种、税率及享受的税收优惠
根据《审计报告》以及《纳税鉴证报告》，2021 年 1-6 月期间发行人及其子
公司执行的主要税种及税率情况如下：
1．主要税种及税率
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税种 计税依据 税率
增值税 按税法规定计算的销售货物和应税劳务
收入为基础计算销项税额，在扣除当期
13.00%、9.00%、6.00%
允许抵扣的进项税额后，差额部分为应
交增值税
从价计征，按房产原值一次减除 30%后
房产税 1.20%
余值的 1.2%计缴
城市维护建设税 7.00%、5.00%
教育费附加 按实际缴纳的增值税 3.00%
地方教育附加 2.00%
2．企业所得税税率
纳税主体名称 所得税税率
发行人 15.00%
新兆电 15.00%
香港智微 16.50%
智微软件 12.50%
海宁智微 25.00%
东莞智微 25.00%
惠州智微（注） 25.00%
注：惠州智微于 2021 年 7 月 7 日完成工商注销程序。
（二） 发行人及其子公司享受的主要税收优惠
根据《审计报告》《纳税鉴证报告》并经本所经办律师核查，2021 年 1- 6
月期间，发行人及其子公司享受的税收优惠未发生变化。
（三） 发行人及其子公司税务合规情况
根据发行人及其子公司所在地税务主管部门出具的无违法违规证明、境外律
师出具的法律意见并经本所经办律师核查，2021 年 1-6 月期间，发行人及其子公
司不存在因违反税收征管方面的法律、法规及规范性文件而受到重大行政处罚的
情形。
（四） 发行人及其子公司享受的政府补助
5-1-2-28
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根据《审计报告》及发行人提供的资料，发行人 2021 年 1-6 月期间享受的
主要政府补助情况如下：
补助金额
序号 补贴项目 文件依据
（万元）
工业企业扩大产 深圳市工业和信息化局《关于 2021 年工业企业扩大产
1 558.10
能补助 能奖励项目拟资助计划公示的通知》
先进制造业经营 深圳市福田区工业和信息化局《深圳市福田区支持先
2 355.00
支持补助 进制造业发展若干政策》
技术改造设备资 东莞市工业和信息化局《关于 2020 年度市技术改造设
3 11.03
助 备奖补项目（第二批）资助计划的公示》
促进经济高质量 东莞市工业和信息化局《2021 年省级促进经济高质量
4 发展专项技术改 9.73 发展专项技术改造（第一批）资金（特别抗疫国债）
造补助 资助计划的公示》
高端交换机智能 东莞市工业和信息化局《2021 年省级促进经济高质量
5 化生产线技术改 3.97 发展专项技术改造（第二批）资金项目资助计划的公
造项目补助 示》
深圳市科技创新委员会《深圳市科技研发资金管理办
6 研发补助 121.20
法》
深圳市福田区科技创新局《深圳市福田区支持科技企
7 科技小巨人补助 40.00
业高成长若干措施》
经营贡献支持补 深圳市福田区发展改革局《深圳市福田区支持高端服
8 30.00
助 务业发展若干政策》
技术改造支持补 深圳市福田区工业和信息化局《深圳市福田区支持先
9 3.81
助 进制造业发展若干政策》
高新技术企业晋 东莞市科学技术局《2019 年东莞市高新技术企业首次
10 37.10
级奖励 晋级奖励拟资助名单及金额公示》
高端交换机高端
交换机 SMT 生产 东莞市工业和信息化局《关于 2020 年度市技术改造申
11 0.96
线技术改造项目 报奖补项目（第七批）资助计划的公示》
补助
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补助金额
序号 补贴项目 文件依据
（万元）
深圳市科技创新委员会《深圳市科技研发资金管理办
12 研发补助 16.70
法》
深圳市人力资源和社会保障局《深圳市人力资源保障
13 生育津贴 2.17 局关于<广东省职工生育保险规定>的实施办法》（深
人社规〔2015〕10 号）
深圳市市场监督管理局《深圳市知识产权专项资金管
14 软件申请补助 1.53
理办法》（深财规[2014]18 号）
深圳市人民政府《深圳市残疾人特殊困难救助办法》
15 残疾人就业补贴 0.20
（深府令第 282 号）
根据《审计报告》《纳税鉴证报告》，发行人及其子公司提供的资料并经本
所经办律师核查，本所经办律师认为，发行人 2021 年 1-6 月期间享受的政府补
助合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人的经营活动符合环境保护的要求
1．发行人及其子公司环境保护情况
（1）发行人
根据发行人的说明、发行人所在地的环保主管部门出具的证明并经本所经办
律师查询深圳市生态环境局官网关于环境违法行为的行政处罚公示信息，发行人
于 2021 年 1-6 月期间不存在因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚
的情形。
（2）发行人子公司
根据发行人的说明、发行人子公司所在地环保主管部门出具的证明、境外律
师出具的法律意见并经本所经办律师查询发行人子公司所在地环境保护官方网
站的行政处罚公示信息，发行人子公司于 2021 年 1-6 月期间不存在因违反环境
保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
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综上，经本所经办律师核查，本所经办律师认为，发行人及其子公司于 2021
年 1-6 月期间不存在因违反环境保护法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
根据发行人的说明并经本所经办律师的核查，发行人及其子公司生产、销售
的产品执行国家质量标准或行业质量标准。发行人及其子公司建立了质量、环境
管理体系，形成一整套有关质量和环境管理等方面的规范性文件，并取得相关认
证。
根据深圳市监局于 2021 年 7 月 13 日出具的《违法违规记录证明》，自 2021
年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，发行人、智微软件不存在违反市场监督管理有
关法律法规的记录。
根据海宁市市场监督管理局于 2021 年 7 月 16 日出具的《证明》，自海宁智
微成立之日至证明出具之日，海宁智微不存在因违反工商行政管理、食品药品、
质量技术监管、知识产权（专利和商标）方面的法律、法规而受到行政处罚的记
录。
根据东莞市市场监督管理局于 2021 年 7 月 30 日出具的《行政处罚信息查询
结果告知书》，自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，新兆电不存在违反市
场监督管理法律法规的行政处罚信息记录。
根据东莞市市场监督管理局于 2021 年 7 月 30 出具的《行政处罚信息查询结
果告知书》，自 2021 年 2 月 7 日至 2021 年 6 月 30 日，东莞智微不存在违反市
场监督管理法律法规的行政处罚信息记录。
根据惠州市惠阳区市场监督管理局于 2021 年 7 月 20 日出具的《行政处罚信
息查询结果告知书》，自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，惠州智微不存
在违反市场监督管理法律法规的行政处罚信息记录。
根据境外律师出具的法律意见书，自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，
香港智微不存在行政处罚信息记录。
根据发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人及其子公司自 2021 年 1
月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间，未因违法经营受到相关政府主管部门的处罚。
5-1-2-31
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申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
综上，经本所经办律师核查，本所经办律师认为，发行人及其子公司自 2021
年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间不存在因违反产品质量、技术监督标准方面
的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
十六、发行人募集资金的运用
发行人本次发行募集资金的投资项目为：①谢岗智微智能科技项目；②海宁
市智微智能科技有限公司年产 32 万台交换机生产基地建设项目；③深圳市智微
智能营销网络建设项目；④补充流动资金。
根据发行人的说明及经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，
发行人募集资金投资的项目未发生重大变化。
十七、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司
1. 诉讼及仲裁情况
根据发行人的说明、发行人及其子公司所在地仲裁机构出具的证明、境外律
师出具的法律意见，并经本所经办律师在中国裁判文书网（http://wenshu.court.g
ov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国执行信
息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、信用中国（http://www.creditchina.
gov.cn/）、12309 中国检察网（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn）进行的查询，截至
本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁。
2. 行政处罚情况
根据发行人及其子公司住所地主管部门出具的证明文件、境外律师出具的法
律意见以及发行人及其子公司出具的声明和承诺，并经本所经办律师适当核查，
截至本补充法律意见之日，发行人及其子公司报告期内不存在被政府主管部门进
行重大处罚的情形。
综上，截至本补充法律意见之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
5-1-2-32
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（二）发行人实际控制人、持有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东、董
事、监事和高级管理人员涉及诉讼、仲裁、行政处罚的情况
根据发行人实际控制人、持有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东、发行
人董事、监事和高级管理人员的确认、深圳仲裁委员会出具的《证明》等资料，
并经本所经办律师在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信
息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、信用中国（http://www.creditchina.
gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun
/）、12309 中国检察网（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn）进行的查询，截至本补充
法律意见，发行人实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东、发行人董事、
监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营及本次发
行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十八、结论性意见
结合《法律意见》《律师工作报告》，本所经办律师认为，截至本补充法律
意见出具之日，除尚需取得中国证监会的核准和深交所的审核同意之外，发行人
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规章及规范性
文件关于首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市的实质性条件。
本补充法律意见正本一式三份，具有同等法律效力，经本所盖章并经单位负
责人及本所经办律师签字后生效。
（以下无正文）
5-1-2-33
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申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
（此页为《北京德恒律师事务所关于深圳市智微智能科技股份有限公司申请首次
公开发行股票并上市的补充法律意见（一）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
经办律师：
唐永生
经办律师：
宋宇红
经办律师：
韩 雪
经办律师：
欧阳婧娴
年 月 日
5-1-2-34
