北京德恒律师事务所 关于深圳市智微智能科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（四）
北京德恒律师事务所
关于深圳市智微智能科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（四）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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北京德恒律师事务所 关于深圳市智微智能科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（四）
北京德恒律师事务所
关于深圳市智微智能科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（四）
德恒 06F20170585-00012 号
致：深圳市智微智能科技股份有限公司
本所根据与发行人签订的《专项法律顾问合同》，接受发行人的委托，担任
发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾问。根据《公司
法》《证券法》《管理办法》《第 12 号规则》等法律、行政法规、部门规章及其他
规范性文件的有关规定，本所已出具了《北京德恒律师事务所关于深圳市智微智
能科技股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的法律意见》 以下简称“《法
律意见》”）、《北京德恒律师事务所关于深圳市智微智能科技股份有限公司申请
首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、
《北京德恒律师事务所关于深圳市智微智能科技股份有限公司申请首次公开发
行股票并上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、
《北京德恒律师事务所关于深圳市智微智能科技股份有限公司申请首次公开发
行股票并上市的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）、
《北京德恒律师事务所关于深圳市智微智能科技股份有限公司申请首次公开发
行股票并上市的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，本所经办律师在对发行人本次发行上市的相关情况进行进一步查证的基础
上，出具《北京德恒律师事务所关于深圳市智微智能科技股份有限公司申请首次
公开发行股票并上市的补充法律意见（四）》（以下简称“本补充法律意见”）。
本补充法律意见构成《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》
《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》不可分割的一部分，如在内容上
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有不一致之处，以本补充法律意见为准。除本补充法律意见另有说明之外，《法
律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法
律意见（三）》的内容仍然有效。本所在《法律意见》《律师工作报告》《补充法
律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》中声明的事项继续
适用于本补充法律意见。除非上下文另有说明，在本补充法律意见中所使用的定
义和术语与《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见
（二）》《补充法律意见（三）》中使用的定义和术语具有相同的含义。
本所及本所经办律师依据《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》
和《证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见出具之日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、
评估等专业事项发表意见。本所在本补充法律意见中对有关会计报表、审计报告、
评估报告中某些内容的引述，并不表明本所经办律师对这些内容的真实性、准确
性、合法性做出任何判断或保证。
本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见作任何解释或说明。
本所同意将本补充法律意见随同其他申报材料一同提交深交所审查，本补充
法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
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正文
一、关于股权代持及清理
申报文件披露，袁微微与郭晓辉之间曾就智微有限股权存在股权代持事项，
郭晓辉、刘迪科、翟荣宣、彭元涛与袁微微就新微投资份额存在股权代持事项。
请发行人补充说明：（1）分步骤详细说明历次代持以及代持解除情况（包括但
不限于代持的原因/合理性、是否签署股权代持协议/代持解除协议、是否存在资
金支付凭证等相关流水证明、代持解除是否真实等）；（2）关于代持相关出资
的资金流水核查后的结论，如股权还原过程中股权转让价款是否实际支付等；
（3）进一步说明发行人及子公司的历史沿革中，是否存在其他未披露的代持情
形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
就前述问题，本所经办律师进行了如下核查：
1. 查阅发行人及其子公司工商档案资料、股东历次出资及增资的出资凭证
及验资报告、股权转让协议；
2. 查阅发行人股东袁微微的配偶郭旭辉向郭晓辉转账的凭证；
3. 查阅发行人股东袁微微与郭晓辉签署的代持解除协议、郭晓辉出具的关
于公司历史沿革事宜的确认函；
4. 查阅新微投资合伙人出资凭证及郭旭辉向新微投资合伙人转账的凭证、
新微投资向发行人增资时的验资报告、增资付款凭证；
5. 查阅新微投资代持方与被代持方签署的财产份额代持解除协议、新微投
资合伙人财产份额转让协议；
6. 访谈发行人股东、新微投资合伙人并查阅发行人股东、新微投资合伙人
出具的确认函；
7. 登录中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开
网、信用中国、相关政府部门官方网站等进行网络核查；
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8. 前往发行人所在地法院查询发行人及其股东、新微投资及其合伙人的诉
讼情况；
9. 取得发行人所在地仲裁机构出具的仲裁案件查询证明。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）分步骤详细说明历次代持以及代持解除情况（包括但不限于代持的
原因/合理性、是否签署股权代持协议/代持解除协议、是否存在资金支付凭证等
相关流水证明、代持解除是否真实等）
1. 袁微微与郭晓辉之间就智微有限股权曾存在股权代持事项
（1）代持的原因/合理性
根据发行人的工商档案资料、出资凭证、郭旭辉提供的转账凭证、袁微微与
郭晓辉签署的代持解除协议及股权转让协议、郭晓辉出具的关于公司历史沿革事
宜的确认函并经本所经办律师对袁微微、郭旭辉及郭晓辉进行访谈确认，智微有
限设立时，由于袁微微在公司成立初期的主要精力集中于全国各地的业务拓展，
不便办理工商登记及签署公司文件等事宜，因此袁微微委托其配偶郭旭辉之弟郭
晓辉代为持有公司股权。智微有限设立时，智微有限股东及其出资情况如下：
时间 工商登记的股东姓名 实际股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
2011.9 郭晓辉 袁微微 80.00 80.00
设立 郭旭辉 郭旭辉 20.00 20.00
合计 100.00 100.00
2013 年 3 月 14 日，智微有限股东会作出决议，全体股东一致同意：将公司
注册资本由 100 万元增加至 400 万元，新增注册资本由新增股东深圳市新微投资
管理中心（有限合伙）（以下简称“新微投资”）认缴 300 万元，出资方式为货
币出资。本次变更完成后，智微有限股东及其出资情况如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 郭晓辉 80.00 80.00 20.00
2 郭旭辉 20.00 20.00 5.00
3 新微投资 300.00 300.00 75.00
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合 计 400.00 400.00 100.00
2015 年 12 月，为规范及还原智微有限实际持股情况，郭晓辉将其代持的股
权 20%的股权（对应 80 万元注册资本）转让给袁微微，解除了前述股权代持关
系。同日，新微投资将其持有的智微有限 75%的股权（对应 300 万元注册资本）
转让给袁微微。本次股权转让完成后，智微有限股东及其出资情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 郭旭辉 20.00 20.00 5.00
2 袁微微 380.00 380.00 95.00
合 计 400.00 400.00 100.00
（2）是否签署股权代持协议/代持解除协议
根据发行人的工商档案资料、股权代持解除协议、袁微微及郭晓辉的书面确
认并经本所经办律师对郭晓辉与袁微微的访谈，郭晓辉系袁微微配偶郭旭辉之同
胞兄弟，基于信任，郭晓辉与袁微微未签署股权代持协议，后出于规范考虑，就
股权代持还原签署了代持解除协议。
（3）是否存在资金支付凭证等相关流水证明
根据袁微微提供的银行转账凭证并经本所经办律师对袁微微、郭旭辉及郭晓
辉进行访谈，公司于 2011 年 9 月设立时，郭晓辉向智微有限缴纳的注册资本 80
万元由袁微微委托其配偶郭旭辉以家庭累积资金通过银行转账给郭晓辉，再由郭
晓辉支付至智微有限，郭晓辉与袁微微就智微有限股权代持存在资金支付凭证。
2015 年 12 月，郭晓辉将其代持的股权转让给袁微微，由于本次股权转让系股权
代持解除，且实际出资来源于袁微微，因而袁微微未向郭晓辉支付股权转让价款。
（4）代持解除是否真实
根据股权转让协议及代持解除协议、袁微微及郭旭辉、郭晓辉的书面确认并
经本所经办律师对袁微微、郭旭辉、郭晓辉的访谈，袁微微与郭晓辉就发行人股
权代持解除真实，不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。
2. 郭晓辉、刘迪科、翟荣宣、彭元涛与袁微微就新微投资财产份额曾存在
代持事项
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（1）代持的原因/合理性
根据发行人及新微投资的工商档案资料、新微投资合伙人出资凭证及郭旭辉
向新微投资合伙人转账的凭证、新微投资向发行人增资时的验资报告及增资付款
凭证、袁微微及新微投资其他合伙人出具的书面确认并经本所经办律师对发行人
股东袁微微、新微投资其他合伙人进行的访谈确认，为稳定创业团队、提升共同
创业积极性，袁微微于 2013 年设立新微投资拟作为智微有限激励员工的持股平
台，但由于当时激励条件、激励人员范围及激励比例等均存在较大不确定性，因
此袁微微委托公司员工郭晓辉、刘迪科、翟荣宣及彭元涛代袁微微暂时持有部分
新微投资的财产份额。新微投资设立时，新微投资合伙人及其出资情况如下：
设立 合伙企业财产份额的 出资额
工商登记的合伙人姓名 出资比例（%）
时间 实际持有人 （万元）
袁微微 袁微微 156.00 52.00
郭晓辉 袁微微 90.00 30.00
2012.9 刘迪科 袁微微 24.00 8.00
彭元涛 袁微微 15.00 5.00
翟荣宣 袁微微 15.00 5.00
合计 300.00 100.00
2013 年 3 月 14 日，智微有限股东会作出决议，全体股东一致同意：将公司
注册资本由 100 万元增加至 400 万元，新增注册资本由新增股东新微投资认缴
300 万元，出资方式为货币出资。本次变更完成后，智微有限股东及其出资情况
如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 郭晓辉 80.00 80.00 20.00
2 郭旭辉 20.00 20.00 5.00
3 新微投资 300.00 300.00 75.00
合 计 400.00 400.00 100.00
2015 年 12 月，因股权激励时机仍未成熟，为规范及还原智微有限实际持股
情况，袁微微决定终止员工股权激励计划的继续推进实施，将袁微微个人持股与
员工持股分离，新微投资将持有智微有限 75%的股权（对应 300 万元注册资本）
股权转让给袁微微，袁微微持股方式由通过新微投资间接持有智微有限的股权变
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更为个人直接持股；与此同时，郭晓辉亦将其持有公司 20%的股权（对应 80 万
元注册资本）转让给袁微微，解除了郭晓辉与袁微微之间的股权代持关系（郭晓
辉与袁微微之间的股权代持情况详见本题回复“（一）1. 袁微微与郭晓辉之间
就智微有限股权曾存在股权代持事项”部分）。本次股权转让完成后，智微有限
股东及其出资情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 郭旭辉 20.00 20.00 5.00
2 袁微微 380.00 380.00 95.00
合 计 400.00 400.00 100.00
截至本补充法律意见出具之日，郭晓辉、彭元涛、刘迪科、翟荣宣已按照袁
微微的指示将其分别代袁微微持有的新微投资财产份额转让给郭旭辉及袁微微，
解除了相应财产份额的代持，前述各方就新微投资财产份额、发行人股权权属不
存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。
（2）是否签署股权代持协议/代持解除协议
根据新微投资的工商档案资料、财产份额代持解除协议并经本所经办律师对
新微投资合伙人袁微微、郭晓辉、刘迪科、翟荣宣、彭元涛的访谈，新微投资设
立时，郭晓辉、刘迪科、翟荣宣、彭元涛均系智微有限的员工，出于信任，袁微
微未与郭晓辉、刘迪科、翟荣宣、彭元涛签署财产份额代持协议，后出于规范考
虑，就财产份额代持还原签署了代持解除协议。
（3）是否存在资金支付凭证等相关流水证明
根据新微投资合伙人出资凭证及郭旭辉向新微投资合伙人转账的凭证并经
本所经办律师对袁微微、郭旭辉、郭晓辉、刘迪科、翟荣宣、彭元涛的访谈，郭
晓辉、刘迪科、翟荣宣、彭元涛对新微投资的出资均由袁微微以家庭累积资金委
托其配偶郭旭辉通过银行转账给郭晓辉、刘迪科、翟荣宣、彭元涛，再由郭晓辉、
刘迪科、翟荣宣、彭元涛分别支付至新微投资，郭晓辉与刘迪科、翟荣宣、彭元
涛并未对新微投资实际出资，郭晓辉、刘迪科、翟荣宣、彭元涛与袁微微就新微
投资份额代持存在资金支付凭证。郭晓辉、彭元涛、刘迪科、翟荣宣已按照袁微
微的指示将其分别代袁微微持有的新微投资财产份额转让给郭旭辉及袁微微，由
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于系财产份额的代持解除，且实际出资来源于袁微微，因而袁微微未向郭晓辉、
刘迪科、翟荣宣、彭元涛支付转让价款。
（4）代持解除是否真实
根据袁微微与新微投资签署的股权转让协议及新微投资的工商档案资料、合
伙协议、财产份额转让协议及财产份额代持解除协议及新微投资合伙人出具的书
面确认，袁微微与郭晓辉、彭元涛、刘迪科、翟荣宣之间就新微投资财产份额代
持解除真实，不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。
（二）关于代持相关出资的资金流水核查后的结论，如股权还原过程中股
权转让价款是否实际支付等
根据发行人提供的代持相关出资的资金流水并经本所经办律师对相关人员
的访谈，由于前述股权或财产份额的转让均系代持关系还原，且实际出资来源于
袁微微，因而受让方袁微微均无需支付相应的转让价款。
（三）进一步说明发行人及子公司的历史沿革中，是否存在其他未披露的
代持情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见
根据发行人及子公司的工商档案资料/周年申报表、公司章程、发行人的验
资报告及《实收资本复核报告》、发行人对其子公司的出资凭证、境外律师出具
的法律意见、发行人出具的书面说明并经本所经办律师对发行人实际控制人的访
谈确认，除已披露的发行人涉及的相关代持情形外，发行人及子公司历史沿革中
不存在其他代持情形。
二、关于锁定期排查
请保荐机构、发行人律师核查和说明：发行人本次 IPO 所有相关主体的锁
定期落实情况（特别是实控人亲属的锁定期落实情况）。
回复：
就前述问题，本所经办律师进行了如下核查：
1. 查阅发行人相关股东、董事、监事、高级管理人员出具的承诺并访谈发
行人实际控制人；
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2. 查阅发行人董事会、监事会、股东大会及董事会各专门委员会的会议文
件；
3. 查阅发行人及智聚投资、智展投资的工商档案资料、公司章程/合伙协议；
4. 查阅《招股说明书》及发行人出具的书面说明。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）请保荐机构、发行人律师核查和说明：发行人本次 IPO 所有相关主
体的锁定期落实情况（特别是实控人亲属的锁定期落实情况）
根据发行人工商档案资料及《公司章程》并经本所经办律师核查，发行人自
递交本次发行上市申请材料至本补充法律意见出具之日未发生股份变动，截至本
补充法律意见出具之日，发行人实际控制人近亲属未持有发行人股份，发行人的
股权结构及现有股东的具体情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 袁微微 9,980.00 53.88
2 郭旭辉 7,620.00 41.14
3 智展投资 766.50 4.14
4 智聚投资 155.00 0.84
合计 18,521.50 100.00
根据发行人相关股东、董事、监事、高级管理人员出具的书面承诺及《招股
说明书》，发行人相关股东、董事、监事、高级管理人员均已签署股份锁定承诺
函，具体内容如下：
承诺人
序
类别 姓名/名 承诺内容
号
称
1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理
本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不
由公司回购该部分股份。
控股股 2、在上述锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人
东、实 郭旭辉、 员期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的 25%，离职
1
际控制 袁微微 后半年内，不转让本人所持有的公司股份。若在任期届满前离职的，
人 在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不
得超过本人所持有的公司股份总数的 25%。
3、本人持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低
于首次公开发行时的发行价；公司股票上市后六个月内，如公司股
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票价格连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者
上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）
收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票的锁定期限在
原有锁定期限基础上自动延长六个月。期间如有派发股利、送股、
转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。
4、在本人持股期间，若股份锁定的法律、法规、规范性文件、政策
及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法
律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
5、本人将忠实履行上述承诺，如以上承诺事项未被遵守，本人将依
法承担相应的法律责任。
1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本
企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该
部分股份。
发行人 智 展 投
2、在本企业持股期间，若股份锁定或减持的法律、法规、规范性文
2 其他股 资、智聚
件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用
东 投资
变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
3、本企业将忠实履行上述承诺，如以上承诺事项未被遵守，本企业
将依法承担相应的法律责任。
1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本
人所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该
部分股份。
2、在上述锁定期届满后，在本人担任公司董事/监事/高级管理人员
期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的 25%，离职后
半年内，不转让本人所持有的公司股份。若在任期届满前离职的，
在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不
得超过本人所持有的公司股份总数的 25%。
高静、翟
其他董 3、本人持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低
荣宣、许
事、高 于首次公开发行时的发行价；公司股票上市后六个月内，如公司股
3 力钊、涂
级管理 票价格连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者
友冬、刘
人员 上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）
迪科
收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票的锁定期限在
原有锁定期限基础上自动延长六个月。期间如有派发股利、送股、
转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。
4、在本人持股期间，若股份锁定的法律、法规、规范性文件、政策
及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法
律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
5、本人将忠实履行上述承诺，如以上承诺事项未被遵守，本人将依
法承担相应的法律责任。
1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本
人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由
公司回购该部分股份。
2、在上述锁定期届满后，在本人担任公司董事/监事/高级管理人员
期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的 25%，离职后
半年内，不转让本人所持有的公司股份。若在任期届满前离职的，
董续慧、
4 监事 在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不
王武
得超过本人所持有的公司股份总数的 25%。
3、在本人持股期间，若股份锁定的法律、法规、规范性文件、政策
及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法
律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
4、本人将忠实履行上述承诺，如以上承诺事项未被遵守，本人将依
法承担相应的法律责任。
根据发行人及智聚投资、智展投资的工商档案资料、公司章程/合伙协议、
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发行人相关股东、董事、监事、高级管理人员出具的承诺、发行人董事会、监事
会、股东大会及董事会各专门委员会的会议文件、《招股说明书》及发行人出具
的书面说明并经本所经办律师访谈发行人实际控制人，发行人相关股东、董事、
监事、高级管理人员已对发行上市后的股份锁定安排作出承诺，相关承诺符合相
关法律、法规及规范性文件的要求。截至本补充法律意见出具之日，发行人相关
股东、董事、监事、高级管理人员严格遵守和落实关于股份锁定的相关承诺，不
存在违反相关股份锁定承诺的情形。
三、关于近亲属之间的股权转让
申报文件披露，2018 年 4 月，袁烨、郭晓辉各自从袁微微、郭旭辉处受让
1300 万元出资额，受让价格为名义价格 1 元；2019 年 9 月，袁烨、郭晓辉又将
前述股权转回给袁微微、郭旭辉。请发行人补充说明：（1）袁烨、郭晓辉、袁
微微、郭旭辉相互之间的亲属关系、关联关系，当下持有发行人的股权情况，
在发行人处担任的职务；（2）前述股权转让的背景/原因，股权转让是否真实，
相关价款是否实际支付；中介机构所做的核查程序；（3）就前述股权转让事项，
发行人是否已向主管税务部门申报了《个人股东变动情况报告表》等相关材料，
主管税务机构是否知悉相关情况，股权转让是否存在纳税/补税风险。请保荐机
构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
就前述问题，本所经办律师进行了如下核查：
1. 查阅发行人的工商档案资料；
2. 查阅袁微微与袁烨、郭旭辉与郭晓辉分别签署的股权转让协议；
3. 访谈袁微微与袁烨、郭旭辉与郭晓辉并查阅前述主体出具的确认函；
4. 查阅袁微微与袁烨、郭旭辉与郭晓辉、身份证明及报告期内的银行流水；
5. 查阅发行人向主管税务部门提交的《个人股东股权转让信息表》等相关
材料；
6. 登录中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开
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申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（四）
网、信用中国、相关政府部门官方网站等进行网络核查；
7. 前往发行人所在地法院查询发行人及其股东的诉讼情况；
8. 取得发行人所在地仲裁机构出具的关于发行人及其实际控制人的仲裁案
件查询证明。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）请发行人补充说明：袁烨、郭晓辉、袁微微、郭旭辉相互之间的亲
属关系、关联关系，当下持有发行人的股权情况，在发行人处担任的职务
根据发行人的员工花名册、公司章程、工商档案资料及袁烨、郭晓辉、袁微
微、郭旭辉的身份证明并经本所经办律师对前述主体的访谈，袁微微与袁烨系同
胞姐妹关系、郭旭辉与郭晓辉系同胞兄弟关系，截至本补充法律意见出具之日，
袁烨、郭晓辉未持有发行人股份，郭晓辉未在发行人处任职，具体情况如下：
序号 姓名 持股数量（万股） 持股比例（%） 在发行人处的职务
1 袁微微 9,980.00 53.88 董事长、总经理
2 郭旭辉 7,620.00 41.14 董事
3 袁烨 未持股 未持股 销售经理
4 郭晓辉 未持股 未持股 未任职
（二）请发行人补充说明：前述股权转让的背景/原因，股权转让是否真实，
相关价款是否实际支付；中介机构所做的核查程序
1. 请发行人补充说明：前述股权转让的背景/原因，股权转让是否真实，相
关价款是否实际支付
（1）2018 年 4 月，袁烨、郭晓辉各自从袁微微、郭旭辉处受让 1300 万元
出资额，受让价格为名义价格 1 元
根据本所经办律师对前述股权转让相关方进行的访谈，本次股权转让安排是
郭旭辉与袁微微出于对家庭成员的照顾，分别将股权以象征性总价款 1 元的价格
转让给袁微微之妹袁烨和郭旭辉之弟郭晓辉，未实际支付价款。
（2）2019 年 9 月，袁烨、郭晓辉将前述股权转回给袁微微、郭旭辉
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根据本所经办律师对前述股权转让相关方进行的访谈，本次股权转让是基于
在即将进行股改阶段的情况下，为了淡化公司的家族企业色彩，后续引入投资者、
管理层激励和上市导致股权稀释等角度考虑，袁微微及郭旭辉经与袁烨及郭晓辉
协商一致，对发行人股权进行了重新分配，2019 年 9 月，袁烨、郭晓辉将前述
股权转回给袁微微、郭旭辉。本次股权转回，袁微微、郭旭辉分别受让袁烨、郭
晓辉转让的股权的定价为总价款 1 元，因此本次以总价款 1 元的价格进行转让，
未实际支付价款。
综上，发行人股东袁微微、郭旭辉与袁烨、郭晓辉之间的股权转让转回真实、
合理。
2. 中介机构所做的核查程序
本所经办律师执行了如下核查程序：
（1）查阅发行人的工商档案资料；
（2）查阅袁微微与袁烨、郭旭辉与郭晓辉分别签署的股权转让协议；
（3）访谈袁微微与袁烨、郭旭辉与郭晓辉并查阅前述主体出具的确认函；
（4）查阅袁微微与袁烨、郭旭辉与郭晓辉、身份证明及报告期内的银行流
水。
（三）请发行人补充说明：就前述股权转让事项，发行人是否已向主管税
务部门申报了《个人股东变动情况报告表》等相关材料，主管税务机构是否知
悉相关情况，股权转让是否存在纳税/补税风险。请保荐机构、发行人律师核查
并发表明确意见
1. 根据发行人出具的书面说明及提供的资料，截至本补充法律意见出具之
日，发行人及相关股东已向主管税务部门提交《个人股东股权转让信息表》等相
关材料，主管税务部门知悉相关情况。
2. 根据发行人提供的工商档案资料、股权转让协议、发行人的股东会决议、
股东出具的确认函并经本所经办律师对发行人相关股东进行访谈，基于前述股权
转让和转回背景及原因，本次股权转让的价格经各方协商按 1 元进行转让。根据
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《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第十三条第二款规定“符合下列
条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：（二）继承或将股权转让
给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、
孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对外转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养
人或者赡养人”，袁微微与袁烨系同胞姐妹关系、郭旭辉与郭晓辉系同胞兄弟关
系，因此本次股权转让的定价偏低具有正当理由，且本次股权转让转回的相关股
东已按照相关规定向主管税务部门提交了《个人股东股权转让信息表》等相关材
料，主管税务部门未提出就本次股权转让转回需缴纳或补缴个人所得税的要求。
3. 就上述股权转让转回事宜，袁微微、袁烨、郭旭辉、郭晓辉均已出具了
承诺函，承诺如后续主管税务机关追缴本次股权转让过程中应缴纳的个人所得
税，其将及时缴纳税款及因此可能产生的所有费用、罚款（如有），保证发行人
不会因此遭受任何经济损失。
综上，本所经办律师认为，发行人及袁微微、袁烨、郭旭辉、郭晓辉就本次
股权转让转回已向主管税务部门提交《个人股东股权转让信息表》等相关材料，
主管税务部门已知悉相关情况且未提出就本次股权转让转回需缴纳或补缴个人
所得税的要求，同时袁微微、袁烨、郭旭辉、郭晓辉均就可能存在的潜在纳税风
险出具了相应的承诺函，本次股权转让的定价依据具有合理性，不存在缴纳或补
缴个人所得税的风险。
四、关于 Minix Technology Limited 股权转让
申报文件披露，发行人实际控制人之一郭旭辉以 300 万元港币（即对应 1
元港币/一元出资额）将其控制的原公司关联客户 Minix Technology Limited 转
让给胡伟强。请发行人说明：相关转让的背景/原因，股权转让是否真实，转让
时 Minix Technology Limited 的主要业务数据，股权转让定价依据。请保荐机构、
发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
就前述问题，本所经办律师进行了如下核查：
1. 查阅 Minix Technology Limited（以下简称“Minix”）周年申报表、发行
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人实际控制人转让 Minix 时的股份转让协议及付款凭证、相关财务报表；
2. 访谈 Minix 股份转让双方。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
根据 Minix 周年申报表、发行人实际控制人转让 Minix 对应的股份转让协议
及付款凭证、相关财务报表并经本所经办律师对股份转让双方进行访谈确认，
郭旭辉与胡伟强（香港居民，1996 年 7 月至 2006 年 4 月，任 Hightech
Information System Ltd 销售经理；2006 年 4 月至今，任 Minix 董事）于 2006 年
2 月 27 日共同设立 Minix，主要从事消费类产品以及电子元器件的代理业务，
Minix 设立时的注册资本为 10,000 港元，胡伟强和郭旭辉各持股 50%。2011 年 8
月 9 日，Minix 注册资本由 10,000 港元增加至 6,000,000 港元，其中郭旭辉增加
2,995,000 港元、胡伟强增加 2,995,000 港元，本次增资后胡伟强和郭旭辉各持股
50%。
Minix 主要从事消费类产品以及电子元器件的代理业务，鉴于该类产品出口
竞争激烈，境外市场开拓费用、价格折扣和境外客户应收账款回收风险较高，利
润较小。
2017 年 8 月 18 日，为了避免同业竞争和减少关联交易，发行人实际控制人
郭旭辉将其持有的全部股份转让给无关联关系第三方胡伟强，本次股份转让前
Minix 股东及持股的情况如下：
序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 胡伟强 300.00 50.00
2 郭旭辉 300.00 50.00
合计 600.00 100.00
本次股份转让前 Minix 的主要业务数据情况如下：
项目 2016 年度
营业收入（万港元） 21,041.42
利润（万港元） 10.17
净资产（万港元） 555.01
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实缴出资（万港元） 600.00
本次股份转让价格系经双方协商后按照实缴资本确定，总价款为 300 万元港
币，即对应 1 元港币/股出资额，上述转让对价与转让上一年度相应股权比例对
应的净资产金额差异较小，上述股份转让相关价款已足额支付，本次股份转让系
双方真实意思表示，不存在委托持股、信托持股或代持等安排，股份转让真实有
效，定价合理。
五、关于同业竞争的补充核查
请保荐机构和发行人律师核查并披露：（1）认定不存在同业竞争关系时，
是否已经审慎核查并完整披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或
间接控制的全部关联企业；（2）上述公司的成立时间、注册资本、股权结构、
经营规模、产能产量及实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争
作出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场不同来认定不构成同业竞
争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关
系，采购销售渠道、客户、供应商等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客
户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。请保荐机构、发行人律师结合发
行人控股股东、实际控制人及其近亲属的对外投资情况，关联方从事的具体业
务等核查上述主体与发行人是否存在同业竞争，并发表明确意见。
回复：
就前述问题，本所经办律师进行了如下核查：
1. 查阅发行人控股股东、实际控制人填写的调查问卷、出具的承诺、发行人
出具的书面说明；
2. 查阅发行人控股股东、实际控制人及其近亲属的关联企业的工商档案资
料、营业执照/公司登记证书、公司章程/合伙协议、境外律师出具的法律意见；
3. 查阅发行人《审计报告》《招股说明书》；
4. 查阅发行人专利、商标、著作权、土地使用权及房屋所有权的权属证书；
5. 查阅发行人及其子公司的工商档案资料、员工花名册和社会保险、住房公
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积金缴纳凭证；
6. 对发行人实际控制人及关联方负责人进行访谈；
7. 登录国家企业信用信息公示系统、企查查等网站进行核查。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整披露发行人
控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业
根据控股股东、实际控制人袁微微、郭旭辉填写的调查问卷及其确认并经本
所经办律师登录国家企业信用信息公示系统、企查查等网站进行核查，截至本补
充法律意见出具之日，除直接持有发行人股份及间接持有发行人子公司股权外，
发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业如下：
序号 企业名称 与发行人的关联关系
深圳市新微投资管理中心 发行人实际控制人之一袁微微控制并担任执行事务合伙
1
（有限合伙） 人、郭旭辉持有 30.00%份额的企业
2 香港江恒有限公司 发行人实际控制人之一郭旭辉控制并担任董事的公司
截至本补充法律意见出具之日，发行人控股股东、实际控制人近亲属不存在
直接或间接控制的企业。
综上，本所经办律师已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制
人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业。
（二）上述公司的成立时间、注册资本、股权结构、经营规模、产能产量
及实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争作出判断，是否仅以
经营区域、细分产品、细分市场不同来认定不构成同业竞争
根据上述企业的工商登记档案、发行人控股股东、实际控制人及其近亲属出
具的书面确认，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的关联
企业的成立时间、注册资本、股权结构、经营规模、产能产量及实际经营业务情
况如下：
序 实际经
企业名称 成立时间 注册资本 股权结构 经营范围
号 营情况
1 深圳市新微 2012 年 9 300 万元 袁微微持 一般经营项目是：投资 报告期
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投资管理中 月 29 日 人民币 有 70.00% 管理、经济信息咨询、 内未实
心（有限合 出资份额， 企业管理咨询、商务信 际开展
伙） 郭旭辉持 息咨询（不含证券、保 经营
有 30.00% 险、基金、金融业务、
出资份额 人才中介服务及其它限
制项目）；投资兴办实
业（具体项目另行申报）
郭旭辉持 报告期
香港江恒有 2006 年 7 有 内未实
2 1 万港元 注1
限公司 月 25 日 100.00% 际开展
股权 经营
注 1：商业登记证上未载明具体的经营范围。
如上表所述，深圳市新微投资管理中心（有限合伙）原拟作为持股平台，无
实际经营业务；香港江恒有限公司系实际控制人为了持有香港车牌而从无关联第
三方受让的拥有香港车牌的公司，无实际经营业务。
综上，截至本补充法律意见出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其近
亲属直接或间接控制的关联企业与发行人之间不存在同业竞争，发行人并非简单
依据经营范围对同业竞争作出判断，也并非仅以经营区域、细分产品、细分市场
的不同来认定不构成同业竞争。
（三）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的
关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面与发行人的关系，采购销售渠道、
客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性
1. 上述企业的历史沿革与发行人的关系
根据上述企业的工商档案资料、公司章程、发行人的确认并经本所经办律师
登录国家企业信用信息公示系统、企查查网站查询，香港江恒有限公司的历史沿
革与发行人无关，发行人未曾持有该等企业的出资或者权益，该等企业亦未曾持
有发行人的出资或者权益；深圳市新微投资管理中心（有限合伙）的历史沿革与
发行人之间的关系如下：
新微投资系实际控制人袁微微设立的拟用于员工激励的持股平台，2013 年 3
月，新微投资向智微有限增资，增资完成后持有智微有限 75.00%股权。2015 年
12 月，新微投资将所持有的智微有限的 75.00%股权转让给袁微微。
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2. 上述企业的资产与发行人的关系
根据发行人提供的资产权属证书、资产清单及发行人的书面确认，截至本补
充法律意见出具之日，发行人具备完整的与生产经营有关的生产系统和配套设
施，合法拥有与生产经营有关的主要机器设备、商标、专利、非专利技术的所有
权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统，该等资产不存在被深圳
市新微投资管理中心（有限合伙）、香港江恒有限公司占用的情形，发行人的资
产独立于上述企业。
3. 上述企业的人员与发行人的关系
根据发行人的工商档案资料、员工花名册和社会保险、住房公积金缴纳凭证，
上述企业的人员与发行人之间的关系如下：
序号 企业名称 人员及职务 与发行人的关系
执行事务合伙人系袁 袁微微系发行人实际控制人之一、董事
深圳市新微投资管
1 微微；有限合伙人系 长、总经理；郭旭辉系发行人实际控制
理中心（有限合伙）
郭旭辉 人之一、董事
2 香港江恒有限公司 郭旭辉任董事 郭旭辉系发行人实际控制人之一、董事
除上述情形外，发行人的董事、监事、高级管理人员未在上述企业担任职务
或领薪，发行人的财务人员未在上述企业兼职。
4. 上述企业的业务和技术、采购销售渠道、客户、供应商等方面与发行人
的关系
深圳市新微投资管理中心（有限合伙）和香港江恒有限公司均无实际经营业
务，因此，发行人的业务和技术与上述企业不存在关系，发行人的采购销售渠道、
客户、供应商等方面亦与上述企业不存在关系，上述企业在采购销售渠道、客户、
供应商等方面不存在影响发行人独立性的情形。
六、关于关联关系的补充问询
根据申报材料，发行人的关联方较多且关系复杂。请发行人：（1）对照《公
司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及拟上市证券交
易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确地披露关联方关系及关联交易；（2）
披露关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业
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务之间的关系；结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易
方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方
的利益输送；（3）对于控股股东、实际控制人与发行人之间关联交易对应的收
入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例较高（按重要性水平确定）
的，结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额
合理性等，充分说明并摘要披露关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否
构成对控股股东或实际控制人的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入
利润或成本费用、对发行人利益输送的情形；此外，发行人还应披露未来减少
与控股股东、实际控制人发生关联交易的具体措施；（4）披露章程对关联交易
决策程序的规定，已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董
事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见
等；（5）针对报告期内频繁发生的关联方资金往来及其他关联交易的情况，说
明公司是否已经为规范关联交易、避免关联方通过交易损害公司利益制定并有
效实施了必要的内部控制；（6）报告期内是否存在关联企业注销或对外转让的
情形，股权受让方基本情况，注销或对外转让后的资产、业务、人员的去向，
存续期间是否存在重大违法违规，是否影响发行人董监高任职资格。请保荐机
构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
就前述问题，本所经办律师进行了如下核查：
1. 查阅发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的调查
问卷、无犯罪记录证明并登录国家企业信息信用公示系统、企查查等网站进行核
查；
2. 查阅关联企业的工商档案资料/周年申报表、公司章程/合伙协议、营业执
照/公司登记证书等
3. 查阅《审计报告》、关联交易合同、发票、付款凭证等资料，访谈发行
人关联方、发行人实际控制人、财务负责人；
4. 查阅发行人报告期内的银行流水；
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5. 查阅发行人《公司章程》等公司治理文件；
6. 查阅发行人董事会、监事会、股东大会及董事会各专门委员会的会议文
件及独立董事出具的独立董事意见；
7. 登录中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开
网、信用中国、相关政府部门官方网站等进行网络核查；
8. 前往发行人所在地法院查询发行人及前述相关人员的诉讼情况。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）对照《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办
法》及拟上市证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确地披露关联方
关系及关联交易
1. 关联方规则对照情况
（1）根据《公司法》《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》及
《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方的相关规定，截至本补充法律意见
出具之日，发行人关联方在《招股说明书》中披露内容比对情况如下：
序 文件名 披露
应披露关联方 对应发行人情况
号 称 情况
控股股东 袁微微、郭旭辉 已披露
实际控制人 袁微微、郭旭辉 已披露
袁微微、郭旭辉、高静、胡宜、
《公司 温安林、帖书文、董续慧、王武、
1 董事、监事、高级管理人员 已披露
法》 翟荣宣、许力钊、涂友冬、刘迪
科
深圳市新微投资管理中心（有限
董事、监事、高级管理人员直接或
合伙）、香港江恒有限公司、深 已披露
者间接控制的企业
圳智聚投资合伙企业（有限合伙）
该企业的母公司 不适用 -
智微软件、新兆电、海宁智微、
该企业的子公司 已披露
香港智微、东莞智微、郑州智微
《企业 与该企业受同一母公司控制的其他
不适用 -
2 会计准 企业
则》 对该企业实施共同控制的投资方 袁微微、郭旭辉 已披露
对该企业施加重大影响的投资方 不适用 -
该企业的合营企业 不适用 -
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该企业的联营企业 不适用 -
该企业的主要投资者个人及与其关 袁微微、郭旭辉、袁桂林、袁烨、
已披露
系密切的家庭成员 郭晓辉等
该企业或其母公司的关键管理人员 袁微微、郭旭辉、袁桂林、袁烨、
已披露
及与其关系密切的家庭成员 郭晓辉等
深圳市新微投资管理中心（有限
该企业主要投资者个人、关键管理
合伙）、香港江恒有限公司、东
人员或与其关系密切的家庭成员控
莞创新资源投资合伙企业（有限 已披露
制、共同控制或施加重大影响的其
合伙）、深圳市中科国富凯悦股
他企业
权投资管理合伙企业（有限合伙）
直接或者间接持有上市公司5%以
袁微微、郭旭辉 已披露
上股份的自然人
袁微微、郭旭辉、高静、胡宜、
上市公司董事、监事及高级管理人 温安林、帖书文、董续慧、王武、
已披露
员 翟荣宣、许力钊、涂友冬、刘迪
科
直接或者间接地控制上市公司的法
不适用 -
人的董事、监事及高级管理人员
袁桂林、袁烨、郭晓辉、周小玮、
上述第1、2项所述人士的关系密切
周璎、温巧林、帖荃国、王丽娜、 已披露
的家庭成员
刘俊波等
在过去十二个月内或者根据相关协
议安排在未来十二个月内，存在上 不适用 -
述情形之一的自然人
中国证监会、证券交易所或者上市
公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与上市公司有特殊关系，可 不适用 -
能或者已经造成上市公司对其利益
倾斜的自然人
《上市
直接或者间接地控制上市公司的法
公司信 不适用 -
人（或者其他组织）
3 息披露
管理办 由前项所述法人（或者其他组织）
法》 直接或者间接控制的除上市公司及
不适用 -
其控股子公司以外的法人（或者其
他组织）
深圳市新微投资管理中心（有限
合伙）、香港江恒有限公司、安
徽新广电子有限公司、安徽通广
电子有限责任公司、安徽省广播
电视实业总公司、深圳市兴万博
实业有限公司、深圳市广昇咨询
有限公司、深圳君广丰投资合伙
关联自然人直接或者间接控制的、
企业（有限合伙）、深圳万博精
或者担任董事、高级管理人员的，
品设计制造有限公司、招证资本 已披露
除上市公司及其控股子公司以外的
投资有限公司、招商期货有限公
法人（或者其他组织）
司、深圳嘉康管理咨询有限公司、
深圳市德普施文化产业投资有限
公司、深圳市华移科技股份有限
公司、深圳市冬麦管理咨询有限
公司、恒一展览展示（天津）有
限公司、深圳恒俊天下科技有限
公司、深圳市德创一品贸易有限
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申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（四）
公司、深圳智聚投资合伙企业（有
限合伙）和深圳市西迪特科技股
份有限公司
持有上市公司5%以上股份的法人
不适用 -
（或者其他组织）及其一致行动人
包头市玖远贸易有限责任公司、
深圳市文达峰文化投资发展有限
在过去十二个月内或者根据相关协
公司、深圳市先冠电子有限公司、
议安排在未来十二月内，存在上述 已披露
北京领峰数字科技有限公司、天
情形之一的法人（或者其他组织）
津领峰数字科技有限公司、天津
领峰装饰工程有限公司
中国证监会、证券交易所或者上市
公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与上市公司有特殊关系，可 不适用 -
能或者已经造成上市公司对其利益
倾斜的法人（或者其他组织）
直接或者间接持有上市公司5%以
袁微微、郭旭辉 已披露
上股份的自然人
袁微微、郭旭辉、高静、胡宜、
上市公司董事、监事及高级管理人 温安林、帖书文、董续慧、王武、
已披露
员 翟荣宣、许力钊、涂友冬、刘迪
科
直接或者间接地控制上市公司的法
人（或者其他组织）的董事、监事 不适用 -
及高级管理人员
袁桂林、袁烨、郭晓辉、周小玮、
本款第（一）项、第（二）项所述
周璎、温巧林、帖荃国、王丽娜、 已披露
人士的关系密切的家庭成员
刘俊波等
在过去十二个月内或者根据相关协
议安排在未来十二个月内，存在第 不适用 -
三款所述情形之一的自然人
《深圳
中国证监会、本所或者上市公司根
证券交
据实质重于形式的原则，认定其他
易所股
与上市公司有特殊关系，可能或者 不适用 -
票上市
4 已经造成上市公司对其利益倾斜的
规则》
自然人
（2022
直接或者间接地控制上市公司的法
年修 不适用 -
人（或者其他组织）
订）
由前项所述法人（或者其他组织）
直接或者间接控制的除上市公司及
不适用 -
其控股子公司以外的法人（或者其
他组织）
持有上市公司5%以上股份的法人
不适用 -
（或者其他组织）及其一致行动人
深圳市新微投资管理中心（有限
合伙）、香港江恒有限公司、安
由上市公司关联自然人直接或者间 徽新广电子有限公司、安徽通广
接控制的，或者担任董事（不含同 电子有限责任公司、安徽省广播
为双方的独立董事）、高级管理人 电视实业总公司、深圳市兴万博 已披露
员的，除上市公司及其控股子公司 实业有限公司、深圳市广昇咨询
以外的法人（或其他组织） 有限公司、深圳君广丰投资合伙
企业（有限合伙）、深圳万博精
品设计制造有限公司、招证资本
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申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（四）
投资有限公司、招商期货有限公
司、深圳嘉康管理咨询有限公司、
深圳市德普施文化产业投资有限
公司、深圳市华移科技股份有限
公司、深圳市冬麦管理咨询有限
公司、恒一展览展示（天津）有
限公司、深圳恒俊天下科技有限
公司、深圳市德创一品贸易有限
公司、深圳智聚投资合伙企业（有
限合伙）、和深圳市西迪特科技
股份有限公司
包头市玖远贸易有限责任公司、
在过去十二个月内或者根据相关协 深圳市文达峰文化投资发展有限
议安排在未来十二个月内，存在第 公司、深圳市先冠电子有限公司、
已披露
二款所述情形之一的法人（或者其 北京领峰数字科技有限公司、天
他组织） 津领峰数字科技有限公司、天津
领峰装饰工程有限公司
中国证监会、深圳证券交易所或者
上市公司根据实质重于形式的原
则，认定其他与上市公司有特殊关 不适用 -
系，可能或者已经造成上市公司对
其利益倾斜的法人（或者其他组织）
（2）历史关联方的披露情况
①报告期内，与发行人有交易的历史关联方
根据《招股说明书》及发行人出具的书面说明，发行人已将报告期内与发行
人存在交易情况的历史关联方在《招股说明书》中进行了披露，该等关联方包括
MINIX、深圳市佳瑞时代科技有限公司、万德电子有限公司、深圳市万德兴隆电
子有限公司、惠州市智微智能科技有限公司和车志杰，并将报告期内与该等历史
关联方的交易作为关联交易披露。该等历史关联方具体情况如下：
序号 姓名/企业名称 曾存在的关联关系 转让/注销/辞任时间
2017年8月，郭旭辉将持有
实际控制人之一郭旭辉曾持有
1 MINIX 的全部股权转让给无关联
50%股权并曾担任董事的公司
关系第三方，并辞任董事
2017年1月，袁桂林将持有
实际控制人之一袁微微之父袁
深圳市佳瑞时代科技 的全部股权转让给无关联
2 桂林曾控制并担任执行董事的
有限公司 关系第三方、并辞任执行董
公司
事
2017年10月，郭旭辉将其持
实际控制人之一郭旭辉曾控制 有的全部股权转让给无关
3 万德电子有限公司
并担任董事的公司 联关系第三方并辞任任董
事；2020年12月注销
深圳市万德兴隆电子 实际控制人之一郭旭辉之弟郭 2017年7月，郭晓辉将持有
4
有限公司 晓辉曾控制的公司 的全部股权转让给无关联
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关系第三方
惠州市智微智能科技 报告期内曾经为发行人的子公
5 2021年7月注销
有限公司 司
6 车志杰 报告期内曾经担任发行人监事 2020年10月辞任监事
②报告期内，与发行人无交易的主要历史关联方
根据《招股说明书》及发行人出具的书面说明，报告期内，与发行人不存在
交易情形的主要历史关联方具体情况如下：
序号 企业名称 曾存在的关联关系 注销/转让/辞任时间
上海凡迪信息技术有 实际控制人之一袁微微曾控制
1 2018年9月注销
限公司 并担任总经理、执行董事的公司
深圳市杰微电子有限 实际控制人之一袁微微曾控制
2 2017年11月注销
公司 并担任董事、总经理
2017年8月，袁微微将全部
北京中金银利电子有 实际控制人之一袁微微曾持有
3 股权已转让给无关联关系
限公司 20.00%股权的公司
第三方
2017年6月，郭旭辉将其全
深圳市格诚电子科技 实际控制人之一郭旭辉曾控制 部股权转让给无关联关系
4
有限公司 并担任董事长的公司 第三方，并辞任董事长；
2020年1月注销
实际控制人之一郭旭辉曾控制
5 先冠电子有限公司 2021年2月注销
并担任执行董事、总经理的公司
2017年12月，郭旭辉将持有
实际控制人之一郭旭辉曾控制 的全部股权转让给无关联
6 先冠贸易有限公司
并曾担任董事的公司 关系第三方，并辞任董事；
2021年6月注销
实际控制人之一郭旭辉控制的
阳江市十三铺建筑有
7 公司香港江恒有限公司曾经的 2021年3月注销
限公司
控股子公司
深圳市车互链一号投 实际控制人之一郭旭辉曾持有 2018年10月，郭旭辉退出对
8
资企业（有限合伙） 56.50%份额的企业 该企业的投资
深圳市车生活三号投 实际控制人之一郭旭辉曾持有
9 2018年12月注销
资企业（有限合伙） 33.39%份额的企业
2018年5月，郭旭辉退出对
深圳市坤鹏一号投资 实际控制人之一郭旭辉曾持有
10 该企业的投资；2019年4月
企业（有限合伙） 40.23%份额的企业
注销
东莞市卓佑电子科技 实际控制人之一郭旭辉之弟郭
11 2017年11月注销
有限公司 晓辉曾持有49.00%股权的公司
智微智能科技开发有
限公司JWIPC 实际控制人之一郭旭辉之弟郭
12 2021年2月注销
Technology 晓辉曾控制并担任董事的公司
Development Co., Ltd.
2018年1月，袁微微将持有
天津领海文化传媒有 实际控制人之一袁微微之妹袁
13 的全部股权转让给无关联
限公司 烨曾持有50.00%股权的公司
关系第三方
实际控制人之一袁微微之妹袁
深圳市多富投资有限
14 烨曾担任执行董事兼经理的公 2019年3月注销
公司
司
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董事、副总经理、财务负责人、 2019年6月，高静配偶之弟
中福颐康商业运营管
15 董事会秘书高静配偶之弟周琨 周琨将持有的全部股权转
理（天津）有限公司
曾持有25.00%股权的公司 让给无关联关系第三方
董事、副总经理、财务负责人、
珠海市盈凯达房地产
16 董事会秘书高静配偶之弟周琨 2018年6月辞任经理
开发有限公司
曾担任经理的公司
独立董事温安林之妹温巧林曾
广东乐源数字技术有 2020年12月辞任副总裁兼
17 担任副总裁兼财务负责人的公
限公司 财务负责人
司
报告期内曾经任职发行人的监 2020年7月，车志杰将持有
深圳大买办汽车进出 事车志杰曾持有30.00%股权，其 的全部股权转让给无关联
18
口贸易有限公司 弟车勇目前持有40.00%股权并 关系第三方，车志杰已于
担任总经理、执行董事的公司 2020年10月辞任公司监事
报告期内曾经任职发行人的监
深圳易浩斯信息科技 车志杰已于2020年10月辞
19 事车志杰之弟车勇控制并担任
企业（有限合伙） 任公司监事
执行事务合伙人的企业
报告期内曾经任职发行人的监
深圳佰斯客科技有限 事车志杰之弟车勇担任董事、深 车志杰已于2020年10月辞
20
公司 圳易浩斯信息科技企业（有限合 任公司监事
伙）持有30.00%股权的公司
报告期内曾经任职发行人的监
深圳捷诚爱教育有限 车志杰已于2020年10月辞
21 事车志杰之弟车勇持有35.00%
公司 任公司监事
股权的公司
深圳市研信小额贷款 报告期内曾经任职发行人的监
车志杰已于2020年10月辞
22 有限公司车公庙营业 事车志杰之弟车勇担任负责人
任公司监事
部 的企业
报告期内曾经任职发行人的监
深圳市中兴小额贷款 车志杰已于2020年10月辞
23 事车志杰之弟车勇担任负责人
有限公司宝安营业部 任公司监事
的企业
报告期内曾经担任发行人监事
湖北凯天亿方国际货 车志杰已于2020年10月辞
24 车志杰配偶之弟刘翊控制并担
运代理有限公司 任公司监事
任执行董事兼总经理的公司
报告期内曾经担任发行人监事
湖北卓勋亿方科技发 车志杰已于2020年10月辞
25 车志杰配偶之弟刘翊控制并担
展有限公司 任公司监事
任执行董事兼总经理的公司
报告期内曾经任职发行人的监
深圳市考拉创艺艺术 车志杰已于2020年10月辞
26 事车志杰配偶刘峻持有35.00%
发展有限公司 任公司监事
股权的公司
报告期内曾经任职发行人的监
深圳市南山区悟茶兰 车志杰已于2020年10月辞
27 事车志杰兄弟车勇之配偶毕晓
园饮料店 任公司监事
萌担任经营者的企业
报告期内曾经任职发行人的监
深圳市中资联融资担 车志杰已于2020年10月辞
28 事车志杰之弟车勇担任总经理、
保有限公司 任公司监事
执行董事的企业
报告期内曾经任职发行人的监
深圳智展投资合伙企 车志杰已于2020年10月辞
29 事车志杰担任执行事务合伙人
业（有限合伙） 任公司监事
的企业
对于上述报告期内与发行人无交易的历史关联方，由于 2021 年年报更新，
发行人未在《招股说明书》（年报更新稿）中披露报告期内实际已无关联关系的
历史关联方，即 2017 年完成注销或股权转让的历史关联方，具体包括深圳市杰
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微电子有限公司、深圳市格诚电子科技有限公司、先冠贸易有限公司、北京中金
银利电子有限公司和东莞市卓佑电子科技有限公司，除此之外，发行人已在《招
股说明书》中披露报告期内曾存在关联关系的关联方。
2. 披露情况
根据《招股说明书》及发行人出具的书面说明，发行人根据关联关系类型，
已在《招股说明书》“第七节/三、关联方及关联关系”中完整披露了发行人的
关联方及关联交易。
（二）披露关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发
行人主营业务之间的关系；结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方
与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行
人或关联方的利益输送
根据《审计报告》《招股说明书》、发行人关联交易合同、支付凭证、发票
及发行人的书面说明并经本所经办律师核查，发行人报告期内的关联交易内容具
体如下：
1. 采购商品和接受劳务的关联交易
报告期内，公司向关联方采购商品的具体情况如下：
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年
关联交 占同类 占同 占同类
关联方
易内容 金额 交易比 金额 类交 金额 交易比
例 易比例 例
芯片、被
万德电子有限公司 动元器 - - - - 285.15 0.26%
件
MINIX 软件 - - - - 7.64 0.01%
芯片 - - 1.67 0.00% 125.87 0.12%
深圳市万德兴隆电
子有限公司 被动元
0.13 0.00% - - - -
器件
芯片、其
深圳市佳瑞时代科
他元器 285.88 0.11% 186.78 0.11% 73.79 0.07%
技有限公司
件
合 计 286.01 0.11% 188.45 0.11% 492.45 0.46%
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公司向关联方采购商品的具体内容、必要性、合理性及公允性分析如下：
（1）向万德电子采购芯片、被动元器件
万德电子有限公司主要从事芯片等电子元器件的代理业务，公司向万德电子
采购芯片、被动元器件为生产经营所必须的采购，与公司主营业务相关，有助于
缓解公司采购紧张局面，保证客户订单顺利排产，具有必要性、合理性。
2019 年，发行人向万德电子采购电子元器件与向其他无关联关系供应商的
采购价格对比如下：
年度 供应商名称 采购内容 采购价格（元/个）
二极管 0.042
万德电子有限公司
集成电路 0.411
2019 年
二极管 0.044
金科技电子有限公司
集成电路 0.424
2019 年发行人向万德电子采购集成电路的价格与向无关联第三方采购的价
格不存在重大差异，发行人向万德电子的采购定价公允，不存在损害公司利益的
情况，不存在对发行人或关联方的利益输送。
（2）向 MINIX 采购软件
MINIX 主要从事消费类产品以及电子元器件的代理业务，公司向 MINIX 采
购 windows 激活码，MINIX 是 Microsoft 合作会员单位，日常业务包括销售
Windows 全系列的激活码，由于公司客户需要 window 10 key 电子激活码，因此
公司向其采购相关产品，公司向 MINIX 采购 windows 激活码为生产经营所必须
的采购，与公司主营业务相关，具有必要性、合理性。
发行人向 MINIX 的采购与向其他无关联第三方的采购价格对比如下：
年度 供应商名称 采购内容 采购价格（元/PCS）
MINIX windows 10 key Pro 镜像 587.58
2019 年
SOREVO windows 10 key Pro 镜像 589.83
2019 年发行人向 MINIX 采购 windows 激活码的价格与向无关联第三方采购
的价格基本一致，采购价格公允，不存在损害公司利益的情况，不存在对发行人
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或关联方的利益输送。
（3）向万德兴隆采购芯片、被动元器件
深圳市万德兴隆电子有限公司主要从事芯片等元器件的代理业务，公司向万
德兴隆采购芯片、被动元器件为生产经营所必须的采购，与公司主营业务相关，
有助于公司缓解采购紧张局面，保证客户订单顺利排产，具有必要性、合理性。
发行人向万德兴隆采购芯片和被动元器件与发行人向其他无关联关系供应
商的采购价格对比如下：
年度 供应商名称 采购内容 采购价格（元/个）
深圳市万德兴隆电子有限公司 中央处理器 31.36
2019 年
大联大控股 中央处理器 32.79
深圳市万德兴隆电子有限公司 中央处理器 36.10
2020 年
金科技电子有限公司 中央处理器 32.58
深圳市万德兴隆电子有限公司 二极管 0.062
2021 年
深圳市创德丰电子有限公司 二极管 0.067
报告期内发行人向万德兴隆采购被动元器件的价格与向无关联第三方采购
的价格不存在重大差异，采购价格公允，不存在损害公司利益的情况，不存在对
发行人或关联方的利益输送。
（4）向佳瑞时代采购芯片、其他元器件
深圳市佳瑞时代科技有限公司主要从事显卡等元器件的代理销售业务，公司
向佳瑞时代采购芯片、其他元器件为生产经营所必须的采购，与公司主营业务相
关，有助于公司缓解芯片和其他元器件的采购紧张局面，保证客户订单顺利排产，
具有必要性、合理性。
2019 年至 2021 年，发行人向佳瑞时代采购芯片和显卡与发行人向其他无关
联关系供应商的采购价格或市场公允价格对比如下：
年度 供应商名称/价格来源 采购内容 采购价格（元/个）
深圳市佳瑞时代科技有
显卡/GTX1050TI 4G 814.16
限公司
2019 年
深圳市超自然科技有限
显卡/GTX1050TI 4G 984.96
公司
5-1-5-30
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深圳市佳瑞时代科技有
集成电路 174.14
限公司
新联企业有限公司 集成电路 186.88
显卡
深圳市佳瑞时代科技有
/GT-GTX1050Ti-4G-Mircon-E 1,151.67
限公司
P107B85
中关村在线 显卡/GeForce GTX 1050Ti 1,061.06
2020 年
深圳市佳瑞时代科技有
集成电路 18.14
限公司
PCG Trading LLC dba
集成电路 16.33
Converge
深圳市佳瑞时代科技有 GT-GTX1050Ti-4G-Mircon-EP
1,110.62
2021 年 限公司 107B85
中关村在线 GeForce GTX 1050Ti 1,061.06
报告期内发行人向佳瑞时代采购产品的价格与向无关联第三方或市场公开
可查询价格相比不存在重大差异，采购价格略有差异的原因主要系采购时间不
同，采购定价公允，不存在损害公司利益的情况，不存在对发行人或关联方的利
益输送。
报告期内，公司向关联方采购商品的合计金额分布为 492.45 万元、188.45
万元和 286.01 万元，占公司当期营业成本的比例为 0.46%、0.11%和 0.11%，整
体金额及占比较小，对公司的经营业绩不会产生重大影响。
2. 销售商品和提供劳务的关联交易
根据《审计报告》《招股说明书》、发行人关联交易合同、支付凭证、发票
及发行人的书面说明并经本所经办律师核查，报告期内，公司向关联方销售商品
的具体情况如下：
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年
关联交易
关联方 占同类交 占同类交 占同类交
内容 金额 金额 金额
易比例 易比例 易比例
消费类产
MINIX - - - - 0.36 -
品
消费类产
许力钊 - - 0.25 0.00% - -
品
深圳市
佳瑞时 消费类产
代科技 品、材料 - - 0.08 0.00% 184.64 0.13%
有限公 收入
司
5-1-5-31
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深圳市
万德兴
隆电子 材料收入 254.59 0.10% 54.33 0.03% - -
有限公
司
合 计 254.59 0.10% 54.66 0.03% 185.00 0.13%
（1）向 MINIX 销售消费类产品
MINIX 系小型电脑、主板等电子产品代理商，其代理的产品在海外市场销
售，公司向 MINIX 销售消费类产品为生产经营所必须的销售，与公司主营业务
相关，有助于公司拓展境外销售渠道，具有必要性、合理性。
2019 年，发行人向 MINIX 销售产品定价公允，不存在损害公司利益的情况，
不存在对发行人或关联方的利益输送。
（2）向许力钊销售消费类产品
许力钊系公司副总经理、消费类事业部负责人，公司向许力钊销售消费类产
品，主要系公司高级管理人员出于自身的需要向公司采购，采购金额小，具有必
要性、合理性。
2020 年公司向许力钊销售主板的价格与同一时期向其他客户销售产品的价
格差异较小，具有公允性，不存在损害公司利益的情况，不存在对发行人或关联
方的利益输送。
（3）向佳瑞时代销售消费类产品和材料
公司向佳瑞时代销售少量消费类产品和材料为生产经营所必须的销售，与公
司主营业务相关，公司消费类产品在市场上具有一定的知名度，佳瑞时代作为电
子产品贸易商向公司采购消费类产品和材料具有商业上的合理性和必要性。
发行人向其他无关联第三方销售的同一型号的消费类产品价格与向佳瑞时
代的销售价格进行对比如下：
单位：元/PCS
2019 年
主板规格型号 向佳瑞时代的销售单价 向深圳夏宝电子科技有限公司的销售单价
H310I-D3 306.03 310.34
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H310I-D4 311.50 315.04
主板规格型号 向佳瑞时代的销售单价 向深圳市金峰数码通讯有限公司的销售单价
B360I-P 376.99 380.53
2020 年
芯片规格型号 向佳瑞时代的销售单价 向文晔科技股份有限公司采购
NCT6106D/C 9.87 9.24
注：2020 年，除向佳瑞时代销售 NCT6106D/C 型号芯片 0.08 万元外，发行人未向其他方销
售相关芯片，因此以公司向文晔科技股份有限公司采购的价格进行比价。
报告期内，发行人向佳瑞时代销售的产品价格与向其他无关联第三方销售的
价格不存在重大差异，销售定价公允，不存在损害公司利益的情况，不存在对发
行人或关联方的利益输送。
（4）向万德兴隆销售材料
公司向万德兴隆销售晶体管，主要原因系万德兴隆系电子产品贸易商，万德
兴隆在电子元器件行业经营积累了较多的销售客户、渠道，公司通过与万德兴隆
合作，有助于提升存货周转能力，公司向万德兴隆销售材料为生产经营所必须的
销售，与公司主营业务相关，具有必要性、合理性。
发行人向万德兴隆销售的价格与发行人向其他无关联第三方销售的同一型
号的晶体管产品价格或采购价格对比如下：
单位：元/PCS
2020 年
规格型号 向万德兴隆的销售单价 向振远科技股份有限公司的采购单价
晶体管 KE7002T0U 0.03 0.03
规格型号 向万德兴隆的销售单价 向时捷电子有限公司的采购单价
晶体管
0.03 0.03
KE7002T0U-I300
2021 年
产品名称 向万德兴隆的销售单价 向肇庆市铖电微电子有限公司的销售单价
晶体管
0.03 0.03
KE7002T0U-I300
产品名称 向万德兴隆的销售单价 向深圳市晶睿鑫科技有限公司的销售单价
晶体管 KE8102E1U 0.27 0.26
产品名称 向万德兴隆的销售单价 向深圳市慧远通科技有限公司的销售单价
5-1-5-33
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申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（四）
晶体管 KE7002T0U 0.03 0.03
报告期内，发行人向万德兴隆销售产品的价格定价公允，不存在损害公司利
益的情况，不存在对发行人或关联方的利益输送。
报告期内，公司向关联方销售商品的合计金额分别为 185.00 万元、54.66 万
元和 254.59 万元，占公司当期营业收入的比例为 0.13%、0.03%和 0.10%，整体
金额及占比较小，对公司的经营业绩不会产生重大影响。
上述关联销售交易系公司正常的商业经营活动，关联交易定价公允，公司与
关联方之间不存在利益输送的情形。
3. 关联租赁
（1）公司作为出租人
单位：万元
承租方名称 租赁资产种类 用途 2021 年度 2020 年度 2019 年度
万德兴隆 房屋 办公 47.34 31.56 -
注：万德兴隆系发行人实际控制人之一郭旭辉之弟郭晓辉曾控制的公司，2017 年 7 月 14 日，
郭晓辉将其持有的万德兴隆全部股权转让给无关联关系第三方并办理完毕变更登记手续。根据
《股票上市规则》的相关规定，郭晓辉在转让所持万德兴隆全部股权届满 12 个月后，不再视为
发行人的关联方，因此 2019 年、2020 年、2021 年万德兴隆与发行人之间的交易不再视为关联交
易。2019 年万德兴隆与发行人不存在交易；发行人与万德兴隆的相关租赁交易也不属于关联交
易。万德兴隆向发行人承租房产用于办公使用。
2020 年和 2021 年，公司为了集中办公，将位于深圳市福田区泰然六路北侧
深业泰然红松大厦 A 区 6C 闲置的房产出租给深圳市万德兴隆电子有限公司用于
办公，提升公司资产使用效率，具有必要性、合理性。租金金额分别为 31.56 万
元和 47.34 万元，租赁价格与出租房产所在大厦的租金水平相当，租赁价格系参
考房屋租赁市场价格确定，不存在损害公司利益的情况，不存在对发行人或关联
方的利益输送。
（2）公司作为承租人
5-1-5-34
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申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（四）
单位：万元
出租方名称 租赁资产种类 2021 年 2020 年 2019 年
郭旭辉 房产 320.05 320.05 320.05
2019 年至 2021 年，公司向关联方郭旭辉承租的位于深圳市福田区车公庙泰
然九路海松大厦 B-1301、B-1302、B-1303、B-1305、B-1306、B-1307 房产用于
公司办公使用，关联租赁费用为 320.05 万元/年，月租金为 150.00 元/平方米。
由于发行人员工人数较多，出于集中办公需要，公司向关联方承租房产，将
面积较小的自有房产对外出租，上述房产仅用于办公用途，具有必要性和合理性。
经查询出租房屋及租赁房屋周边市场价格，发行人承租实际控制人的房产所
在大厦的月租金约为 150.00 元/平方米，周边同类型大厦的月租金约为 140.00 至
160.00 元/平方米，公司关联租赁价格系参考房屋租赁市场价格确定，具有公允
性，不存在损害公司利益的情况，不存在对发行人或关联方的利益输送。
4. 关联担保
报告期内，公司发生的关联担保情况如下：
担保金额 主债务是否已经
序号 担保方 主债务期间 担保方式
（万元） 履行完毕
袁微微
郭旭辉 2018.10.19-20 抵押担保、保
1 25,000.00 是
郭晓辉 21.10.19 证担保
袁烨
2017.12.01-20
2,300.00 抵押担保 否
47.11.30
2018.08.01-20
790.00 抵押担保 否
38.07.30
2 郭旭辉
2018.10.16-20
600.00 抵押担保 否
28.10.15
2021.06.02-20
2,800.00 抵押担保 否
31.06.01
2018.08.01-20
3 郭晓辉 652.00 抵押担保 否
48.07.30
2018.10.16-20
4 袁烨 1,300.00 抵押担保 否
28.10.15
2020.10.27-20
20,000.00 是
21.09.16
5 袁微微、郭旭辉 保证担保
2020.11.11-20
20,000.00 是
21.11.11
5-1-5-35
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申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（四）
担保金额 主债务是否已经
序号 担保方 主债务期间 担保方式
（万元） 履行完毕
2020.12.08-20
20,000.00 是
21.11.06
HKD1,800.00 注1 保证担保
保证担保、抵 是
HKD2,000.00 注2
押担保
2021.01.25-20
10,000.00 保证担保 否
22.01.24
2021.05.27-20
15,500.00 保证担保 否
22.05.18
2021.09.15-20
20,000.00 保证担保 否
22.09.14
2021.11.04-20
6 袁微微、郭旭辉 20,000.00 保证担保 否
22.10.14
2021.11.25-20
20,000.00 保证担保 否
22.11.25
2021.12.27-20
20,000.00 保证担保 否
22.11.17
2021.12.28-20
20,000.00 保证担保 否
22.11.20
发行人、新兆电、 保证担保、抵
2021.12.28-20
7 袁微微、郭旭辉 58,300.00 押担保、质押 否
26.12.27
（注 3） 担保
注 1：根据该笔授信合同约定，所有循环授信和非循环授信均应在 HKMCI 根据计划出具的
相关担保中规定的担保期限结束后取消并停止生效。
注 2：该笔授信合同未明确约定担保期限。
注 3：该笔担保为该等主体为东莞智微提供的担保。
报告期内发生的关联担保均为发行人采购及银行授信、借款所签署的担保合
同，属于发行人实际开展业务的需要，不存在损害公司利益的情况，不存在对发
行人或关联方的利益输送。
5. 其他关联交易
（1）关联方资金拆借
报告期内，公司与关联方资金拆借情况如下：
单位：万元
年度 关联方 年初余额 本期拆入 累计计息 本期归还 年末余额
2019 年 104.00 - - 104.00 -
2020 年 袁微微 - - - - -
2021 年 - - - - -
5-1-5-36
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2018 年，由于发行人日常经营和业务快速发展需要大量资金，发行人向实
际控制人袁微微拆入资金，并参照银行同期借款利率向袁微微支付利息。2019
年关联方资金拆借期初余额 104.00 万元系发行人 2018 年向袁微微归还拆入资金
后的尾款，公司已于 2019 年归还，且此后公司与实际控制人未再发生关联方资
金拆借的情形。
报告期内，发行人向控股股东、实际控制人拆借的资金规模较小、时间较短，
相关交易不会影响发行人的经营独立性，不构成对控股股东或实际控制人的依
赖，不存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用，不存在利益输送的情
形。
6. 报告期内关联方款项
报告期内，发生的应付款项主要如下：
单位：万元
项目名称 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
应付款项 - - -
郭旭辉 - - 61.28
合计 - - 61.28
报告期内公司与郭旭辉的应付款项为应付房屋租赁款项。
（三）对于控股股东、实际控制人与发行人之间关联交易对应的收入、成
本费用或利润总额占发行人相应指标的比例较高（按重要性水平确定）的，结
合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性
等，充分说明并摘要披露关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对
控股股东或实际控制人的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或
成本费用、对发行人利益输送的情形；此外，发行人还应披露未来减少与控股
股东、实际控制人发生关联交易的具体措施
1. 报告期内，发行人与控股股东、实际控制人的交易情况及相关交易对发
行人经营独立性等情况的分析
报告期内，控股股东、实际控制人与发行人发生的关联交易情况如下：
5-1-5-37
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（1）公司承租实际控制人房产
单位：万元
交易类型 关联方 2021 年 2020 年 2019 年
租赁房产 郭旭辉 320.05 320.05 320.05
当期营业成本 225,088.21 161,507.23 115,209.72
占当期营业成本比例 0.14% 0.20% 0.28%
报告期内，由于发行人员工人数较多，出于集中办公需要，发行人向实际控
制人之一郭旭辉承租房产用于公司办公使用，关联租赁费用为 320.05 万元/年。
发行人控股股东、实际控制人与发行人的关联租赁交易规模及占发行人成本费用
的比重均较小。报告期内，发行人向实际控制人租赁房产不会影响发行人的经营
独立性，不构成对控股股东或实际控制人的依赖，不存在通过关联交易调节发行
人收入利润或成本费用，不存在利益输送的情形。
（2）关联方担保
报告期内，公司实际控制人袁微微、郭旭辉及其近亲属袁烨、郭晓辉为公司
提供的关联担保情况如下：
担保金额 主债务是否已经
序号 担保方 主债务期间 担保方式
（万元） 履行完毕
袁微微
郭旭辉 2018.10.19- 抵押担保、保
1 25,000.00 是
郭晓辉 2021.10.19 证担保
袁烨
2017.12.01-
2,300.00 抵押担保 否
2047.11.30
2018.08.01-
790.00 抵押担保 否
2038.07.30
2 郭旭辉
2018.10.16-
600.00 抵押担保 否
2028.10.15
2021.06.02-
2,800.00 抵押担保 否
2031.06.01
2018.08.01-
3 郭晓辉 652.00 抵押担保 否
2048.07.30
2018.10.16-
4 袁烨 1,300.00 抵押担保 否
2028.10.15
2020.10.27-
20,000.00 是
2021.09.16
5 袁微微、郭旭辉 保证担保
2020.11.11-
20,000.00 是
2021.11.11
5-1-5-38
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担保金额 主债务是否已经
序号 担保方 主债务期间 担保方式
（万元） 履行完毕
2020.12.08-
20,000.00 是
2021.11.06
HKD1,800.00 注1 保证担保
保证担保、抵 是
HKD2,000.00 注2
押担保
2021.01.25-
10,000.00 保证担保 否
2022.01.24
2021.05.27-
15,500.00 保证担保 否
2022.05.18
2021.09.15-
20,000.00 保证担保 否
2022.09.14
2021.11.04-
6 袁微微、郭旭辉 20,000.00 保证担保 否
2022.10.14
2021.11.25-
20,000.00 保证担保 否
2022.11.25
2021.12.27-
20,000.00 保证担保 否
2022.11.17
2021.12.28-
20,000.00 保证担保 否
2022.11.20
发行人、新兆电、 保证担保、抵
2021.12.28-
7 袁微微、郭旭辉 58,300.00 押担保、质押 否
2026.12.27
（注 3） 担保
注 1：根据该笔授信合同约定，所有循环授信和非循环授信均应在 HKMCI 根据计划出具的
相关担保中规定的担保期限结束后取消并停止生效。
注 2：该笔授信合同未明确约定担保期限。
注 3：该笔担保为该等主体为东莞智微提供的担保。
上述担保系满足贷款银行授信要求而发生。报告期内，发行人经营稳定，业
绩稳步提升，资信状况良好，资产负债率较低，融资能力较强，不存在对控股股
东、实际控制人的依赖。
（3）关联方资金拆借
报告期内，公司与关联方资金拆借情况如下：
单位：万元
年度 关联方 年初余额 本期拆入 累计计息 本期归还 年末余额
2019 年 104.00 - - 104.00 -
2020 年 袁微微 - - - - -
2021 年 - - - - -
2018 年，由于发行人日常经营和业务快速发展需要大量资金，发行人向实
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际控制人袁微微拆入资金，并参照银行同期借款利率向袁微微支付利息。2019
年关联方资金拆借期初余额 104.00 万元系发行人 2018 年向袁微微归还拆入资金
后的尾款，公司已于 2019 年归还，且此后公司与实际控制人未再发生关联方资
金拆借的情形。
报告期内，发行人向控股股东、实际控制人拆借的资金规模较小、时间较短，
相关交易不会影响发行人的经营独立性，不构成对控股股东或实际控制人的依
赖，不存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用，不存在利益输送的情
形。
综上，发行人与控股股东、实际控制人的关联交易不会影响发行人的经营独
立性，不构成对控股股东或实际控制人的依赖，不存在通过关联交易调节发行人
收入利润或成本费用，不存在利益输送的情形。
2. 未来减少与控股股东、实际控制人发生关联交易的具体措施
根据发行人出具的书面说明并经本所经办律师核查，发行人在日常经营活动
中将尽量减少关联交易，使关联交易的数量和对经营成果的影响降至最小程度。
为减少和规范关联交易，发行人采取如下措施：
（1）公司根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律规定，
制定了《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《关
联交易管理制度》等制度，明确了关联交易的决策权力和程序，有利于公司规范
和减少关联交易。
（2）公司董事会成员中设立 2 名独立董事，并建立了《独立董事工作制度》，
有利于公司治理机制的完善。公司的独立董事将在避免同业竞争、规范和减少关
联交易方面发挥重要作用，积极保护公司和中小投资者的利益。
（3）为了减少和规范未来可能与智微智能发生的关联交易，保护投资者的
权益，公司实际控制人袁微微、郭旭辉均出具了《关于避免或减少关联交易的承
诺函》，承诺如下：
“1、本人现时及将来均严格遵守智微智能之《公司章程》以及其他关联交
5-1-5-40
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易管理制度，并根据有关法律法规和证券交易所规则（智微智能上市后适用）等
有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害智微
智能及其股东的合法权益。
2、本人将尽量减少和规范与智微智能的关联交易。对于无法避免或者有合
理原因而与智微智能发生的关联交易，本人承诺将按照公平、公允和等价有偿的
原则进行，并依法签订协议，履行合法程序。
3、本人承诺必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询，提高关联交
易公允程度及透明度。
4、本人将督促本人的近亲属，以及本人投资的企业等关联方，同受本承诺
函的约束。
5、智微智能独立董事如认为公司与本人之间的关联交易损害了智微智能或
智微智能股东的利益，可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对关联交易进
行审计或评估。如果审计或评估的结果表明前述关联交易确实损害了智微智能或
智微智能股东的利益，本人愿意就前述关联交易对智微智能或智微智能股东所造
成的损失依法承担赔偿责任。
6、本人确认本承诺函旨在保障智微智能全体股东之权益而作出。
7、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项
承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
8、本人承诺以上承诺真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏；若本人未履行减少和规范关联交易承诺而给公司或其他投资者造成损
失的，本人将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
9、本人承诺，自本承诺函出具日起至公司完成上市前，若前述说明情况发
生任何变化或发现相关信息存在错误、遗漏等，则本人将在相关事实或情况发生
后及时告知公司及相关中介机构。
10、本承诺函自本人签署之日起生效。本承诺函所载上述各项承诺在本人作
5-1-5-41
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为智微智能控股股东/实际控制人/董事/监事/高级管理人员期间持续有效，且不
可变更或撤销。
11、如违反上述任何一项承诺，本人愿意承担由此给公司及其股东造成的经
济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。”
（四）披露章程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决策过程
是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事
和监事会成员是否发表不同意见等
1. 《公司章程》关于关联交易的相关规定
第三十八条规定：“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害
公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务或
者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东
大会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发
生。”
第七十七条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会审议
有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序为：
（一）股东大会审议的某项交易与某股东有关联关系，该股东应当在股东大
会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
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（三）大会主持人宣布关联股东回避并放弃表决权，由非关联股东对关联交
易事项进行审议、表决，并且由出席会议的监事、独立董事予以监督；
（四）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该
关联事项的一切决议无效，须重新表决。”
第九十三条规定：“董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下
列忠实义务：（九）不得利用其关联关系损害公司利益；”
第一百二十七条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关
系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提
交股东大会审议。”
第一百五十四条规定：“监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。”
2. 公司报告期关联交易的执行情况
根据《审计报告》、发行人提供的历次董事会决议、股东大会决议、监事会
决议、《公司章程》及相关内部制度文件、发行人确认以及独立董事出具的意见，
报告期内，公司关联交易履行的程序不存在违背《公司章程》等相关规定的情形。
公司分别于 2021 年 5 月召开的第一届第六次董事会、2021 年 6 月召开的 2021
年第二次临时股东大会、2021 年 8 月召开的第一届第九次董事会、2021 年 9 月
召开的 2021 年第四次临时股东大会、2021 年 11 月召开的第一届第十次董事会、
2021 年 12 月召开的 2021 年第五次临时股东大会，对公司报告期内的关联交易
事项予以确认。公司独立董事对上述关联交易发表了独立董事意见，认为该等关
联交易未对公司独立性构成影响，没有侵害公司及非关联股东的利益。
报告期内，发行人关联交易的决策程序符合《公司章程》的规定，关联股东
或董事在审议相关交易时进行了回避，独立董事和监事会成员不存在发表不同意
见的情形。
5-1-5-43
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（五）针对报告期内频繁发生的关联方资金往来及其他关联交易的情况，
说明公司是否已经为规范关联交易、避免关联方通过交易损害公司利益制定并
有效实施了必要的内部控制
公司在日常经营活动中将尽量减少关联交易，使关联交易的数量和对经营成
果的影响降至最小程度。为减少和规范关联交易，避免关联方通过交易损害公司
利益，公司制定并有效实施了必要的内部控制，公司采取的具体措施如下：
1. 公司根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的
规定，制定了《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》和《关联交易管理制度》等制度，明确了关联交易的决策权力和程序，有利
于公司规范和减少关联交易。
2. 公司董事会成员中设立 2 名独立董事，并建立了《独立董事工作制度》，
有利于公司治理机制的完善。公司的独立董事将在避免同业竞争、规范和减少关
联交易方面发挥重要作用，积极保护公司和中小投资者的利益；
3. 为了减少和规范未来可能与智微智能发生的关联交易，保护投资者的权
益，公司实际控制人袁微微、郭旭辉均出具了《关于避免或减少关联交易的承诺
函》，承诺如下：
“1、本人现时及将来均严格遵守智微智能之《公司章程》以及其他关联交
易管理制度，并根据有关法律法规和证券交易所规则（智微智能上市后适用）等
有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害智微
智能及其股东的合法权益。
2、本人将尽量减少和规范与智微智能的关联交易。对于无法避免或者有合
理原因而与智微智能发生的关联交易，本人承诺将按照公平、公允和等价有偿的
原则进行，并依法签订协议，履行合法程序。
3、本人承诺必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询，提高关联交
易公允程度及透明度。
4、本人将督促本人的近亲属，以及本人投资的企业等关联方，同受本承诺
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函的约束。
5、智微智能独立董事如认为公司与本人之间的关联交易损害了智微智能或
智微智能股东的利益，可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对关联交易进
行审计或评估。如果审计或评估的结果表明前述关联交易确实损害了智微智能或
智微智能股东的利益，本人愿意就前述关联交易对智微智能或智微智能股东所造
成的损失依法承担赔偿责任。
6、本人确认本承诺函旨在保障智微智能全体股东之权益而作出。
7、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项
承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
8、本人承诺以上承诺真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏；若本人未履行减少和规范关联交易承诺而给公司或其他投资者造成损
失的，本人将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
9、本人承诺，自本承诺函出具日起至公司完成上市前，若前述说明情况发
生任何变化或发现相关信息存在错误、遗漏等，则本人将在相关事实或情况发生
后及时告知公司及相关中介机构。
10、本承诺函自本人签署之日起生效。本承诺函所载上述各项承诺在本人作
为智微智能控股股东/实际控制人/董事/监事/高级管理人员期间持续有效，且不
可变更或撤销。
11、如违反上述任何一项承诺，本人愿意承担由此给公司及其股东造成的经
济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。”
（六）报告期内是否存在关联企业注销或对外转让的情形，股权受让方基
本情况，注销或对外转让后的资产、业务、人员的去向，存续期间是否存在重
大违法违规，是否影响发行人董监高任职资格
1. 报告期内是否存在关联企业注销或对外转让的情形
（1）发行人注销或转让企业情况
5-1-5-45
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申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（四）
根据惠州智微的工商档案登记资料、注销证明及主管部门出具的证明、发行
人出具的书面说明并经本所经办律师核查，报告期内，发行人注销了子公司惠州
智微，具体情况如下：
序号 企业名称 曾存在的关联关系 注销时间
1 惠州市智微智能科技有限公司 公司全资子公司 2021年7月注销
发行人原拟在惠州取得土地使用权用于项目建设，于 2020 年 10 月设立惠州
智微，后因公司规划调整而未有实际经营，于 2021 年 7 月注销。惠州智微自设
立以来未实际经营，不存在资产、人员、业务处置问题。
报告期内，惠州智微不存在重大违法违规行为，其注销不影响发行人董监高
的任职资格。
（2）其他关联企业注销或转让情况、注销或对外转让后的资产、业务、人
员的去向
报告期内，发行人其他关联企业注销或转让情况如下：
序 关联关系类 资产、业务、
企业名称 曾存在的关联关系 注销/转让时间
号 型 人员处置
报告期内无实
实际控制人之一郭旭 际经营，注销
深圳市先冠电 2021年4月注
1 辉控制，担任执行董 时不存在资
子有限公司 销
事、总经理 产、业务、人
员的处置问题
报告期内无实
际经营，注销
先冠电子有限 关键管理人 实际控制人之一郭旭 2021年2月注
2 时不存在资
公司 员控制、施 辉控制，担任董事 销
产、业务、人
加重大影响
员的处置问题
或者担任董
报告期内无实
事、高级管
际经营，注销
阳江市十三铺 理人员的其 实际控制人之一郭旭 2021年3月注
3 时不存在资
建筑有限公司 他企业 辉控制 销
产、业务、人
员的处置问题
报告期内无实
深圳市文达峰 际经营，注销
独立董事温安林持股 2021年8月注
4 文化投资发展 时不存在资
50.00% 销
有限公司 产、业务、人
员的处置问题
智微智能科技 关键管理人 实际控制人之一郭旭 报告期内无实
2021年2月注
5 开发有限公司 员关系密切 辉之弟郭晓辉控制，担 际经营，注销
销
JWIPC 家庭成员控 任董事 时不存在资
5-1-5-46
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Technology 制、施加重 产、业务、人
Development 大影响或者 员的处置问题
Co., Ltd. 担任董事、
高级管理人 实际控制人之一袁微 报告期内无实
员的其他企 微之妹袁烨持股 际经营，注销
北京领峰数字 2021年6月注
6 业 50.00%、袁微微之母 时不存在资
科技有限公司 销
程重秀持股50.00%并 产、业务、人
担任执行董事、经理 员的处置问题
实际控制人之一袁微 报告期内无实
微之妹袁烨持股 际经营，注销
天津领峰数字 2021年5月注
7 50.00%、袁微微之父 时不存在资
科技有限公司 销
袁桂林持股10.00%并 产、业务、人
担任执行董事、经理 员的处置问题
报告期内无实
实际控制人之一袁微 际经营，注销
天津领峰装饰 2021年10月注
8 微之妹袁烨持股 时不存在资
工程有限公司 销
50.00% 产、业务、人
员的处置问题
报告期内无实
实际控制人之一袁微 际经营，注销
深圳市多富投 2019年3月注
9 微之妹袁烨担任执行 时不存在资
资有限公司 销
董事兼经理 产、业务、人
员的处置问题
报告期内无实
包头市玖远贸 际经营，注销
监事帖书文之父帖荃 2021年10月注
10 易有限责任公 时不存在资
国持股50.00% 销
司 产、业务、人
员的处置问题
截至本补充法
律意见出具之
董事、副总经理、财务
中福颐康商业 日，该公司处
负责人、董事会秘书高 2019年6月，周
11 运营管理（天 于存续状态，
静配偶之弟周琨持股 琨转让股权
津）有限公司 不涉及资产、
25.00%
人员及业务的
处置问题
截至本补充法
律意见出具之
深圳大买办汽 报告期内曾经任职发 日，该公司处
2020年7月，车
12 车进出口贸易 历史关联方 行人的监事车志杰持 于存续状态，
志杰转让股权
有限公司 股30.00% 不涉及资产、
人员及业务的
处置问题
注：第 11 项受让方为王震、第 12 项受让方为尹丽，与发行人无关联关系。
2. 存续期间是否存在重大违法违规，是否影响发行人董监高任职资格
根据发行人注销关联方的注销证明、境外律师出具的法律意见、发行人及关
联方负责人的说明、关联方行政处罚决定书、判决书及缴费凭证等资料并经本所
经办律师访谈发行人关联方负责人、前往发行人所在地的人民法院、仲裁机构查
5-1-5-47
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询、登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、
信用中国等网站进行查询，注销或对外转让的关联方存续期间存在如下处罚：
被处罚主 处罚时 处罚内
序号 处罚机关 基本事实 处罚依据
体 间 容
《中华人民共和国刑
深圳市先冠电子 法》第一百五十三条、
有限公司与深圳 第三十条、第三十一
1 深圳市先 广东省东 快兔仔国际货运 条、第五十二条、第
2015.1 罚金 50
（注 冠电子有 莞市中级 代理有限公司走 五十三条、第六十七
2.30 万元
1） 限公司 人民法院 私普通货物偷逃 条第一、三款、第七
应缴税款 十二条第一款、第七
1,076,886.59 元 十三条第二、三款、
第六十四条
成立后无正当理
北京市朝
2 由超过六个月未 《中华人民共和国公
2019.0 阳区市场 吊销营
（注 开业，或者开业后 司登记管理条例》第
5.20 监督管理 业执照
2） 自行停业连续六 六十七条
局
个月以上
2016 年 7 月 1 日至
北京领峰 2021 年 3 月 31 日
3 《中华人民共和国税 处以
数字科技 2021.0 未按照规定的期
（注 国家税务 收征收管理法》第六 1,000
有限公司 4.21 限向主管机关办
2） 总局北京 十二条 元罚款
理增值税纳税申
市朝阳区
报
税务局第
2021 年 4 月 27 日，
4 四税务所 《中华人民共和国发 处以
2021.0 声明遗失空白《通
（注 票管理办法》第三十 900 元
4.27 用机平推式发票》
2） 六条第二款 罚款
6份
广东省阳
5 阳江市十
2012.0 江市工商 吊销营
（注 三铺建筑 注3 注3
4.23 行政管理 业执照
2） 有限公司
局
包头市玖 包头市昆
6（注 远贸易有 2011.2. 都仑区市 吊销营
注3 注3
2） 限责任公 27 场监督管 业执照
司 理局
注 1：根据广东省东莞市中级人民法院于 2015 年 12 月 30 日出具的（2015）
东中法刑二初字第 41 号《刑事判决书》，2011 年 3 月至 2014 年 2 月期间，深
圳市先冠电子有限公司（以下简称“先冠电子”）采购主管被告人郭晓辉经与被
告人负责具体管理深圳快兔仔国际货运代理有限公司（以下简称“快兔仔公
司”）代理进口业务工作的叶某商议，决定以支付明显低于货物正常进口应缴税
额的包税费的方式委托被告单位快兔仔公司代理进口一批 PCB 空白线路板，快
兔仔公司以低报价格方式进口该批货物。经海关关税部门核计，先冠电子同快兔
仔公司走私普通货物偷逃应缴税款 1,076,886.59 元，案发后，先冠电子主动退缴
5-1-5-48
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违法所得 50 万元。广东省东莞市中级人民法院判决认为，先冠电子退缴违法所
得，一定程度上挽回了因走私犯罪给国家造成的经济损失，因而对先冠电子酌情
从轻处罚，判处罚金 50 万元；判处郭晓辉犯走私普通货物罪，判处有期徒刑二
年，缓刑二年。郭晓辉于 2018 年 1 月 22 日矫正期满，依法解除社区矫正，缓刑
期满。
经本所经办律师核查，郭晓辉非发行人实际控制人，报告期内亦未在发行人
处担任董事、监事、高级管理人员，前述涉刑事项不涉及发行人及/或发行人实
际控制人、董事、监事、高级管理人员。
注 2：第 2-6 项被处罚的关联企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人
员未担任发行人现任董事、监事及高级管理人员，不存在影响发行人现任董事、
监事、高级管理人员任职资格的情形。
注 3：根据发行人出具的书面说明，阳江市十三铺建筑有限公司、包头市玖
远贸易有限责任公司吊销原因因历史久远，相关处罚决定书缺失，具体处罚原因
不详。
综上，发行人关联方存在的前述处罚不涉及发行人及发行人董事、监事、高
级管理人员，不影响发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格。
七、关于房产土地的补充问询
申报文件披露，发行人存在三处瑕疵承租房产。请发行人补充说明：（1）
瑕疵房产的具体情况，包括瑕疵事项具体内容、面积、占比、产生瑕疵的具体
原因，是否属于公司生产经营用房；（2）瑕疵承租房产是否为公司的主要生产
经营场所，请具体说明；瑕疵房产的面积占比、营收利润占比；（3）相关瑕疵
房产事项的法律风险分析；相关整改、应对措施；出具证明的各政府部门是否
为相关事项的有权机关，相关职责；（4）补充如果重新租赁房产的财务测算，
请考虑生产线停工等必要因素。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
就前述问题，本所经办律师进行了如下核查：
1. 查阅东莞市自然资源局核发的《不动产权证书》、发行人与东莞市谢岗镇
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人民政府签署的《项目投资协议》、东莞市自然资源局与发行人签署的《国有建
设用地使用权出让合同》、发行人所取得的土地使用权对应的完税凭证、土地出
让款支付凭证、东莞市公共资源交易中心出具的《东莞市建设用地使用权成交结
果确认书》；
2. 查阅发行人及其子公司的房屋租赁合同、不动产权证书；
3. 查阅发行人及其子公司主管部门出具的证明、《企业信用报告（无违法违
规证明版）、访谈发行人实际控制人并查阅其出具的承诺；
4. 登录中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开
网、信用中国、相关政府部门官方网站等进行网络核查；
5. 前往发行人所在地法院查询发行人及前述相关人员的诉讼情况；
6. 取得发行人所在地仲裁机构出具的关于发行人及其实际控制人、董事、
监事、高级管理人员的仲裁案件查询证明。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）瑕疵房产的具体情况
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具之
日，发行人使用的土地房产存在权属瑕疵的具体情况如下：
产
占发 占发
租 生
承 行人 行人
序 出租 赁 瑕
租 租赁地点 证书编号 用途 租赁期限 租赁 生产
号 方 面 疵
方 房屋 场所
积 原
比例 比例
因
武汉市东湖 出
喜鹊 高新技术开 租
云（武 发区光谷大 方
发
汉）科 道中国光谷 未
行 338 2020.04.16 0.66
1 技孵 云计算海外 - 办公 - 能
人 ㎡ 2022.06.15 %
化器 高新企业孵 提
有限 化中心 2 号 供
公司 楼 2208 室 房
-2210 室 产
5-1-5-50
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权
属
证
书
东莞
市辉 东莞市清溪 东府集用
新 15,
煌贸 镇谢坑村辉 （2011）第 2018.08.01-
2 兆 厂房 300 未
易有 煌工业区厂 1900201909 2024.07.30
电 ㎡ 取
限公 房壹栋五层 288 号
得
司
不
东莞市清溪 64.9 100.0
动
东莞 镇谢坑村辉 3% 0%
产
市辉 煌工业区厂 东府集用
新 厂 18, 权
煌贸 房壹栋三 （2011）第 2015.07.01-
3 兆 房、 000 证
易有 层、写字楼 1900201909 2024.06.30
电 宿舍 ㎡ 书
限公 壹栋四层、 288 号
司 宿舍壹栋五
层等
未
提
东莞 供
市银 东莞市谢岗 集
粤（2021） 15,
新 满地 镇粤海大道 仓 体
东莞不动产 260 2022.01.01- 29.7
4 兆 物业 18 号银满地 库、 - 土
权第 .00 2022.12.30 5%
电 投资 工业城 11 栋 宿舍 地
0211089 号 ㎡
有限 2-5 楼 流
公司 转
文
件
发行人生产子公司新兆电向东莞市辉煌贸易有限公司租赁的 33,300.00 平方
米瑕疵房产用于从事生产及员工宿舍，系发行人的主要生产经营场所。发行人生
产子公司新兆电向东莞市银满地物业投资有限公司租赁的 15,260.00 平方米瑕疵
房产用于仓储及宿舍，系随着发行人经营规模扩大，库存商品及原材料规模相应
上升，且募投项目之谢岗智微智能科技项目尚未建设完成，因此，新兆电于 2022
年 1 月租赁该处房产作为过渡期仓储使用，租赁期限一年，该瑕疵租赁房产非发
行人的主要生产经营场所。发行人向喜鹊云（武汉）科技孵化器有限公司租赁的
338.00 平方米瑕疵房产用于在武汉从事研发活动的办公使用，武汉办事处的租赁
面积较小、从事的研发活动及研发人员较少，该瑕疵租赁房产非发行人的主要生
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产经营场所。
（二）瑕疵承租房产是否为公司的主要生产经营场所，请具体说明；瑕疵
房产的面积占比、营收利润占比
根据《审计报告》、发行人提供的资料及出具的书面说明并经本所经办律师
核查，发行人生产子公司新兆电向东莞市辉煌贸易有限公司租赁的 33,300.00 平
方米瑕疵房产系发行人的主要生产经营场所。发行人及其子公司新兆电的业务发
展定位情况如下：
序号 公司名称 业务发展定位 与主营业务的关系
主要从事公司产品的研发、设计、 为公司主营业务提供研发、
1 发行人
销售及原材料采购业务 设计、销售和采购活动支持
主要从事公司硬件产品的生产业 为公司主营业务提供硬件生
2 新兆电
务，为公司的主要生产基地 产支持
发行人主要从事公司产品的研发、设计、销售及原材料采购业务；发行人子
公司新兆电主要为发行人的产品提供加工、制造服务，并向发行人收取加工服务
费。若按照发行人子公司新兆电产生的加工收入及毛利测算，报告期内相关瑕疵
事项产生的营业收入及毛利占比情况如下：
瑕疵厂房占 2021 年度 2020 年度 2019 年度
总生产经营 占合并 占合并 占合并 占合并毛 占合并 占合并
承租人 租赁瑕疵
房产的面积 营业收 毛利 营业收 利 营业收 毛利
比例 入比例 比例 入比例 比例 入比例 比例
新兆 未取得房
100.00% 7.65% 14.97% 5.64% 10.76% 5.76% 6.70%
电 产证书
注：占比为 0.00%是保留最后两位小数的结果。
发行人的主营业务产品均由发行人负责研发、设计及销售，且由发行人子公
司新兆电生产制造，若按瑕疵厂房生产制造的产品对外销售收入及毛利测算，报
告期内相关瑕疵事项产生的营业收入及毛利占比即为主营业务收入及主营业务
毛利占比，报告期内主营业务收入占比分别为 98.45%、97.20%和 93.55%，主营
业务毛利占比分别为 99.89%、99.65%和 97.09%。
（三）相关瑕疵房产事项的法律风险分析；相关整改、应对措施；出具证
明的各政府部门是否为相关事项的有权机关，相关职责
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截至本补充意见出具之日，发行人使用的土地房产存在权属瑕疵的具体情况
如下：
占发 占发
租
承 行人 行人 产生
序 出租 赁
租 租赁地点 证书编号 用途 租赁期限 租赁 生产 瑕疵
号 方 面
方 房屋 场所 原因
积
比例 比例
武汉市东湖
喜鹊 高新技术开 出租
云（武 发区光谷大 方未
发
汉）科 道中国光谷 2020.04.16 能提
行 338
1 技孵 云计算海外 - 办公 -2022.06.1 0.66% - 供房
人 ㎡
化器 高新企业孵 5 产权
有限 化中心 2 号 属证
公司 楼 2208 室 书
-2210 室
东莞
东府集用
市辉 东莞市清溪
新 （2011） 15, 2018.08.01
煌贸 镇谢坑村辉
2 兆 第 厂房 300 -2024.07.3
易有 煌工业区厂
电 19002019 ㎡ 0
限公 房壹栋五层
09288 号 未取
司
得不
东莞市清溪 64.93 100.0
动产
东莞 镇谢坑村辉 % 0%
东府集用 权证
市辉 煌工业区厂
新 （2011） 厂 18, 2015.07.01 书
煌贸 房壹栋三
3 兆 第 房、 000 -2024.06.3
易有 层、写字楼
电 19002019 宿舍 ㎡ 0
限公 壹栋四层、
09288 号
司 宿舍壹栋五
层等
东莞
未提
市银 东莞市谢岗 粤（2021）
15, 供集
新 满地 镇粤海大道 东莞不动 仓 2022.01.01
260 29.75 体土
4 兆 物业 18 号银满地 产权第 库、 -2022.12.3 -
.00 % 地流
电 投资 工业城 11 栋 0211089 宿舍 0
㎡ 转文
有限 2-5 楼 号
件
公司
1. 相关瑕疵房产事项的法律风险分析
（1）第 1 项
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根据发行人出具的书面说明，第 1 项租赁房产出租方未提供租赁房产对应的
房产权属证明，但该等租赁房产的面积较小，且仅用于办公、易搬迁、可替代性
强，对发行人的生产经营不构成重大不利影响。
（2）第 2 项、第 3 项
根据发行人提供的房屋租赁合同、房屋建设文件，以及本所经办律师对东莞
市清溪镇谢坑村村民委员会（以下简称“谢坑村委会”）、东莞市清溪镇谢坑股
份经济联合社（以下简称“谢坑联合社”）、房屋出租方东莞市辉煌贸易有限公
司（以下简称“辉煌贸易”）相关负责人员的访谈及该等主体出具的书面确认，
第 2 项、第 3 项租赁房产未取得不动产权证书。发行人承租房屋项下的土地所有
权归谢坑村委会集体所有，已办理集体土地使用证，证号“东府集用 2011 第
1900201909288 号”，地块用途为工业用地。根据辉煌贸易与谢坑村委会前身东
莞市清溪镇谢坑管理区（以下简称“谢坑管理区”）签订的《合同》约定及辉煌
贸易、谢坑村委会的书面确认，谢坑管理区提供（转让）55,000 平方米工业用地
给辉煌贸易自行投资建厂房，转让期限为 1998 年 10 月 1 日至 2048 年 9 月 30
日，出让土地期限届满前，租赁房产归辉煌贸易所有。
根据《东莞市集体建设用地使用权流转管理实施办法》（2005 年 10 月 1 日
生效）的规定，集体建设用地所有者出让、出租、抵押集体建设用地使用权，必
须经本集体村民会议 2/3 以上（含本数，下同）成员或 2/3 以上村民代表书面同
意，并签名确认。根据本所经办律师对谢坑村委会、谢坑联合社相关负责人的访
谈及谢坑村委会、谢坑联合社提供的农村集体经济组织内部决策程序文件，2020
年 1 月 4 日，谢坑联合社股东代表会议就出让该等集体土地事宜履行书面表决程
序，并取得了谢坑联合社股东代表 2/3 以上成员同意，同意谢坑管理区与辉煌贸
易于 1998 年 9 月 29 日签订的集体土地出让合同，并同意辉煌贸易于合同有效限
期内在土地使用证为“东府集用（2011）第 1900201909288 号”的宗地上自主决
定厂房出租等相关事宜。
根据本所经办律师核查，辉煌贸易未就上述第 2 项、第 3 项租赁房产办理相
关不动产权证书，该等房产存在法律瑕疵。但鉴于：
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（1）根据东莞市清溪镇人民政府于 2021 年 3 月 26 日出具的证明，新兆电
使用租赁房产进行生产经营符合当地土地利用总体规划、城乡规划。租赁房产所
占土地没有在未来 5 年内调整城市总体规划的计划，租赁房产及其所占地块目前
未纳入拆迁改造范围，在未来 5 年内未有拆迁计划；新兆电自设立以来一直遵守
有关土地、房屋管理的法律、法规和规范性文件，不存在因违反土地、房屋管理
方面的法律法规受到行政处罚的情形。
（2）根据东莞市城市管理和综合执法局清溪分局出具的说明，就新兆电租
赁使用的第 2 项、第 3 项房产，该局在未来 5 年内没有对租赁房产进行拆除的计
划，且新兆电报告期内不存在因违反相关法律法规受到该局行政处罚的情形。根
据东莞市城市管理和综合执法局出具的说明，新兆电报告期内不存在在东莞市城
市管理和综合执法局职能范围内的立案查处记录。
（3）根据东莞市清溪镇城市更新中心于 2020 年 12 月 2 日出具的说明，新
兆电使用第 2 项、第 3 项房产进行生产经营未违反当地土地利用总体规划、城乡
规划，租赁房产所在地块未来五年内没有调整城市总体规划的计划，租赁房产及
其所占地块目前未纳入拆迁改造范围，在未来五年内未有拆迁计划。
（4）根据清溪镇住房和城乡建设局出具的说明及《企业信用报告（无违法
违规证明版）》，新兆电报告期内不存在因违反房屋管理和建设领域相关规定而
被该局处罚的情形。根据东莞市住房和城乡建设局出具的说明，新兆电报告期内
无被该局行政处罚的记录。
（5）根据东莞市自然资源局清溪分局及东莞市自然资源局出具的说明，报
告期内新兆电不存在违反自然资源法律法规行为。
（6）根据本所经办律师对谢坑村委会、谢坑联合社、辉煌贸易相关负责人
员的访谈及该等主体出具的书面确认，前述租赁房产的租赁合同履行情况良好，
谢坑村委会、谢坑联合社与辉煌贸易及/或新兆电或其他第三方之间就租赁房产
的土地及房屋所有权、使用权等问题未产生过争议、纠纷，亦不存在潜在争议、
纠纷。
结合前述主管部门出具的相关证明、《审计报告》、发行人提供的营业外支
出明细情况、相关主体出具的书面确认、发行人出具的书面说明，并经本所经办
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律师登录中国裁判文书网、信用中国、中国执行信息公开网、发行人及其子公司
所在地的土地、房屋管理等主管部门网站进行核查、对房屋租赁相关方进行访谈，
报告期内发行人及其子公司不存在因承租瑕疵房产而受到行政处罚的情形。
根据发行人提供的资料及说明，发行人募集资金投资项目“谢岗智微智能科
技项目”计划建成建筑面积合计约 83,686.05 平方米的厂房；“海宁市智微智能
科技有限公司年产 32 万台交换机生产基地建设项目”拟向海宁仰山资产管理有
限公司租赁厂房。随着本次发行募集资金投资项目的实施，发行人租赁瑕疵厂房
面积占发行人所使用房产总面积的比例将大幅度降低。根据发行人实际控制人袁
微微、郭旭辉出具的承诺函，若发行人因承租存在产权瑕疵的租赁房产，导致公
司无法继续使用上述租赁房产，或受到政府主管部门行政处罚的，其对发行人因
此而导致、遭受、承担的一切损失、损害、索赔、成本和费用承担补偿和赔偿责
任。
综上，本所经办律师认为，新兆电租赁上述瑕疵房产对发行人的持续经营及
财务状况不会产生重大不利影响，不会对本次发行上市构成实质障碍。
（3）第 4 项
第 4 项租赁房产项下的土地使用权类型为集体建设用地使用权，土地用途为
工业用地，租赁房产已取得不动产权证书，租赁房产所有权人为东莞市佰欣实业
投资有限公司，东莞市佰欣实业投资有限公司将该租赁房产出租给由东莞市银满
地物业投资有限公司后，经东莞市佰欣实业投资有限公司书面同意，由东莞市银
满地物业投资有限公司转租给新兆电。就该项租赁房产，出租方未提供集体建设
用地使用权流转的内部决策等相关证明文件。
若租赁房产存在未履行村集体建设用地使用权流转的内部决策等审批程序，
则存在新兆电在租赁期限内无法正常使用该项租赁房产的风险。但新兆电租赁上
述房产对发行人的持续经营不会产生重大不利影响，具体原因如下：
①根据租赁房产出租方提供的不动产权证书，上述租赁房产已取得不动产
权证书，不涉及新兆电在集体土地上违规建设的情形，同时根据《中华人民共和
国土地管理法》《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》《东莞市集体建设
用地使用权流转管理实施办法》的相关规定，未将集体土地及其上房产的承租人
5-1-5-56
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作为处罚对象。
根据清溪镇住房和城乡建设局出具的说明及《企业信用报告（无违法违规证
明版）》，新兆电报告期内不存在因违反房屋管理和建设领域相关规定而被该局
处罚的情形。根据东莞市住房和城乡建设局出具的说明，新兆电报告期内无被该
局行政处罚的记录。根据东莞市自然资源局清溪分局及东莞市自然资源局出具的
说明，报告期内新兆电不存在违反自然资源法律法规行为。
②该项租赁房产目前暂时用于存放物料，同时作为募投项目建设完毕前的
场地过渡安排，租赁期限较短，可替代性强、易搬迁。
③根据发行人实际控制人袁微微、郭旭辉出具的承诺函，若发行人因承租
存在产权瑕疵的租赁房产，导致公司无法继续使用上述租赁房产，或受到政府主
管部门行政处罚的，其对发行人因此而导致、遭受、承担的一切损失、损害、索
赔、成本和费用承担补偿和赔偿责任。
综上，本所经办律师认为，新兆电租赁上述房产对发行人的持续经营不会产
生重大不利影响，不会对本次发行上市构成实质障碍。
2. 相关整改、应对措施
根据发行人提供的资料及出具的书面说明，发行人募集资金投资项目“谢岗
智微智能科技项目”计划建成建筑面积合计约 83,686.05 平方米的厂房；“海宁
市智微智能科技有限公司年产 32 万台交换机生产基地建设项目”拟向海宁仰山
资产管理有限公司租赁厂房。随着本次发行募集资金投资项目的实施，发行人租
赁瑕疵厂房面积占发行人所使用房产总面积的比例将大幅度降低。
根据发行人提供的资料及书面说明，发行人及其子公司生产经营活动主要依
赖于生产相关的机器设备和员工的管理协作，对生产经营场所功能设计并无特殊
要求，对于经营场地的依赖度较低。发行人及其子公司所在地区的基础设施良好
且生产经营场所供应较为充足，因而生产经营场所替代性强，发行人及其子公司
能够在短时间内在周边地区找到合适的替代房产。
3. 出具证明的各政府部门是否为相关事项的有权机关，相关职责
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，出具证明的各政府部门是相
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申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（四）
关事项的有权机关，相关职责具体如下：
（1）东莞市清溪镇人民政府
根据《中华人民共和国城乡规划法》第三条第一款规定：“城市和镇应当依
照本法制定城市规划和镇规划。城市、镇规划区内的建设活动应当符合规划要
求。”
据此，东莞市清溪镇人民政府系清溪镇规划的有权制定单位。
（2）东莞市住房和城乡建设局
根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定：“未取得建设工程规
划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人
民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影
响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取
改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并
处建设工程造价百分之十以下的罚款”。
据此，东莞市住房和城乡建设局属于违法建筑的有权监管部门。
（3）东莞市自然资源局
根据《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》第十一条规定：“县级以
上人民政府土地行政主管部门负责本行政区域内集体建设用地使用权流转的管
理和监督。”
根据《东莞市集体建设用地使用权流转管理实施办法》第十二条的规定：“市
国土资源部门负责本行政区域内集体建设用地使用权流转的管理和监督检查。市
财政、审计、农业、社会保障、民政等部门，按各自职能范围对流转过程以及土
地增值收益分配进行监督。各镇人民政府（区办事处）应当配合各部门做好集体
建设用地使用权流转的管理工作”。
据此，东莞市自然资源局为集体土地管理的有权监管部门。
综上，出具证明的各政府部门是相关事项的有权机关。
（四）补充如果重新租赁房产的财务测算，请考虑生产线停工等必要因素
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经测算，发行人重新租赁房产搬迁和停工费用具体如下表所示：
搬迁及费用事项 主要内容 时间 搬迁费用（万元）
所有设备拆解、打包、吊装、运输、
SMT 生产线 3-6 天 97.00
安装调试
SMT 生产线停线产能损耗费用 6天 396.00
整线，包含：插件线、喷雾机、波峰
DIP 生产线 焊（放锡/熔锡/保养）、出板机、皮 7天 43.50
带线安装调试
DIP 生产线停线产能损耗费用 3-8 天 1,386.68
整线，包含灯架、导轨、皮带线机头
组装线 8天 42.62
机尾有专人打包、搬运省耗
仓库 卡板物料及成品货架 10 天 237.60
空压机、氮气机、中
拆解、运输、安装、调试 4天 132.64
央空调设备等
老化房 拆解、运输、安装、调试 10 天 13.30
ORT 房高温高湿设
拆解、运输、安装、调试 5天 15.30
备
测试设备、耗材等 装卸、运输 3天 36.00
包括铁床、床板、热水器等的拆借、
员工宿舍 10 天 32.20
安装
其他 包括办公用品的装卸、运输 3天 25.75
合计 2,458.59
注：以上搬迁项目可以同时进行；不同产线的不同组成部分停线时间存在差异。
根据上述内容，若需搬迁，所产生的搬迁费用和停工损失较少，同时，搬迁
用时较短。整体而言，公司整体搬迁难度相对较小，具体如下：首先，公司没有
难以搬迁的大型固定设备，公司生产经营中所应用的机器设备拆卸、运输、安装
都较为方便，相关设备及生产线的拆装、搬迁和重新调试难度较小；其次，公司
现有生产工艺和生产设备搬迁后所需要的调试和试运行的时间较短，现有生产工
艺和生产设备较为成熟，搬迁后无需长时间调试即可重新投入正常使用和运行。
综上所述，公司针对搬迁制定了具体的应对措施，且实际控制人已出具承担
相关费用的承诺，此外，经测算，公司搬迁的难度较小，搬迁费用和停工损失较
少，所需搬迁时间较少，因此，该事项不会对公司生产经营造成重大不利影响。
八、关于实控人郭旭辉之弟郭晓辉曾被刑事处罚
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公开资料显示，郭晓辉曾犯走私普通货物罪，判处有期徒刑二年，缓刑二
年。请发行人补充说明：实控人郭旭辉之弟郭晓辉涉刑案件的具体经过，郭晓
辉相关涉刑事项是否构成本次发行的实质障碍。请保荐机构、发行人律师核查
并发表明确意见。
回复：
就前述问题，本所经办律师进行了如下核查：
1. 查阅广东省东莞市中级人民法院于 2015 年 12 月 30 日作出的（2015）东
中法刑二初字第 41 号刑事判决书、（2015）东中法刑二初字第 41 号执行通知书、
社区矫正告知书、（2018）深南司证字 365 号解除社区矫正证明书；
2. 查阅先冠电子主管部门出具的证明、发行人实际控制人无犯罪记录证明；
3. 访谈郭旭辉和郭晓辉了解先冠电子走私案的具体情况；
4. 查阅发行人工商档案资料、员工花名册并登录国家企业信息信用公示系
统、中国裁判文书网等网站进行核查。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）涉刑案件的具体经过
1. 先冠电子基本情况
深圳市先冠电子有限公司成立于 2000 年 11 月，法定代表人为郭旭辉，设立
时注册资本为 50 万元，郭旭辉和程重秀分别出资 60%和 40%，实际控制人为郭
旭辉。
先冠电子主营业务为台式机电脑及主板的生产销售，下游直接客户主要为品
牌电脑商，终端用户以学生、网吧等个人消费客户为主。
郭旭辉分别于 2009 年 4 月、2010 年 8 月和 2014 年 10 月对先冠电子增资。
上述增资完成后先冠电子注册资本为 5,000 万元，郭旭辉和程重秀分别出资
99.60%和 0.40%，实际控制人为郭旭辉。
为避免同业竞争，先冠电子自 2018 年起停止经营，2018 年 4 月先冠电子将
5-1-5-60
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注册资本减少至 100 万元，并于 2021 年 4 月完成注销。
2. 郭晓辉涉刑案件的具体经过
根据广东省东莞市中级人民法院于 2015 年 12 月 30 日出具的（2015）东中
法刑二初字第 41 号《刑事判决书》，2011 年 3 月至 2014 年 2 月期间，深圳市
先冠电子有限公司（以下简称“先冠电子”）采购主管被告人郭晓辉经与被告人
负责具体管理深圳快兔仔国际货运代理有限公司（以下简称“快兔仔公司”）代
理进口业务工作的叶某商议，决定以支付明显低于货物正常进口应缴税额的包税
费的方式委托被告单位快兔仔公司代理进口一批 PCB 空白线路板，快兔仔公司
以低报价格方式进口该批货物。经海关关税部门核计，先冠电子同快兔仔公司走
私普通货物偷逃应缴税款 1,076,886.59 元，案发后，先冠电子主动退缴违法所得
50 万元。广东省东莞市中级人民法院判决认为，先冠电子退缴违法所得，一定
程度上挽回了因走私犯罪给国家造成的经济损失，因而对先冠电子酌情从轻处
罚，判处罚金 50 万元；判处郭晓辉犯走私普通货物罪，判处有期徒刑二年，缓
刑二年。郭晓辉于 2018 年 1 月 22 日矫正期满，依法解除社区矫正，缓刑期满。
（二）郭晓辉相关涉刑事项是否构成本次发行的实质障碍
经本所经办律师核查，郭晓辉非发行人实际控制人，报告期内亦未在发行人
处担任董事、监事、高级管理人员，前述涉刑事项不涉及发行人及/或发行人实
际控制人、董事、监事、高级管理人员。
根据先冠电子主管海关机关出具的证明，先冠电子报告期内不存在违反海关
监管规定的情形。
综上，发行人本次发行上市不存在违反《证券法》第十二条第一款第（四）
项、《管理办法》第十八条等相关规定的情形，郭晓辉相关涉刑事项不会对本次
发行上市构成实质性障碍。
九、关于相关业务/数据信息披露
申报文件披露，公司前五大客户大部分为知名 IT 企业，其中，锐捷网络是
A 股上市公司星网锐捷（002396）的控股子公司，鸿合创新是 A 股上市公司鸿
合科技（002955）的全资子公司。发行人解释招股书相关数据与客户公开披露
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的信息存在一定差异，主要系统计口径差异及时间性差异所致。请保荐机构、
发行人律师核查说明（1）发行人主要客户、供应商哪些涉及上市公司以及哪些
涉及公开披露信息；（2）相关数据存在哪些差异，相关差异的原因和解释。
回复：
就前述问题，本所经办律师进行了如下核查：
1. 登录见微数据、巨潮资讯等网站进行查询并查阅发行人前五大客户、供
应商中涉及上市公司且公开披露过的招股说明书或年度报告；
2. 对发行人前五大客户、供应商进行函证；
3. 访谈发行人财务负责人；
4. 查阅申报《审计报告》《招股说明书》及发行人出具的书面说明。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）发行人主要客户、供应商哪些涉及上市公司以及哪些涉及公开披露
信息
报告期内，发行人前五大客户/供应商涉及上市公司以及公开披露信息的情
况如下：
序 是否披露与智微智能相
公司名称 类型 是否属于上市公司
号 关的公开信息
锐捷网络的招股说明书
拟上市公司，已通过创业
1 锐捷网络股份有限公司 客户 中披露了对智微智能的
板上市委员会审核
采购金额情况
新华三信息技术有限公 紫光股份有限公司 紫光股份 2019-2020 年
2 客户
司 （000938.SZ）的子公司 的年度报告中仅披露对
前五大供应商的采购金
紫光计算机科技有限公 紫光股份有限公司
3 客户 额，智微智能不属于紫
司 （000938.SZ）的子公司
光股份的前五大供应商
鸿合科技 2019-2020 年
的年度报告中仅披露对
深圳市鸿合创新信息技 鸿合科技股份有限公司
4 客户 前五大供应商的采购金
术有限责任公司 （002955.SZ）的子公司
额，智微智能属于鸿合
科技的前五大供应商
宏碁 2019-2020 年的年
宏碁股份有限公司
5 宏碁（重庆）有限公司 客户 度报告中未披露对供应
（2353.TW）的子公司
商的采购金额情况
同方股份有限公司 同方股份 2019-2020 年
6 同方计算机有限公司 客户
（600100.SH）的子公司 的年度报告中未披露对
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单个供应商的采购金额
情况
深信服 2019-2020 年的
年度报告中仅披露对前
深信服科技股份有限公
7 客户 上市公司（300454.SZ） 五大供应商的采购金
司
额，智微智能属于深信
服的前五大供应商
视源股份 2019-2020 年
广州视源电子科技股份 的年度报告中仅披露对
广州视睿电子科技有限
8 客户 有限公司（002841.SZ）的 前五大供应商的采购金
公司
子公司 额，智微智能不属于视
源股份的前五大供应商
Sorevo （Hong Kong） 未公开披露与智微智能
9 客户 非上市公司
Limited 相关的交易数据
联强国际 2019-2020 年
联强国际股份有限公司 的年度报告中未披露对
10 欣泰亚洲有限公司 供应商
（2347.TW）的子公司 单个客户的销售金额情
况
大联大控股 2019-2020
年的年度报告中未披露
11 大联大控股 供应商 上市公司（3702.TW）
对单个客户的销售金额
情况
上海赞禾英泰信息科技 未公开披露与智微智能
12 供应商 非上市公司
股份有限公司 相关的交易数据
同方股份 2019-2020 年
的年度报告中未披露对
13 同方股份有限公司 供应商 上市公司（600100.SH）
单个客户的销售金额情
况
怡宽电子（深圳）有限公 未公开披露与智微智能
14 供应商 非上市公司
司 相关的交易数据
鑫东翔（香港）科技有限 未公开披露与智微智能
15 供应商 非上市公司
公司 相关的交易数据
未公开披露与智微智能
16 金科技电子有限公司 供应商 非上市公司
相关的交易数据
威健 2019-2020 年的年
17 威健实业股份有限公司 供应商 上市公司（3033.TW） 度报告中未披露对单个
客户的销售金额情况
如上所示，报告期内，公司前五大客户/供应商中涉及上市公司且公开披露
过与发行人交易数据的公司为锐捷网络股份有限公司、深圳市鸿合创新信息技术
有限责任公司和深信服科技股份有限公司。
（二）相关数据存在哪些差异，相关差异的原因和解释
1. 锐捷网络股份有限公司（以下简称“锐捷网络”）
报告期内，公司对锐捷网络的销售数据和锐捷网络公开披露采购数据的对比
情况如下：
5-1-5-63
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申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（四）
单位：万元
年份 客户披露数据 公司披露数据 差异
2020 年度 26,912.15 27,749.11 836.96
2019 年度 19,622.34 19,348.92 -273.42
注：锐捷网络尚未披露 2021 年度对智微智能的采购数据。
2019-2020 年，公司对锐捷网络的销售数据和锐捷网络公开披露采购数据的
差异金额分别为-273.42 万元和 836.96 万元。
2019 年，产生上述差异的原因及调节过程如下：
单位：万元
运算
调节原因 影响金额 锐捷网路 智微智能 差异
过程
调节前 19,622.34 19,348.92 -273.42
2018 年发出商品，智微智能计
入 2019 年收入，锐捷网络暂估 加 555.05 20,177.39 19,348.92 -828.47
入库计入 2018 年
2019 年发出商品，智微智能计
入 2020 年，锐捷网络暂估入库 减 877.49 19,299.90 19,348.92 49.03
计入 2019 年
2019 年智微智能提供加工维修
服务计入当年收入，锐捷网络计 加 36.48 19,336.38 19,348.92 12.55
入当年费用
暂估与实际结算差异 加 12.55 19,348.92 19,348.92 -
调节后 19,348.92 19,348.92 -
2020 年，产生上述差异的原因及调节过程如下：
单位：万元
运算
调节原因 影响金额 锐捷网路 智微智能 差异
过程
调节前 26,912.15 27,749.11 836.96
2019 年发出商品，智微智能计
入 2020 年，锐捷网络暂估入库 加 877.49 27,789.64 27,749.11 -40.53
计入 2019 年
2020 年发出商品，智微智能计
入 2021 年，锐捷网络暂估入库 减 153.71 27,635.93 27,749.11 113.18
计入 2020 年
2020 年智微智能提供加工维修
服务计入当年收入，锐捷网络计 加 94.98 27,730.91 27,749.11 18.20
入当年费用
暂估与实际结算差异 加 18.20 27,749.11 27,749.11 -
调节后 27,749.11 27,749.11 -
5-1-5-64
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申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（四）
综上，2019-2020 年，公司对锐捷网络的销售数据和锐捷网络公开披露采购
数据存在差异的原因主要为：（1）公司年末部分发出商品，客户暂估入库作为
采购处理，公司因尚未到双方约定的验收对账周期未确认为当年收入；（2）客
户费用化采购及研发服务、维修支出和加工费支出未计入其公开披露的采购金
额；（3）暂估与实际结算因尾差等因素影响存在微小差异。如果考虑上述因素
的影响后，报告期内公司与客户披露数据基本一致。
2. 深圳市鸿合创新信息技术有限责任公司（以下简称“鸿合科技”）
报告期内，公司对鸿合科技的销售数据和鸿合科技公开披露采购数据的对比
情况如下：
单位：万元
年份 客户披露数据 公司披露数据 差异
2020 年度 30,606.89 29,988.01 -618.88
2019 年度 24,440.81 24,692.53 251.72
注：鸿合科技尚未披露 2021 年度对智微智能的采购数据。
2019-2020 年，公司对鸿合科技的销售数据和鸿合科技公开披露采购数据的
差异金额分别为 251.72 万元和-618.88 万元。
2019 年，产生上述差异的原因及调节过程如下：
单位：万元
运算
调节原因 影响金额 鸿合科技 智微智能 差异
过程
调节前 24,440.8 24,692.53 251.72
2018 年发出商品，智微智能计
入 2019 年收入，鸿合科技暂估 加 341.39 24,782.19 24,692.53 -89.66
入库计入 2018 年
2019 年发出商品，智微智能计
入 2020 年，鸿合科技暂估入库 减 62.15 24,720.04 24,692.53 -27.51
计入 2019 年
2019 年智微智能提供研发、加
工等服务计入当年收入，鸿合科 加 19.44 24,739.48 24,692.53 -46.95
技计入当年费用
2019 年智微智能对鸿合科技提
供销售折让，鸿合科技披露采购 减 -46.95 24,692.53 24,692.53 -
金额未进行冲减
调节后 24,692.53 24,692.53 -
2020 年，产生上述差异的原因及调节过程如下：
5-1-5-65
北京德恒律师事务所 关于深圳市智微智能科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（四）
单位：万元
运算
调节原因 影响金额 鸿合科技 智微智能 差异
过程
调节前 30,606.89 29,988.01 -618.88
2019 年发出商品，智微智能计
入 2020 年收入，鸿合科技暂估 加 62.15 30,669.04 29,988.01 -681.03
入库计入 2019 年
2020 年发出商品，智微智能计
入 2021 年，鸿合科技暂估入库 减 708.38 29,960.66 29,988.01 27.35
计入 2020 年
2020 年智微智能提供研发、加
工等服务计入当年收入，鸿合科 加 27.35 29,988.01 29,988.01 -
技计入当年费用
调节后 29,988.01 29,988.01 -
综上，2019-2020 年，公司对鸿合科技的销售数据和鸿合科技公开披露采购
数据存在差异的原因主要为：（1）公司年末部分发出商品，客户暂估入库作为
采购处理，公司因尚未到双方约定的验收对账周期未确认为当年收入；（2）客
户费用化采购及研发服务、维修支出和加工费支出未计入其公开披露的采购金
额；（3）公司对客户提供销售折让，客户披露采购金额未进行相应冲减。如果
考虑上述因素的影响后，报告期内公司与客户披露数据基本一致。
3. 深信服科技股份有限公司（以下简称“深信服”）
报告期内，公司对深信服的销售数据和深信服公开披露采购数据的对比情况
如下：
单位：万元
客户披露数据 公司披露数据 公司披露数据
年份 差异
（含税） （不含税） （含税）
2020 年度 13,304.76 11,838.88 13,371.12 66.36
2019 年度 13,588.12 11,399.58 12,935.01 -653.11
注 1：深信服年报数据系含税数据，为了口径统一，此处公示对深信服数据已换算成含税数
据，下同。
注 2：深信服尚未披露 2021 年度对智微智能的采购数据。
2019-2020 年，公司对深信服的销售数据和深信服公开披露采购数据的差异
金额分别为-653.11 万元和 66.36 万元。
2019 年，产生上述差异的原因及调节过程如下：
5-1-5-66
北京德恒律师事务所 关于深圳市智微智能科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（四）
单位：万元
运算 深信服 智微智能
调节原因 影响金额 差异
过程 （含税） （含税）
调节前 13,588.12 12,935.01 -653.11
2018 年发出商品，智微智能计
入 2019 年收入，深信服暂估入 加 1,626.38 15,214.50 12,935.01 -2,279.49
库计入 2018 年
2019 年发出商品，智微智能计
入 2020 年，深信服暂估入库计 减 -2,448.96 12,765.54 12,935.01 169.47
入 2019 年
2019 年智微智能对深信服香港
子公司销售计入收入，深信服披 加 144.49 12,910.03 12,935.01 24.98
露采购数据未包含此部分金额
2019 年深信服暂估入库数据与
智微智能销售数据存在结算价 加 17.53 12,927.56 12,935.01 7.45
格差异
2019 年智微智能提供维修、研
发、测试等服务计入当年收入， 加 8.15 12,935.71 12,935.01 -0.69
深信服计入当年费用
2019 年退换货产生价差，深信
减 -0.69 12,935.01 12,935.01 -
服未包含此部分
调节后 12,935.01 12,935.01 -
2020 年，产生上述差异的原因及调节过程如下：
单位：万元
运算 深信服 智微智能
调节原因 影响金额 差异
过程 （含税） （含税）
调节前 13,304.76 13,371.12 66.36
2019 年发出商品，智微智能计
入 2020 年收入，深信服暂估入 加 2,448.96 15,753.72 13,371.12 -2,382.60
库计入 2019 年
2020 年发出商品，智微智能计
入 2021 年，深信服暂估入库计 减 -2,449.93 13,303.79 13,371.12 67.33
入 2020 年
2020 年智微智能对深信服香港
子公司销售计入收入，深信服披 加 51.63 13,355.42 13,371.12 15.70
露采购数据未包含此部分金额
2020 年智微智能提供维修、研
发等服务计入当年收入，深信服 加 18.64 13,374.06 13,371.12 -2.94
计入当年费用
2020 年深信服暂估入库数据与
智微智能销售数据存在结算价 减 2.94 13,371.12 13,371.12 -
格差异
调节后 13,371.12 13,371.12 -
综上，2019-2020 年，公司对深信服的销售数据和深信服公开披露采购数据
存在差异的原因主要为：（1）客户披露数据为含税金额，公司披露数据为不含
税金额；（2）公司年末部分发出商品，客户暂估入库作为采购处理，公司因尚
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申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（四）
未到双方约定的验收对账周期未确认为当年收入；（3）客户香港子公司对公司
采购金额未合并作为对公司的采购金额进行披露；（4）客户费用化采购及研发
服务、维修支出和加工费支出未计入其公开披露的采购金额。如果考虑上述因素
的影响后，报告期内公司与客户披露数据基本一致。
十、关于募投项目的补充问询
请保荐机构、发行人律师核查相关募投项目的用地、环评、项目、业务资
质/许可的落实情况，相关手续是否已履行完毕。
回复：
就前述问题，本所经办律师进行了如下核查：
1. 查阅发行人第一届董事会第五次会议、2021 年第一次临时股东大会的会
议文件；
2. 查阅发行人募投项目可行性研究报告、备案文件；
3. 查阅发行人与东莞市谢岗镇人民政府、海宁高新技术产业园区管委会签
署的相关项目合作协议；
4. 查阅东莞智微编号为粤（2021）东莞不动产权第 0178367 号的不动产权
属证书；
5. 访谈募投用地环境保护主管部门工作人员；
6. 查阅发行人及其实际控制人关于募集资金投资项目环评事项的说明承
诺；
7. 查阅发行人及其子公司营业执照、资质证书、发行人实际控制人的承诺；
8. 实地走访募投项目用地及其主管部门。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）募集资金投资项目的备案情况
根据发行人第一届董事会第五次会议及 2021 年第一次临时股东大会决议、
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募投项目的备案文件，募集资金使用的具体安排及审批备案情况如下：
拟投入募
序 募集资金投 总投资额
集资金额 备案情况 备案有效期
号 资项目 （万元）
（万元）
已于2021年3月10日完成备案，
谢岗智微智 并取得《广东省企业投资项目 2021.03.10-20
1 67,527.07 67,527.07
能科技项目 备案证》，项目代码为 23.03.09
2103-441900-04-01-878104
海宁市智微
已于2021年5月8日完成备案，
智能科技有
并取得《浙江省工业企业“零
限公司年产
2 9,572.09 9,572.09 土地”技术改造项目备案通知 长期有效
32万台交换
书》，项目代码为
机生产基地
2105-330481-07-02-452107
建设项目
已于2021年4月14日完成备案，
并取得《深圳市社会投资项目
深圳市智微
备案证》，备案编号为深福田 2021.04.14-20
3 智能营销网 6,248.37 6,248.37
发改备案[2021]0108号（项目代 23.04.13
络建设项目
码为
2104-440304-04-05-733959）
补充流动资
4 20,000.00 20,000.00 - -
金
合计 103,347.53 103,347.53 - -
（二）募投项目的用地的落实情况
1. 谢岗智微智能科技项目
根据发行人提供的资料及发行人出具的书面说明，东莞智微已取得编号为粤
（2021）东莞不动产权第 0178367 号的不动产权属证书，谢岗智微智能科技项目
用地落实不存在不确定性。
2. 海宁市智微智能科技有限公司年产 32 万台交换机生产基地建设项目
根据发行人提供的资料及发行人、海宁高新技术产业园管委会、海宁仰山资
产管理有限公司出具的书面说明，发行人与海宁高新技术产业园区管委会签署
《项目合作协议》及补充协议，管委会下属子公司海宁仰山资产管理有限公司拟
向海宁智微出租厂房，用于海宁智微实施海宁生产基地建设项目。该厂房的所有
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权属于海宁仰山资产管理有限公司，厂房及相关配套物业由海宁仰山资产管理有
限公司进行施工建设，建成之后由海宁仰山资产管理有限公司租赁给智微智能或
海宁智微作为生产经营场所使用。
海宁高新技术产业园管委会、海宁仰山资产管理有限公司出具了如下说明：
“一、租赁房产所在地块的不动产权证号为浙（2020）海宁市不动产权第
0056440 号，权利人为仰山公司，土地类型为国有建设用地，土地性质为出让土
地，土地用途为工业用地。
二、租赁房产位于海宁市长安镇（高新区）安澜路南侧、规划直河路西侧，
仰山公司已就租赁房产规划建设办理《建设用地规划许可证》《建设工程规划许
可证》《建筑工程施工许可证》，该地块的使用符合相关土地政策及用地规划等
要求。截至本说明出具之日，租赁房产已基本建设完成，预计将于 2022 年 12
月 31 日前建设完毕并办理竣工验收手续、消防备案等手续，并由仰山公司取得
符合用于厂房用途的房屋产权证书，于 2022 年 12 月 31 日前将租赁房产交付给
智微智能或海宁智微投入使用。
三、海宁高新区管委会、仰山公司正在积极推进租赁房产各项建设工作，租
赁房产建设、取得相应的房屋产权证书并将租赁房产按照前述计划交付给智微智
能或海宁智微投入使用不存在实质障碍和重大不确定性。
四、如届时无法按照前述计划将租赁房产交付给智微智能或海宁智微投入使
用或交付前述租赁房产所需时间较长，影响建设项目开工建设，管委会、仰山公
司将积极协调其他符合建设项目需求的厂房或采取其他合法、合理方式，满足建
设项目的厂房使用需求，确保建设项目整体进度不受影响。”
综上所述，“谢岗智微智能科技项目”用地落实不存在不确定性；“海宁市
智微智能科技有限公司年产 32 万台交换机生产基地建设项目”用地尚待出租方
于租赁房产建设完成后交付给发行人子公司使用。
（三）募投项目的环评落实情况，相关手续是否已履行完毕
根据发行人的书面说明并经本所经办律师对募投用地环境保护主管部门工
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作人员的访谈，发行人本次募集资金投资项目环境影响评价情况如下：
1. “谢岗智微智能科技项目”属于《建设项目环境影响评价分类管理名录
（2021 年版）》规定的第 78 项“计算机制造”中“仅涉及分割、焊接、组装”
的建设项目，不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》需
办理环境影响评价手续的项目，亦不需要取得主管环保部门的备案或审批文件；
2. “海宁市智微智能科技有限公司年产 32 万台交换机生产基地建设项目”
属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》规定的第 78 项“计
算机制造”中“仅涉及分割、焊接、组装”的建设项目，不属于《建设项目环境
影响评价分类管理名录（2021 年版）》需办理环境影响评价手续的项目，亦不
需要取得主管环保部门的备案或审批文件。
3. “深圳市智微智能营销网络建设项目”主要从事营销网络中心的建设和
完善，不涉及建设项目或生产加工，同时不涉及对环境可能造成重大影响的因素，
因此不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》需办理环境
影响评价手续的项目，亦不需要取得主管环保部门的备案或审批文件。
综上，发行人本次募集资金拟投资项目无需取得生态环境主管部门的备案或
审批文件。
（四）募投项目的业务资质/许可的落实情况，相关手续是否已履行完毕
根据发行人及其子公司的工商档案资料、营业执照、资质证书、发行人出具
的书面确认，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司具备生产经营所
必要的业务资质，且均处于有效期。
根据发行人实际控制人的承诺，未来募投项目实施过程中，发行人及相关子
公司将根据需要及时办理项目实施所需的各项业务资质、许可，确保项目实施的
合法合规性；后续实施过程中如果各实施主体无法及时取得必需的资质，其将承
担相应损失。
综上，发行人募投项目的用地、环评、项目、业务资质、许可应当办理的手
续均已履行完毕。
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十一、关于境外投资
根据申报材料，发行人在境外设立子公司智微智能（香港）有限公司。请
保荐机构、发行人律师就发行人境外投资事项的合规性核查并发表明确意见。
回复：
就前述问题，本所经办律师进行了如下核查：
1. 查 阅 深 圳 市 经 济 贸 易 和 信 息 化 委 员 会 核 发 的 境 外 投 资 证 第
N4403201700318 号《企业境外投资证书》、深圳市发展和改革委员会出具的深
发 改 境 外 备 〔 2019 〕 245 号 《 境 外 投 资 项 目 备 案 通 知 书 》 、 业 务 编 号 为
35440300201908198621 号的《业务登记凭证》；
2. 查阅境外律师出具的法律意见、香港智微注册证书、周年申报表等资料；
3. 登录国家发展和改革委员会、商务部、国家外汇管理局、中国人民银行、
信用中国等网站进行核查。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
根据发行人提供的资料，发行人投资设立境外子公司香港智微履行的程序及
合规情况如下：
1. 深圳市经济贸易和信息化委员会核发境外投资证第N4403201700318号
《企业境外投资证书》，核准智微智能对香港智微的投资总额为1,000万港元，
核准经营范围为“电子元器件、计算机软硬件技术开发、销售”。
2. 深圳市发展和改革委员会出具深发改境外备〔2019〕245号《境外投资项
目备案通知书》，对智微智能投资1,000万港元设立香港智微搭建电子元器件及
物联网相关设备销售平台项目予以备案。
3. 香港智微取得编号为2587691的公司注册证明书，已完成中国香港地区相
关规定要求办理的登记手续，成立合法有效，并根据中国香港法律法规有效存续。
4. 发行人设立香港智微已在中国农业银行股份有限公司深圳福田支行办理
外汇登记，取得业务编号为35440300201908198621号的《业务登记凭证》。
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5. 根据境外律师出具的法律意见，香港智微经营业务符合香港法律要求及
规则，并已领取和获得因经营该业务而需要领取的所有牌照和准许，香港智微报
告期内不存在违法违规行为。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已就设立境外子公司依法履
行了境外投资的审批备案及外汇手续，发行人境外子公司生产经营符合当地法律
法规的要求，报告期内不存在因重大违法违规受到处罚的情况。
十二、关于媒体质疑核查
请保荐机构、发行人律师、申报会计师逐项就“智微智能盈利秘术：境外
供应商疑团待解，实控人曾因走私罪被判刑！”等所有相关媒体质疑核查并发
表明确意见。
回复：
发行人《招股说明书》自 2021 年 7 月 2 日在中国证监会网站上预披露以来，
多家媒体对发行人首次公开发行股票情况、经营情况等事项进行了多个角度的报
道。对发行人的媒体报道主要分为两类：一是新闻性质的报道，对发行人的 IPO
情况进行新闻跟踪报道；二是对《招股说明书》披露信息的疑问和质疑，其主要
内容如下：
序号 日期 媒体 文章标题 主要关注点
智微智能 IPO：募资重
商务财经 募集资金使用；销售数据与客户披露存在差
1 2022.01.12 复补流超三成，与大客
IPO 异
户数据“打架”
智微智能营收、采购数
证券市场 据皆有疑点 大幅囤货 对芯片存在依赖；营业收入、采购金额与现
2 2022.01.21
红周刊 影响“造血”难治 金流的匹配情况
“缺芯”
公司与境外贸易商的关系；利润与现金流方
智微智能盈利秘术：境
向性背离；原材料采购数据与科目倒算结果
外供应商疑团待解，实
3 2022.02.21 估值之家 存在差异；销售数据与客户披露存在差异；
控人曾因走私罪被判
公司关联方曾涉及走私罪被判刑；公司发明
刑！
专利较少，科技实力受到质疑
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（一）募集资金使用
质疑问题：智微智能本次拟公开发行不超过 6,175.00 万股人民币普通股 A
股，本次发行募集资金扣除发行费用后，将投入至 4 个项目，分别为谢岗智微
智能科技项目（下称：谢岗项目）、海宁市智微智能科技有限公司年产 32 万台
交换机生产基地建设项目（下称：海宁项目）、深圳市智微智能营销网络建设
项目、补充流动资金项目。其中，智微智能拟投入 20,000.00 万元用于补偿流动
资金。《商务财经》还发现，谢岗项目中铺底流动资金为 9,668.26 万元，海宁
项目中的铺底流动资金为 1,466.77 万元，故此次智微智能补流共计 31,135.03 万
元，占拟投入募集资金总额的 30.13%。
质疑来源：商务财经 IPO《智微智能 IPO：募资重复补流超三成，与大客
户数据“打架”》
就前述问题，本所经办律师进行了如下核查：
1. 查阅发行人第一届董事会第五次会议、2021 年第一次临时股东大会的会
议文件；
2. 查阅发行人募投项目可行性研究报告、备案文件；
3. 查阅深圳市大象投资顾问有限公司为发行人本次募集资金投资项目编制
的《可行性研究报告》；
4. 登录见微数据、巨潮资讯、中国证监会等网站查阅近期上市企业的募集
资金使用情况。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
根据发行人第一届董事会第五次会议及 2021 年第一次临时股东大会决议及
发行人出具的书面说明、《可行性研究报告》，公司本次发行的募集资金总额扣
除发行费用后，投资项目具体如下：
总投资额 拟投入募集资金额
序号 募集资金投资项目名称
（万元） （万元）
1 谢岗智微智能科技项目 67,527.07 67,527.07
海宁市智微智能科技有限公司年产32万台交换
2 9,572.09 9,572.09
机生产基地建设项目
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总投资额 拟投入募集资金额
序号 募集资金投资项目名称
（万元） （万元）
3 深圳市智微智能营销网络建设项目 6,248.37 6,248.37
4 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 103,347.53 103,347.53
上述募投项目的投资构成明细情况如下：
募投项目 是否使用募 是否用于补充
子项目名称 投资类别 金额（万元）
名称 集资金投资 流动资金
建筑工程费 21,342.56 是 否
设备购置费 10,712.40 是 否
智微智能生 设备安装费 321.37 是 否
产基地建设
项目 工程建设其他费用 563.76 是 否
预备费 1,647.00 是 是
谢岗智微
智能科技 铺底流动资金 9,668.26 是 是
项目
场地建筑工程费 4,835.25 是 否
工程建设其他费用 22.40 是 否
智微智能研
发中心建设 研发设备购置 7,578.36 是 否
项目
研发实施费用 10,213.90 是 否
预备费 621.80 是 是
深圳市智 场地租赁及装修费 1,277.60 是 否
深圳市智微
微智能营
智能营销网 软硬件购置费 2,496.15 是 否
销网络建
络建设项目
设项目 项目实施费用 2,474.63 是 否
海宁市智 建筑工程费 3,924.00 是 否
微智能科 海宁市智微
技有限公 智能科技有 设备购置费 3,684.80 是 否
司年产 32 限公司年产
设备安装费 110.54 是 否
万台交换 32 万台交换
机生产基 机生产基地 预备费 385.97 是 是
地建设项 建设项目
目 铺底流动资金 1,466.77 是 是
补充流动 补充流动资
补充流动资金 20,000.00 是 是
资金 金
如上所示，公司本次发行的募集资金总额用于补充流动资金的金额（包含预
备费和铺底流动资金）合计 33,789.80 万元，金额占比为 32.70%。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 14,927.36 万元、970.72
万元及-4,292.96 万元，现金及现金等价物净增加额分别为 8,412.12 万元、-1,160.16
万元和-2,050.04 万元。报告期内公司经营活动产生现金流量净额和现金及现金等
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价物逐渐下降反映出随着公司收入的快速增长，对日常营运资金的需求正在逐年
增加。随着未来谢岗智微智能科技项目和海宁市智微智能科技有限公司年产 32
万台交换机生产基地建设项目的实施，销售规模和存货规模的不断增大，公司将
需要更多流动资金进行运营周转。
因此，本次募集资金用于补充流动资金，将使公司资产结构得到一定优化，
进一步降低资产负债率，在减少财务费用的同时加强抗风险能力，为日后公司各
项业务的顺利开展提供良好的资金保障。
经核查《首次公开发行股票并上市管理办法》《首发业务若干问题解答》等
相关法规，首次公开发行股票并上市相关法规未对使用募集资金补充流动资金比
例作出明确限制。
本所经办律师查询了近期上市的企业募集资金使用情况，亦存在首发募集资
金用于补充流动资金的金额占比超过 30%的情况，具体如下：
序 IPO 募资净 补流偿贷金 补流偿贷
证券名称 上市日期 行业
号 额（万元） 额（万元） 比例（%）
纺织服
盛泰集团
1 2021.10.27 46,271.59 16,071.59 34.73% 装、服饰
（605138.SH）
业
青达环保 专用设备
2 2021.07.16 32,523.20 15,000.00 46.12%
（688501.SH） 制造业
废弃资源
浩通科技
3 2021.07.16 30,000.00 65,396.42 45.87% 综合利用
（301026.SZ）
业
仕净科技 专用设备
4 2021.07.22 20,000.00 46,352.31 43.15%
（301030.SZ） 制造业
软件和信
中科通达
5 2021.07.13 15,000.00 38,000.00 39.47% 息技术服
（688038.SH）
务业
综上，本所经办律师认为，发行人使用募集资金补充流动资金的金额及比例，
符合《首次公开发行股票并上市管理办法》《首发业务若干问题解答》等相关法
规的规定。
（二）销售数据与客户披露存在差异
质疑问题：报告期内，智微智能向锐捷网络、鸿合科技和深信服销售的数
据，与锐捷网络 IPO 招股书、鸿合科技年报、深信服年报披露的数据均不一致，
对此，智微智能解释称“主要系统计口径差异及时间性差异所致”。
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质疑来源：商务财经 IPO《智微智能 IPO：募资重复补流超三成，与大客
户数据“打架”》；估值之家《智微智能盈利秘术：境外供应商疑团待解，实
控人曾因走私罪被判刑！》
就前述问题，本所经办律师进行了如下核查：
1. 登录见微数据、巨潮资讯等网站进行查询并查阅发行人前五大客户、供
应商中涉及上市公司且公开披露过的招股说明书或年度报告；
2. 对发行人前五大客户、供应商进行函证；
3. 查阅发行人出具的书面说明、申报《审计报告》。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
报告期内，发行人前五大客户/供应商中涉及上市公司且公开披露过与发行
人交易数据的公司为锐捷网络股份有限公司、深圳市鸿合创新信息技术有限责任
公司和深信服科技股份有限公司。
报告期内，发行人对客户的销售数据和客户公开披露采购数据存在差异的原
因主要为：（1）公司年末部分发出商品，客户暂估入库作为采购处理，公司因
尚未到双方约定的验收对账周期未确认为当年收入；（2）客户费用化采购及研
发服务、维修支出和加工费支出未计入其公开披露的采购金额；（3）公司对客
户提供销售折让，客户披露采购金额未进行相应冲减。（4）客户披露数据为含
税金额，公司披露数据为不含税金额；（5）客户香港子公司对公司采购金额未
合并作为对公司的采购金额进行披露。如果考虑上述因素的影响后，报告期内公
司与客户披露数据基本一致。
关于销售数据与客户披露存在差异的详细分析请参见本补充法律意见之
“九、关于相关业务/数据信息披露”的回复内容。
综上，本所经办律师认为，报告期内，发行人对锐捷网络股份有限公司、深
圳市鸿合创新信息技术有限责任公司和深信服科技股份有限公司的销售数据和
客户公开披露采购数据存在差异的原因解释真实、合理。
（三）对芯片存在依赖
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申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（四）
质疑问题：智微智能所需芯片、硬盘、内存主要在美国、中国台湾等国家
或地区生产，受到中美贸易摩擦和新冠疫情的影响，智微智能所需相关原材料
不但价格一路上涨，更重要的是出现了供应紧张的局面。为了应对原材料价格
不断上涨和供应紧张的危机，自 2020 年开始，智微智能不得不对原材料芯片、
元器件等紧缺或价格波动比较大的通用电子材料进行提前备货。中汽协副秘书
长陈士华此前曾公开表示，目前个别芯片仍存在明显短缺，这种短缺态势仍将
延续一段时间，短缺态势可能将持续至 2022 年下半年，最终可能达到一个紧平
衡的状态。也就是说芯片短缺的“拐点”并未出现，这对于智微智能来说，并
不是一个好消息，一旦其囤积的芯片消耗殆尽，生产所需芯片出现断供，那么
智微智能的生产很可能会“停摆”，而这对于智微智能来说，恐怕会是致命打
击。
质疑来源：证券市场红周刊《智微智能营收、采购数据皆有疑点 大幅囤货
影响“造血”难治“缺芯”》
就前述问题，本所经办律师进行了如下核查：
1. 访谈发行人采购负责人并查阅发行人出具的书面说明、《招股说明书》；
2. 登录见微数据、巨潮资讯等网站进行查询并查阅同行业上市公司公告及
电子信息行业研究报告等相关资料。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
根据发行人出具的书面说明、《招股说明书》、同行业上市公司公告等资料
并经本所经办律师访谈发行人采购负责人，我国集成电路产业起步晚、底子薄，
虽然近年来发展迅速，但总体上相较发达国家仍处于落后阶段，技术实力、人才
储备和企业市场竞争力均与美日韩等集成电路传统优势国家存在较大差距，供给
侧自给能力总体薄弱，进口依赖程度较高。根据我国海关总署统计，自 2013 年
起，集成电路产品已超越原油成为我国第一大进口商品。由此可见，我国集成电
路自给率长期处于较低水平，该状况属于行业普遍性客观情况，是我国广大集成
电路下游应用行业的共性问题。
发行人采购的主要芯片类型如下：
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序 向公司供货的主要代
芯片类别 原厂品牌 境外原厂基本情况
号 理商
英特尔总部位于美国，是半导体行业和计
算创新领域的全球领先厂商。产品包括处
欣泰亚洲有限公司、
英特尔 理器、芯片组、板卡、系统及软件等，应
大联大控股等
用于客户机、服务器、网络通讯、互联网
解决方案和互联网服务方面。
中央处理
1 ARM 总部位于英国，是全球领先的半导体
器
知识产权（IP）提供商。ARM 提供广泛的
产品，包括：16/32 位 RISC 微处理器、数 金科技电子有限公
ARM
据引擎、三维图形处理器、数字单元库、 司、大联大控股等
嵌入式存储器、外设、软件、开发工具以
及模拟和高速连接产品。
英特尔总部位于美国，是半导体行业和计
算创新领域的全球领先厂商。产品包括处
欣泰亚洲有限公司、
英特尔 理器、芯片组、板卡、系统及软件等，应
大联大控股等
用于客户机、服务器、网络通讯、互联网
解决方案和互联网服务方面。
2 PCH
AMD 总部位于美国，专门为计算机、通信
和消费电子行业设计和制造各种创新的微
威健实业股份有限公
AMD 处理器（CPU、GPU、主板芯片组、电视
司、大联大控股等
卡芯片等)，以及提供闪存和低功率处理器
解决方案。
英特尔总部位于美国，是半导体行业和计
算创新领域的全球领先厂商。产品包括处
欣泰亚洲有限公司、
英特尔 理器、芯片组、板卡、系统及软件等，应
大联大控股等
用于客户机、服务器、网络通讯、互联网
解决方案和互联网服务方面。
3 LAN IC
瑞昱半导体（2379.TW），总部位于中国
台湾，国际知名 IC 专业设计公司，已成
大联大控股、弘忆国
Realtek 功开发出多种领域的应用集成电路，产品
际股份有限公司等
线横跨通讯网路、电脑周边、多媒体等技
术。
Renesa 瑞萨总部位于日本，是一家全球半
导体供应商，提供创新嵌入式设计和完整
的半导体解决方案，是微控制器(MCU)、
Renesa 模拟、功率元器件以及 SoC 产品的全球领 文晔科技股份有限公
（INTERSIL） 导者, 专注于包括汽车电子、工业、基础 司等
设施和物联网等广泛的应用领域。
INTERSIL 已经在 2017 年被瑞萨收购合并
重整到瑞萨。
立錡科技 Richtek，总公司设立于中国台
湾，是电源管理 IC 设计公司，电源管理 IC，
电源转换 IC、电源保护 IC、以及驱动 IC
Richtek 大联大控股等
Power IC 与功率放大器等产品应用领域，如手持装
4 及 Switch 置、数位相机、网路通讯装置、大尺寸的
IC 面板显示器以及笔记型电脑等。
德州仪器，总部位于美国德州，一家全球
性的半导体公司，致力于设计、制造、测
艾睿电子中国有限公
TI 试和销售模拟和嵌入式处理芯片，应用于
司等
工业、汽车、个人电子产品、通信设备和
企业系统等市场。
美国芯源系统有限公司(MPS) 总部位于美
国，是一家全球知名的高性能模拟半导体
公司，专注于高性能模拟集成电路和混合 香港仁天科技有限公
MPS
信号集成电路的设计、研发、制造和销售， 司等
产品广泛应用于汽车电子、云计算、存储、
通讯、工业、消费电子等领域。
5 存储元器 SAMSUNG 三星集团，成立于 1938 年，是韩国的知 拓达电子有限公司、
5-1-5-79
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申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（四）
件 名公司之一，业务涉及电子、金融、机械、 香港华胜泓邦科技有
化学等众多领域。 限公司等
东芝，日本品牌，在全球范围内提供能源
TOSHIBA 系统和建筑、零售、印刷、电子设备、存 大联大控股等
储解决方案以及电池业务
SK 海力士，总部位于韩国，全球领先的
建威科技集团有限公
半导体厂商，在韩国利川与青州、中国无
Hynix 司、时捷电子有限公
锡与重庆设有四个生产基地，主要产品为
司等
存储半导体和非存储半导体。
镁光，总部位于美国，全球知名的存储半
导体公司，产品包括各种类别的存储半导 文晔科技股份有限公
Micron
体，应用于 5G、汽车、消费、移动、工 司等
业互联网、网络等领域。
新唐科技，总部位于中国台湾，专注于开
发，微控制/微处理、智能家居及云端安全 文晔科技股份有限公
NUVOTON
相关应用之 IC 产品，相关产品在工业电 司等
子、消费电子及计算机市场皆具领先地位。
联阳 (ITE）总部位于中国台湾，是一家
6 IO Chip Fabless IC 设计公司，早期专注于 PC 及
NB 控制芯片的开发设计，产品包括 PC/NB 欣泰亚洲有限公司、
ITE 控制 IC、快闪存储器（Flash）控制 IC、数 Promaster （Brunei）
位电视接收控制 IC、多媒体控制 IC 以及 Technology Corp.等
类比 IC 等相关产品在工业电子、消费电子
及计算机市场皆具领先地位。
瑞昱半导体（2379.TW），总部位于中国
台湾，国际知名 IC 专业设计公司，已成
弘忆国际股份有限公
7 Audio IC Realtek 功开发出多种领域的应用集成电路，产品
司等
线横跨通讯网路、电脑周边、多媒体等技
术。
高通，总部位于美国，全球领先的无线科
Wireless 技创新者，也是 5G 研发、商用与实现规 新华三信息技术有限
8 Qualcomm
IC 模化的推动力量，应用于手机、汽车、移 公司等
动计算、网络设备和物联网行业。
华邦（2344.TW），总部位于中国台湾，
一家专业的内存集成电路公司，核心产品
9 Flash IC Winbond 大联大控股等
包含编码型闪存、TrustME 安全闪存、
利基型内存及行动内存等
瑞昱半导体（2379.TW），总部位于中国
台湾，国际知名 IC 专业设计公司，已成
Realtek 功开发出多种领域的应用集成电路，产品 大联大控股等
线横跨通讯网路、电脑周边、多媒体等技
术。
博通，总部设于美国。是全球领先的有线
和无线通信半导体公司。其产品实现向家
庭、办公室和移动环境以及在这些环境中
套件 新蕾电子（香港）有
Broadcom 传递语音、数据和多媒体。Broadcom 为计
限公司等
算和网络设备、数字娱乐和宽带接入产品
以及移动设备的制造商提供业界最广泛
10
的、一流的片上系统和软件解决方案。
美满电子，总部位于美国硅谷，提供范围
广泛且极具创新性的数据基础设施半导体 文晔科技股份有限公
Marvell
解决方案产品组合，涵盖计算、网络、安 司等
全及存储领域。
Alpha & Omega Semiconductor 公司位于美
国，是一家开发先进的模拟电源管理解决
方案的半导体研发公司。提供包括电源
晶体管 AOS 大联大控股等
MOSFET、电源 IC 和瞬态电压抑制器在内
的广泛产品组合，融入了设备设计、硅和
封装技术领域。产品主要应用如便携式和
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台式电脑、数码相机、手机和液晶显示面
板等
德州仪器，总部位于美国德州，一家全球
性的半导体公司，致力于设计、制造、测
艾睿电子中国有限公
Logic IC TI 试和销售模拟和嵌入式处理芯片，应用于
司等
工业、汽车、个人电子产品、通信设备和
企业系统等市场。
根据上表，发行人采购的芯片主要包括中央处理器、南北桥芯片、网卡芯片、
电源芯片、输入输出芯片、声卡芯片、无线芯片、闪存芯片等，上述芯片均为电
子信息行业的主流常见芯片，不属于美国出口管制名单的产品，各主要供应商与
发行人合作关系稳定、良好，自中美贸易摩擦发生至今，发行人向境外采购的各
种主要原材料均未出现断供的情形，根据目前芯片市场供应情况，预计后续出现
断供的可能性较小，报告期内，发行人采购芯片的金额分别为 62,348.55 万元、
105,277.38 万元和 144,656.64 万元，采购规模逐年增长，芯片短缺对发行人的采
购影响较小，发行人主要原材料采购稳定性能得到较好保证。
2018 年以来，受到中美贸易摩擦的影响，芯片、硬盘、内存等公司生产所
必需的原材料存在供应紧张及价格上涨的情形。报告期内，公司采购芯片、硬盘、
内存的合计金额分别为 71,545.73 万元、122,755.21 万元和 176,101.36 万元，占
原材料采购的比例分别为 66.49%、71.27%和 68.38%，采购金额及占比较大。如
果未来中美贸易摩擦加剧，公司核心原材料芯片、硬盘、内存的供应将持续紧张
及价格持续上涨，将对公司生产经营产生不利影响。
此外，由于公司产品生产所需芯片、硬盘、内存主要在美国、中国台湾等中
国大陆以外的地区或国家生产，目前这些国家或地区的疫情仍未得到有效控制，
如由于疫情原因，芯片、硬盘、内存供应紧张及价格上涨的态势加剧，将对公司
生产经营产生不利影响。
针对上述风险，发行人已在《招股说明书》“重大事项提示”之“一、特别
风险提示”之“（二）主要原材料供应紧张及价格上涨的风险”及“（四）国际
贸易摩擦导致的经营风险”部分进行了风险提示，具体如下：
“（二）主要原材料供应紧张及价格上涨的风险
2018 年以来，受到中美贸易摩擦的影响，芯片、硬盘、内存等公司生产所
必需的原材料存在供应紧张及价格上涨的情形。报告期内，公司采购芯片、硬盘、
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内存的合计金额分别为 71,545.73 万元、122,755.21 万元和 176,101.36 万元，占
原材料采购的比例分别为 66.49%、71.27%和 68.38%，采购金额及占比较大。如
果未来中美贸易摩擦加剧，公司核心原材料芯片、硬盘、内存的供应将持续紧张
及价格持续上涨，将对公司生产经营产生不利影响。
此外，公司产品生产所需芯片、硬盘、内存主要在美国、中国台湾等中国大
陆以外的地区或国家生产，目前这些国家或地区的疫情仍未得到有效控制，如由
于疫情原因，芯片、硬盘、内存供应紧张及价格上涨的态势加剧，将对公司生产
经营产生不利影响。
…
（四）国际贸易摩擦导致的经营风险
2019 年以来，中美贸易摩擦的不断升级和演变，美国将部分中国企业列入
美国出口管制“实体清单”，但公司未被列入该“实体清单”。美国的“实体清
单”主要针对关键基础设施及关键技术相关的行业，而公司采购的芯片主要系业
内通用芯片，被技术封锁的可能性较低。
综上，本所经办律师认为，鉴于当前国际形势复杂多变，如果未来中美贸易
摩擦加剧，或者我国与公司客户或供应商所在的国家和地区之间的贸易摩擦升
级，各国可能会对我国设置更高的关税壁垒，限制当地企业向我国出口部分芯片
等关键半导体器件，或者限制当地企业与我国企业开展相关业务，进而可能对公
司及其所在行业产生不利影响。”
综上，本所经办律师认为，针对未来可能存在因贸易摩擦、新冠疫情等而产
生原材料供应紧张及价格上涨的风险，发行人已在《招股说明书》进行了风险提
示，相关风险揭示比较充分。
（四）营业收入与现金流的匹配情况
质疑问题：就拿 2021 年上半年来说，智微智能当期的营业收入为 9.67 亿元
（详见下表），其中境外销售收入为 6,115.49 万元，境外销售收入不用缴纳增
值税，其余部分则按照其所适用的 13%的增值税税率估算，则可以计算出智微
智能当期的含税营收约为 10.85 亿元。同期，智微智能“销售商品、提供劳务收
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到的现金”为 12.11 亿元，新增加预收款项及合同负债合计为 4,547.59 万元，剔
除这方面影响后，与 2021 年上半年营收相关的现金流入了 11.65 亿元。将流入
的现金与同期含税营业收入相勾稽，可以发现，其现金流入金额比营业收入多
出了 8,085.11 万元，理论上，多出的这部分应体现为当期的经营性债权的减少。
事实上，2021 年上半年智微智能应收票据、应收账款余额（含坏账）、应收款
项融资的合计金额为 3.02 亿元，相较于 2020 年减少了 1.24 亿元，与理论值偏
差高达 4,296.67 万元。
质疑来源：证券市场红周刊《智微智能营收、采购数据皆有疑点 大幅囤货
影响“造血”难治“缺芯”》
就前述问题，本所经办律师进行了如下核查：
1. 访谈发行人财务负责人；
2. 查阅申报《审计报告》《招股说明书》及发行人出具的书面说明。
根据媒体推算的公司含税营业收入的计算过程如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 计算过程
营业收入 96,686.05 a
境外主营收入 6,115.49 b
媒体推算境内收入 90,570.56 c=a-b
媒体推算境内含税收入 102,344.73 d=c*1.13
媒体推算公司含税收入 108,460.22 e=b+d
根据媒体推算的营业收入与现金流的差异计算过程如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 计算过程
媒体推算含税收入 108,460.22 a
合同负债及预收款项的增加 4,547.60 b
应收款项融资、应收账款、应收票据增加 -12,381.79 c
媒体推算的销售商品、提供劳务收到的现金 125,389.61 d=a+b-c
销售商品、提供劳务收到的现金 121,092.93 e
媒体推算的现金流口径差异 4,296.68 f=d-e
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媒体上述推算的销售商品、提供劳务收到的现金与公司实际销售商品、提供
劳务收到的现金存在差异，主要是因为媒体未考虑应收票据背书、应收账款与应
付账款抵消、票据贴现、应收账款核销、汇率变动等因素的影响。
实际上，公司营业收入与销售商品提供劳务收到现金的勾稽过程如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月
营业收入 96,686.05
加：应收款项融资、应收账款、应收票据的减少 12,381.79
加：合同负债及预收款项的增加 4,547.59
加：销项税额 13,323.16
加：票据贴现 518.92
减：应收票据背书转让支付应付货款 5,188.89
减：应收账款与应付账款抵消（注 1） 899.89
减：应收汇率变动影响额 21.06
减：应收账款核销 141.55
减：投资性房地产租金收入 47.33
减：合并其他流动资产的增加（注 2） 65.88
销售商品提供劳务收到现金 121,092.93
注 1：报告期内公司存在对客户既有销售又有采购的情况，在支付货款的时候，公司会用应
收账款对冲应付账款。
注 2：合并范围内因收入确认与开具增值税发票存在时间差，导致存在期末应收应付余额的
销项税额差异列入其他流动资产列报。
综上，公司销售商品提供劳务收到现金和营业收入的钩稽关系不存在异常。
（五）采购金额与现金流的匹配情况
质疑问题：招股书披露，智微智能采购的原材料主要包括芯片、被动元器
件、硬盘、结构件等等。2021 年上半年，智微智能的采购总额为 13.37 亿元（详
见下表），此外，还有 284.81 万元的电费，按照 13%的增值税税率估算，当期
公司实际含税采购总额约为 15.14 亿元。2021 年上半年，智微智能“购买商品、
接受劳务支付的现金”为 11.5 亿元，剔除当期新增的 331.92 万元预付款项后，
则与当期采购相关的现金支出为 11.46 亿元。将该现金支出与含税采购金额相勾
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稽后， 其当期的含税采购金额比现金支出多了 3.68 亿元。理论上该部分差额应
该为经营性负债的增加。然而《红周刊》记者注意到，智微智能 2021 年上半年
的应付账款以及应付票据的合计金额为 8.01 亿元，相较于 2020 年增加了 2.97
亿元，这与理论值相比少了 7,093.34 万元，也就是说，当期，智微智能有 7,093.34
万元的采购额是没有相应数据进行支撑的。
接下来我们再来看 2020 年。当期智微智能的采购总金额为 17.22 亿元，加
上 511.46 万元电费，按照 13%的增值税税率估算，其实际含税采购总额约为 19.52
亿元。当期公司“购买商品、接受劳务支付的现金”为 11.45 亿元，从中剔除当
期新增加的预付款项，将之与含税采购相勾稽后，含税采购金额但是 2020 年智
微智能应付账款以及应付票据的金额合计为 5.03 亿元，相比 2019 年增加了 1.67
元，这与理论应增加额相比差了 1.17 亿元，也就是说 2020 年该公司也有 1.17
亿元的含税采购缺乏相应数据的支撑。比现金支出多了 2.84 亿元，理论上该部
分金额应该体现为经营性负债的增加。但是 2020 年智微智能应付账款以及应付
票据的金额合计为 5.03 亿元，相比 2019 年增加了 1.67 元，这与理论应增加额
相比差了 1.17 亿元，也就是说 2020 年该公司也有 1.17 亿元的含税采购缺乏相
应数据的支撑。
质疑来源：证券市场红周刊《智微智能营收、采购数据皆有疑点 大幅囤货
影响“造血”难治“缺芯”》
就前述问题，本所经办律师进行了如下核查：
1. 访谈发行人财务负责人；
2. 查阅申报《审计报告》《招股说明书》及发行人出具的书面说明。
媒体推算采购总额与现金流差异计算过程如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 计算过程
采购总额 133,732.34 172,241.92 a
能源采购 284.81 511.46 b
媒体推算含能源总采
151,439.38 195,211.32 c=（a+b）*1.13
购金额（含税）
预付款项增加 331.92 3.34 d
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应付票据增加 7,868.77 -3,765.68 e
应付账款增加 21,841.23 20,416.19 f
媒体推算-购买商品、
122,061.30 178,564.15 g=c-d-e-f
接收劳务支付的现金
购买商品、接收劳务支
114,967.96 166,811.09 h
付的现金
媒体推算采购总额与
7,093.34 11,753.06 i=g-h
支付现金流差异
媒体上述推算的购买商品、接收劳务支付的现金与公司实际购买商品、接收
劳务支付的现金存在差异，主要是因为媒体未考虑应收票据背书转让支付应付账
款、应收账款与应付账款抵消、票据贴现、汇率变动等因素的影响。
实际上，公司购买商品、接受劳务支付的现金与采购总额的勾稽过程如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度
原材料采购总额 133,698.31 172,208.66
加：能源采购金额 284.81 511.46
加：增值税进项税额（注） 15,959.23 24,120.60
加：预付账款增加数 331.92 3.34
加：其他流动负债对应票据还原部分减少 909.24 -2,896.97
加：非采购存货应付减少 -88.77 192.45
加：其他影响额 8.30 34.26
加：应付票据减少 7,868.77 -3,765.68
减：应付账款增加 21,841.23 20,416.19
减：应收票据背书转让支付应付账款 5,188.89 8,925.52
减：应收账款与应付账款抵消 899.89 610.83
减：应付汇率变动影响额 336.31 1,175.84
购买商品、接受劳务支付的现金 114,967.96 166,811.09
注：公司增值税进项税额不能简单按 13%计算，主要是因为：①公司存在暂估采购，采购
金额与进项税存在时间上的错配；②少部分原材采购对应进销项税率并非 13%；③海关进口环
节进项税额受缴纳当期汇率的影响。
综上，公司购买商品、接受劳务支付的现金和采购金额的钩稽关系不存在异
常。
（六）公司与境外贸易商的关系
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质疑问题：有两家境外贸易商刚成立不久就进入到了智微智能的前五大供
应商名单，此外有一部分境外贸易商扮演着既是客户又是供应商的双重角色，
且智微智能历史上曾与实控人郭旭辉持股 50%的 MINIX 公司发生过大额关联
销售与采购交易。这令人不得不对智微智能的盈利秘术产生联想：智微智能是
否通过向可疑境外贸易商低于市场价采购原材料的方式，即境外贸易商帮助智
微智能承担部分采购成本的方式，进而实现盈利呢？
智微智能与境外供应商的可疑关系可以分六个层次来理解：（1）历史上，
郭旭辉曾控制或参股了数家注册在中国香港或海外地区的疑似贸易类公司；（2）
郭旭辉在 2017 年 8 月将所持 MINIX 股权转让并辞任董事之后，2018 年智微智
能向 MINIX 销售了 7330 万元的消费类产品，占智微智能营业收入比例达
5.75%，同时向 MINXI 采购了 58.84 万元的软件类产品；（3）报告期内，智微
智能有着大量的“公司客户与供应商重合的情形”，与 Sorevo、TAISHENG、
MINIX 的双向交易均是偶发，与英飞特的双向交易则是交易方向不稳定、有时
以采购为主有时却以销售为主，问题是智微智能与这些境外贸易商的双向交易
为何不具有稳定性和持续性？其中深圳市旭祥科技发展有限公司的专利发明人
与公司客户深圳市七彩虹禹贡科技发展有限公司的实际控制人为同一人，工商
预留手机号与万山作为第一大股东的深圳市信悦科技合伙企业工商预留手机号
一致；（4）报告期内，智微智能的前五大供应商大部分都是注册在香港或台湾
地区的境外供应商，其中鑫东翔香港成立于 2018 年 9 月 24 日，金科技电子成
立于 2019 年 8 月 16 日，智微智能为何不向境外芯片及硬件生产厂商直接采购？
（5）袁微微向智微智能提供的 4 个多亿的借款，资金来源于哪里？智微智能是
否没有体现出应有的独立经营能力？（6）智微智能的办公用房是向实控人之一
郭旭辉租赁的，发行人主体的独立性何在？（7）估值之家根据招股书披露的销
售运输产品数量和营业成本，测算了智微智能 2019、2020、2021 上半年的单位
产品成本。智微智能单位产品成本 2020 年仅同比增长 7.42%，2021 年的单位产
品成本同比却下降了，这也意味着，这些境外贸易商不但接受了大比例赊账的
不利条件向智微智能供货，而且还进行了降价销售！而这一切均发生在全球芯
片缺货、紧俏的大背景之下！这显然与常识相悖！据此可以合理推测：这些境
外贸易类供应商极有可能受智微智能或其实控人控制！
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质疑来源：估值之家《智微智能盈利秘术：境外供应商疑团待解，实控人
曾因走私罪被判刑！》
就前述问题，本所经办律师进行了如下核查：
1. 查阅发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷、
前述主体报告期内的银行流水及其出具的书面说明；
2. 查阅发行人关联方的工商档案资料/周年申报表、营业执照/公司登记证
书、注销关联方的注销证明、股权转让协议及付款凭证、主营业务说明、境外律
师出具的法律意见、发行人的会议文件、发行人及其部分关联方报告期内的银行
流水；
3. 查阅发行人对关联交易的必要性和合理性以及定价方法的说明；
4. 查阅发行人报告期内的关联交易合同以及与无关联关系第三方之间交易
合同；
5. 登录国家企业信用信息公示系统、企查查、巨潮资讯等网站进行查询，
并对主要供应商进行访谈；
6. 查阅发行人销售明细表和采购明细表、重大采购合同并访谈发行人业务
人员；
7. 访谈发行人关联方或取得相关关联方出具的说明函；
8. 查阅实际控制人的房产清单和对外投资清单；
9. 查阅 MINIX 等贸易类客户关于采购用途及去向、是否真实实现销售的说
明、贸易类客户出具的进销存文件并对部分贸易类客户的终端客户进行穿透核
查；
10. 查阅申报《审计报告》《招股说明书》及发行人出具的书面说明。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
1. 历史上，郭旭辉曾控制或参股了数家注册在中国香港或海外地区的疑似
贸易类公司
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根据发行人实际控制人郭旭辉填写的调查问卷、相关关联方的周年申报表、
境外律师出具的法律意见、并经本所经办律师访谈相关关联方负责人，郭旭辉曾
控制或参股注册在中国香港地区或海外地区的贸易类公司分别为先冠电子有限
公司、先冠贸易有限公司、MinixTechnologyLimited 和万德电子有限公司。其中，
先 冠 电 子 有 限 公 司 于 2021 年 2 月 完 成 注 销 手 续 ， 先 冠 贸 易 有 限 公 司 、
MinixTechnologyLimited 和万德电子有限公司于 2017 年完成股权转让手续。
先冠电子有限公司是发行人实际控制人在境外设立的 BVI 公司，报告期内
未实际开展经营，为清理未实际经营的主体，发行人实际控制人将其注销。
先冠贸易有限公司、MinixTechnologyLimited 和万德电子有限公司的主营业
务均为电子产品和电子元器件贸易。为避免同业竞争、减少关联交易，发行人实
际控制人将其股权转让给无关联关系第三方。
报告期内，公司与先冠电子有限公司、先冠贸易有限公司不存在交易，公司
与 MINIX、万德电子存在交易，其交易内容、交易金额、交易背景、交易价格
等的详细分析请参见本补充法律意见之“六、关于关联关系的补充问询”的回复
内容。
经核查，MINIX 和万德电子与公司之间的交易具有必要性、合理性，交易
价格公允，不存在损害公司利益的情况，不存在对发行人或关联方的利益输送。
2. 郭旭辉在 2017 年 8 月将所持 MINIX 股权转让并辞任董事之后，2018 年
智微智能向 MINIX 销售了 7,330 万元的消费类产品，占智微智能营业收入比例
达 5.75%，同时向 MINXI 采购了 58.84 万元的软件类产品
2017 年 8 月 18 日，为了避免同业竞争、减少关联交易，发行人实际控制人
郭旭辉将其持有的 MINIX50%股权转让给无关联关系第三方胡伟强，本次股权转
让按照实缴注册资本确定价格，总价款为 300 万元港币，即对应 1 元港币/1 元出
资额，不存在委托持股、信托持股或代持等安排。
报告期内，公司向 MINIX 销售 MINI PC，主要系 MINI PC 在海外市场销售
情况较好，而 MINIX 经过多年经营积累了外销客户和渠道资源，公司通过与
MINIX 开展合作，有助于公司拓展境外销售渠道，具有必要性、合理性。针对
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公司与 MINIX 的销售交易，本所经办律师对 MINIX 实施了穿透核查程序，核查
方法包括访谈贸易商下游主要客户、抽查贸易商采购发行人产品的进销存记录、
发送专项确认函对贸易商的库存及主要终端客户情况进行确认、抽查贸易商销售
给下游客户的对账单、合同、发票、收款凭证等。经本所经办律师核查，发行人
对 MINIX 的销售产品均已实现真实销售。
MINIX 主要从事消费类产品以及电子元器件的代理业务，公司向 MINIX 采
购 windows 激活码，MINIX 是 Microsoft 合作会员单位，日常业务包括销售
Windows 全系列的激活码，由于公司客户需要 window 10 key 电子激活码，因此
公司向其采购相关产品，具有必要性、合理性。
报告期内，公司与 MINIX 之间的采购和销售定价公允，不存在损害公司利
益的情况，不存在对公司或关联方的利益输送。关于公司与 MINIX 的交易内容、
交易金额、交易背景、交易价格等的详细分析请参见本补充法律意见之“六、关
于关联关系的补充问询”的回复内容。
3. 报告期内，智微智能有着大量的“公司客户与供应商重合的情形”与
Sorevo、TAISHENG、MINIX 的双向交易均是偶发，与英飞特的双向交易则是
交易方向不稳定、有时以采购为主有时却以销售为主，问题是智微智能与这些
境外贸易商的双向交易为何不具有稳定性和持续性？其中深圳市旭祥科技发展
有限公司的专利发明人与公司客户深圳市七彩虹禹贡科技发展有限公司的实际
控制人为同一人，且工商预留手机号与万山作为第一大股东的深圳市信悦科技
合伙企业工商预留手机号一致
①公司存在客户和供应商重合的原因及合理性分析
根据发行人出具的书面说明、《招股说明书》并经本所经办律师访谈发行人
相关负责人、查阅报告期内的重大采购合同，公司存在客户和供应商重合的情形，
重合的原因主要系：目前电子行业普遍处于原材料缺货状态，公司及下游客户都
相应加大了原材料备货力度，为了满足客户交期需求，公司在原材料库存紧张时，
选择临时从客户采购相应原材料，用于其产品或者其他客户产品的生产。公司向
客户采购原材料有利于发行人与品牌商形成长期、紧密的战略合作关系。该模式
下，发行人可以深入了解客户需求和产成品的最终性能，与客户就原材料需求和
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品质要求进行充分沟通，在最短的时间内达到客户的产品质量要求，并保证原材
料的供应。经查阅同行业可比公司菲菱科思及电子产品制造行业的招股说明书，
客户与供应商重叠的情形在电子产品制造产业中较为广泛。
发行人从客户采购的原材料采购价格由双方协商确定且与市场价格基本一
致，发行人从客户购买原材料和销售产品业务相对独立，采购订单或合同明确约
定采购原材料所有权转移条款。发行人对采购原材料进行管理和核算，客户没有
保留原材料的继续管理权，也未限定原材料产品用途。产品销售时，公司与客户
签订销售合同，销售价格包括主要材料、辅料、加工费、利润在内的全额销售价
格，因此公司按照总额法进行收入核算，不存在相互虚增收入或采购金额情况。
2018 年-2021 年，公司年采购和销售总额超过 1,000 万元，且采购、销售额
均大于 100 万元的重合客户和供应商名单及具体原因分析如下：
客户 原因
报告期内芯片等原材料供求关系紧张，公司及下游客户都相应加大了芯
片原材料的备货力度，为了满足客户交期需求，公司在芯片库存紧张时，
广州视睿电子科技有
选择以市场价格临时从客户采购相应原材料，用于其产品的生产；向客
限公司
户采购原材料时，公司可以自主决定采购数量和采购价格，符合行业惯
例
报告期内芯片等原材料供求关系紧张，公司及下游客户都相应加大了芯
片原材料的备货力度，为了满足客户交期需求，公司在芯片库存紧张时，
锐捷网络股份有限公
选择以市场价格临时从客户采购相应原材料，用于其产品的生产；向客
司
户采购原材料时，公司可以自主决定采购数量和采购价格，符合行业惯
例。
报告期内芯片等原材料供求关系紧张，公司及下游客户都相应加大了芯
片原材料的备货力度，为了满足客户交期需求，公司在芯片库存紧张时，
新华三信息技术有限
选择以市场价格临时从客户采购相应原材料，用于其产品的生产；向客
公司
户采购原材料时，公司可以自主决定采购数量和采购价格，符合行业惯
例。
报告期内芯片等原材料供求关系紧张，公司及下游客户都相应加大了芯
片原材料的备货力度，为了满足客户交期需求，公司在芯片库存紧张时，
同方计算机有限公司 选择以市场价格临时从客户采购相应原材料，用于其产品的生产；向客
户采购原材料时，公司可以自主决定采购数量和采购价格，符合行业惯
例。
英飞特主要从事芯片的贸易业务，是公司主要的芯片供应商。报告期内，
公司采购的 D1508、J4105、I5-9500 等 CPU 型号库存较为充足，为避免
英飞特实业有限公司
存货积压，缓解公司资金压力，公司会将上述型号芯片销售给正好有此
类芯片的采购需求的芯片贸易商，比如英飞特。
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深圳市旭祥科技发展 旭祥科技为七彩虹显卡的代理商，七彩虹显卡在业内具有较高的知名度，
有限公司 因此公司向旭祥科技采购显卡。
由于 Sorevo 终端客户产品需求类型较散，向公司采购具有小批次的特点，
Sorevo (Hong Kong) 公司为便于控制库存或满足临时交付小部分物料的需求，由 Sorevo 提供
Limited 芯片材料，以满足最终生产需求；此外，Sorevo 是微软软件产品的代理
商，公司存在向 Sorevo 采购 window 10 key 电子激活码的情况。
三诺本身是机箱生产商且在业内具有一定的知名度，因紫光、宏基等公
深圳市三诺电子有限
司客户指定三诺作为其大型整机机箱开模的供应商，因此公司向其采购
公司
机箱产品。
TAISHENG INTL TAISHENG 主要从事芯片的贸易业务，可供应和销售。报告期内，公司
TECHNOLOGY 采购的 N4000、G5400 等 CPU 型号库存较为充足，由于 TAISHENG 正好
(HK) LIMITED 有此类芯片的采购需求，公司便销售此类芯片给 TAISHENG。
深圳市乐事立信信息 乐事主要从事计算机软硬件技术开发，公司从其零星购买一体机电脑为
科技有限公司 员工办公使用。
MINIX
MINIX 系 Microsoft 合作会员单位，MINIX 销售 Windows 全系列的激活
TECHNOLOGY
码，客户需求 window 10 key 电子激活码，因此公司向其采购电子激活码
LIMITED
福建实达电脑设备有 公司向实达采购打印机芯，其产品为唯一供货渠道，公司按照市场价格
限公司 采购，用于正常客户产品需求。
紫光计算机科技有限 客户需求零散，交付时间紧张，因客户有提前备库存可以直接满足双方
公司 订单中的产品需求，因此公司向客户采购，以满足生产需求。
深信服科技股份有限 芯片市场供求紧张，客户有相应库存，公司从客户按照市场价格采购，
公司 以满足指定生产需求。
根据对上述客户的访谈以及与公司其他同类交易的比价分析后确认，公司与
上述客户的销售及采购交易价格主要由交易双方协商确定且与市场价格基本一
致。
根据以上分析，公司与 Sorevo、TAISHENG、MINIX、英飞特的交易符合行
业惯例，具有合理性。发行人在《招股说明书》“第六节 业务和技术”之“四、
公司主营业务具体情况”之“（四）发行人主要产品的生产、销售情况”之“5、
报告期内公司客户和供应商重合的情形”部分列示的为公司各期采购销售合计
总额超过 1,000 万元，且采购、销售额均大于 50 万元的重合客户和供应商情况。
②关于深圳市旭祥科技发展有限公司（以下简称“旭祥科技”）
旭祥科技为主要经营显卡、主板代理销售业务的公司，其基本信息如下：
公司名称 深圳市旭祥科技发展有限公司
成立日期 2016 年 3 月 30 日
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注册资本 1,000 万元
深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路 128 号卓越梅林中心广场
注册地址
（北区）2 号楼 603
股东构成 杨征宇持股 100.00%
实际控制人 杨征宇
2019 年度：约 7000 万元
经营规模 2020 年度：约 1 亿元
2021 年度：约 3 亿元
人员规模 35 人（访谈获取信息）
一般经营项目是：计算机软硬件、电子产品、机械设备、电脑零
配件、播放器、通讯设备的技术开发与购销及其他国内贸易（不
含专营、专控、专卖商品）；经营电子商务（不得从事增值电信、
金融业务）；企业形象策划；公关活动策划；从事广告业务；网
站设计与开发、网页设计、平面及立体设计制作；网络技术、通
经营范围
讯技术、信息技术、电子产品、应用软件、智能电子产品等领域
内的技术开发、技术服务、技术咨询；计算机零配件的技术服务、
上门安装、维护；企业管理咨询；信息咨询（不含人才中介服务
及其它项目）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：
报告期内，公司对旭祥科技的销售和采购金额及内容如下：
单位：万元
项目 交易产品 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售金额 消费主板 8,617.36 5,886.81 2,913.74
采购金额 显卡 567.74 189.82 -
报告期内，公司向旭祥科技采购产品的原因主要是因为 2020 年以来，受新
冠疫情等因素影响，国内显卡等电子元器件材料供应紧张，旭祥科技此时作为显
卡销售代理商，正好储备较为丰富的显卡货源，公司便向旭祥科技采购了部分显
卡产品。报告期内，公司向旭祥科技采购显卡业务和销售消费主板业务独立。
经访谈旭祥科技的实际控制人杨征宇了解到，旭祥科技持有 9 项实用新型专
利，均为从七彩虹购买所得，原因系：旭祥科技作为七彩虹的品牌授权商，获得
授权可以从事部分主板/显卡产品的生产业务，因涉及到七彩虹的技术信息，经
七彩虹同意，购买了生产产品相关的技术专利。
旭祥科技工商系统预留手机号与深圳市信悦科技合伙企业工商预留手机号
一致，经访谈了解，主要系旭祥科技的工商注册及工商年报申报均系委托第三方
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注册代办机构完成所致。经访谈旭祥科技的实际控制人杨征宇确认，杨征宇真实
持有旭祥科技的股份，不存在替七彩虹及万山代持股份的情形。
深圳市七彩虹禹贡科技发展有限公司（简称“七彩虹”）已出具《情况说明》
确认：1、旭祥科技系七彩虹的产品代理商，有获得“七彩虹”品牌授权，从事
生产及销售“七彩虹”品牌的主板、显卡产品。2、旭祥科技与七彩虹仅存在品
牌代理关系，除此以外，不存在任何其他关联关系（包括股权关系、控制关系等）；
3、七彩虹的股东及实际控制人没有在旭祥科技中持有权益或业务上对旭祥科技
施加控制的情形；4、七彩虹的股东及实际控制人不存在委托旭祥科技向智微智
能销售或采购产品的情形。旭祥科技拥有与智微智能展开“七彩虹”品牌产品生
产及销售的合作自主权；5、2018 年至今，七彩虹与智微智能的交易价格公允，
没有向智微智能输送利益或代垫成本费用的情形。
4. 报告期内，智微智能的前五大供应商大部分都是注册在香港或台湾地区
的境外供应商，其中鑫东翔香港成立于 2018 年 9 月 24 日，金科技电子成立于
2019 年 8 月 16 日，智微智能为何不向境外芯片及硬件生产厂商直接采购？
根据发行人出具的书面说明、申报《审计报告》《招股说明书》，代理、经
销商在芯片、电子元器件行业普遍存在。首先，因下游电子制造服务商较为分散，
代理、经销商在服务长尾客户等方面具有优势，通过集合众多长尾客户的小批量
采购需求，代理、经销商可以在细分市场获得较大市场份额，形成一定的规模优
势，从而获得更好的产品价格并降低采购成本，提高资金周转效率。其次，芯片、
电子元器件数量庞杂、品种繁多，采购过程涉及越来越多的技术、物流、仓储、
结算支持需求，电子制造服务商仅凭自身很难面向每家厂商逐项采购所有芯片、
电子元器件，而代理、经销商能够利用其广泛的渠道资源提供综合性供应链服务，
匹配电子制造服务商的一站式采购需求。据 Gartner 统计，2020 年度全球半导体
元器件的销售结构中，上游半导体原厂（如 Intel、Samsung、联发科等）直接销
售给下游成品制造厂或品牌厂（如鸿海精密、广达电脑等）的比例为 65.8%，其
余 34.2%是透过经销商/代理商销售给下游成品制造厂或品牌厂的。
发行人不直接向境外芯片及硬件生产厂商直接采购原材料的原因主要包括
两方面：一方面，发行人的产品具有多品种、小批量、定制化特点，不同产品所
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需的芯片、电子元器件的种类、型号、规格均存在一定差异，若发行人与众多芯
片、电子元器件厂商针对每种品号芯片、电子元器件进行对接沟通，将导致采购
效率较低，而通过代理、经销商采购的模式，可以降低采购成本，提高采购效率。
另一方面，上游芯片、电子元器件厂商（如 Intel、Samsung、联发科等）仅对规
模较大的下游电子制造服务商（如工业富联等）进行直销，其他均通过代理或经
销的模式进行销售。
2018 年至 2021 年，关于发行人前五大供应商的资料介绍如下：
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是否存在
公司主
序 主营业务 除购销外
供应商名称 成立时间 注册资本 经营规模 股权结构 要采购
号 （经营范围） 的其他关
产品
系
2018：约 292,707 万美元 联强国际股份有限公
欣泰亚洲有限 芯片等电子元器件的贸易及
1 2011.03.11 30 万美元 2019：约 253,692 万美元 司（2347.TW）的子公 芯片 否
公司 代理业务
2020：约 268,595 万美元 司
富邦人寿保险股份有
限公司持股 7.53%；
中国信托商业银行受
托保管元大台湾高股
息证券投资信托基金
大联大投资控
2018：1,217.82 亿元 专户持股 3.54%；南
股股份有限公 250 亿新台 主要从事经销半导体零组件
2 2005.11.09 2019：1,227.20 亿元 山人寿保险股份有限 芯片 否
司 币 业务
2020：1,415.73 亿元 公司持股 2.88%;黄伟
（3702.TW）
祥持股 2.47%；台湾
人寿保险股份有限公
司持股 2.07%
（资料来源于其 2020
年年度报告）
2018：约 3,500 万美元
英飞特实业有
3 2012.03.01 1 万港币 电子元器件，IT 产品，贸易 2019：约 3,000 万美元 陈娟持股 100% 芯片 否
限公司
2020：约 3,800 万美元
中国核工业集团资本
控股有限公司持股
30.11%
同方股份有限 2018：248.33 亿元
335,029.77 及数字信息、民用核技术、 清华控股有限公司持
4 公司 1997.06.25 2019：230.40 亿元 芯片 否
万元 节能环保等 股 4.21%
（600100.SH） 2020：259.07 亿元
霍尔果斯兴融股权投
资合伙企业（有限合
伙）持股 3.67%
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神州兆基（北京）投资
基金管理有限公司持
股 2.13%
大连海福盛科技有限
公司持股 2.08%
（截至 2021/9/30，来
源 wind）
陈强 47.33%、何岗
17.78%、共青城赞禾投
上海赞禾英泰 2018：约 34 亿元 资管理合伙企业（有限
4242.34 万 代理 KINGSTON 全系列产
5 信息科技股份 2011.06.27 2019：约 31 亿元 合伙）15.78%、交享越 硬盘 否
元人民币 品线
有限公司 2020：约 36 亿元 （上海）投资管理有限
公司 3.33%、其他
5.34%
鑫东翔（香港） 2019：约 6,000 万元 深圳市鑫东翔科技有
6 2018.09.24 1 万港币 电子元器件销售业务 芯片 否
科技有限公司 2020：约 11,000 万元 限公司的全资子公司
芯片、被
金科技电子有 2019：约 149 万美元
7 2019.08.16 1 万港币 电子产品和电子零件贸易 王旭霞持股 100% 动元器 否
限公司 2020：约 831 万美元
件
威记投资持股 8.55%
永欣投资持股 3.48%
2018：118.37 亿元 胡秋江持股 2.40%
威健实业股份 经销代理各种半导体电子零 芯片、硬
8 1977.01.20 45 亿新台币 2019：112.17 亿元 刘英达持股 1.89% 否
有限公司 组件、资讯通路产品等 盘
2020：135.67 亿元 纪廷芳持股 1.71%
（截至 2019/12/31，来
源 wind）
一般经营项目是：刷电路板 2018：约 16195 万元 UP FIRST
怡宽电子（深
9 1995.07.10 5200 万港元 的批发、进出口及相关配套 2019：约 7763 万元 INVESTMENTS PCB 否
圳）有限公司
业务 2020：约 6874 万元 LIMITED100%
香港华胜泓邦 4,000 万港 2018：约 39 亿元 Pro-Talent Limited 持
10 2009.11.30 三星储存产品代理 硬盘 否
科技有限公司 币 2019：约 36.4 亿元 股 100%
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2020：约 50.7 亿元
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经核查，2018 年至今，上述供应商除与发行人存在正常购销关系以外，与
发行人及其关联方不存在其他关联关系、交易或资金往来。此外，经访谈上述境
外供应商以及与发行人其他同类采购交易进行比价分析后确认，报告期内，发行
人与境外供应商的交易价格根据市场化方式确定，交易价格公允，不存在境外供
应商帮助发行人代垫成本、分摊费用或其他利益安排的情形。
上述供应商中，金科技电子有限公司和鑫东翔（香港）科技有限公司成立时
间较短，是注册地均位于香港的电子元器件代理商及贸易商。公司向这两家香港
供应商采购电子元器件的原因，主要是因为 2020 年受中美贸易摩擦以及新冠疫
情的影响，全球芯片供应持续紧张，而此时公司业务正在快速发展，公司为了对
保障生产供应，对芯片等电子元器件进行大量备货，金科技电子有限公司和鑫东
翔（香港）科技有限公司作为位于亚洲贸易中心香港的贸易商，基于区位和资源
优势，正好储备有瑞芯微和 Intel 的芯片货源，且价格合适，公司便向金科技电
子有限公司和鑫东翔（香港）科技有限公司大量采购芯片，使得这两家公司成为
公司 2020 年的前五大供应商。2021 年之后，公司仍持续向这两家香港贸易商采
购芯片，但由于公司向欣泰亚洲有限公司和大联大投资控股股份有限等大型芯片
代理商采购的芯片量更大，使得金科技电子有限公司和鑫东翔（香港）科技有限
公司没有继续成为公司 2021 年的前五大供应商。
①关于金科技电子有限公司的采购分析
报告期内，公司对金科技电子有限公司的采购金额和采购品类如下：
单位：万元
采购品类 细分品类 2021 年度 2020 年度 2019 年度
中央处理器 2,020.79 2,540.44 804.19
芯片 PCH 159.77 2,665.80 -
其他 647.81 337.26 143.11
被动元器件 被动元器件 35.62 29.57 111.39
其他 其他 438.05 91.46 -
合 计 3,302.03 5,664.53 1,058.70
报告期内，公司对金科技电子有限公司采购的主要原材料品类的价格与公司
向其他可比供应商采购同类原材料的价格比较情况如下：
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采购金额 采购单价
时间 公司名称 采购内容 具体型号
（万元） （元/PCS）
大联大控股 中央处理器 RK3288-W 64.10 83.24
2021 年度 金科技电子有限公
中央处理器 RK3288-W 575.40 77.13
司
金科技电子有限公
PCH B460 1,436.52 148.40
司
欣泰亚洲有限公司 PCH B460 1,672.06 143.16
2020 年度
金科技电子有限公
中央处理器 RK3188 674.15 31.37
司
大联大控股 中央处理器 RK3188 13.35 28.84
大联大控股 中央处理器 RK3288-W 21.88 78.15
金科技电子有限公
2019 年度 中央处理器 RK3288-W 395.59 77.72
司
科通国际（香港）有
中央处理器 RK3288-W 155.01 79.09
限公司
如上所示，公司向金科技电子有限公司采购原材料的价格与向其他可比供应
商采购同类原材料的价格不存在重大差异。
②关于鑫东翔（香港）科技有限公司的采购分析
报告期内，公司对鑫东翔（香港）科技有限公司的采购金额和采购品类如下：
单位：万元
采购品类 细分品类 2021 年度 2020 年度 2019 年度
中央处理器 1,699.13 5,917.19 888.11
芯片
其他 61.28 - -
其他 其他 7.86 - -
合 计 1,768.27 5,917.19 888.11
报告期内，公司对鑫东翔（香港）科技有限公司采购的主要原材料品类的价
格与公司向其他可比供应商采购同类原材料的价格比较情况如下：
采购金额 采购单价
时间 公司名称 采购内容 具体型号
（万元） （元/PCS）
欣泰亚洲有限公司 中央处理器 I5-8400 2,959.18 1,003.11
2021 年度 鑫东翔（香港）科技
中央处理器 I5-8400 1,639.64 1,004.80
有限公司
大联大控股 中央处理器 I5-8400 8,057.79 1,055.06
2020 年度 鑫东翔（香港）科技
中央处理器 I5-8400 5,198.40 1,042.75
有限公司
5-1-5-100
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大联大控股 中央处理器 I5-8400 3,175.85 1,140.79
2019 年度 鑫东翔（香港）科技
中央处理器 I5-8400 579.39 1,153.25
有限公司
如上所示，公司向鑫东翔（香港）科技有限公司采购原材料的价格与向其他
可比供应商采购同类原材料的价格不存在重大差异。
综上，报告期内，发行人与境外贸易商的交易价格根据市场化方式确定，交
易价格公允，不存在境外贸易商帮助发行人代垫成本、分摊费用或其他利益安排
的情形。
5. 袁微微向智微智能提供的 4 个多亿的借款，资金来源于哪里？智微智能
是否没有体现出应有的独立经营能力？
根据发行人实际控制人提供的对外投资资料并经本所经办律师访谈发行人
实际控制人，2018 年至今，公司与关联方资金拆借情况如下：
单位：万元
关联方 年初余额 本期拆入 累计计息 本期归还 年末余额
2019 年度
袁微微 104.00 - - 104.00 -
2018 年度
袁微微 23,704.98 22,432.48 531.39 46,564.85 104.00
经核查，实际控制人郭旭辉、袁微微夫妇的资金主要来源于创业至今的经营
积累和投资收益。郭旭辉、袁微微夫妇自上世纪 90 年代初开始在深圳从事电脑
销售业务，正值国内个人电脑需求处于快速增长阶段，郭旭辉、袁微微夫妇在行
业内建立了一定的知名度，通过长期的经营积累和投资，郭旭辉、袁微微夫妇积
累了较高的资金，出资来源具有合理性。
独立性方面，发行人自设立以来，严格按照《公司法》《证券法》等法律、
法规及《公司章程》等规范运作，建立健全法人治理结构，在资产、人员、财务、
机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独
立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。
公司日常经营和业务快速发展需要大量资金，袁微微作为公司实际控制人向
公司借款具有必要性和合理性。发行人向实际控制人袁微微支付利息时参照了银
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行同期借款利率，不存在对发行人或关联方的利益输送。公司已于 2019 年初归
还对袁微微的关联方资金拆入款项，且此后公司与关联方未再发生关联方资金拆
借的情形。
6. 智微智能的办公用房是向实控人之一郭旭辉租赁的，发行人主体的独立
性何在？
根据发行人租赁合同、付款凭证及房产证书并经本所经办律师访谈发行人相
关负责人，2018 年至 2021 年，公司向实际控制人郭旭辉承租的房产用于公司办
公使用，关联租赁费用为 320.05 万元/年。
由于发行人员工人数较多，出于集中办公需要，公司向实际控制人承租房产，
将面积较小的自有房产对外出租，上述房产仅用于办公用途，具有必要性和合理
性。
公司关联租赁价格系参考周边房屋租赁市场价格确定，具有公允性，不存在
损害公司利益的情况，不存在对发行人或关联方的利益输送。
7. 估值之家根据招股书披露的销售运输产品数量和营业成本，测算了智微
智能 2019、2020、2021 上半年的单位产品成本。智微智能单位产品成本 2020
年仅同比增长 7.42%，2021 年的单位产品成本同比却下降了，这也意味着，这
些境外贸易商不但接受了大比例赊账的不利条件向智微智能供货，而且还进行
了降价销售！而这一切均发生在全球芯片缺货、紧俏的大背景之下！这显然与
常识相悖！据此可以合理推测：这些境外贸易类供应商极有可能受智微智能或
其实控人控制！
媒体关于公司单位产品成本的测算方法是不正确的，公司产品种类较多，不
同产品单位成本均存在差异。公司 2019 年、2020 年和 2021 年上半年的单位产
品成本如下：
单位：元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
产品类别
单位成本 同比变动 单位成本 同比变动 单位成本
教育办公类 1,220.86 23.39% 989.47 20.97% 817.96
消费类 324.73 7.91% 300.92 17.82% 255.40
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申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（四）
网络安全类 447.16 0.84% 443.43 -0.69% 446.53
网络设备类 294.45 -12.84% 337.83 -7.90% 366.79
零售及其他 230.54 10.49% 208.65 -26.82% 285.11
如上所示，公司教育办公类产品和消费类产品的单位成本呈逐年上升的趋
势，公司网络安全类产品和零售及其他产品的单位成本呈先降后升的波动变化趋
势，公司网络设备类产品的单位成本呈逐年下降的趋势。关于公司主要产品单位
成本的变动原因分析，请参见《深圳市智微智能科技股份有限公司首次公开发行
股票申请文件反馈意见之回复》“第八题”的回复内容。
公司 2019 年、2020 年和 2021 年主要原材料（采购金额占比 5%以上的品类）
采购单价的变动情况如下所示：
单位：元/PCS
2021 年 1-6 月 2020 年度
项目 2019 年度
单价 变动 单价 变动
芯片 8.81 -2.37% 9.02 17.95% 7.65
被动元器件 0.04 15.29% 0.03 -4.30% 0.04
硬盘 226.75 10.96% 204.35 17.68% 173.65
结构件 1.46 -10.87% 1.64 -6.27% 1.75
PCB 21.46 5.38% 20.37 12.22% 18.15
如上所示，公司各期主要原材料采购单价均呈不同方向的变化。关于公司各
期采购单价变化的原因分析，请参见《深圳市智微智能科技股份有限公司首次公
开发行股票申请文件反馈意见之回复》“第六题”的回复内容。
2018 年至 2021 年度，公司各期末应付票据、应付账款与各期主要原材料采
购金额的对比如下：
单位：万元
项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
期末应付账款和应付票据余额 72,510.01 50,349.79 33,699.28 32,180.47
主要原材料采购金额 241,205.07 163,468.72 102,349.02 107,106.64
占比 30.06% 30.80% 32.93% 30.05%
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如上所示，公司各期末应付票据、应付账款占各期原材料采购金额的比例基
本维持在 30%左右，具有匹配性，报告期各期末公司应付款项余额增长主要系原
材料采购金额增长所致，公司不存在对供应商大比例增加赊销账期的情形。
综上，公司不存在对供应商大比例增加赊销账期且降价采购的情形。
（七）利润与现金流方向性背离
质疑问题：据招股书披露，2018、2019、2020、2020 年上半年，智微智能
分别实现净利润 0.23 亿元、0.89 亿元、1.45 亿元、0.72 亿元，资产负债表日净
资产分别为 3.26 亿元、4.22 亿元、5.72 亿元、6.47 亿元，均是一路飙升！2018、
2019、2020、2020 年上半年，智微智能经营性现金流净额分别为 2.6 亿元、1.49
亿元、0.10 亿元、-0.31 亿元，期末现金及现金等价物分别为 0.95 亿元、1.79 亿
元、1.67 亿元、1.02 亿元，两者的大致趋势都是孔雀东南飞、一路向下！为何
智微智能的净利润、净资产曲线会与经营性现金流净额、现金及现金等价物曲
线发生如此明显的方向性背离？
质疑来源：估值之家《智微智能盈利秘术：境外供应商疑团待解，实控人
曾因走私罪被判刑！》
就前述问题，本所经办律师进行了如下核查：
1. 根据《审计报告》、《招股说明书》、发行人出具的书面说明并经本所
经办律师访谈发行人财务负责人，了解公司现金流量表的编制基础和编制过程，
了解导致报告期内经营活动产生的现金流量净额发生大额变动项目的内容、发生
额与实际业务是否相符，以及报告期内经营活动产生的现金流量净额大幅度下降
的原因及合理性；
2. 根据《审计报告》、《招股说明书》、发行人出具的书面说明并经本所
经办律师访谈发行人财务负责人，了解报告期内净利润持续上涨，经营活动现金
流量净额下降的原因及合理性；
3. 根据《审计报告》、《招股说明书》、发行人出具的书面说明并经本所
经办律师访谈发行人财务负责人，了解公司经营活动现金流量净额与当期净利润
的匹配性，以及现金流量各项目的变动趋势，并了解现金流量表中各项目与资产
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申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（四）
负债表、利润表的勾稽关系。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
根据申报《审计报告》《招股说明书》及发行人出具的书面说明并经本所经
办律师访谈发行人财务负责人，2018 年至 2021 年 6 月，公司经营活动产生的现
金流量净额、净资产及净利润的对比情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 -3,153.24 970.72 14,927.36 26,058.38
净资产 64,678.05 57,211.64 42,192.16 32,573.47
净利润 7,197.51 14,561.61 8,851.04 2,280.89
如上所示，2018 年至 2021 年 6 月，公司经营活动产生现金流量净额逐渐下
降，与净利润及净资产的变动趋势不一致，主要系公司经营性资产及负债的变化
情况导致的。
公司净资产逐年增加，主要系公司净利润逐年增加。2018 年至 2021 年 6 月，
将公司净利润调节为经营活动现金流量的过程如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
净利润 7,197.51 14,561.61 8,851.04 2,280.89
加：资产减值准备 84.69 1,750.47 812.25 1,140.85
固定资产折旧、油气资产折耗、
552.11 793.54 568.28 563.75
生产性生物资产折旧
使用权资产折旧 440.90
无形资产摊销 27.65 49.47 94.60 56.17
长期待摊费用摊销 148.26 187.31 74.84 12.20
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产的损失（收益以 -93.11 41.08 - -
“-”号填列）
固定资产报废损失（收益以
18.82 - 41.16 -
“-”号填列）
财务费用（收益以“-”号填列） -158.23 -1,500.75 610.58 2,194.79
投资损失（收益以“-”号填列） - -125.47 -25.67 -
递延所得税资产减少（增加以
114.06 -146.22 -49.06 -141.92
“-”号填列）
递延所得税负债增加（减少以 -53.38 416.94 65.76 62.44
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“-”号填列）
存货的减少（增加以“-”号填
-55,605.16 -15,043.07 4,713.67 -7,984.10
列）
经营性应收项目的减少（增加
10,278.28 -23,985.28 -2,356.86 5,490.06
以“-”号填列）
经营性应付项目的增加（减少
33,612.95 23,443.05 757.12 18,572.77
以“-”号填列）
其他 281.39 528.02 769.63 3,810.47
经营活动产生的现金流量净额 -3,153.24 970.72 14,927.36 26,058.38
如上所示，公司经营活动现金流量净额与净利润存在差异的主要原因如下：
（1）2018 年，公司实施股权激励计划及实际控制人增资，报告期内确认股
份支付金额分别为 3,573.32 万元、528.88 万元、528.02 万元、281.39 万元。
（2）2018 年至 2021 年 6 月，经营性应付项目增加分别为 18,572.77 万元、
757.12 万元、23,443.05 万元、33,612.95 万元。存货项目的减少分别为-7,984.10
万元、4,713.67 万元、-15,043.07 万元、-55,605.16 万元。其中 2018 年为避免进
口原材料价格上涨的风险，公司积极备货导致期末存货及应付账款余额的增加；
2019 年公司主要原材料市场供应平稳，为消化库存，公司减少原材料采购导致
期末存货余额下降；自 2020 年下半年以来，受全球芯片产能不足的影响，公司
的主要原材料内存、芯片市场供应不足，公司战略备货导致存货及应付账款的增
加。
（3）2018 年至 2021 年 6 月，经营性应收项目减少分别为 5,490.06 万元、
-2,356.86 万元、-23,985.28 万元、10,278.28 万元；其中 2018 年经营性应收款的
减少主要系应收票据的减少，公司与供应商进行协商，将持有的应收票据背书转
让给供应商用以支付货款；2019 年、2020 年随着销售收入的增长，期末应收账
款、应收票据及应收款项融资余额同步增长。2021 年 1-6 月，受芯片短缺影响，
部分下游客户采取预付款的形式，向公司采购产品，导致期末应收账款下降。
综上，公司净利润与经营活动现金流量净额存在差异，但具有合理性。
（八）原材料采购数据与科目倒算结果存在差异
质疑问题：根据“原材料不含税采购金额（或称“原材料入账成本”）=期
末存货+营业成本+存货跌价准备期间计提金额-期初存货”的公式，估值之家根
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据合并资产负债表和报告期存货减值数据，倒算出智微智能 2019 年、2020 年、
2021 年上半年的原材料不含税采购金额为 11.08 亿元、17.68 亿元、13.64 亿元。
根据招股书披露，智微智能 2019 年、2020 年、2021 年上半年主要原材料
采购金额分别为 10.23 亿元、16.35 亿元、12.61 亿元，会计恒等式倒算出的原材
料不含税采购金额，分别少了 0.85 亿元、1.33 亿元、1.03 亿元，两年半累计少
了 3.21 亿元。此外，根据招股书披露采购数据，2019 年、2020 年、2021 年上半
年的全部原材料采购金额为 10.76 亿元、17.22 亿元、13.37 亿元，比会计恒等式
倒算出的数据分别少了 0.32 亿元、0.46 亿元、0.27 亿元，两年半累计少了 1.05
亿元。如果据此还原，智微智能盈利能力、成长性必将大打折扣！
质疑来源：估值之家《智微智能盈利秘术：境外供应商疑团待解，实控人
曾因走私罪被判刑！》
就前述问题，本所经办律师进行了如下核查：
1. 访谈发行人财务负责人；
2. 查阅申报《审计报告》《招股说明书》及发行人出具的书面说明。
3. 对发行人供应商于报告期各期的采购金额及报告期各期末应付账款余额
进行函证。实际发函及回函比例占报告期内发行人采购金额及发行人各期末应付
账款余额的占比如下：
项目 2021 年 2020 年度 2019 年
向发行人供应商发函总数 85 122 122
回函数量 85 122 122
回函确认的采购金额占比 80.05% 84.47% 84.17%
回函确认的应付账款余额占比 72.62% 84.08% 83.08%
4. 对发行人报告期内的主要供应商进行访谈，具体情况如下：
供应商访谈汇总 2021 年 2020 年度 2019 年
确认供应商采购额（万元） 257,519.45 134,322.59 79,601.92
确认供应商采购额占比 78.44% 77.98% 73.97%
走访供应商数量 87
核查人员 保荐机构、申报会计师以及发行人律师
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核查时间 2020 年 12 月-2021 年 2 月；2021 年 7-10 月；2022 年 2-3 月
在对供应商访谈中，通过查看主要供应商的生产经营场所，访谈确认供应商
基本信息、主要生产经营情况、报告期内与发行人的交易情况、关联关系以及其
他利益约定情况等信息。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
媒体推算的原材料不含税采购金额过程如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
期末存货 95,510.02 40,456.48 26,184.83
加：营业成本 80,651.08 161,507.23 115,209.72
加：存货跌价准备 867.48 1,003.63 1,178.45
减：期初存货 40,456.48 26,184.83 31,801.66
媒体推算原材料采购
136,572.10 176,782.51 110,771.34
金额（A）
公司原材料采购总额
133,732.34 172,241.92 107,615.42
（B）
差异（A-B） 2,839.76 4,540.59 3,155.92
产生上述差异的原因主要系媒体推算原材料采购金额的过程中未考虑营业
成本中还包含人工及制造费用、研发领用原材料、维修领用原材料等因素的影响。
公司营业成本与原材料采购金额的正确匹配过程如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
期初存货余额 41,460.12 27,363.28 32,821.24
加：本期原材料购入 133,732.34 172,241.92 107,615.42
加：本期投入直接人工 2,313.06 3,852.70 3,177.94
加：本期投入制造费用（注） 1,969.49 3,094.02 2,745.08
减：期末存货余额 96,377.50 41,460.12 27,363.28
减：研发领料 1,176.93 2,418.51 2,154.59
减：销售返利 698.33 177.40 541.94
加：销售运费 233.45 458.17 -
减：核销的跌价准备 687.77 946.23 740.44
减：维修领料 134.97 437.83 423.15
5-1-5-108
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加：租赁成本 52.40 95.42 104.79
加：其他调整 -34.26 -158.20 -31.36
当期营业成本 80,651.08 161,507.23 115,209.72
报表列示营业成本 80,651.08 161,507.23 115,209.72
注：本期投入制造费用剔除了存货领料部分的金额。
综上，媒体通过存货、成本金额推算采购金额的方法不合理。报告期内，公
司采购金额金额真实、准确，不存在调节采购成本的情形。
（九）公司关联方曾涉及走私罪被判刑
质疑问题：广东省东莞市中级人民法院 2015 年 12 月 30 日的一份判决书显
示，深圳市先冠电子有限公司犯走私普通货物罪，判处罚金 50 万元；郭旭辉犯
走私普通货物罪，判处有期徒刑二年，缓刑二年。
但对于如此重大的事项，智微智能的招股书是否应该进行充分披露呢？但
遗憾的是，招股书对此重大事项只字未提！那么，智微智能的信息披露是否构
成重大遗漏呢？
质疑来源：估值之家《智微智能盈利秘术：境外供应商疑团待解，实控人
曾因走私罪被判刑！》
就前述问题，本所经办律师进行了如下核查：
1. 查阅广东省东莞市中级人民法院于 2015 年 12 月 30 日作出的（2015）东
中法刑二初字第 41 号刑事判决书、（2015）东中法刑二初字第 41 号执行通知书、
社区矫正告知书、（2018）深南司证字 365 号解除社区矫正证明书；
2. 查阅先冠电子主管部门出具的证明、发行人实际控制人无犯罪记录证明；
3. 登录中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开
网、信用中国、证监会证券期货市场失信记录查询平台、相关政府部门官方网站
等进行网络核查；
4. 访谈郭旭辉和郭晓辉了解先冠电子走私案的具体情况。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
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根据广东省东莞市中级人民法院于 2015 年 12 月 30 日出具的（2015）东中
法刑二初字第 41 号《刑事判决书》，2011 年 3 月至 2014 年 2 月期间，深圳市
先冠电子有限公司（以下简称“先冠电子”）采购主管被告人郭晓辉经与被告人
负责具体管理深圳快兔仔国际货运代理有限公司（以下简称“快兔仔公司”）代
理进口业务工作的叶某商议，决定以支付明显低于货物正常进口应缴税额的包税
费的方式委托被告单位快兔仔公司代理进口一批 PCB 空白线路板，快兔仔公司
以低报价格方式进口该批货物。经海关关税部门核计，先冠电子同快兔仔公司走
私普通货物偷逃应缴税款 1,076,886.59 元，案发后，先冠电子主动退缴违法所得
50 万元。广东省东莞市中级人民法院判决认为，先冠电子退缴违法所得，一定
程度上挽回了因走私犯罪给国家造成的经济损失，因而对先冠电子酌情从轻处
罚，判处罚金 50 万元；判处郭晓辉犯走私普通货物罪，判处有期徒刑二年，缓
刑二年。郭晓辉于 2018 年 1 月 22 日矫正期满，依法解除社区矫正，缓刑期满。
根据先冠电子主管海关机关出具的证明，先冠电子报告期内不存在违反海关
监管规定的情形。
关于“公司关联方曾涉及走私罪被判刑”的详细分析可参见本补充法律意
见之“八、关于实控人郭旭辉之弟郭晓辉曾被刑事处罚”的回复内容。
关于公司关联方曾涉及走私罪被判刑的事宜，保荐机构已在《发行保荐工作
报告》“三、内部核查部门关注的主要问题”之“（三）关于关联方及关联交易”
之“3、请说明实际控制人之一郭旭辉控制的先冠电子涉及走私罪司法判决的具
体情况”部分详细披露了先冠电子涉及走私罪司法判决的具体情况。
综上，由于先冠电子涉及走私事宜与实际控制人郭旭辉不存在关系，发行人
的信息披露不存在重大遗漏的情形。
（十）公司发明专利较少，科技实力受到质疑
质疑问题：智微智能申请了 623 项专利和 135 项软件著作权，623 项专利中
只有 9 项发明专利，其余皆为外观设计和实用新型专利。截至 2021 年 6 月末，
智微智能拥有 340 名研发人员，但公司全部员工中本科学历以上的只有 239 名，
这意味着研发团队中有高达百名以上的员工只有专科及以下学历。此外，作为
研发中心负责人的涂冬友、作为核心技术人员的倪欢和吴伟鹏，均只有本科学
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历，更令人称奇的是，作为研发中心联席负责人的翟荣宣居然只有中专学历。
质疑来源：估值之家《智微智能盈利秘术：境外供应商疑团待解，实控人
曾因走私罪被判刑！》
就前述问题，本所经办律师进行了如下核查：
1. 查阅发行人的专利证书、软件著作权证书、国家高新技术企业证书以及
其他重要资质和荣誉等资料；
2. 查阅发行人的员工花名册；
3. 访谈发行人研发负责人并查阅发行人出具的书面说明、《招股说明书》；
4. 查阅同行业可比公司公开披露的文件并登录发行人主要竞争对手官方网
站、国家企业信息信用公示系统、企查查、巨潮网等网站进行查询。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
1. 关于公司发明专利较少的质疑
截至 2022 年 3 月，公司已拥有 658 项专利（其中发明专利 15 项、实用新型
专利 586 项、外观设计专利 57 项）、软件著作权 135 项。公司专利储备情况与
同行业可比公司菲菱科思的对比情况如下：
项目 智微智能 菲菱科思
专利数量 658 62
发明专利数量 15 10
实用新型专利数量 586 52
外观设计专利数量 57 0
软件著作权 135 19
根据上表，公司发明专利数量不低于同行业可比公司，实用新型数量远超同
行业可比公司。
2. 关于公司研发人员学历较低的质疑
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截至 2021 年末，公司拥有研发人员 459 名，涉及硬件、布局、散热、结构、
底层、系统、应用软件等领域，研发人员占公司员工总数的比例达 26.86%。公
司人才储备情况与同行业可比公司菲菱科思的对比情况如下：
智微智能 菲菱科思
项目
（截至 2021 年末） （截至 2021 年 6 月末）
员工总人数 1,709 1,208
本科及以上人数 303 87
本科及以上人数占比 17.73% 7.20%
研发人员人数 459 303
研发人员人数占比 26.86% 25.08%
根据上表，公司研发人员本科以及以上的人数和占比均高于同行业可比公
司。
3. 公司核心技术人员学历较低
公司下游客户需求高度场景化，具有非标准性较强、更新迭代速度较快的特
点，公司的核心竞争力是针对特定应用场景提供定制化的产品方案，并获得客户
认可，因此，公司的核心技术人员需要具备洞察下游客户需求并快速推出符合要
求的产品的能力，学历高低并非公司核心技术人员的唯一评价标准。
公司核心技术人员具有丰富的行业研发经验，曾带领公司研发团队完成多个
核心产品的研发，得到了客户的高度认可，并获得了一系列荣誉和奖项。其中，
核心技术人员倪欢被授予“深圳市地方级领军人才”、“2020 年度深圳市产业
发展与创新人才奖”、“2019 年度深圳市产业发展与创新人才奖”、“2019 年
福田区英才荟实用型人才奖励支持”等奖项；核心技术人员涂友冬被授予“2020
年度深圳市产业发展与创新人才奖”、“2019 年度深圳市产业发展与创新人才
奖”等奖项；核心技术人员翟荣宣被授予“2019 年度深圳市产业发展与创新人
才奖”奖项。
公司自成立以来，凭借突出的研发能力和可靠的生产供应能力，还取得了一
系列重要的科技资质和荣誉，具体如下：
序号 荣誉名称 授予单位
1 专精特新“小巨人” 工业和信息化部
5-1-5-112
北京德恒律师事务所 关于深圳市智微智能科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（四）
2 国家高新技术企业 深圳市科技创新委员会等
3 教育装备协会会员 中国教育装备行业协会
4 商显主板知名品牌 数字音视工程组委会等
5 商显促进会监事单位 深圳市商用显示系统产业促进会
6 亚州区最佳创新设计奖 英特尔
7 2021 年度英特尔钛金级合作伙伴 英特尔
8 OPS 认证伙伴 英特尔
9 嵌入式领域中国 ODM 最快成长奖 英特尔
10 ODM 创新行业拓展奖 英特尔
11 OPS-C 设计卓越贡献奖 英特尔
12 物联网 ODM 业绩成长奖 英特尔
13 IOTG ODM 创新奖 英特尔
14 ODM 海外市场开拓奖 英特尔
15 信创优秀合作伙伴 龙芯中科
16 校园创新奖 慧聪网
综上，本所经办律师认为，发行人发明专利数量和本科及以上的研发人员人
数和占比均高于同行业可比公司菲菱科思，核心技术人员具有丰富的行业研发经
验，并获得了一系列荣誉和奖项，发行人是具有突出技术研发实力的科技企业。
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北京德恒律师事务所 关于深圳市智微智能科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（四）
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