北京德恒律师事务所 关于深圳市智微智能科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
北京德恒律师事务所
关于深圳市智微智能科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（二）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
北京德恒律师事务所
关于深圳市智微智能科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（二）
德恒 06F20170585-00009 号
致：深圳市智微智能科技股份有限公司
本所根据与发行人签订的《专项法律顾问合同》，接受发行人的委托，担
任发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾问。根据
《公司法》《证券法》《管理办法》《第 12 号规则》等法律、行政法规、部门
规章及其他规范性文件的有关规定，本所已出具了《北京德恒律师事务所关于
深圳市智微智能科技股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的法律意见》
（以下简称“《法律意见》”）、《北京德恒律师事务所关于深圳市智微智能
科技股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称
“《律师工作报告》”）、《北京德恒律师事务所关于深圳市智微智能科技股
份有限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）》（以下简称
“《补充法律意见（一）》”）。
根据深圳证券交易所于 2021 年 9 月 10 日向发行人出具的《中国证监会行
政许可项目审查一次反馈意见通知书》（ 211651 号，以下简称“《反馈意
见》”）的要求，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规
和规范性文件的规定，本所经办律师在对发行人本次发行上市的相关情况进行
进一步查证的基础上，出具《北京德恒律师事务所关于深圳市智微智能科技股
份有限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）》（以下简称
“本补充法律意见”）。
本补充法律意见构成《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见
（一）》不可分割的一部分，如在内容上有不一致之处，以本补充法律意见为
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准。除本补充法律意见另有说明之外，《法律意见》《律师工作报告》《补充
法律意见（一）》的内容仍然有效。本所在《法律意见》《律师工作报告》
《补充法律意见（一）》中声明的事项继续适用于本补充法律意见。除非上下
文另有说明，在本补充法律意见中所使用的定义和术语与《法律意见》《律师
工作报告》《补充法律意见（一）》中使用的定义和术语具有相同的含义。
本所及本所经办律师依据《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办
法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见出具之日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审
计、评估等专业事项发表意见。本所在本补充法律意见中对有关会计报表、审
计报告、评估报告中某些内容的引述，并不表明本所经办律师对这些内容的真
实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见作任何解释或说明。
本所同意将本补充法律意见随同其他申报材料一同提交深交所审查，本补
充法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
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正文
一、2013 年 3 月，新微投资以 1 元/注册资本的价格向智微有限增资
300.00 万元，持股比例为 75%；2015 年 12 月新微投资将其持有公司全部股权
以 1 元的价格转让给袁微微。请保荐机构和发行人律师核查新微投资当时入
股、退出的背景原因，结合对其出资来源及股东访谈确认情况，说明有无代持
安排，股权转让双方意思表示是否真实，是否存在纠纷或潜在纠纷，说明核查
过程、依据并发表明确核查意见。（《反馈意见》问题 1）
回复：
就前述问题，本所经办律师进行了如下核查：
1. 查阅发行人、新微投资工商档案资料、公司章程/合伙协议；
2. 查阅新微投资合伙人出资凭证及郭旭辉向新微投资合伙人转账的凭证、
新微投资向发行人增资时的验资报告、增资付款凭证；
3. 查阅发行人及股东、新微投资报告期内的银行流水；
4. 查阅新微投资与袁微微的股权转让协议、智微有限股东会决议、新微投
资合伙人决议；
5. 查阅新微投资代持方与被代持方签署的财产份额代持解除协议、新微投
资合伙人财产份额转让协议；
6. 访谈发行人股东、新微投资全体合伙人并查阅发行人股东、新微投资合
伙人出具的确认函；
7. 登录中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开
网、信用中国、相关政府部门官方网站等进行网络核查；
8. 前往发行人所在地法院查询发行人及其股东、新微投资及其合伙人的诉
讼情况；
9. 取得发行人所在地仲裁机构出具的仲裁案件查询证明。
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在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）请保荐机构和发行人律师核查新微投资当时入股、退出的背景原
因，结合对其出资来源及股东访谈确认情况，说明有无代持安排，股权转让双
方意思表示是否真实，是否存在纠纷或潜在纠纷，说明核查过程、依据并发表
明确核查意见
1. 新微投资当时入股的背景原因、出资来源、有无代持安排
根据发行人及新微投资的工商档案资料、新微投资合伙人出资凭证及郭旭
辉向新微投资合伙人转账的凭证、新微投资向发行人增资时的验资报告及增资
付款凭证、发行人股东及新微投资合伙人出具的声明与承诺并经本所经办律师
对发行人股东、新微投资合伙人进行的访谈确认，新微投资当时入股的背景原
因、出资来源、代持安排情况如下：
2013 年 3 月 14 日，智微有限股东会作出决议，全体股东一致同意：将公司
注册资本由 100 万元增加至 400 万元，新增注册资本由新增股东新微投资认缴
300 万元，出资方式为货币出资。
2013 年 3 月 25 日，智微有限就上述变更事项在深圳市监局办理完毕变更登
记备案手续。
本次变更完成后，智微有限股东及其出资情况如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 郭晓辉 80.00 80.00 20.00
2 郭旭辉 20.00 20.00 5.00
3 新微投资 300.00 300.00 75.00
合 计 400.00 400.00 100.00
本次新微投资入股的背景系袁微微设立新微投资拟作为激励员工的持股平
台，并由新微投资对智微有限增资入股。郭晓辉与刘迪科、翟荣宣、彭元涛等
四名员工代袁微微持有新微投资的财产份额，前述人员对新微投资的出资均实
际来源于袁微微的家庭累积资金出资，郭晓辉与刘迪科、翟荣宣、彭元涛并未
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对新微投资实际出资。
新微投资设立时，新微投资合伙人及其出资情况如下：
设立 工商登记的合 合伙企业财产份额 出资额
出资比例（%）
时间 伙人姓名 的实际持有人 （万元）
袁微微 袁微微 156.00 52.00
郭晓辉 袁微微 90.00 30.00
2012.9 刘迪科 袁微微 24.00 8.00
彭元涛 袁微微 15.00 5.00
翟荣宣 袁微微 15.00 5.00
合计 300.00 100.00
截至本补充法律意见出具之日，郭晓辉、彭元涛、刘迪科、翟荣宣已按照
袁微微的指示将其分别代袁微微持有的新微投资财产份额转让给郭旭辉及袁微
微，解除了相应财产份额的代持，前述各方就新微投资财产份额、发行人股权
权属不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。
综上，本所经办律师认为，截至本补充法律意见出具之日，新微投资财产
份额代持安排已解除，前述各方就新微投资财产份额、发行人股权权属不存在
任何争议、纠纷或潜在纠纷。
2. 新微投资退股的背景原因
根据发行人及新微投资的工商档案资料、公司章程/合伙协议、股权转让协
议、股东会决议/合伙人决议、发行人及相关股东、新微投资报告期内的银行流
水、出具的声明与承诺并经本所经办律师对发行人股东、新微投资合伙人进行
的访谈确认，2015 年 12 月，实际控制人决定解除代持，将对智微有限的持股
方式由间接持股变更为直接持股。
2015 年 12 月 4 日，新微投资与袁微微就本次股权转让签署了《股权转让协
议书》，约定新微投资将其持有的智微有限 75%的股权以总价 1 元转让给袁微
微。2015 年 12 月 11 日，智微有限就上述变更事项在深圳市监局办理完毕变更
登记备案手续。
3. 股权转让双方意思表示是否真实，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人及新微投资的工商档案资料、公司章程/合伙协议、股权转让协
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议及财产份额代持解除协议、股东会决议、发行人及相关股东、合伙人报告期
内的银行流水、发行人股东及新微投资合伙人出具的声明与承诺，并经本所经
办律师对发行人股东、新微投资合伙人进行的访谈确认、前往发行人所在地的
人民法院、仲裁机构查询、登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书
网、中国执行信息公开网、信用中国等网站进行查询，新微投资与袁微微就发
行人股权转让意思表示真实，新微投资及其全体合伙人与发行人及其股东就新
微投资财产份额、发行人股权权属不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。
综上，本所经办律师认为，新微投资与袁微微就发行人股权转让意思表示
真实，新微投资及其全体合伙人与发行人及其股东就新微投资财产份额、发行
人股权权属不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。
二、2011 年 9 月智微有限设立时，郭晓辉所持股权实际为袁微微所有；
2015 年 12 月郭晓辉将为袁微微代持的股权转让给袁微微。请保荐机构和发行
人律师说明上述代持的核查认定依据，是否存在其他利益安排，是否存在纠纷
或潜在纠纷，并发表明确核查意见。（《反馈意见》问题 2）
回复：
就前述问题，本所经办律师进行了如下核查：
1. 查阅发行人工商档案资料、股东历次出资及增资的出资凭证及验资报
告、股权转让协议及股权转让价款支付凭证；
2. 查阅发行人股东袁微微的配偶郭旭辉向郭晓辉转账的凭证；
3. 查阅发行人股东袁微微与郭晓辉签署的代持解除协议、郭晓辉出具的关
于公司历史沿革事宜的确认函；
4. 登录中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开
网、信用中国、相关政府部门官方网站等进行网络核查；
5. 前往发行人所在地法院查询发行人及其股东、新微投资及其合伙人的诉
讼情况；
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6. 取得发行人所在地仲裁机构出具的仲裁案件查询证明；
7. 访谈发行人现有股东及历史股东。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）说明上述代持的核查认定依据，是否存在其他利益安排，是否存在
纠纷或潜在纠纷
根据发行人的工商档案资料、出资凭证、郭旭辉提供的转账凭证、袁微微
与郭晓辉签署的代持解除协议及股权转让协议、郭晓辉出具的关于公司历史沿
革事宜的确认函并经本所经办律师对发行人股东进行访谈确认、前往发行人所
在地的人民法院、仲裁机构查询、登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判
文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站进行查询，智微有限于 2011 年
9 月由袁微微、郭旭辉共同设立，其中袁微微以货币出资 80 万元，郭旭辉以货
币出资 20 万元。公司设立时，袁微微委托其配偶郭旭辉之弟郭晓辉代为持有公
司股权，郭晓辉缴纳的注册资本实际来源于袁微微的家庭累积资金。
2011 年 9 月 7 日，智微有限设立时，智微有限股东及其出资情况如下：
时间 工商登记的股东姓名 实际出资人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
2011.9 郭晓辉 袁微微 80.00 80.00
设立 郭旭辉 郭旭辉 20.00 20.00
合计 100.00 100.00
2015 年 12 月 1 日，智微有限股东会作出决议，全体股东一致同意股东郭晓
辉将其持有公司的全部股权（对应 80 万元注册资本）以总价 1 元转让给袁微
微。
2015 年 12 月 4 日，郭晓辉与袁微微就本次股权转让签署了《股权转让协议
书》。
2015 年 12 月 11 日，智微有限就上述变更事项在深圳市监局办理完毕变更
登记备案手续。
根据发行人提供的相关资料、袁微微及郭晓辉书面确认并经本所经办律师
对袁微微、郭晓辉进行的访谈，出于持股规范性要求，郭晓辉将代袁微微持有
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的智微有限股权转让给袁微微，实现代持还原；郭晓辉与袁微微就智微有限股
权权属及本次股权转让不存在任何利益安排、不存在任何争议、纠纷或潜在纠
纷。
综上，本所经办律师认为，发行人历史上存在的股权代持认定依据充分，
历史上存在的股权代持已还原，郭晓辉与袁微微就发行人股权权属及前述股权
转让不存在任何利益安排、不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。
三、2018 年 4 月，袁微微将其持有公司 10%股权以 1 元人民币的价格转让
给袁烨，郭旭辉将其持有公司 10%股权以 1 元人民币的价格转让给郭晓辉。
2019 年 9 月 3 日，袁烨、郭晓辉又将前述获得的股权以 1 元人民币的价格全部
转回给袁微微、郭旭辉。请发行人说明前述股权转让转回安排的背景原因，是
否存在代持纠纷，全部以 1 元名义价格转让是否存在规避纳税情形，是否存在
纳税风险。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》问
题 3）
回复：
1. 查阅发行人的工商档案资料；
2. 查阅袁微微与袁烨、郭旭辉与郭晓辉分别签署的股权转让协议；
3. 访谈袁微微与袁烨、郭旭辉与郭晓辉并查阅前述主体出具的确认函；
4. 查阅袁微微与袁烨、郭旭辉与郭晓辉报告期内的银行流水；
5. 登录中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开
网、信用中国、相关政府部门官方网站等进行网络核查；
6. 前往发行人所在地法院查询发行人及其股东的诉讼情况；
7. 取得发行人所在地仲裁机构出具的关于发行人及其实际控制人、董事、
监事、高级管理人员的仲裁案件查询证明。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
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（一）请发行人说明前述股权转让转回安排的背景原因，是否存在代持纠
纷
1. 前述股权转让转回安排的背景原因
（1）股权转让安排的背景原因
根据本所经办律师对前述股权转让相关方进行的访谈，本次股权转让安排
是郭旭辉与袁微微出于对家庭成员的照顾，分别将股权以 1 元的价格转让给袁
微微之妹袁烨和郭旭辉之弟郭晓辉。
（2）股权转回安排的背景原因
根据本所经办律师对发行人及其股东的访谈，股权转回安排的背景原因系
基于在即将进行股改阶段的情况下，为了淡化公司的家族企业色彩，后续引入
投资者、管理层激励和上市导致股权稀释等角度考虑，袁微微及郭旭辉经与袁
烨及郭晓辉协商一致，对发行人股权进行了重新分配。
2. 前述股权转让转回安排是否存在代持纠纷
根据发行人提供的发行人工商档案资料、公司章程、发行人报告期内历次
股东（大）会、董事会和监事会会议文件等资料、股东填写的调查问卷、历次
出资的资金支付凭证及验资报告、袁微微、郭旭辉、袁烨、郭晓辉报告期内的
个人银行流水、发行人及发行人股东出具的声明与承诺并经本所经办律师对发
行人股东进行访谈确认、前往发行人所在地的人民法院、仲裁机构查询、登录
国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中
国等网站进行查询，发行人股东袁微微、郭旭辉与袁烨、郭晓辉之间的股权转
让转回真实、合理，不存在股权代持的情形，亦不存在股权代持纠纷。
综上，本所经办律师认为，发行人股东袁微微、郭旭辉与袁烨、郭晓辉之
间的股权转让转回真实、合理，不存在股权代持的情形，亦不存在股权代持纠
纷。
（二）全部以 1 元名义价格转让是否存在规避纳税情形，是否存在纳税风
险
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根据发行人提供的工商档案资料、股权转让协议、发行人的股东会决议、
股东出具的确认函并经本所经办律师对发行人相关股东进行访谈，基于前述股
权转让和转回背景及原因，本次股权转让的价格经各方协商按 1 元进行转让。
根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第十三条第二款规定“符
合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：（二）继承或将
股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父
母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对外转让人承担直接抚养或
者赡养义务的抚养人或者赡养人”，袁微微与袁烨系姐妹关系、郭旭辉与郭晓
辉系兄弟关系，因此本次股权转让的定价偏低具有正当理由。
就上述股权转让事宜，发行人实际控制人袁微微、郭旭辉均已出具了承诺
函，承诺如后续主管税务机关追缴本次股权转让过程中应缴纳的个人所得税，
其将及时缴纳税款及因此可能产生的所有费用、罚款（如有），保证发行人不
会因此遭受任何经济损失。
综上，本所经办律师认为，本次股权转让的定价依据具有合理性，不存在
规避纳税的情形，且发行人实际控制人均就可能存在的潜在纳税风险出具了相
应的承诺函，该等情形不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
四、招股说明书披露，发行人历史沿革中存在多次增资和股权转让。请发
行人：（1）补充披露自有限公司设立以来设立、历次增资和股权转让的背景
和原因、所履行的法律程序、价格及确定依据；（2）补充披露设立、历次增
资及股权转让价款支付情况，股东资金来源及其合法性，是否存在委托持股或
信托持股情形，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）补充说明历史沿革中自然人
股东在历次股权变动和整体变更中涉及个税缴纳情况，是否合法合规；（4）
补充披露发行人现有股东是否为适格股东、发行人直接或间接股东与发行人及
其实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负
责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信
托持股或其他利益输送安排，是否存在纠纷或潜在争议。请保荐机构和发行人
律师对上述问题进行核查并发表核查意见。（《反馈意见》问题 4）
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回复：
就前述问题，本所经办律师进行了如下核查：
1. 查阅发行人工商档案资料、历次股权变更涉及的股权转让协议、完税证
明、发行人的股东会决议等文件；
2. 查阅发行人自然人股东的身份证明文件、信用报告及填写的调查问卷、
出具的声明承诺；
3. 查阅新微投资、智展投资、智聚投资的合伙协议、营业执照、合伙人出
具的说明、资金支付凭证、劳动合同；
4. 查阅发行人报告期内主要客户、供应商出具的无关联关系确认函；
5. 查阅发行人股东、董事、监事、高级管理人员报告期内的银行流水；
6. 登录国家企业信用信息公示系统、深圳市市场监督管理局、中国裁判文
书网、全国法院被执行人信息查询系统、信用中国等网站进行核查；
7. 查阅发行人所在地的仲裁机构出具的发行人、发行人股东仲裁情况的证
明；
8. 查阅发行人《审计报告》、股改《审计报告》及《资产评估报告》；
9. 查阅发行人自然人股东的无犯罪记录证明、发行人及发行人机构股东的
税务主管部门出具的无违规证明；
10. 查阅发行人股东的身份证明及其填写的调查问卷、智展投资及智聚投资
合伙人的身份证明、简历、调查问卷、劳动合同及发行人员工花名册；
11. 访谈发行人股东、相关部门负责人及智展投资及智聚投资合伙人并查阅
发行人股东及智展投资及智聚投资合伙人出具的声明与承诺；
12. 查阅发行人股东及智展投资及智聚投资合伙人的出资凭证。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）补充披露自有限公司设立以来设立、历次增资和股权转让的背景和
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原因、所履行的法律程序、价格及确定依据；补充披露设立、历次增资及股权
转让价款支付情况，股东资金来源及其合法性，是否存在委托持股或信托持股
情形，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人提供的工商档案资料、股权转让协议及股权转让款支付凭证、
增资款付款凭证、验资报告、发行人的股东会决议、发行人股东报告期内的银
行流水、发行人股东提供的出资证明、股东出具的声明承诺并经本所经办律师
对发行人相关股东进行访谈，发行人前身智微有限于 2011 年 9 月成立，于
2020 年 5 月整体变更为股份有限公司。截至本补充法律意见出具之日，发行人
及其前身自设立以来共发生三次股权转让、七次增资，历次增资和股权转让的
背景和原因、所履行的法律程序、价格及确定依据、资金来源及其合法性等基
本情况如下：
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受让
转让出资
时间及 转让 方/ 转让价格/ 设立、增资和股权转让的 价款支付情况及资
额/增资额 定价依据 履行的法律程序
事项 方 增资 增资价格 背景和原因 金来源
（万元）
方
设立智微有限
注：公司设立时，袁微微
委托其配偶郭旭辉之弟郭 已支付，资金来源
郭晓
-- 80.00 -- -- 晓辉代为持有公司股权， 2011 年 9 月 7 日，深圳市监局核发了 为袁微微及其配偶
2011.9 辉
郭晓辉缴纳的注册资本实 注册号为 440301105690090 的《企业 郭旭辉的自有资金
设立
际来源于袁微微的家庭累 法人营业执照》。
积资金
郭旭 已支付，资金来源
-- 20.00 -- -- 设立智微有限
辉 为自有资金
袁微微设立新微投资拟作
为激励员工的持股平台，
并由新微投资对智微有限
增资入股。郭晓辉与刘迪
科、翟荣宣、彭元涛等四 已于 2013 年 3 月 14 日经智微有限股
1 元/每 1 已支付，资金来源
2013.3 新微 以注册资本为基础 名员工代袁微微持有新微 东会审议通过，并于 2013 年 3 月 25
-- 300.00 元注册资 为袁微微及其配偶
增资 投资 定价 投资的财产份额，前述人 日在深圳市监局办理完毕变更登记备
本 郭旭辉的自有资金
员对新微投资的出资均实 案手续。
际来源于袁微微的家庭累
积资金出资，郭晓辉与刘
迪科、翟荣宣、彭元涛并
未对新微投资实际出资
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受让
转让出资
时间及 转让 方/ 转让价格/ 设立、增资和股权转让的 价款支付情况及资
额/增资额 定价依据 履行的法律程序
事项 方 增资 增资价格 背景和原因 金来源
（万元）
方
由于袁微微实际持 由于袁微微实际持
有新微投资全部财 有新微投资全部财
产份额，且本次转 产份额，且本次转
让为将袁微微通过 让为将袁微微通过
新微投资间接持有 新微投资间接持有
新微 袁微 总价款为 的智微有限股权变 的智微有限股权变
300.00
投资 微 1元 更为个人直接持 实际控制人决定解除代 已于 2015 年 12 月 1 日经智微有限股 更为个人直接持
2015.12
股，其持有的发行 持，将对智微有限的持股 东会审议通过，并于 2015 年 12 月 股，其持有的发行
股权转
人权益未发生变 方式由间接持股变更为直 11 日在深圳市监局办理完毕变更登 人权益未发生变
让
化，因此本次股权 接持股 记备案手续。 化，因此本次股权
转让以总价款 1 元 转让以总价款 1 元
的价格进行转让 的价格进行转让
本次股权转让系股 本次股权转让系股
郭晓 袁微 总价款为 权代持还原，因此 权代持还原，因此
80.00
辉 微 1元 以总价款 1 元的价 以总价款 1 元的价
格进行转让 格进行转让
已于 2016 年 4 月 22 日经智微有限股
1 元/每 1
2016.4 袁微 以注册资本为基础 东会审议通过，并于 2016 年 4 月 29 已支付，资金来源
-- 4.600.00 元注册资 扩大经营规模
增资 微 定价 日在深圳市监局办理完毕变更登记备 为自有资金
本
案手续。
已于 2017 年 3 月 18 日经智微有限股
1 元/每 1
2017.4 郭旭 以注册资本为基础 东会审议通过，并于 2017 年 4 月 6 已支付，资金来源
-- 3,000.00 元注册资 扩大经营规模
增资 辉 定价 日在深圳市监局办理完毕变更登记备 为自有资金
本
案手续。
2017.10 袁微 1 元/每 1 以注册资本为基础 已于 2017 年 9 月 10 日经智微有限股 已支付，资金来源
-- 5,000.00 扩大经营规模
增资 微 元注册资 定价 东会审议通过，并于 2017 年 10 月 为自有资金
5-1-3-15
北京德恒律师事务所 关于深圳市智微智能科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
受让
转让出资
时间及 转让 方/ 转让价格/ 设立、增资和股权转让的 价款支付情况及资
额/增资额 定价依据 履行的法律程序
事项 方 增资 增资价格 背景和原因 金来源
（万元）
方
本 27 日在深圳市监局办理完毕变更登
记备案手续。
袁微 总价款为 本次股权转让系郭
袁烨 1,300.00
微 1元 本次股权转让系郭 袁烨系袁微微之妹、郭晓 旭辉与袁微微为照
旭辉与袁微微为照 辉系郭旭辉之弟，出于对 已于 2018 年 4 月 4 日经智微有限股 顾家庭成员而进行
2018.4
顾家庭成员而进行 家庭成员的照顾，郭旭辉 东会审议通过，并于 2018 年 4 月 4 的股权转让，因此
股权转
郭旭 郭晓 总价款为 的股权转让，因此 与袁微微分别将股权以 1 日在深圳市监局办理完毕变更登记备 以象征性总价款 1
让 1,300.00
辉 辉 1元 以象征性总价款 1 元的价格转让给袁烨和郭 案手续。 元的价格进行转
元的价格进行转让 晓辉 让，未实际支付价
款
1.52 元/每
智聚 已支付，资金来源
-- 79.00 1 元注册 已于 2018 年 9 月 26 日经智微有限股
投资 为自有资金
2018.9 资本 参考净资产并经各 员工持股平台入股，实施 东会审议通过，并于 2018 年 9 月 26
增资 1.52 元/每 方协商定价 股权激励 日在深圳市监局办理完毕变更登记备
智展 已支付，资金来源
-- 577.50 1 元注册 案手续。
投资 为自有资金
资本
已于 2018 年 10 月 17 日经智微有限
1.52 元/每
2018.10 郭旭 参考前一次增资价 股东会审议通过，并于 2018 年 10 月 已支付，资金来源
-- 4,600.00 1 元注册 扩大生产经营规模
增资 辉 格定价 18 日在深圳市监局办理完毕变更登 为自有资金
资本
记备案手续。
1.88 元/每
智展 已支付，资金来源
-- 189.00 1 元注册 已于 2018 年 12 月 22 日经智微有限
投资 为自有资金
2018.12 资本 参考净资产并经各 员工持股平台入股，实施 股东会审议通过，并于 2018 年 12 月
增资 1.88 元/每 方协商定价 股权激励 25 日在深圳市监局办理完毕变更登
智聚 已支付，资金来源
-- 76.00 1 元注册 记备案手续。
投资 为自有资金
资本
5-1-3-16
北京德恒律师事务所 关于深圳市智微智能科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
受让
转让出资
时间及 转让 方/ 转让价格/ 设立、增资和股权转让的 价款支付情况及资
额/增资额 定价依据 履行的法律程序
事项 方 增资 增资价格 背景和原因 金来源
（万元）
方
股权转回安排的背景原因
袁微 总价款为 系基于在即将进行股改阶 袁烨及郭晓辉分别
袁烨 1,300.00 袁烨及郭晓辉分别
微 1元 段的情况下，为了淡化公 受让袁微微及郭旭
受让袁微微及郭旭
司的家族企业色彩，后续 已于 2019 年 9 月 3 日经智微有限股 辉转让的股权的定
2019.9 辉转让的股权的定
引入投资者、管理层激励 东会审议通过，并于 2019 年 9 月 4 价为总价款 1 元，
股权转 价为总价款 1 元，
和上市导致股权稀释等角 日在深圳市监局办理完毕变更登记备 因此本次以总价款
让 因此本次以总价款
郭晓 郭旭 总价款为 度考虑，袁微微及郭旭辉 案手续。 1 元的价格进行转
1,300.00 1 元的价格进行转
辉 辉 1元 经与袁烨及郭晓辉协商一 让，未实际支付价
让
致，对发行人股权进行了 款
重新分配。
综上，发行人自有限公司设立以来历次增资和股权转让的背景和原因真实、合理，已履行必要的法律程序，价格及确定依据公
允，资金来源合法；发行人历史上存在的股权代持已还原，除前述已披露的股权代持及还原情况外，不存在其他委托持股或信托持股
情形，亦不存在纠纷或潜在纠纷。
5-1-3-17
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申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
（二）补充说明历史沿革中自然人股东在历次股权变动和整体变更中涉及
个税缴纳情况，是否合法合规
1. 历史沿革中自然人股东在历次股权变动中涉及个税缴纳情况，是否合法
合规
根据发行人的工商档案资料、发行人历次增资及出资凭证、验资报告、股
权转让相关协议、税收缴纳凭证、发行人及其股东出具的说明并经本所经办律
师对发行人股东进行的访谈，截至本补充法律意见出具之日，发行人历次股权
变动中涉及个税缴纳情况如下：
时间及 受让方/ 股权转让/增资 出资/增资/股权转让金 出资 是否涉及纳
转让方
事项 增资方 数额（万元） 额 方式 税义务
货币
- 郭晓辉 80.00 1 元/每 1 元注册资本 不涉及
2011.9 出资
设立 货币
- 郭旭辉 20.00 1 元/每 1 元注册资本 不涉及
出资
2013.3 货币 不涉及
- 新微投资 300.00 1 元/每 1 元注册资本
增资 出资 （注 1）
新微投 不涉及
2015.12 袁微微 300.00 总价款为 1 元 -
资 （注 2-1）
股权转
已完成纳税
让 郭晓辉 袁微微 80.00 总价款为 1 元 -
义务
2016.4 货币 不涉及
-- 袁微微 4,600.00 1 元/每 1 元注册资本
增资 出资 （注 1）
2017.4 货币 不涉及
-- 郭旭辉 3,000.00 1 元/每 1 元注册资本
增资 出资 （注 1）
2017.10 货币 不涉及
-- 袁微微 5,000.00 1 元/每 1 元注册资本
增资 出资 （注 1）
2018.4 袁微微 袁烨 1,300.00 总价款为 1 元 - 不涉及
股权转
（注 2-2）
让 郭旭辉 郭晓辉 1,300.00 总价款为 1 元 -
1.52 元/每 1 元注册资 货币
-- 智聚投资 79.00
2018.9 本 出资 不涉及
增资 1.52 元/每 1 元注册资 货币 （注 1）
-- 智展投资 577.50
本 出资
2018.10 1.52 元/每 1 元注册资 货币 不涉及
-- 郭旭辉 4,600.00
增资 本 出资 （注 1）
1.88 元/每 1 元注册资 货币
-- 智展投资 189.00
2018.12 本 出资 不涉及
增资 1.88 元/每 1 元注册资 货币 （注 1）
-- 智聚投资 76.00
本 出资
不涉及
2019.9 袁烨 袁微微 1,300.00 总价款为 1 元 -
（注 2-2）
股权转
不涉及
让 郭晓辉 郭旭辉 1,300.00 总价款为 1 元 -
（注 2-2）
5-1-3-18
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申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
注 1：发行人历次增资的新增注册资本金由发行人股东以货币出资，不存在以未分配利
润、盈余公积和资本公积转增股本情形，相关股东未取得应纳税所得，不涉及股东的纳税义
务。
注 2：根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第十一条第四款规定：“符合
下列情形之一的，主管税务机关可以核定股权转让收入：（一）申报的股权转让收入明显偏低
且无正当理由的；（二）未按照规定期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不
申报的；（三）转让方无法提供或拒不提供股权转让收入的有关资料；（四）其他应核定股权
转让收入的情形。”
注 2-1：根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第十三条第四款规定：“符
合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：（四）股权转让双方能够提供有
效证据证明其合理性的其他合理情形。”由于新微投资全部财产份额系发行人实际控制人袁微
微实际持有，袁微微决定解除新微投资的代持，由袁微微通过新微投资间接持有的智微有限股
权变更为个人直接持股，因此本次股权转让以总价款 1 元的价格进行转让，股权转让价格偏低
具有正当理由。
注 2-2：根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第十三条第二款规定：“符
合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：（二）继承或将股权转让给其能
提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子
女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；”本次股权转让
系将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的兄弟姐妹，股权转让价格偏低具有合理
性和正当理由。
就注 2-1、2-2 股权转让可能存在的潜在纳税风险，袁微微、袁烨、郭旭辉、郭晓辉出具承
诺，承诺若主管税务机关就股权转让过程中其应缴纳但未缴纳/少缴纳的个人所得税追缴税款、
滞纳金和/或罚款，其将无条件及时足额缴纳相关税款、滞纳金和/或费用，保证发行人不会因
此遭受任何经济损失。
2. 整体变更中涉及个税缴纳情况，是否合法合规
根据发行人的工商档案资料、股改《审计报告》《验资报告》《资产评估
报告》、发行人出具的说明并经本所经办律师对发行人股东进行的访谈，2020
年 4 月 15 日，发行人各发起人将智微有限截至 2019 年 10 月 31 日经审计的净
资产 39,824.58 万元按公司的折股方案折为 18,521.50 万股，每股面值为 1 元，
注册资本为 18,521.50 万元，折股后溢价部分合计 21,303.08 万元计入资本公
积，将智微有限整体变更设立为股份有限公司。发行人整体变更设立股份有限
公司前，注册资本为 18,521.50 万元；整理变更完成后 18,521.50 万股，各股东
5-1-3-19
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的持股数及持股比例均未发生变化，不存在以未分配利润、盈余公积、资本公
积转增股本的情形。
根据国家税务总局深圳市福田区税务局出具的证明，发行人报告期内不存
在重大税务违法记录。经本所经办律师前往发行人税务主管部门咨询主管部门
工作人员，发行人改制前后公司股本未发生变化，发行人股东未获得实际收
益，暂时未产生个人所得税缴纳义务。
为避免潜在税务风险给发行人造成不利影响，发行人自然人股东均已出具
了承诺函，承诺如后续主管税务机关追缴智微有限整体变更为智微股份过程中
应缴纳的个人所得税，本人将及时缴纳税款及因此可能产生的所有费用、罚款
（如有），保证智微股份不会因此遭受任何经济损失。同时，智聚投资、智展
投资执行事务合伙人高静、车志杰承诺，承诺如后续主管税务机关追缴智微有
限整体变更为智微股份过程中应缴纳的个人所得税，本人将及时督促前述持股
平台的纳税义务人缴纳税款及因此可能产生的所有费用、罚款（如有），保证
智微股份不会因此遭受任何经济损失。
综上，本所经办律师认为，发行人历史沿革中自然人股东在历次股权变动
和整体变更中不存在未履行纳税义务的情形，且发行人股东已就可能存在的潜
在纳税风险出具了相应的承诺函，该等情形不会对发行人本次发行上市构成实
质性法律障碍。
（三）补充披露发行人现有股东是否为适格股东、发行人直接或间接股东
与发行人及其实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员、本次发行中介
机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委
托持股、信托持股或其他利益输送安排，是否存在纠纷或潜在争议。请保荐机
构和发行人律师对上述问题进行核查并发表核查意见
1. 补充披露发行人现有股东是否为适格股东
（1）自然人股东
根据发行人的工商档案资料、股东身份证明文件、填写的调查问卷、出具
的书面确认及其主管部门开具的无犯罪记录证明并经本所经办律师对发行人自
5-1-3-20
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然人股东进行访谈、前往发行人所在地法院、仲裁机构、登陆中国裁判文书网
等主管部门网站进行核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人共有两名自
然人股东，其基本情况如下：
持股比例
序号 姓名 在发行人处的任职 国籍 是否有境外永久居留权
（%）
1 袁微微 董事长、总经理 中国 香港永久居留权 53.88
2 郭旭辉 董事 中国 香港永久居留权 41.14
经本所经办律师核查，本所经办律师认为，发行人自然人股东均具有完全
民事行为能力，具备法律、法规和规范性文件规定的担任发行人股东的资格，
均为适格股东。
（2）机构股东
根据发行人的工商档案资料、机构股东的调查问卷、工商档案资料、合伙
协议、持股管理办法及其主管部门出具的守法证明并经本所经办律师对发行人
机构股东执行事务合伙人进行的访谈、前往发行人及其机构股东所在地法院、
仲裁机构、登陆中国裁判文书网等主管部门网站进行核查，本所经办律师认
为，截至本补充法律意见出具之日，发行人共有两名机构股东智展投资、智聚
投资，该等股东的基本情况详见《律师工作报告》及《补充法律意见
（一）》。智展投资、智聚投资为依法设立并有效存续的有限合伙企业，自设
立以来严格按照法律、法规及其他规范性文件的规定运行，不存在因违规行为
受到主管部门处罚的情形。智展投资、智聚投资系合伙人以自有资金出资设
立，不存在以公开或非公开方式募集设立的情形，自设立以来未接受委托管理
私募基金，亦未委托基金管理人管理智展投资、智聚投资，无需按照《私募投
资基金监督管理暂行办法》或《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》的规定办理私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案手续。
综上，发行人股东均具有完全民事行为能力，具有法律、法规和规范性文
件规定的担任发行人股东的资格，均为适格股东。
2. 发行人直接或间接股东与发行人及其实际控制人、发行人董事、监事、
高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否
存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，是否存
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在纠纷或潜在争议。
根据发行人的工商档案资料、股东身份证明文件、直接及间接股东填写的
调查问卷及出具的确认并经本所经办律师对发行人直接及间接股东进行访谈、
前往发行人所在地的人民法院、仲裁机构查询、登录国家企业信用信息公示系
统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站进行查询，截至
本补充法律意见出具之日，发行人股东智展投资有限合伙人袁俊峰系发行人实
际控制人袁微微的堂弟，除此之外，发行人直接或间接股东与发行人及其实际
控制人、发行人董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、
高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或
其他利益输送安排，不存在纠纷或潜在争议。
综上，除前述已披露情形外，发行人直接或间接股东与发行人及其实际控
制人、发行人董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高
级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其
他利益输送安排，不存在纠纷或潜在争议。
五、关于员工持股平台。2018 年 9 月，员工持股平台智聚投资、智展投资
以 1.52 元/注册资本价格向发行人增资；2018 年 10 月，实控人郭旭辉 1.52 元/
注册资本价格向发行人增资；2018 年 12 月，智聚投资、智展投资以 1.88 元/注
册资本向发行人增资。请发行人说明：（1）员工持股平台自设立至今股东及
股份变动情况，股份支付确认情况，对股东资格、增资、转让、工作期限等相
关规定；（2）员工出资来源及合法性，是否存在发行人及其关联方提供借款
的情况，是否存在代持情况。请保荐机构和发行人律师按照《首发业务若干问
题解答》（2020 年 6 月修订）等相关规定，核查员工持股平台的设立及发行人
信息披露是否符合有关要求，并对员工持股计划的设立背景、具体人员构成、
价格公允性、员工持股计划章程或协议约定情况、员工减持承诺情况、规范运
行情况及备案情况进行充分核查，就员工持股计划实施是否合法合规，是否存
在损害发行人利益的情形发表明确意见。（《反馈意见》问题 10）
回复：
5-1-3-22
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就前述问题，本所经办律师进行了如下核查：
1. 查阅发行人《员工持股管理办法》、员工持股平台的工商档案资料、
《深圳智展投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称 “《合伙协
议》”）《深圳智聚投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合
伙协议》”）、出具的减持承诺、其主管部门出具的证明、员工持股平台合伙
人的出资凭证；
2. 查阅发行人《招股说明书》《审计报告》、中瑞世联资产评估集团有限
公司出具的《深圳市智微智能科技开发有限公司拟进行股权激励所涉及的股东
全部权益价值项目追溯资产评估报告》（中瑞评报[2020]第 001217 号）、《深
圳市智微智能科技股份有限公司拟进行股权激励所涉及的其股东全部权益价值
项目》（中瑞评报字[2021]第 000652 号、中瑞评报字[2021]第 000653 号）（以
下统称“《资产评估报告》”）、发行人员工花名册；
3. 查阅发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员的报告期内的
银行流水及其出具的承诺；
4. 访谈发行人实际控制人、员工持股平台合伙人并查阅发行人出具的说
明；
5. 登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开
网等网站进行核查、前往发行人所在地的人民法院、仲裁机构进行查询。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）员工持股平台自设立至今股东及份额变动情况，股份支付确认情
况，对股东资格、增资、转让、工作期限等相关规定
1. 员工持股平台自设立至今股东及份额变动情况
根据发行人提供的员工持股平台工商档案资料并经本所经办律师登录国家
企业信息信用公示系统进行核查，发行人员工持股平台自设立至今合伙人及份
额变动情况如下：
（1）智展投资自设立至今合伙人及份额变动情况
5-1-3-23
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申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
工商变更时间 变更事项
设立智展投资，其中郭晓辉认缴93.33%的财产份额、刘媛认缴6.67%的财产
2018年5月25日
份额。
郭晓辉将认缴的智展投资 93.33%的财产份额（实际缴纳 0 元）以 1 元的价格
2018年9月13日 转让车志杰，刘媛将其持有的智展投资 6.67%的财产份额（实际缴纳 0 元）
以 1 元的价格转让给董续慧。
智展投资出资数额由 150 万元变更为 877.8 万元，其中董续慧增加 12.8 万
元，车志杰增加 171.6 万元，刘迪科增加 38.0 万元，许力钊增加 38.0 万元，
翟荣宣增加 38.0 万元，涂友冬增加 38.0 万元，沈明政增加 30.4 万元，王武
增加 30.4 万元，倪欢增加 30.4 万元，文硕增加 22.8 万元，肖中彬增加 22.8
万元，刘明南增加 22.8 万元，吴伟鹏增加 22.8 万元，黄官培增加 15.2 万
元，潘强增加 15.2 万元，朱星子增加 22.8 万元，刘锋增加 15.2 万元，王谦
增加 15.2 万元，宁亚伟增加 15.2 万元，李江钢增加 15.2 万元，张小娟增加
2018年9月20日
7.6 万元，付炜增加 7.6 万元，陈巧兰增加 7.6 万元，张利琴增加 7.6 万元，
周隆金增加 7.6 万元，谭信平增加 7.6 万元，袁俊峰增加 4.56 万元，王丽增
加 3.04 万元，汤统青增加 3.04 万元，杨自科增加 3.04 万元，韩兆伟增加 7.6
万元，徐勇增加 7.6 万元，曾莲君增加 1.52 万元，邓书耿增加 3.04 万元，汪
军增加 3.04 万元，郭齐运增加 3.04 万元，刘君玲增加 3.04 万元，张晶增加
0.76 万元，张杰增加 0.76 万元，张元锋增加 0.76 万元，张博昱增加 1.52 万
元，马镭增加 1.52 万元，潘德义增加 1.52 万元。
智展投资出资数额由 877.80 万元变更为 1233.12 万元，其中车志杰增加 56.4
万元，刘迪科增加 18.8 万元，许力钊增加 18.8 万元，翟荣宣增加 18.8 万
元，涂友冬增加 18.8 万元，王武增加 15.04 万元，倪欢增加 15.04 万元，文
硕增加 11.28 万元，董续慧增加 11.28 万元，肖中彬增加 11.28 万元，刘明南
增加 11.28 万元，吴伟鹏增加 5.64 万元，黄官培增加 7.52 万元，朱星子增加
7.52 万元，刘锋增加 7.52 万元，王谦增加 7.52 万元，宁亚伟增加 7.52 万
2018年12月28 元，李江钢增加 7.52 万元，张小娟增加 3.76 万元，付炜增加 3.76 万元，陈
日 巧兰增加 3.76 万元，张利琴增加 3.76 万元，周隆金增加 5.64 万元，谭信平
增加 5.64 万元，袁俊峰增加 1.88 万元，王丽增加 3.76 万元，汤统青增加
1.88 万元，杨自科增加 1.88 万元，韩兆伟增加 37.6 万元，徐勇增加 3.76 万
元，曾莲君增加 0.94 万元，邓书耿增加 1.88 万元，汪军增加 1.88 万元，郭
齐运增加 1.88 万元，刘君玲增加 1.88 万元，张晶增加 1.88 万元，张杰增加
2.82 万元，张元锋增加 1.88 万元，张博昱增加 1.88 万元，马镭增加 1.88 万
元，潘德义增加 1.88 万元。
2019年2月12日 沈明政将其持有的智展投资2.47%财产份额以30.95元的价格转让车志杰。
2019年3月7日 汤统青将其持有的智展投资0.40%财产份额以5.00万元的价格转让车志杰。
潘强将其持有的智展投资0.25%财产份额以3.33万元转让给陈琼、潘强将其持
有的智展投资0.25%财产份额以3.33万元转让给邹梅霞、潘强将其持有的智展
2020年9月4日 投资0.25%财产份额以3.33万元转让给徐宏、潘强将其持有的智展投资0.25%
财产份额以3.33万元转让给陈晨、潘强将其持有的智展投资0.25%财产份额以
3.33万元转让给黄成亮。
（2）智聚投资自设立至今合伙人及份额变动情况
工商变更时间 变更事项
智聚投资设立，其中袁烨认缴66.67%的财产份额、高静认缴33.33%的财产份
2018年5月25日
额。
智聚投资出资数额由 150 万元变更为 220.08 万元，其中高静增加 26.00 万
2018年9月19日
元，于子见增加 30.4 万元，姜波增加 4.56 万元，姜小凤增加 4.56 万元，周
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工商变更时间 变更事项
建华增加 0.76 万元，赵艳增加 0.76 万元，王林生增加 1.52 万元，权浩增加
1.52 万元。
智聚投资出资数额由 220.08 万元变更为 120.08 万元，袁烨退出对智聚投资的
2018年9月21日
认缴出资（实际缴纳 0 元）。
姜波将其持有的智聚投资 3.80%财产份额以人民币 4.61 万元的价格转让给高
2018年12月25
静，于子见将其持有的智聚投资 25.32%财产份额以人民币 30.80 万元的价格
日
转让给高静。
智聚投资出资数额由120.08万元变更为262.96万元，共计增加了142.88万元，
其中高静增加50.76万元，贺灿章增加3.76万元，阳金水增加3.76万元，李博
增加3.76万元，黄常健增加3.76万元，阮煌成增加3.76万元，李行枢增加3.76
万元，陈冬山增加3.76万元，马涌泉增加3.76万元，曹爱霞增加5.64万元，彭
2019年1月7日 振增加3.76万元，黄仙玉增加1.88万元，陈海英增加1.88万元，张鼎增加3.76
万元，李海增加3.76万元，廖志胜增加9.40万元，孙有星增加9.40万元，徐德
献增加3.76万元，兰志成增加3.76万元，樊海昌增加1.88万元，彭波增加1.88
万元，王海利增加1.88万元，张翠翠增加3.76万元，杨甘豆增加1.88万元，宋
小勇增加1.88万元，段军辉增加1.88万元。
2019年3月21日 段军辉将其持有的智聚投资0.71%财产份额以1.90万元的价格转让宋小勇。
周建华将其持有的智聚投资 0.29%财产份额以 0.78 万元的价格转让谢大飞；
2019年5月15日
兰志成将其持有的智聚投资 1.43%财产份额以 3.81 万元的价格转让给权浩。
2019年12月13
李行枢将其持有的智聚投资 1.43%财产份额以 3.91 万元的价格转让卢小凤。
日
2020年3月12日 赵艳将其持有的智聚投资0.29%财产份额以0.81万元的价格转让李凤成。
姜小凤将其持有的智聚投资 1.16%财产份额以 3.30 万元转让给权浩、姜小凤
2020年9月29日
将其持有的智聚投资 0.58%财产份额以 1.65 万元转让给廖志胜。
2020年11月4日 李博将其持有的智聚投资 1.43%财产份额以 4.09 万元的价格转让许三。
2021年7月6日 彭波将其持有的智聚投资 0.71%财产份额以 2.11 万元的价格转让赵彬。
2021年8月12日 阮煌成将其持有的智聚投资 1.43%财产份额以 4.23 万元的价格转让邹敬松。
2. 股份支付确认情况
根据发行人员工持股平台的工商档案资料、《审计报告》《资产评估报
告》及发行人的书面说明，发行人员工持股平台股份支付费用的计算过程如
下：
（1）员工持股平台向发行人增资的股份支付费用
发行人分别于 2018 年 9 月、2018 年 12 月对 51 名、67 名核心员工实施两次
股权激励，受激励员工通过持股平台间接持股公司股份。股份支付费用的计算
过程如下：
授予 员工 公允 激励 股份支付 归属会计期间（万元）
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日 入股 交易 股份 金额
成本 价格 数量 （万元） 2018 2019 2020 2021 2022 2023
（元/ （元/ 年度 年度 年度 年度 年度 年度
股） 股）
2018 年
1.52 4.88 656.50 2,007.60 141.90 405.55 389.42 401.52 401.52 267.68
9月
2018
年 12 1.88 3.47 265 408.63 7.32 85.80 84.64 85.32 85.32 60.22
月
合计 - - - 2,416.23 149.23 491.35 474.06 486.84 486.84 327.90
注：股份支付金额≠（公允交易价格-员工入股成本）*激励股份数量，系因预计离职员工的
影响。
由于公司为非公众公司，暂无公开市场价格，公司股权激励计划相关权益
工具的公允价值根据评估机构确认的评估值确定。评估机构综合考虑评估目
的、价值类型、数据资料收集情况等因素，对公司的股东全部权益价值采用收
益法评估，具体情况如下：
评估值 增资前股 每股公允
公允价值依 市盈率 估值测算基础
股份支付 （万 数（万 价值（元
据 （倍） 数据
元） 股） /股）
2018 年 9 月第 中瑞评报字
13,000 4.88
一次股份支付 [2020]第
2018 年度净利
2018 年 12 月 001217 号评
63,380.0 18,256.5 3.47 润股份支付前
第二股份支付 估报告（评 10.83
0 利润 5,854.21
2018 年持股平 估基准日
万元
台份额变动形 2018 年 12 月 18,256.5 3.47
成的股份支付 31 日）
中瑞评报字
[2021]第
2019 年持股平 2019 年股份支
000652 号 130,930.
台份额变动形 18,521.5 7.07 13.96 付前利润
（评估基准 00
成的股份支付 9,379.92 万元
日 2019 年
12 月 31 日）
中瑞评报字
[2021]第
2020 年持股平 000653 号评 2020 年股份支
204,780.
台份额变动形 估报告（评 18,521.5 11.06 13.57 付前利润
00
成的股份支付 估基准日 15,089.63 万元
2020 年 12 月
31 日）
同行业可比公司中，微步信息（新三板，已退市）2018 年的市盈率约为 9
倍； 根据同行业菲菱科思《招股说明书》，2020 年 11 月，菲菱科思股东陈
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曦、蔡国庆、宣润兰将股权转让给外部投资者远致华信和信福汇九号，转让价
格为 17.25 元/股，市盈率为 7.78 倍。
综上，发行人股份支付确认公允价值对应的市盈率为 11-14 倍，远高于微
步信息和菲菱科思估值，具有公允性。
（2）持股平台合伙人受让员工持股平台出资份额的股份支付费用
2018 年 12 月，智聚投资合伙人高静受让离职员工持公司股份 23 万股，共
计确认股份支付 44.39 万元。2019 年，智展投资合伙人车志杰、智聚投资合伙
人谢大飞等受让离职员工持有公司股份 28.50 万股，共计确认股份支付金额
155.15 万元。2020 年，智展投资、智聚投资新入伙合伙人陈琼、陈晨等受让离
职员工持有公司股份 15.50 万元，共计确认股份支付金额 144.36 万元。股份支
付费用的计算过程如下：
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受让 归属会计期间（万元）
受让价格 公允价格
授予日 转让人 受让人 持股平台 股份 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025
（元） （元）
数 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度
2018.12.25 于子见 高静 智聚投资 1.54 3.47 20.00 0.68 8.13 8.13 8.13 8.13 5.42 - -
2018.12.25 姜波 高静 智聚投资 1.54 3.47 3.00 0.10 1.22 1.22 1.22 1.22 0.81 - -
2019.02.12 沈明政 车志杰 智展投资 1.55 7.07 20.00 - 22.09 24.10 24.10 24.10 16.07 - -
2019.05.15 周建华 谢大飞 智聚投资 1.56 7.07 0.50 - 0.37 0.55 0.55 0.55 0.55 0.18 -
2019.03.07 汤统青 车志杰 智展投资 1.67 7.07 3.00 - 3.00 3.60 3.60 3.60 2.40 - -
2019.12.13 李行枢 卢小凤 智聚投资 1.96 7.07 2.00 - 0.17 2.05 2.05 2.05 2.05 1.88 -
2019.05.15 兰志成 权浩 智聚投资 1.91 7.07 2.00 - 1.59 2.38 2.38 2.38 1.59 - -
2019.03.21 段军辉 宋小勇 智聚投资 1.90 7.07 1.00 - 0.96 1.15 1.15 1.15 0.77 - -
2020.09.04 潘强 陈琼 智展投资 1.67 11.06 2.00 - 1.25 3.76 3.76 3.76 3.76 2.51
2020.09.04 潘强 陈晨 智展投资 1.67 11.06 2.00 - 1.25 3.76 3.76 3.76 3.76 2.51
2020.09.04 潘强 邹梅霞 智展投资 1.67 11.06 2.00 - 1.25 3.76 3.76 3.76 3.76 2.51
2020.09.04 潘强 徐宏 智展投资 1.67 11.06 2.00 - 1.25 3.76 3.76 3.76 3.76 2.51
2020.09.04 潘强 黄成亮 智展投资 1.67 11.06 2.00 - 1.25 3.76 3.76 3.76 3.76 2.51
2020.03.12 赵艳 李凤成 智聚投资 1.62 11.06 0.50 - 0.79 0.94 0.94 0.94 0.94 0.63
2020.09.29 姜小凤 权浩 智聚投资 1.65 11.06 2.00 - 2.09 6.27 6.27 4.18 - -
2020.09.29 姜小凤 廖志胜 智聚投资 1.65 11.06 1.00 - 1.05 3.14 3.14 1.05 - -
2020.11.04 李博 许三 智聚投资 2.05 11.06 2.00 - 0.60 3.61 3.61 3.61 3.61 3.00
合计 - - - - - - 0.78 37.52 53.97 75.93 75.93 58.22 25.40 16.16
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综上，报告期内，发行人员工持股平台共计确认股份支付金额具体如下：
单位：万元
2021 年
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度
1-6 月
2018 年 9 月第一次股份支付 141.90 405.55 389.42 200.76
2018 年 12 月第二次股份支付 7.32 85.80 84.64 42.66
2018 年持股平台份额变动形成股份支付 0.78 9.35 9.35 4.67
2019 年持股平台份额变动形成股份支付 - 28.18 33.83 16.92
2020 年持股平台份额变动形成股份支付 - - 10.79 16.38
合计 150.00 528.88 528.03 281.39
3. 员工持股平台对合伙人资格、增资、转让、工作期限等相关规定
根据发行人员工持股平台《员工持股管理办法》《合伙协议》及发行人的
书面说明并经本所经办律师对发行人员工持股平台合伙人的访谈确认，员工持
股平台对合伙人资格、转让、工作期限的相关规定如下：
类别 主要内容
员工持股平台持股的员工的确定采用公司筛选与员工自愿相结合的原则。经员工申
合伙人
请，并由公司根据员工对公司的贡献和价值、对公司忠诚度等因素，选择愿意与公司
资格
长期共同发展的董事、监事、高级管理人员和其他核心员工。
《员工持股管理办法》第四章转让与退出规定：“4.1 除本办法另有规定外，原则
上，持股员工所持合伙企业的财产份额在公司上市前不得以转让、赠与、质押或以其
他形式处置其在合伙企业的财产份额及间接持有的公司股权。前述期间届满后，除本
办法、法律、法规或监管机构另有规定外，持股员工所持财产份额及间接持有的公司
股权转让不受限制。
4.2 公司上市前，持股员工出现本条约定的下列情形之一的，持股员工或其合法继承
人、监护人在下列情形发生后 60 日内有权向公司创始人股东提交不可撤销的书面回
购申请，由创始人股东（或创始人股东指定的主体）一次性回购其持有的合伙企业财
产份额：
4.2.1 死亡或被宣告死亡的；
4.2.2 因工伤或职业病，经持股员工缴纳社会保险所在地的市级劳动能力鉴定委员会
鉴定确认其属于一级至六级伤残的；或者，非因工伤残或因病，经持股员工缴纳社会
增资、
保险所在地的市级劳动能力鉴定委员会鉴定确认其完全或大部分丧失劳动能力的；
转让
4.2.3 经人民法院宣告为无民事行为能力人或限制民事行为能力人的。
持股员工或其合法继承人、监护人有权向创始人股东提出回购其财产份额申请，除双
方另行约定，回购价格为：该持股员工入伙合伙企业的实际出资额，加上按照银行同
期贷款基准利率。
4.3 公司上市前，持股员工若发生以下情形之一者，创始人股东有权要求持股员工在
出现该等情形后（若届时持股员工尚需遵守在公司上市时按照监管部门的要求所作出
的锁定承诺以及存在其他不适宜减持股票情形的，自锁定期满及不适宜减持股票情形
消除后再行办理相关工商变更手续）按照创始人股东要求的期限将其持有的合伙企业
财产份额一次性转让给创始人股东或创始人股东指定的主体：
4.3.1 如原是公司（包括子公司）董事、高级管理人员的，出现《公司法》规定的不得
担任公司（包括子公司）董事、高级管理人员情形的；
4.3.2 严重违反适用于公司（包括子公司）的任何法律、法规或公司章程；
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类别 主要内容
4.3.3 从事任何违法行为，且受到影响履职的行政处罚，或者遭受刑事处罚；
4.3.4 因违反《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等法律、行
政法规或其与公司（包括子公司）签订的劳动合同、向公司（包括子公司）作出的承
诺以及公司（包括子公司）的规章制度，被公司（包括子公司）解除劳动合同的；
4.3.5 违反公司（包括子公司）任何规章制度并给公司（包括子公司）的财产、声誉
或其他员工或董事造成损失、损害或伤害；持股员工因泄露公司（包括子公司）机密
和关键技术以及从事与公司（包括子公司）同业竞争相同或类似的工作，对公司（包
括子公司）造成损失的；
4.3.6 公司创始人股东认定的其他严重违反公司（包括子公司）有关规定或严重损害
公司利益的情形。
4.3.7 因持股员工在公司（包括公司子公司）服务期未满五年内（自持股员工入伙合
伙企业之日起）离职（包括提出辞职或劳动合同到期持股员工不愿意续签、被公司辞
退等情形）；
若创始人股东要求回购持股员工持有的财产份额，则持股员工应在创始人股东要求的
期限内将所持财产份额转让予创始人股东或创始人股东指定的主体，转让价格具体如
下：
i.除双方另行约定，发生本条约定的第 4.3.1 至第 4.3.6 项情形，则持股员工在合伙企
业的财产份额转让价格为：该持股员工入伙合伙企业的实际出资额。
ii.除双方另行约定，发生本条约定的第 4.3.7 的情形，则持股员工在合伙企业的财产
份额转让价格为：该持股员工入伙合伙企业的实际出资额加按照银行同期贷款基准利
率计算的利息
公司上市前，持股员工若发生以下情形之一者，创始人股东有权要求持股员工在出现
该等情形后按照创始人股东要求的期限将其持有的合伙企业财产份额一次性转让给创
工作期
始人股东或创始人股东指定的主体：……4.3.7 因持股员工在公司（包括公司子公
限
司）服务期未满五年内（自持股员工入伙合伙企业之日起）离职（包括提出辞职或劳
动合同到期持股员工不愿意续签、被公司辞退等情形）
（二）员工出资来源及合法性，是否存在发行人及其关联方提供借款的情
况，是否存在代持情况
根据发行人提供的员工持股平台工商档案资料、合伙协议、合伙人的出资
凭证、发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员报告期内的银行流
水，并经本所经办律师对员工持股平台合伙人的访谈并取得合伙人确认，各员
工持股平台合伙人的资金来源均为其自有或自筹资金，不存在发行人及其关联
方向员工提供借款的情况，员工出资资金来源合法，不存在代持的情况。
（三）请保荐机构和发行人律师按照《首发业务若干问题解答》（2020 年
6 月修订）等相关规定，核查员工持股平台的设立及发行人信息披露是否符合
有关要求，并对员工持股计划的设立背景、具体人员构成、价格公允性、员工
持股计划章程或协议约定情况、员工减持承诺情况、规范运行情况及备案情况
进行充分核查，就员工持股计划实施是否合法合规，是否存在损害发行人利益
的情形发表明确意见
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1. 员工持股平台的设立及信息披露是否符合有关要求
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人员工持股平台的设
立及发行人信息披露符合《首发业务若干问题解答》问题 24 的相关要求，具体
如下：
是否符
《首发业务若干问题解答》问题 24 发行人员工持股平台的相关情况
合要求
1. 发行人与员工持股平台相关员工签署
了《员工持股管理办法》及《合伙协
议》，发行人员工持股平台遵循公司自
主决定、员工自愿参加的原则，不得以
摊派、强行分配等方式强制加入员工持
股平台。
2. 智微有限于 2018 年 9 月 26 日召开股东
会并作出决议，公司注册资本由 13,000
发行人实施员工持股计划，应当严格
万元增加至 13,656.5 万元，新增注册资
按照法律、法规、规章及规范性文件
本 79 万元由智聚投资认缴、投资总额为
要求履行决策程序，并遵循公司自主
120.08 万元，新增注册资本 577.5 万元由 符合
决定、员工自愿参加的原则，不得以
智展投资出资认缴、投资总额为 877.9 万
摊派、强行分配等方式强制实施员工
元；
持股计划。
3. 智微有限 2018 年 12 月 22 日召开股东
会并作出决议公司注册资本由 18,256.50
万元增加至 18,521.50 万元，由股东智展
投 资 认 缴 189.00 万 元 、 投 资 总 额 为
355.32 万元及股东智聚投资认缴 76 万
元、投资总额为 142.88 万元，资数额超
过所认缴注册资本的部分计入公司资本
公积；
1. 发行人员工持股平台的员工通过员工
参与持股计划的员工，与其他投资者
持股平台间接持有发行人股权，与发行
权益平等，盈亏自负，风险自担，不
人的其他股东权益平等，盈亏自负，风
得利用知悉公司相关信息的优势，侵
险自担，不存在利用知悉公司相关信息
害其他投资者合法权益。员工入股应
的优势，侵害其他投资者合法权益的情
主要以货币出资，并按约定及时足额 符合
形。
缴纳。按照国家有关法律法规，员工
2. 发行人员工持股平台的员工均以现金
以科技成果出资入股的，应提供所有
出资，不存在以技术成果出资的情形，
权属证明并依法评估作价，及时办理
且发行人员工持股平台的员工均已经实
财产权转移手续。
际支付对价。
发行人实施员工持股计划，可以通过
发行人员工持股平台系通过有限合伙企
公司制企业、合伙制企业、资产管理
业持股，发行人与员工持股平台及其相
计划等持股平台间接持股，并建立健
关员工签署的《持股管理办法》《合伙 符合
全持股 在平台 内部 的流转 、退出 机
协议》约定了平台内部的流转、退出机
制，以 及所持 发行 人股权 的管理 机
制以及所持发行人股权的管理机制。
制。
发行人员工持股平台已离职员工均已按
参与持股计划的员工因离职、退休、
照《持股管理办法》《合伙协议》的规
死亡等原因离开公司的，其间接所持
定处置股份权益；截至本补充法律意见 符合
股份权益应当按照员工持股计划章程
出具之日，未出现员工持股平台的员工
或协议约定的方式处置。
因退休、死亡的原因离开公司的情形。
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是否符
《首发业务若干问题解答》问题 24 发行人员工持股平台的相关情况
合要求
发行人应在招股说明书中充分披露员 发行人已在《招股说明书》中充分披露
工持股计划的人员构成、人员离职后 了员工持股平台的人员构成、人员离职 符合
的股份处理、股份锁定期等内容。 后的股份处理、股份锁定期。
综上，发行人员工持股平台的设立及发行人信息披露符合《首发业务若干
问题解答》问题 24 的相关要求。
2. 员工持股平台的设立背景、具体人员构成、价格公允性、员工持股平台
章程或协议约定情况、员工减持承诺情况、规范运行情况及备案情况进行充分
核查，就员工持股平台实施是否合法合规，是否存在损害发行人利益的情形发
表明确意见。
（1）员工持股平台的设立背景
根据发行人员工持股平台的持股管理办法、合伙协议并经本所经办律师对
发行人实际控制人的访谈，发行人设立员工持股平台旨在完善公司激励机制，
提高员工的积极性、创造性，促进公司业绩持续增长，在提升公司价值的同时
为员工带来增值利益，实现员工与公司共同发展。
（2）具体人员构成
根据员工持股平台的工商档案资料、合伙协议、合伙人填写的调查问卷、
发行人员工花名册并经本所经办律师对发行人合伙人的访谈，截至本补充法律
意见出具之日，发行人员工持股平台全体合伙人均为发行人在职员工，具体人
员构成情况如下：
①智聚投资
智聚投资各合伙人在发行人任职及在智聚投资出资情况如下：
合伙人 出资额 在发行人或其子公司处的任职
序号 出资比例 合伙人类型
姓名 （万元） 情况
副总经理、董事会秘书、董
1 高静 161.72 61.50% 普通合伙人
事、财务总监
2 廖志胜 10.92 4.15% 有限合伙人 销售总监
3 孙有星 9.40 3.57% 有限合伙人 销售总监
4 权浩 8.32 3.16% 有限合伙人 生产经理
5 曹爱霞 5.64 2.14% 有限合伙人 项目经理
6 张翠翠 3.76 1.43% 有限合伙人 采购主管
7 邹敬松 3.76 1.43% 有限合伙人 BIOS工程师
5-1-3-32
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申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
合伙人 出资额 在发行人或其子公司处的任职
序号 出资比例 合伙人类型
姓名 （万元） 情况
8 马涌泉 3.76 1.43% 有限合伙人 产品行销经理
9 黄常健 3.76 1.43% 有限合伙人 BIOS工程师
10 卢小凤 3.76 1.43% 有限合伙人 计划经理
11 阳金水 3.76 1.43% 有限合伙人 测试主管
12 李海 3.76 1.43% 有限合伙人 销售经理
13 彭振 3.76 1.43% 有限合伙人 销售主管
14 许三 3.76 1.43% 有限合伙人 系统软件工程师
15 贺灿章 3.76 1.43% 有限合伙人 硬件工程师
16 陈冬山 3.76 1.43% 有限合伙人 测试主管
17 徐德献 3.76 1.43% 有限合伙人 项目经理
18 宋小勇 3.76 1.43% 有限合伙人 财务经理
19 张鼎 3.76 1.43% 有限合伙人 销售经理
20 赵彬 1.88 0.71% 有限合伙人 通讯研发主管
21 黄仙玉 1.88 0.71% 有限合伙人 Layout工程师
22 杨甘豆 1.88 0.71% 有限合伙人 证券法务经理
23 王海利 1.88 0.71% 有限合伙人 产品行销经理
24 樊海昌 1.88 0.71% 有限合伙人 测试主管
25 陈海英 1.88 0.71% 有限合伙人 商务主管
26 王林生 1.52 0.58% 有限合伙人 贴片经理
27 李凤成 0.76 0.29% 有限合伙人 销售经理
28 谢大飞 0.76 0.29% 有限合伙人 销售副总监
合计 262.96 100.00% -- --
②智展投资
各合伙人在发行人任职及在智展投资出资情况如下：
合伙人 出资额 在发行人或其子公司处的任职
序号 出资比例 合伙人类型
姓名 （万元） 情况
1 车志杰 403.32 32.71% 普通合伙人 薪酬经理
2 涂友冬 56.80 4.61% 有限合伙人 副总经理
3 翟荣宣 56.80 4.61% 有限合伙人 副总经理
4 刘迪科 56.80 4.61% 有限合伙人 副总经理
5 许力钊 56.80 4.61% 有限合伙人 副总经理
6 王武 45.44 3.69% 有限合伙人 硬件主管、职工代表监事
7 倪欢 45.44 3.69% 有限合伙人 软件经理
8 韩兆伟 45.20 3.67% 有限合伙人 子公司厂长
9 肖中彬 34.08 2.76% 有限合伙人 产品行销总监
10 董续慧 34.08 2.76% 有限合伙人 项目经理、监事会主席
11 刘明南 34.08 2.76% 有限合伙人 PCB设计经理
12 文硕 34.08 2.76% 有限合伙人 设计测试经理
13 朱星子 30.32 2.46% 有限合伙人 市场推广总监
14 吴伟鹏 28.44 2.31% 有限合伙人 软件经理
15 宁亚伟 22.72 1.84% 有限合伙人 硬件经理
16 李江钢 22.72 1.84% 有限合伙人 销售总监
17 刘锋 22.72 1.84% 有限合伙人 产品行销经理
18 王谦 22.72 1.84% 有限合伙人 硬件经理
19 黄官培 22.72 1.84% 有限合伙人 结构设计经理
20 谭信平 13.24 1.07% 有限合伙人 硬件工程师
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合伙人 出资额 在发行人或其子公司处的任职
序号 出资比例 合伙人类型
姓名 （万元） 情况
21 周隆金 13.24 1.07% 有限合伙人 硬件工程师
22 张利琴 11.36 0.92% 有限合伙人 Layout工程师
23 陈巧兰 11.36 0.92% 有限合伙人 Layout工程师
24 张小娟 11.36 0.92% 有限合伙人 采购经理
25 徐勇 11.36 0.92% 有限合伙人 销售经理
26 付炜 11.36 0.92% 有限合伙人 软件工程师
27 王丽 6.80 0.55% 有限合伙人 策略采购专员
28 袁俊峰 6.44 0.52% 有限合伙人 司机
29 邓书耿 4.92 0.40% 有限合伙人 BIOS工程师
30 汪军 4.92 0.40% 有限合伙人 BIOS工程师
31 刘君玲 4.92 0.40% 有限合伙人 硬件主管
32 杨自科 4.92 0.40% 有限合伙人 BIOS工程师
33 郭齐运 4.92 0.40% 有限合伙人 BIOS工程师
34 张杰 3.58 0.29% 有限合伙人 销售主管
35 马镭 3.40 0.28% 有限合伙人 软件工程师
36 张博昱 3.40 0.28% 有限合伙人 软件工程师
37 潘德义 3.40 0.28% 有限合伙人 硬件工程师
38 徐宏 3.04 0.25% 有限合伙人 硬件工程师
39 邹梅霞 3.04 0.25% 有限合伙人 采购主管
40 陈晨 3.04 0.25% 有限合伙人 硬件工程师
41 陈琼 3.04 0.25% 有限合伙人 采购主管
42 黄成亮 3.04 0.25% 有限合伙人 销售副总监
43 张元锋 2.64 0.21% 有限合伙人 测试主管
44 张晶 2.64 0.21% 有限合伙人 测试主管
45 曾莲君 2.46 0.20% 有限合伙人 补助主管
合计 1,233.12 100.00% -- --
（3）价格公允性
根据发行人员工持股平台的工商档案资料、员工持股管理办法、合伙协
议、合伙人填写的调查问卷、合伙人出资价款支付凭证、《审计报告》及财务
报表、《资产评估报告》并经本所经办律师对发行人合伙人的访谈，发行人员
工持股平台对发行人增资的定价依据均系参考公司净资产确定，发行人员工持
股平台合伙人份额转让的定价依据均系根据《员工持股管理办法》约定的份额
转让价格确定。此外，发行人已经参考公允价格对发行人员工持股平台历次增
资、份额转让进行了股份支付。
（4）员工持股平台章程或协议约定情况
根据发行人员工持股平台的工商档案资料、员工持股管理办法、合伙协
议、发行人的书面说明并经本所经办律师对发行人实际控制人、员工持股平台
合伙人的访谈，发行人与发行人员工持股平台全体员工签署的《员工持股管理
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办法》《合伙协议》已对员工持股平台的人员构成、合伙人资格、增资、转
让、工作期限、减持承诺等事项进行规定。
（5）员工减持承诺情况
根据发行人《员工持股管理办法》《合伙协议》、发行人员工持股平台作
出的承诺及《招股说明书》并经本所经办律师对发行人实际控制人、员工持股
平台合伙人的访谈，发行人员工持股平台已承诺自发行人首次公开发行股票上
市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理本企业于发行人本次公开发行股票
前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（6）规范运行情况及备案情况、持股平台是否合法合规，是否存在损害发
行人利益的情形
根据发行人员工持股平台的工商档案资料、主管部门出具的证明、《员工
持股管理办法》《合伙协议》及发行人出具的书面说明并经本所经办律师对发
行人实际控制人、员工持股平台执行事务合伙人的访谈、登录国家企业信用信
息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站进行核
查、前往发行人所在地的人民法院、仲裁机构进行查询，发行人员工持股平台
自设立以来，历次增加合伙份额、转让合伙份额等均按照法律、法规履行了决
策程序并办理了工商登记手续，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的
情形，亦不存在委托其他任何管理机构受托管理资产的情形或行为，不属于
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》所定义的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照该等法律
法规履行备案或登记程序；持股平台自设立以来合法合规，不存在损害发行人
利益的情形。
综上，截至本补充法律意见出具之日，发行人员工持股平台的设立及发行
人信息披露符合《首发业务若干问题解答》的相关规定，发行人员工持股平台
合法合规，不存在损害发行人利益的情形。
六、关于关联方。请发行人补充说明：（1）对于已被注销的关联方，请
说明相关企业存续期间主要经营业务情况，与发行人在业务上是否具有关联，
是否存在客户、供应商重叠，是否存在为发行人代为承担成本费用等情况，说
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明相关企业注销的原因，是否存在违法违规行为，是否曾与公司存在同业竞争
或者关联交易；（2）对于因任职关系变动导致关联关系变化的关联方，请说
明任职关系变动的具体情况，不再担任原职务的原因，相关职务关系变动情况
是否真实；（3）对于以股权转让的方式置出的关联方，包括但不限于北京中
金银利电子有限公司、Minix Technology Limited、万德电子有限公司、深圳市
格诚电子科技有限公司、深圳市万德兴隆电子有限公司等，请说明股权转让具
体情况，包括交易对手基本情况、是否为公司实际控制人及董监高及上述人员
亲属的关联方、是否为公司的前员工，定价依据及公允性分析，是否彻底转
让、是否存在他方替公司关联方持有相关企业股份的情况，转让股权 12 个月
后发行人与该等公司交易情况，并比照关联交易披露。请保荐机构、发行人律
师核查并发表明确意见。（《反馈意见》问题 11）
回复：
就前述问题，本所经办律师进行了如下核查：
1. 查阅发行人关联方的工商档案资料、营业执照及注销关联方的注销证
明、股权转让协议及付款凭证、主营业务说明、境外律师出具的法律意见、发
行人的会议文件、发行人及其部分关联方报告期内的银行流水；
2. 查阅发行人关联方的行政处罚决定书及缴费凭证；
3. 前往发行人所在地的人民法院、仲裁机构查询，登录国家企业信用信息
公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站进行查
询；
4. 查阅发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷、
前述主体报告期内的银行流水及其出具的书面说明；
5. 查阅曾任发行人监事的车志杰任免及卸任的会议文件、车志杰的身份证
明、劳动合同、报告期内的银行流水、发行人花名册及发行人出具的书面说
明；
6. 查阅发行人的关联交易合同、支付凭证、发票；
7. 访谈发行人关联方主要负责人并查阅关联方出具的书面说明。
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在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）对于已被注销的关联方，请说明相关企业存续期间主要经营业务情
况，与发行人在业务上是否具有关联，是否存在客户、供应商重叠，是否存在
为发行人代为承担成本费用等情况，说明相关企业注销的原因，是否存在违法
违规行为，是否曾与公司存在同业竞争或者关联交易
1. 已被注销的关联方存续期间主要经营业务情况、注销的原因
根据发行人关联方的工商档案资料、营业执照及注销证明、主营业务说
明、境外律师出具的法律意见并经本所经办律师访谈发行人关联方主要负责
人，已被注销的关联方报告期内主要经营业务、注销原因等基本情况如下：
已注销的关联 主要经营
序号 关联关系 注销的原因
方名称 业务
发行人实际控制人之一袁微微曾控制并 拟从事智
上海凡迪信息 长期无实际
1 担任总经理、执行董事的公司（已于 能手机研
技术有限公司 经营
2018 年 9 月 4 日完成工商注销手续） 发
发行人实际控制人之一袁微微曾控制并
深圳市杰微电 销售电子 长期无实际
2 担任董事、总经理的公司（已于 2017 年
子有限公司 配件 经营
11 月 22 日完成工商注销手续）
深圳市先冠电
子有限公司 发行人实际控制人之一郭旭辉曾控制并 台式机电
报告期内无
3 （以下简称 担任执行董事、总经理的公司（已于 脑及主板
实际经营
“先冠电 2021 年 4 月 7 日完成工商注销手续） 的销售
子”）
先冠电子有限
公司 发行人实际控制人之一郭旭辉曾控制并 报告期内
长期无实际
4 XIANGUANEL 担任董事的公司（已于 2021 年 2 月 15 无实际经
经营
ECTRONICLIM 日完成注销手续） 营
ITED
发行人实际控制人之一郭旭辉控制的公
报告期内
阳江市十三铺 司香港江恒有限公司曾经的控股子公司 长期无实际
5 无实际经
建筑有限公司 （已于 2021 年 3 月 16 日完成工商注销 经营
营
手续）
深圳市车生活 发行人实际控制人之一郭旭辉曾持有
6 三号投资企业 33.39%份额的企业（已于 2018 年 12 月 股权投资 投资退出
（有限合伙） 24 日完成工商注销手续）
东莞市卓佑电 发行人实际控制人之一郭旭辉之弟郭晓
散热片的 长期无实际
7 子科技有限公 辉曾持有 49.00%股权的公司（已于 2017
生产销售 经营
司 年 11 月 15 日完成工商注销手续）
智微智能科技 发行人实际控制人之一郭旭辉的弟弟郭
开发有限公司 报告期内
晓辉曾控制并担任董事的公司（已于 长期无实际
8 JWIPCTechnolo 无实际经
2021 年 2 月 15 日注销完成工商注销手 经营
gyDevelopment 营
续）
Co. Ltd.
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已注销的关联 主要经营
序号 关联关系 注销的原因
方名称 业务
发行人实际控制人之一袁微微之妹袁烨
曾持有 50.00%股权、袁微微之母程重秀 报告期内
北京领峰数字 长期无实际
9 持有 50.00%股权并担任经理、执行董事 无实际经
科技有限公司 经营
的公司（已于 2021 年 6 月 7 日完成工商 营
注销手续）
发行人实际控制人之一袁微微之妹袁烨
曾持有 50.00%股权、袁微微之父袁桂林 报告期内
天津领峰数字 长期无实际
10 持有 10.00%股权并担任经理、执行董事 无实际经
科技有限公司 经营
的公司（已于 2021 年 5 月 24 日完成工 营
商注销手续）
发行人实际控制人之一袁微微之妹袁烨 报告期内
深圳市多富投 长期无实际
11 曾担任执行董事兼经理的公司（已于 无实际经
资有限公司 经营
2019 年 3 月 25 日完成工商注销手续） 营
发行人实际控制人之一袁微微之妹袁烨 报告期内
天津领峰装饰 长期无实际
12 曾持有 50.00%股权的公司（已于 2021 无实际经
工程有限公司 经营
年 10 月 25 日完成工商注销手续） 营
惠州市智微智
发行人曾经的全资子公司（已于 2021 年 未实际开
13 能科技有限公 无实际经营
7 月 7 日完成工商注销手续） 展业务
司
深圳市文达峰 发行人独立董事温安林曾持有 50.00%股 报告期内
长期无实际
14 文化投资发展 权的公司（已于 2021 年 8 月 26 日完成 无实际经
经营
有限公司 工商注销手续） 营
2. 已注销的关联方是否存在违法违规行为
根据发行人注销关联方的注销证明、境外律师出具的法律意见、发行人及
关联方负责人的说明、关联方行政处罚决定书及缴费凭证并经本所经办律师访
谈发行人关联方负责人、前往发行人所在地的人民法院、仲裁机构查询、登录
国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中
国等网站进行查询，已被注销的关联方报告期内存在如下行政处罚：
被处罚 处罚时 处罚内
处罚机关 基本事实 处罚依据
主体 间 容
成立后无正当理由超过
上海市徐汇
2018.03 六个月未开业，或者开 《公司法》第二百 吊销营
区市场监督
.06 业后自行停业连续六个 一十一条 业执照
管理局
月以上
上海凡 上海市徐汇
2018 年 5 月未按照规定 《中华人民共和国
迪信息 2018.05 区国家税务 处以 50
期限办理纳税申报和报 税收征收管理法》
技术有 .22 局第九税务 元罚款
送纳税资料 第六十二条
限公司 所
2015 年 7 月至 2018 年 5
上海市徐汇 《中华人民共和国 处以
2018.05 月未按照规定期限办理
区国家税务 税收征收管理法》 10,000
.16 纳税申报和报送纳税资
局 第六十二条 元罚款
料
北京领 2019.05 北京市朝阳 成立后无正当理由超过 《中华人民共和国 吊销营
峰数字 .20 区市场监督 六个月未开业，或者开 公司登记管理条 业执照
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被处罚 处罚时 处罚内
处罚机关 基本事实 处罚依据
主体 间 容
科技有 管理局 业后自行停业连续六个 例》第六十七条
限公司 月以上
2016 年 7 月 1 日至 2021
《中华人民共和国 处以
2021.04 年 3 月 31 日未按照规定
国家税务总 税收征收管理法》 1,000 元
.21 的期限向主管机关办理
局北京市朝 第六十二条 罚款
增值税纳税申报
阳区税务局
2021 年 4 月 27 日，声 《中华人民共和国 处以
2021.04 第四税务所
明遗失空白《通用机平 发票管理办法》第 900 元罚
.27
推式发票》6 份 三十六条第二款 款
阳江市
广东省阳江
十三铺 2012.04 吊销营
市工商行政 注1 注1
建筑有 .23 业执照
管理局
限公司
注：根据发行人出具的书面说明，阳江市十三铺建筑有限公司吊销原因因历史久远，相关
处罚决定书缺失，具体处罚原因不详。
除前述行政处罚外，已被注销的发行人关联方报告期内不存在其他违法违
规行为。发行人关联方存在的前述行政处罚与发行人的生产经营无关联，未对
发行人本次发行上市造成不利影响。
3. 已被注销的关联方与发行人在业务上是否具有关联，是否存在客户、供
应商重叠，是否存在为发行人代为承担成本费用等情况，是否曾与公司存在同
业竞争或者关联交易
根据发行人关联方工商档案资料、公司章程、财务报表、关联方确认函、
境外律师出具的法律意见、发行人的书面说明并经本所经办律师访谈发行人关
联方负责人、登录国家企业信息信用公示系统等网站进行核查，已被注销的关
联方报告期内均未开展与发行人存在关联的业务，不存在客户、供应商重叠的
情形，不存在为发行人代为承担成本费用等情况，报告期内与发行人不存在同
业竞争或者关联交易。
（二）对于因任职关系变动导致关联关系变化的关联方，请说明任职关系
变动的具体情况，不再担任原职务的原因，相关职务关系变动情况是否真实
1. 由于在其他关联法人的任职情况变化导致关联关系变化的关联方
根据发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷、关
联方工商档案资料、营业执照、公司章程、股权转让协议及付款凭证、注销证
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北京德恒律师事务所 关于深圳市智微智能科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
明、发行人及关联方会议文件、境外律师出具的法律意见等资料并经本所经办
律师访谈发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、登录国家企业信息
信用公示系统等网站核查，因在其他关联法人的任职情况变化导致关联关系变
化的具体情况、不再担任原职务的原因如下：
不再担任原职
序号 关联法人名称 目前的关联关系
务的原因
发行人实际控制人之一袁微微曾控制并担任总 公司已无实际
上海凡迪信息技术
1 经理、执行董事的公司（已于 2018 年 9 月 4 经营，完成注
有限公司
日完成工商注销手续） 销程序
发行人实际控制人之一袁微微曾控制并担任董 公司已无实际
深圳市杰微电子有
2 事、总经理的公司（已于 2017 年 11 月 22 日 经营，完成注
限公司
完成工商注销手续） 销程序
发行人实际控制人之一郭旭辉曾控制并担任执 公司已无实际
深圳市先冠电子有
3 行董事、总经理的公司（已于 2021 年 4 月 7 经营，完成注
限公司
日完成工商注销手续） 销程序
发行人实际控制人之一郭旭辉曾控制并担任董
股权转让至无
事长的公司（已于 2017 年 6 月 23 日辞任董事
深圳市格诚电子科 关联关系第三
4 长，其全部股权已转让给无关联关系第三方并
技有限公司 方且本人退出
办理完毕工商变更登记手续；该公司于 2020
经营管理
年 1 月 7 日完成工商注销手续）
先冠电子有限公司 发行人实际控制人之一郭旭辉曾控制并担任董 公司无实际经
5 XIANGUANELECT 事的公司（已于 2021 年 2 月 15 日完成注销手 营，完成注销
RONICLIMITED 续） 程序
发行人实际控制人之一郭旭辉曾控制并担任董
股权转让至无
先冠贸易有限公司 事的公司（2017 年 12 月 14 日，其将持有的
关联关系第三
6 XIANGUANTRADI 全部股权转让给无关联关系第三方、2017 年
方且本人退出
NGLIMITED 12 月 13 日辞任董事职务；该公司于 2021 年 6
经营管理
月 25 日完成注销手续）
Minix Technology 发行人实际控制人之一郭旭辉曾控制并曾担任 股权转让至无
Limited 董事的公司（2017 年 8 月 18 日，其将持有的 关联关系第三
7 （以下简称 全部股权转让给无关联关系第三方、2017 年 8 方且本人退出
“MINIX”） 月 14 日辞任董事职务） 经营管理
发行人实际控制人之一郭旭辉曾控制并担任董
股权转让至无
万德电子有限公司 事的公司（2017 年 10 月 31 日，郭旭辉将其
关联关系第三
8 MONTEXELECTR 持有的全部股权转让给无关联关系第三方并卸
方且本人退出
ONICSLTD. 任董事职务；该企业于 2020 年 12 月 18 日完
经营管理
成注销手续）
深圳市万德兴隆电 发行人实际控制人之一郭旭辉之弟郭晓辉曾控 股权转让至无
子有限公司 制的公司（2017 年 7 月 14 日，其将持有的全 关联关系第三
9
（以下简称“万德 部股权转让给无关联关系第三方并办理完毕工 方且本人退出
兴隆”） 商变更登记手续） 经营管理
智微智能科技开发
发行人实际控制人之一郭旭辉的弟弟郭晓辉曾 公司无实际经
有限公司 JWIPC
10 控制并担任董事的公司（已于 2021 年 2 月 15 营，完成注销
TechnologyDevelop
日注销完成工商注销手续） 程序
mentCo.，Ltd.
发行人实际控制人之一袁微微之妹袁烨曾持有
公司已无实际
北京领峰数字科技 50.00%股权、袁微微之母程重秀持有 50.00%
11 经营，完成注
有限公司 股权并担任经理、执行董事的公司（已于
销程序
2021 年 6 月 7 日完成工商注销手续）
5-1-3-40
北京德恒律师事务所 关于深圳市智微智能科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
不再担任原职
序号 关联法人名称 目前的关联关系
务的原因
发行人实际控制人之一袁微微之妹袁烨曾持有
公司已无实际
天津领峰数字科技 50.00%股权、袁微微之父袁桂林持有 10.00%
12 经营，完成注
有限公司 股权并担任经理、执行董事的公司（已于
销程序
2021 年 5 月 24 日完成工商注销手续）
发行人实际控制人之一袁微微之妹袁烨曾持有 股权转让至无
天津领海文化传媒 50.00%股权的公司（2018 年 1 月 2 日，其将 关联关系第三
13
有限公司 持有的全部股权转让给无关联关系第三方并办 方且本人退出
理完毕工商变更登记手续） 经营管理
发行人实际控制人之一袁微微之妹袁烨曾持有 公司已无实际
14 天津领峰装饰工程
50.00%股权的公司（已于 2021 年 10 月 25 日 经营，完成注
有限公司
完成工商注销手续） 销程序
发行人实际控制人之一袁微微之妹袁烨曾担任 公司已无实际
深圳市多富投资有
15 执行董事兼经理的公司（已于 2019 年 3 月 25 经营，完成注
限公司
日完成工商注销手续） 销程序
发行人实际控制人之一袁微微之父袁桂林曾控
股权转让至无
制并担任执行董事的公司（2017 年 1 月 9
深圳市佳瑞时代科 关联关系第三
16 日，其将持有的全部股权转让给无关联关系第
技有限公司 方且本人退出
三方、卸任执行董事并办理完毕工商变更登记
经营管理
手续）
发行人董事、副总经理、财务负责人、董事会
珠海市盈凯达房地 个人职业规划
17 秘书高静配偶之弟周琨曾担任经理的公司（已
产开发有限公司 调整
于 2018 年 6 月 14 日辞任）
发行人独立董事温安林之妹温巧林曾担任副总
广东乐源数字技术 个人职业规划
18 裁兼财务总监的公司（已于 2020 年 12 月辞
有限公司 调整
任）
2. 由于在发行人任职的职务变化导致关联关系变化的关联方
根据曾任发行人监事的车志杰任免及卸任的会议文件、车志杰的身份证
明、劳动合同、报告期内的银行流水、发行人员工花名册、调查问卷及其出具
的说明，由于车志杰在发行人任职变化导致关联关系变化的关联方情况如下：
不再担任原职
序号 关联方姓名/名称 目前的关联关系
务的原因
报告期内曾经担任发行人监事（已于 2020 年 10
1 车志杰 公司岗位调整
月 5 日辞任监事职务）
报告期内曾经任职发行人的监事车志杰曾持有
深圳大买办汽车 30.00%股权（2020 年 7 月 10 日，其将持有的全
1-1 进出口贸易有限 部股权转让给无关联关系第三方并办理完毕工商 因车志杰辞任
公司 变更登记手续）、其弟车勇目前持有 40.00%股权 发行人监事职
并担任总经理、执行董事的公司 务，车志杰及
深圳易浩斯信息 其关系密切的
报告期内曾经任职发行人的监事车志杰之弟车勇
1-2 科技企业（有限 家庭成员的对
控制并担任执行事务合伙人的企业
合伙） 外投资及或任
报告期内曾经任职发行人的监事车志杰之弟车勇 职的关联方关
深圳佰斯客科技
1-3 担任董事、深圳易浩斯信息科技企业 （有限合 联关系发生变
有限公司
伙）持有 30.00%股权的公司 动
深圳捷诚爱教育 报告期内曾经任职发行人的监事车志杰之弟车勇
1-4
有限公司 持有 35.00%股权的公司
5-1-3-41
北京德恒律师事务所 关于深圳市智微智能科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
不再担任原职
序号 关联方姓名/名称 目前的关联关系
务的原因
深圳市研信小额
报告期内曾经任职发行人的监事车志杰之弟车勇
1-5 贷款有限公司车
担任负责人的企业
公庙营业部
深圳市中兴小额
报告期内曾经任职发行人的监事车志杰之弟车勇
1-6 贷款有限公司宝
担任负责人的企业
安营业部
深圳市中资联融 报告期内曾经任职发行人的监事车志杰之弟车勇
1-7
资担保有限公司 担任总经理、执行董事的企业
湖北凯天亿方国
报告期内曾经担任发行人监事车志杰配偶之弟刘
1-8 际货运代理有限
翊控制并担任执行董事兼总经理的公司
公司
湖北卓勋亿方科 报告期内曾经担任发行人监事车志杰配偶之弟刘
1-9
技发展有限公司 翊控制并担任执行董事兼总经理的公司
深圳市考拉创艺
报告期内曾经任职发行人的监事车志杰配偶刘峻
1-10 艺术发展有限公
持有 35.00%股权的公司
司
深圳市南山区悟 报告期内曾经任职发行人的监事车志杰弟弟车勇
1-11
茶兰园饮料店 之配偶毕晓萌担任经营者的企业
综上，经本所经办律师核查，本所经办律师认为，对于因任职关系变动导
致关联关系变化的关联方，相关职务关系变动情况具有真实性。
（三）对于以股权转让的方式置出的关联方，包括但不限于北京中金银利
电子有限公司、Minix Technology Limited、万德电子有限公司、深圳市格诚电
子科技有限公司、深圳市万德兴隆电子有限公司等，请说明股权转让具体情
况，包括交易对手基本情况、是否为公司实际控制人及董监高及上述人员亲属
的关联方、是否为公司的前员工，定价依据及公允性分析，是否彻底转让、是
否存在他方替公司关联方持有相关企业股份的情况，转让股权 12 个月后发行
人与该等公司交易情况，并比照关联交易披露
1. 以股权转让的方式置出的关联方的具体情况
根据发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷及出
具的书面说明、关联方工商档案资料、营业执照、公司章程、股权转让协议及
付款凭证、会议决议等资料，并经本所经办律师访谈发行人实际控制人、董
事、监事、高级管理人员、登录国家企业信息信用公示系统等网站进行核查，
以股权转让的方式置出的关联方具体情况如下：
交易对手
序 定价及定价依
关联方名称 关联关系 及基本情
号 据
况
5-1-3-42
北京德恒律师事务所 关于深圳市智微智能科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
交易对手
序 定价及定价依
关联方名称 关联关系 及基本情
号 据
况
本次股权转让
北京中金银
价格的总价款
利电子有限 发行人实际控制人之一袁微微曾持有
张淼， 为 200 万元，1
公司 20.00%股权的公司（2017 年 8 月 23 日，其
1 男，中国 元/1 元出资
（以下简称 全部股权已转让给无关联关系第三方并办理
境内居民 额；定价依据
“中金银 完毕工商变更登记手续）
系按照实缴注
利”）
册资本确定
本次股权转让
郝丽珠，
价格的总价款
发行人实际控制人之一郭旭辉曾控制并担任 女，中国
为 60 万元，即
深圳市格诚 董事长的公司（已于 2017 年 6 月 23 日辞任 境内居民
对应 1 元/1 元
2 电子科技有 董事长，其全部股权已转让给无关联关系第
出资额；定价
限公司 三方并办理完毕工商变更登记手续；该公司 秦卫群，
依据系按照实
已于 2020 年 1 月 7 日完成工商注销手续） 女，中国
缴注册资本确
境内居民
定
本次股权转让
价格的总价款
先冠贸易有 发行人实际控制人之一郭旭辉曾控制并担任
为 1 万元港
限公司 董事的公司（2017 年 12 月 14 日，其将持 郝丽珠，
币，即对应 1
3 XIANGUA 有的全部股权转让给无关联关系第三方、 女，中国
元港币/1 元出
NTRADIN 2017 年 12 月 13 日辞任董事职务；已于 境内居民
资额；定价依
GLIMITED 2021 年 6 月 25 日完成注销手续）
据系按照注册
资本确定
本次股权转让
价格的总价款
发行人实际控制人之一郭旭辉曾控制并曾担 为 300 万元港
Minix 胡伟强，
任董事的公司（2017 年 8 月 18 日，其将持 币，即对应 1
4 Technology 男，中国
有的全部股权转让给无关联关系第三方、 元港币/1 元出
Limited 香港居民
2017 年 8 月 14 日辞任董事职务） 资额；定价依
据系按照实缴
注册资本确定
总价款为 3 万
万德电子有 发行人实际控制人之一郭旭辉曾控制并担任 元美金，即对
限公司 董事的公司（2017 年 10 月 31 日，郭旭辉 黄宗甫， 应 1 元美金/1
5 MONTEXE 将其持有的全部股权转让给无关联关系第三 男，中国 元出资额；定
LECTRONI 方并卸任董事职务，该企业已于 2020 年 12 境内居民 价依据系按照
CSLTD. 月 18 日完成注销手续） 实缴注册资本
确定
总价款 1 元；
发行人实际控制人之一郭旭辉之弟郭晓辉曾
深圳市万德 黄宗甫， 定价依据系按
控制的公司（2017 年 7 月 14 日，其将持有
6 兴隆电子有 男，中国 照实缴注册资
的全部股权转让给无关联关系第三方并办理
限公司 境内居民 本（0 元）确
完毕工商变更登记手续）
定
总价款 1 元；
发行人实际控制人之一袁微微之妹袁烨曾持
天津领海文 程啸， 定价依据系按
有 50.00%股权的公司（2018 年 1 月 2 日，
7 化传媒有限 男，中国 照实缴注册资
其将持有的全部股权转让给无关联关系第三
公司 境内居民 本（0 元）确
方并办理完毕工商变更登记手续）
定
深圳市佳瑞 发行人实际控制人之一袁微微之父袁桂林曾 郝丽珠， 总价款为 100
8
时代科技有 控制并担任执行董事的公司（2017 年 1 月 9 女，中国 万元人民币，
5-1-3-43
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申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
交易对手
序 定价及定价依
关联方名称 关联关系 及基本情
号 据
况
限公司 日，其将持有的全部股权转让给无关联关系 境内居民 即对应 1 元人
（以下简称 第三方、卸任执行董事并办理完毕工商变更 民币/1 元出资
“佳瑞时 登记手续） 额；定价依据
代”） 系按照实缴注
册资本确定
发行人董事、副总经理、财务负责人、董事 总价款 1 元；
中福颐康商
会秘书高静配偶之弟周琨曾持有 25.00%股 王震， 定价依据系按
业运营管理
9 权的公司（2019 年 6 月 5 日，其将持有的 男，中国 照实缴注册资
（天津）有
全部股权转让给无关联关系第三方并办理完 境内居民 本（0 元）确
限公司
毕工商变更登记手续） 定
报告期内曾经任职发行人的监事车志杰曾持
总价款 1 元；
深圳大买办 有 30.00%股权（2020 年 7 月 10 日，其将持
尹丽， 定价依据系按
汽车进出口 有的全部股权转让给无关联关系第三方并办
10 女，中国 照实缴注册资
贸易有限公 理完毕工商变更登记手续）、其弟车勇现持
境内居民 本（0 元）确
司 有 40.00%股权并担任总经理、执行董事的
定
公司
根据发行人提供的相关资料并经本所经办律师核查，以股权转让的方式置
出的关联方不涉及公司实际控制人及董监高及上述人员亲属的关联方、公司的
前员工，前述股权转让的定价依据具有合理性。
2. 是否彻底转让、是否存在他方替公司关联方持有相关企业股份的情况
根据发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷及其
报告期内的银行流水、关联方工商档案资料、营业执照、公司章程、股权转让
协议及付款凭证、会议决议等资料，并经本所经办律师访谈发行人实际控制
人、董事、监事、高级管理人员、登录国家企业信息信用公示系统等网站进行
核查，对于以股权转让的方式置出的关联方已彻底转让，不存在他方替公司关
联方持有关联企业的情况。
3. 转让股权 12 个月后发行人与该等公司交易情况，并比照关联交易披露
根据发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷、关
联方工商档案资料、营业执照、公司章程、股权转让协议及付款凭证、股东
（大）会决议、发行人关联交易合同、支付凭证、发票等资料，并经本所经办
律师访谈发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、登录国家企业信息
信用公示系统等网站核查，报告期内，以股权转让的方式置出的关联方转让股
权 12 个月后与发行人的交易情况如下：
5-1-3-44
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申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
（1）采购商品
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
关联方 关联交易内容
1-6 月 度 度 度
万德电子
芯片、被动元器件 - - 285.15 596.04
注1
Minix
软件 - - 7.64 58.84
注2
万德兴隆
被动元器件、芯片 0.13 1.67 125.87 5.98
注3
佳瑞时代
芯片、其他元器件 91.73 186.78 73.79 284.29
注4
注 1：万德电子系发行人实际控制人之一郭旭辉曾控制并担任董事的公司，2017 年 10 月
31 日，郭旭辉将其持有的万德电子全部股权转让给无关联关系第三方并办理完毕变更登记手续
并辞任董事职务。根据《股票上市规则》的相关规定，郭旭辉在转让所持万德电子 60%股权并
辞任董事职务届满 12 个月后，不再视为发行人的关联方，因此 2019 万德电子与发行人之间的
交易不再视为关联交易。2020 年、2021 年 1-6 月，万德电子与发行人之间不存在交易。万德电
子主要从事芯片等元器件的代理业务，发行人向其采购的商品参照市场价格确定，关联交易定
价公允，公司与关联方之间不存在利益输送的情形。
注 2：Minix 系发行人实际控制人之一郭旭辉曾控制并担任董事的公司，2017 年 8 月 18
日，郭旭辉将其持有的 Minix 全部股权转让给无关联关系第三方并办理完毕变更登记手续、
2017 年 8 月 14 日郭旭辉辞任董事职务。根据《股票上市规则》的相关规定，郭旭辉在转让所
持 Minix 全部股权并辞任董事职务届满 12 个月后，不再视为发行人的关联方，因此 2019 年
Minix 与发行人之间的交易不再视为关联交易。2020 年、2021 年 1-6 月，Minix 与发行人之间不
存在交易。Minix 主要从事 mini PC 以及电子元器件的代理业务，发行人向其采购的商品参照市
场价格确定，关联交易定价公允，公司与关联方之间不存在利益输送的情形。
注 3：万德兴隆系发行人实际控制人之一郭旭辉之弟郭晓辉曾控制的公司，2017 年 7 月 14
日，郭晓辉将其持有的万德兴隆全部股权转让给无关联关系第三方并办理完毕变更登记手续。
根据《股票上市规则》的相关规定，郭晓辉在转让所持万德兴隆全部股权届满 12 个月后，不再
视为发行人的关联方，因此 2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月万德兴隆与发行人之间的交易不
再视为关联交易。万德兴隆主要从事芯片等元器件的代理业务，发行人向其采购的商品参照市
场价格确定，关联交易定价公允，公司与关联方之间不存在利益输送的情形。
注 4：佳瑞时代系发行人实际控制人之一袁微微之父袁桂林曾控制并担任执行董事的公
司，袁桂林于 2017 年 1 月 9 日将其持有的佳瑞时代全部股权转让给无关联关系第三方、卸任执
行董事并办理完毕变更登记手续。根据《股票上市规则》的相关规定，袁桂林在转让所持佳瑞
时代全部股权并卸任执行董事届满 12 个月后，不再视为发行人的关联方，因此 2019 年、2020
年、2021 年 1-6 月佳瑞时代与发行人之间的交易不再视为关联交易。佳瑞时代主要从事显卡等
5-1-3-45
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元器件的代理业务，发行人向其采购的商品参照市场价格确定，关联交易定价公允，公司与关
联方之间不存在利益输送的情形。
报告期内，发行人向关联方采购商品金额及占比较小，对公司的经营业绩
不会产生重大影响。
（2）销售商品
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
中金银利
零售类及其他产品 - - - 976.46
注1
Minix
消费类产品 - - 0.36 7,330.20
注2
佳瑞时代
消费类产品、材料收入 - 0.08 184.64 15.97
注3
万德兴隆
材料收入 107.17 54.33 - -
注4
注 1：中金银利系发行人实际控制人之一袁微微曾持有 20.00%股权的公司，2017 年 8 月 23
日，其全部股权已转让给无关联关系第三方并办理完毕工商变更登记手续。2019 年、2020 年、
2021 年 1-6 月中金银利与发行人之间不存在交易。中金银利主要从事移动类金融终端产品的研
发、生产、销售和服务的金融设备厂商。发行人向其销售的零售类及其他产品交易定价公允，
公司与关联方之间不存在利益输送的情形。
注 2：Minix 系发行人实际控制人之一郭旭辉曾控制并担任董事的公司，2017 年 8 月 18
日，郭旭辉将其持有的 Minix 全部股权转让给无关联关系第三方并办理完毕变更登记手续、
2017 年 8 月 14 日郭旭辉辞任董事职务。根据《股票上市规则》的相关规定，郭旭辉在转让所
持 Minix50%股权并辞任董事职务届满 12 个月后，不再视为发行人的关联方，因此 2019 年
Minix 与发行人之间的交易不再视为关联交易。2020 年、2021 年 1-6 月，Minix 与发行人之间不
存在交易。Minix 主要从事 mini PC 以及电子元器件的代理业务，发行人向其销售的商品参照市
场价格确定，关联交易定价公允，公司与关联方之间不存在利益输送的情形。
注 3：佳瑞时代系发行人实际控制人之一袁微微之父袁桂林曾控制并担任执行董事的公
司，袁桂林于 2017 年 1 月 9 日将其持有的佳瑞时代全部股权转让给非关联方并卸任执行董事。
根据《股票上市规则》的相关规定，袁桂林在转让所持佳瑞时代全部股权并卸任执行董事届满
12 个月后，不再视为发行人的关联方，因此 2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月佳瑞时代与发行
人之间的交易不再视为关联交易。2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月，佳瑞时代与发行人的交易
金额为 0.08 万元、184.64 万元、0.08 万元。佳瑞时代主要从事显卡等元器件的代理业务，发行
人向其销售的消费类产品、材料收入参照市场价格确定，关联交易定价公允，公司与关联方之
间不存在利益输送的情形。
5-1-3-46
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申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
注 4：万德兴隆系发行人实际控制人之一郭旭辉之弟郭晓辉曾控制的公司，2017 年 7 月 14
日，郭晓辉将其持有的万德兴隆全部股权转让给无关联关系第三方并办理完毕变更登记手续。
根据《股票上市规则》的相关规定，郭晓辉在转让所持万德兴隆全部股权届满 12 个月后，不再
视为发行人的关联方，因此 2019 年以后万德兴隆与发行人之间的交易不再视为关联交易。2018
年、2019 年，万德兴隆与发行人之间不存在交易。2020 年、2021 年 1-6 月万德兴隆与发行人之
间之间的销售交易金额为 54.33 万元、107.17 万元。万德兴隆主要从事芯片等元器件的代理业
务，发行人向其销售的商品参照市场价格确定，关联交易定价公允，公司与关联方之间不存在
利益输送的情形。
报告期内，发行人向关联方销售商品整体金额及占比较小，对公司的经营
业绩不会产生重大影响。
（3）向关联方出租房产
单位：万元
租赁资产种 2021 年 1-6 2020 年 2019 年 2018 年
承租方名称 用途
类 月 度 度 度
万德兴隆 房屋 办公 23.67 31.56 - -
注：万德兴隆系发行人实际控制人之一郭旭辉之弟郭晓辉曾控制的公司，2017 年 7 月 14
日，郭晓辉将其持有的万德兴隆全部股权转让给无关联关系第三方并办理完毕变更登记手续。
根据《股票上市规则》的相关规定，郭晓辉在转让所持万德兴隆全部股权届满 12 个月后，不再
视为发行人的关联方，因此 2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月万德兴隆与发行人之间的交易不
再视为关联交易。2019 年万德兴隆与发行人不存在交易；发行人与万德兴隆的相关租赁交易也
不属于关联交易。
（4）关联方应收应付款项
①应收账款
单位：万元
关联方 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
中金银利 - - - 409.98
Minix - - - 7.60
报告期内与中金银利、MINIX 之间的应收款项为双方之间的货款。
②应付账款
单位：万元
5-1-3-47
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申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
关联方 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
佳瑞时代 - - - 93.00
万德电子 - - - 147.12
万德兴隆 - - - 3.29
报告期内公司与佳瑞时代、万德电子和万德兴隆的应付款项为向其采购原
材料的款项。
综上所述，本所经办律师认为，对于以股权转让的方式置出的关联方不涉
及公司实际控制人及董事、监事、高级管理人员及上述人员亲属的关联方、公
司的前员工的情形，以股权转让方式置出的关联方的股权转让定价依据具有合
理性，该等关联方已彻底转让、不存在他方替公司关联方持有相关企业股份的
情况，转让股权 12 个月后发行人与该等公司交易情况已比照关联交易在《招股
说明书》中披露。
七、关于同业竞争。请保荐机构、发行人律师进一步核查并说明：（1）
认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股
东、实际控制人直接或间接控制的全部企业；（2）上述企业的实际经营业
务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细
分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿
革、资产、人员、技术和主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技
术、商标商号、客户、供应商等）等方面与发行人的关系，以及业务是否有替
代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售等，是否与发行
人构成竞争；（4）上述企业报告期内与发行人是否存在交易或资金往来，是
否存在销售渠道、客户及供应商重叠等情况，是否存在通过共同市场开拓、共
同投标等方式获取业务，如存在，说明原因及合理性，双方向共同供应商的采
购、客户销售是否独立定价，对比交易价格是否公允，是否存在利益输送和其
他利益安排。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。（《反馈意见》问题
12）
回复：
5-1-3-48
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申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
就前述问题，本所经办律师进行了如下核查：
1. 查阅《股票上市规则》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《企业
会计准则解释第 13 号》关于关联方认定的相关规定；
2. 查阅发行人控股股东、实际控制人填写的调查问卷、出具的承诺、发行
人出具的书面说明；
3. 查阅发行人控股股东、实际控制人控制的企业的工商档案资料、营业执
照/公司登记证书、公司章程/合伙协议、资产清单、员工花名册、财务报表、报
告期内的银行流水以及其出具的确认函；
4. 查阅发行人《审计报告》《招股说明书》；
5. 对发行人实际控制人及关联方负责人进行访谈；
6. 登录国家企业信用信息公示系统、企查查等网站进行核查。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行
人控股股东、实际控制人直接或间接控制的全部企业
根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查问卷、出具的确认函并经本
所经办律师登录国家企业信息信用公示系统等网站进行核查，截至本补充法律
意见出具之日，发行人控股股东、实际控制人除间接控制发行人及其子公司股
份/股权外，控制的其他企业情况如下：
序号 企业名称 关联关系 主营业务
发行人实际控制人之一袁微微控制并担任
深圳市新微投资管理 未实际开展经
1 执行事务合伙人、郭旭辉持有 30.00%份额
中心（有限合伙） 营
的企业
发行人实际控制人之一郭旭辉控制并担任 未实际开展经
2 香港江恒有限公司
董事的公司 营
根据《股票上市规则》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《企业会计
准则解释第 13 号》关于关联方认定的相关规定，发行人认定不存在同业竞争关
系时已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制
的全部企业。
5-1-3-49
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申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
（二）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争
做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业
竞争
根据《审计报告》《招股说明书》、发行人控股股东、实际控制人填写的
调查问卷、出具的避免同业竞争的承诺函、发行人出具的书面说明、相关关联
企业的工商档案资料、营业执照/公司登记证书、公司章程、财务报表、销售明
细、采购明细、员工花名册、报告期内的银行流水以及其出具的主营业务情况
说明等资料，并经本所经办律师登录国家企业信用信息公示系统等网站进行核
查、对关联方相关负责人进行访谈，截至本补充法律意见出具之日，发行人控
股股东、实际控制人控制的其他企业均未实际开展经营活动，发行人不存在简
单依据关联方经营范围对同业竞争做出判断的情形，不存在仅以经营区域、细
分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。
（三）上述企业的历史沿革、资产、人员、技术和主营业务（包括但不限
于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与发行人
的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场
范围内销售等，是否与发行人构成竞争
根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查问卷、出具的避免同业竞争
的承诺函、发行人的《审计报告》《招股说明书》、发行人出具的书面说明、
相关关联企业的工商档案资料、营业执照/注册登记证书、公司章程/合伙协议、
资产清单、财务报表、员工花名册以及其出具的主营业务情况说明等资料，并
经本所经办律师登录国家企业信用信息公示系统等网站进行核查、对关联方相
关负责人进行访谈，发行人控股股东、实际控制人控制的除发行人外的其他企
业与发行人的关系具体如下：
关联方 历史沿革 资产 人员 业务 技术 客户 供应商
新微投资于 2013
年 3 月向智微有限
增资，2015 年 12
无实
新微投 月将其持有的智微 无人 无相关 无客 无供应
无资产 际业
资 有限全部股权转让 员 技术 户 商
务
至袁微微，除此之
外，不存在交叉持
股的情形，双方历
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史沿革及股权结构
相互独立
香港江恒独立持
香港江恒自成立至
有其所有的汽车
今与发行人不存在 无实
香港江 运输设备，除此 无人 无相关 无客 无供应
交叉持股的情形， 际业
恒 之外无其他资 员 技术 户 商
双方历史沿革及股 务
产，双方的资产
权结构相互独立
相互独立
综上，截至本补充法律意见出具之日，上述企业报告期内均未开展实际经
营，除前述已披露情形外，上述企业历史沿革、资产、人员、技术和主营业务
（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商）与发
行人相互独立，业务与发行人不存在替代性、竞争性，亦不存在利益冲突、在
同一市场范围内销售的情形，与发行人不构成竞争。
（四）上述企业报告期内与发行人是否存在交易或资金往来，是否存在销
售渠道、客户及供应商重叠等情况，是否存在通过共同市场开拓、共同投标等
方式获取业务，如存在，说明原因及合理性，双方向共同供应商的采购、客户
销售是否独立定价，对比交易价格是否公允，是否存在利益输送和其他利益安
排
根据发行人及其关联方报告期内的银行流水、发行人及其实际控制人出具
的书面说明并经本所经办律师访谈发行人实际控制人及关联方负责人，上述企
业报告期内与发行人不存在交易或资金往来，不存在销售渠道、客户及供应商
重叠的情况，不存在通过共同市场开拓、共同投标等方式获取业务的情形。
综上，上述企业报告期内与发行人不存在交易或资金往来，不存在销售渠
道、客户及供应商重叠的情况，不存在通过共同市场开拓、共同投标等方式获
取业务的情形。
八、关于关联交易。请发行人：（1）说明是否已按照《公司法》《企业
会计准则》和《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所相关业务规则等规
定完整、准确披露公司关联方，说明目前招股书披露的关联方是否存在遗漏；
（2）说明是否已按照重要性原则恰当披露关联交易情况，最近三年及一期发
生的关联交易是否履行了公司章程规定的审议程序，关联股东或董事在审议相
关交易时是否回避，独立董事及监事会是否发表了不同意见；（3）针对相关
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关联交易事项，逐项补充披露发生关联交易的合法性、必要性、合理性及定价
公允性（结合市场价格、与第三方发生交易价格等），交易标的具体内容，是
否存在损害公司利益的情况，是否存在对发行人或关联方的利益输送；（4）
涉及评估的，请说明评估方法、主要参数、评估过程、评估结果及评估增减值
情况及原因，如未进行评估的请说明原因并说明如何保证定价公允性；（5）
关联方为发行人提供担保是否收取担保费用，如有，则说明公允性，截至目前
是否存在发行人为他方提供担保的情况；（6）报告期内发行人与关联方发生
预收款项、其他应付款事项涉及具体内容，是否存在代发行人承担成本费用的
情况，截至目前是否存在关联方向发行人拆借资金或者关联方非经营资金占用
的情况。请保荐机构对上述事项明确发表核查意见，请发行人律师对相关法律
问题发表核查意见。（《反馈意见》问题 13）
回复：
就前述问题，本所经办律师进行了如下核查：
1. 查阅发行人股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷、身份证
明文件、声明与承诺、报告期内的银行流水、征信报告；
2. 登录国家企业信息信用公示系统、企查查等网站进行核查；
3. 查阅关联企业的工商档案资料/周年申报表、公司章程/合伙协议、营业
执照/公司登记证书等；
4. 查阅发行人《公司章程》、《关联交易管理制度》等公司治理文件；
5. 查阅发行人董事会、监事会、股东大会及董事会各专门委员会的会议文
件及独立董事出具的独立董事意见；
6. 查阅《审计报告》、关联交易合同、发票、付款凭证、其他应付款的清
单及相关交易合同、凭证等资料，访谈发行人关联方、发行人实际控制人、财
务负责人；
7. 查阅商标证书并登录中国商标网进行核查，访谈发行人相关部门负责人
了解商标的受让商标的背景及使用情况；
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8. 访谈发行人相关部门负责人及实际控制人并取得相关确认函；
9. 查阅发行人出具的不存在为他人提供担保、不存在承担成本费用的说
明。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）说明是否已按照《公司法》《企业会计准则》和《上市公司信息披
露管理办法》及证券交易所相关业务规则等规定完整、准确披露公司关联方，
说明目前招股书披露的关联方是否存在遗漏
根据发行人及其关联方的工商档案资料/周年申报表、公司章程/合伙协议、
境外律师出具的法律意见、发行人股东和董事、监事及高级管理人员填写的调
查问卷，并经本所经办律师对发行人股东和董事、监事及高级管理人员的访谈
及发行人确认，登录国家企业信用信息公示系统等网站进行核查，截至本补充
法律意见书出具之日，发行人已按照《公司法》《企业会计准则》和《上市公
司信息披露管理办法》及证券交易所相关业务规则等规定完整披露公司关联
方，《招股说明书》披露的关联方不存在遗漏。
（二）说明是否已按照重要性原则恰当披露关联交易情况，最近三年及一
期发生的关联交易是否履行了公司章程规定的审议程序，关联股东或董事在审
议相关交易时是否回避，独立董事及监事会是否发表了不同意见
1. 说明是否已按照重要性原则恰当披露关联交易情况
经本所经办律师核查，发行人已在《招股说明书》“第七节同业竞争与关
联交易之四、关联交易”按照重要性原则恰当披露关联交易情况。
2. 最近三年及一期发生的关联交易是否履行了公司章程规定的审议程序，
关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，独立董事及监事会是否发表了不
同意见
根据《审计报告》、发行人提供的历次董事会决议、股东大会决议、监事
会决议、《公司章程》及相关内部制度文件、发行人确认以及独立董事出具的
意见，本所经办律师认为，发行人最近三年及一期发生的关联交易已根据《公
司章程》的规定，履行了必要的法律程序，关联董事在审议相关交易时均已回
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避，关联股东在审议相关交易时已回避，或者由于出席股东大会的全体股东与
相关议案均存在关联关系，若关联股东均回避表决则无法形成有效表决，故出
席股东大会的全体股东均无需回避表决。独立董事及监事会不存在就前述关联
交易发表了不同意见的情形。
（三）针对相关关联交易事项，逐项补充披露发生关联交易的合法性、必
要性、合理性及定价公允性（结合市场价格、与第三方发生交易价格等），交
易标的具体内容，是否存在损害公司利益的情况，是否存在对发行人或关联方
的利益输送
根据《审计报告》《招股说明书》、发行人关联交易合同、支付凭证、发
票及发行人的书面说明并经本所经办律师核查，发行人与关联方（其中，存在
控制关系且已纳入发行人合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公
司交易已作抵销，报告期内发生的关联交易具体情况及合法性、必要性、合理
性及定价公允性等具体分析如下：
1.采购商品和接受劳务的关联交易
（1）采购商品和接受劳务的关联交易的具体内容
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
关联 关联交 占同类 占同 占同类 占同类
方 易内容 金额 交易比 金额 类交 金额 交易比 金额 交易比
例 易比例 例 例
芯片、
万德
被动元 - - - - 285.15 0.26% 596.04 0.53%
电子
器件
MINI
软件 - - - - 7.64 0.01% 58.84 0.05%
X
芯片 - - 1.67 0.00% 125.87 0.12% 5.98 0.01%
万德
兴隆 被动元
0.13 0.00% - - - - - -
器件
郭旭 采购固
- - - - - - 2.26 0.00%
辉 定资产
芯片、
佳瑞
其他元 91.73 0.07% 186.78 0.11% 73.79 0.07% 284.29 0.25%
时代
器件
合计 91.86 0.07% 188.45 0.11% 492.45 0.46% 947.40 0.84%
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注：郭旭辉已于 2017 年 10 月 31 日将持有万德电子有限公司的全部股权转让给无关联第
三方，郭旭辉已于 2017 年 8 月 18 日将所持 MINIX 股权转让给无关联第三方并不再担任董事，
袁桂林已于 2017 年 1 月 9 日将所持佳瑞时代股权转让给无关联第三方，郭晓辉已于 2017 年 7
月 14 日将所持万德兴隆股权转让给无关联第三方。因此自 2019 年 1 月起，万德电子有限公
司、MINIX、佳瑞时代和深圳市万德兴隆电子有限公司已不属于发行人的关联方。
（2）采购商品和接受劳务的关联交易合法性
采购商品和接受劳务的关联交易合法性详见本补充法律意见之“八、
（二）之 2. 最近三年及一期发生的关联交易是否履行了公司章程规定的审议程
序，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，独立董事及监事会是否发表
了不同意见”。
（3）采购商品和接受劳务的关联交易必要性、合理性及公允性分析如下：
①向万德电子采购芯片、被动元器件
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
关联交 占同类 占同类 占同类 占同类
关联方
易内容 金额 交易比 金额 交易比 金额 交易比 金额 交易比
例 例 例 例
万德电 芯片、
子有限 被动元 - - - - 285.15 0.26% 596.04 0.53%
公司 器件
万德电子有限公司系公司实际控制人之一郭旭辉曾持有 60%股权的企业，2017 年 10 月 31
日，郭旭辉将持有万德电子有限公司的全部股权转让给无关联关系第三方，万德电子有限公司
已于 2020 年 12 月 18 日完成注销手续。万德电子有限公司主要从事芯片等元器件的代理业务，
公司向万德电子采购芯片、被动元器件，主要原因系受市场供给、疫情等多重因素影响，芯
片、被动元器件处于供不应求状况，万德电子作为电子产品贸易商，公司向其采购芯片、被动
元器件有助于发行人缓解采购紧张局面，保证客户订单顺利排产，具有必要性、合理性。
2018 年和 2019 年，发行人向万德电子采购电子元器件与向其他供应商的采购价格对比，
其定价公允性分析如下：
比较年度 供应商名称 采购内容 采购价格（元/个）
场效应管 0.038
2018 年 万德电子有限公司 二极管 0.039
集成电路 0.395
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深圳市速普泰电子有
场效应管 0.041
限公司
二极管 0.042
万德电子有限公司
集成电路 0.411
2019 年
集成电路 0.424
金科技电子有限公司
二极管 0.044
报告期内发行人向万德电子采购集成电路的价格与向无关联第三方采购的
价格不存在重大差异，发行人向万德电子的采购定价公允，不存在损害公司利
益的情况，不存在对发行人或关联方的利益输送。
②向 MINIX 采购软件
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
关联交 占同 占同类 占同类
关联方 占同类交
易内容 金额 金额 类交 金额 交易比 金额 交易比
易比例
易比例 例 例
MINIX 软件 - - - - 7.64 0.01% 58.84 0.05%
MINIX 系实际控制人之一郭旭辉曾持有 50%股权并担任董事的企业，郭旭
辉于 2017 年 8 月 14 日不再担任董事，于 2017 年 8 月 18 日将所持股权转让给
无关联第三方并办理完毕变更登记手续。MINIX 主要从事消费类产品以及电子
元器件的代理业务，公司向 MINIX 采购 windows 激活码，MINIX 是 Microsoft
合作会员单位，日常业务包括销售 Windows 全系列的激活码，由于公司客户需
要 window 10 key 电子激活码，因此公司向其采购相关产品，具有必要性、合
理性。
发行人与境外其他无关联第三方的同类交易与 MINIX 的采购和销售价格进
行比较，其定价公允性分析具体如下：
比较年度 供应商名称 采购内容 采购价格（元/PCS）
windows 10 key Pro 镜像 797.67
MINIX
Windows 10 Home Plus 590.72
2018 年
windows 10 key Pro 镜像 804.87
SOREVO
Windows 10 Home Plus 610.52
MINIX windows 10 key Pro 镜像 587.58
2019 年
SOREVO windows 10 key Pro 镜像 589.83
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报告期内发行人向 MINIX 采购 windows 激活码的价格与向无关联第三方采
购的价格基本一致，采购价格公允，不存在损害公司利益的情况，不存在对发
行人或关联方的利益输送。
③向万德兴隆采购芯片、被动元器件
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
关联交 占同 占同 占同
关联方 占同类
易内容 类交 类交 类交
金额 交易比 金额 金额 金额
易比 易比 易比
例
例 例 例
深圳市万德兴 芯片 - - 1.67 0.00% 125.87 0.12% 5.98 0.01%
隆电子有限公 被动元
司 0.13 0.00% - - - - - -
器件
深圳市万德兴隆电子有限公司系实际控制人之一郭旭辉之弟弟郭晓辉曾持
有 60%股权的企业，郭晓辉已于 2017 年 7 月 14 日将所持股权转让给无关联第
三方。深圳市万德兴隆电子有限公司主要从事芯片等元器件的代理业务，公司
向万德兴隆采购芯片、被动元器件，主要原因系万德兴隆在日常经营中积累了
较多的芯片、被动元器件的货源、渠道，有助于发行人缓解采购紧张局面，保
证客户订单顺利排产，具有必要性、合理性。
发行人向万德兴隆采购芯片和被动元器件，与发行人向其他供应商的采购
价格对比，其定价公允性分析如下：
比较年度 供应商名称 采购内容 采购价格（元/个）
深圳市万德兴隆电子有限公司 USB IC 9.14
2018 年
深圳市芯巴巴科技有限公司 USB IC 8.94
深圳市万德兴隆电子有限公司 中央处理器 31.36
2019 年
大联大控股 中央处理器 32.79
深圳市万德兴隆电子有限公司 中央处理器 36.10
2020 年
金科技电子有限公司 中央处理器 32.58
2021 年 1- 深圳市万德兴隆电子有限公司 二极管 0.062
6月 深圳市创德丰电子有限公司 二极管 0.067
报告期内发行人向万德兴隆电子采购被动元器件的价格与向无关联第三方
以及百度旗下的 B2B 网站（爱采购）采购的价格不存在重大差异，采购价格公
允，不存在损害公司利益的情况，不存在对发行人或关联方的利益输送。
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④向郭旭辉购买固定资产
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
关联交 占同类 占同类 占同类
关联方 占同类交
易内容 金额 交易比 金额 交易比 金额 交易比 金额
易比例
例 例 例
采购固
郭旭辉 - - - - - - 2.26 0.00%
定资产
公司向郭旭辉采购二手车辆，其原因主要系该二手车辆主要用于接送客户
等公司商务招待活动，考虑到增强公司的独立性，因此向郭旭辉采购了该二手
车辆，具有必要性、合理性。
2017 和 2018 年，发行人向郭旭辉采购二手车辆，公司采购该二手车辆的
定价公允性分析如下：
公司采购时
序 出售 开始使 购车金额 预计使 已使用 折旧金额
车辆信息 剩余价值
号 人 用时间 （未税） 用时间 月份数 （元）
（元）
丰田普瑞 郭旭 2007.3. 386,324.7 367,008.5
1 10 年 128 19,316.24
维亚 辉 30 9 5
报告期内公司参照设备账面净值以 2.26 万元的价格向郭旭辉采购二手车
辆，采购定价公允，不存在损害公司利益的情况，不存在对发行人或关联方的
利益输送。
⑤向佳瑞时代采购芯片、其他元器件
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
关联交易 占同类 占同类 占同类 占同类
关联方
内容 金额 交易比 金额 交易比 金额 交易比 金额 交易比
例 例 例 例
芯片、其 284.2
佳瑞时代 91.73 0.07% 186.78 0.11% 73.79 0.07% 0.25%
他元器件 9
佳瑞时代系实际控制人之一袁微微之父亲袁桂林曾持有 100%股权的企业，
袁桂林已于 2017 年 1 月 9 日将所持股权转让给无关联第三方。佳瑞时代主要从
事显卡等元器件的代理销售业务，公司向佳瑞时代采购芯片、其他元器件，主
要原因系佳瑞时代在日常经营中积累了较多的芯片、其他元器件的货源、渠
道，有助于发行人缓解芯片和其他元器件的采购紧张局面，保证客户订单顺利
排产，具有必要性、合理性。
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2018 年至 2021 年 1-6 月，发行人向佳瑞时代采购芯片和显卡，与发行人向
其他供应商的采购价格对比，其定价公允性分析如下：
比较年度 供应商名称/价格来源 采购内容 采购价格（元/个）
深圳市佳瑞时代科技有
显卡/GT730/GDDR5 2G 411.08
限公司
京东网站价格 显卡 MS-GT730/ GDDR5 2G 406.50
2018 年
深圳市佳瑞时代科技有
集成电路 179.35
限公司
新聯企業有限公司 集成电路 186.88
深圳市佳瑞时代科技有
显卡/GTX1050TI 4G 814.16
限公司
深圳市超自然科技有限
显卡/GTX1050TI 4G 984.96
2019 年 公司
深圳市佳瑞时代科技有
集成电路 174.14
限公司
新联企业有限公司 集成电路 186.88
深圳市佳瑞时代科技有 显卡/GT-GTX1050Ti-4G-
1,151.67
限公司 Mircon-EP107B85
中关村在线 显卡/GeForce GTX 1050Ti 1,061.06
2020 年
深圳市佳瑞时代科技有
集成电路 18.14
限公司
PCG Trading LLC dba
集成电路 16.33
Converge
深圳市佳瑞时代科技有 GT-GTX1050Ti-4G-Mircon-
2021 年 1- 1,110.62
限公司 EP107B85
6月
中关村在线 GeForce GTX 1050Ti 1,061.06
报告期内发行人向佳瑞时代采购产品的价格与向无关联第三方以及市场公
开可查询价格相比不存在较大差异，采购定价公允，不存在损害公司利益的情
况，不存在对发行人或关联方的利益输送。
2.销售商品和提供劳务的关联交易
（1）销售商品和提供劳务的关联交易的具体内容
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
关联交 占同
关联方 金额 金额 占同类 金额 占同类 金额 占同类
易内容 类交
（万 （万 交易比 （万 交易比 （万 交易比
易比
元） 元） 例 元） 例 元） 例
例
零售类
中金银
及其他 - - - - - - 976.46 0.77%
利
产品
MINIX 消费类 - - - - 0.36 - 7,330.20 5.57%
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产品
消费类
许力钊 - - 0.25 0.00% - - - -
产品
消费类
佳瑞时 产品、
- - 0.08 0.00% 184.64 0.13% 15.97 0.01%
代 材料收
入
万德兴 材料收
107.17 0.11% 54.33 0.03% - - - -
隆 入
合计 107.17 0.11% 54.66 0.03% 185.00 0.13% 8,322.63 6.53%
注：袁微微已于 2017 年 8 月 23 日将所持北京中金银利电子有限公司股权转让给无关联
第三方，郭旭辉已于 2017 年 8 月 18 日将所持 MINIX 股权转让给无关联第三方并不再担任董
事，袁桂林已于 2017 年 1 月 9 日将所持深圳市佳瑞时代科技有限公司股权转让给无关联第三
方，郭晓辉已于 2017 年 7 月 14 日将所持深圳市万德兴隆电子有限公司股权转让给无关联第三
方。因此自 2019 年 1 月起，北京中金银利电子有限公司、MINIX、深圳市佳瑞时代科技有限公
司和深圳市万德兴隆电子有限公司已不属于发行人的关联方。
（2）销售商品和提供劳务的关联交易的合法性
销售商品和提供劳务的关联交易的合法性详见本补充法律意见之“八、
（二）之 2. 最近三年及一期发生的关联交易是否履行了公司章程规定的审议程
序，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，独立董事及监事会是否发表
了不同意见”。
（3）销售商品和提供劳务的关联交易的必要性、合理性
公司向关联方销售商品的具体内容、必要性、合理性具体情况如下：
①向北京中金银利电子有限公司销售零售类及其他产品
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
占同
关联交 金额 金额 占同类 金额 占同类 金额 占同类
关联方 类交
易内容 （万 （万 交易比 （万 交易比 （万 交易比
易比
元） 元） 例 元） 例 元） 例
例
零售类
中金银
及其他 - - - - - - 976.46 0.77%
利
产品
北京中金银利电子有限公司系实际控制人之一袁微微曾持有 20%股权的企
业，是主要从事移动类金融终端产品的研发、生产、销售和服务的金融设备厂
商，袁微微已于 2017 年 8 月 23 日将所持股权转让给无关联第三方。公司向中
5-1-3-60
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申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
金银利销售的产品为金融类产品，主要系中金银利积累了银行客户销售渠道，
通过与中金银利开展合作，公司能够有效拓展公司产品类型，提升公司在金融
类产品市场的竞争力，具有必要性、合理性。
发行人向北京中金银利电子有限公司销售的产品为 E 动终端，是专为银行
办理离行业务定制的移动智能硬件。
经核查北京中金银利电子有限公司销售给终端客户中国农业银行的合同，
经与前述销售合同上载明的价格进行比较，发行人销售给中金银利的产品价格
在合理范围内，不存在关联交易价格显失公允的情形，不存在损害公司利益的
情况，不存在对发行人或关联方的利益输送。
②向 MINIX 销售消费类产品
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
关联
关联方 交易 金额 占同类 金额 占同类 金额 占同类 金额 占同类
内容 （万 交易比 （万 交易比 （万 交易比 （万 交易比
元） 例 元） 例 元） 例 元） 例
消费
MINIX 类产 - - - - 0.36 - 7,330.20 5.57%
品
公司向 MINIX 销售 MINI PC，主要系 MINI PC 在海外市场销售情况较
好，而 MINIX 经过多年经营积累了外销客户和渠道资源，通过与 MINIX 开展
合作，有助于提升公司在 MINI PC 市场的竞争力，具有必要性、合理性。
2018 年，发行人主要向 MINIX 销售 MINI PC，销售 MINI PC 的金额为
6,245.90 万元，占发行人向其销售总额的 85.21%。项目组将发行人向其他无关
联第三方销售的同一型号 MINI PC 价格与向 MINIX 的销售价格进行对比，具
体对比如下：
单位：台、元/台
向 MINIX 的销售 向第三方的销售 价格差异
产品名称 价格差异
单价 单价 比例
Z83-4 MINI PC 814.40 804.93 9.46 1.18%
N42C-4 MINI PC 1,095.12 1,075.31 19.81 1.84%
Poly well MINI PC 465.95 444.71 21.24 4.78%
U9-H MINI PC 464.57 447.86 16.71 3.73%
Z83-N MINI PC 721.10 722.61 -1.51 -0.21%
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经对比，发行人向 MINIX 销售 MINI PC 的价格与向其他无关联第三方销
售的价格不存在重大差异，价格略有差异的原因主要系销售时点不同，汇率变
动所致。发行人向 MINIX 销售产品不存在关联交易显失公允的情况。
报告期内，发行人与 MINIX 之间的采购和销售定价公允，不存在损害公司
利益的情况，不存在对发行人或关联方的利益输送。
（3）向许力钊销售消费类产品
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
关联
关联方 交易 金额 占同类 金额 占同类 金额 占同类 金额 占同类
内容 （万 交易比 （万 交易比 （万 交易比 （万 交易比
元） 例 元） 例 元） 例 元） 例
消费
许力钊 类产 - - 0.25 0.00% - - - -
品
许力钊系公司副总经理、消费类事业部负责人，公司向许力钊销售消费类
产品，主要系公司消费类产品质好价优，公司高级管理人员出于自身的需要向
公司采购，采购金额小，具有必要性、合理性。
发行人向许力钊销售的产品为主板，同一时期，发行人向其他客户销售类
似产品的价格与发行人向许力钊的销售价格对比如下：
单位：元/pcs
向许力钊的销售单 向深圳市芯瑞泰科技有限公 价格差异
规格型号 价格差异
价 司的销售单价 比例
H310I-P 336.28 338.94 -2.66 -0.78%
向许力钊的销售单 向广东迅扬科技股份有限公 价格差异
规格型号 价格差异
价 司的销售单价 比例
A320I-FL 265.49 265.49 0.00 0.00%
向许力钊的销售单 向深圳市乐事立信信息科技 价格差异
规格型号 价格差异
价 有限公司的销售单价 比例
8600TS1 318.68 318.58 0.10 0.03%
经比较，报告期内公司向许力钊销售主板的价格与同一时期向其他客户销
售产品的价格差异较小，具有公允性，不存在损害公司利益的情况，不存在对
发行人或关联方的利益输送。
（4）向佳瑞时代销售消费类产品和材料
关联方 关联 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
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交易 金额 占同类 金额 占同类 金额 占同类 金额
占同类交
内容 （万 交易比 （万 交易比 （万 交易比 （万
易比例
元） 例 元） 例 元） 例 元）
消费
类产
佳瑞时
品、 - - 0.08 0.00% 184.64 0.13% 15.97 0.01%
代
材料
收入
公司向佳瑞时代销售少量消费类产品和材料，主要系熟悉电子元器件行业
上下游的销售渠道，公司通过与佳瑞时代合作，有助于扩大产品销售渠道，提
升存货周转能力，具有必要性、合理性。
发行人向佳瑞时代销售消费类产品及原材料，通过将发行人向其他无关联
第三方销售的同一型号的消费类产品价格与向佳瑞时代的销售价格进行对比，
其定价公允性分析具体情况如下：
单位：元/pcs
2018 年
向佳瑞时代的销 向欣泰亚洲有限公司的采 价格差异
芯片规格型号 价格差异
售单价 购单价 比例
H110 150.86 137.58 13.28 9.65%
B150 159.48 143.15 16.33 11.41%
向佳瑞时代的销 向深圳市骏龙电子有限公 价格差异
芯片规格型号 价格差异
售单价 司的采购单价 比例
EN6337QI 10.86 9.86 1.00 10.14%
2019 年
向佳瑞时代的销 向深圳夏宝电子科技有限 价格差异
主板规格型号 价格差异
售单价 公司的销售单价 比例
H310I-D3 306.03 310.34 -4.31 -1.39%
H310I-D4 311.50 315.04 -3.54 1.12%
向佳瑞时代的销 向深圳市金峰数码通讯有 价格差异
主板规格型号 价格差异
售单价 限公司的销售单价 比例
B360I-P 376.99 380.53 -3.54 -0.93%
2020 年
向佳瑞时代的销 向文晔科技股份有限公司 价格差异
芯片规格型号 价格差异
售单价 采购 比例
NCT6106D/C 9.87 9.24 0.63 6.82%
根据上述内容，2018 年，发行人向佳瑞时代销售芯片在同一时期不存在向
其他客户销售类似产品的情况，销售价格较采购入库价格高，其主要原因系佳
瑞时代向公司采购芯片为现货且采购数量较少，除此之外，发行人向佳瑞时代
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销售较向其他客户销售产品的价格差异较小。
报告期内，公司向佳瑞时代销售芯片的价格定价公允，不存在损害公司利
益的情况，不存在对发行人或关联方的利益输送。
（5）向万德兴隆销售材料
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
关联
关联方 交易 金额 占同类 金额 占同类 金额 占同类 金额 占同类
内容 （万 交易比 （万 交易比 （万 交易比 （万 交易比
元） 例 元） 例 元） 例 元） 例
万德兴 材料
107.17 0.11% 54.33 0.03% - - - -
隆 收入
公司向万德兴隆销售材料，主要原因系万德兴隆在电子元器件行业经营积
累了较多的销售客户、渠道，公司通过与万德兴隆合作，有助于提升存货周转
能力，具有必要性、合理性。
发行人向万德兴隆销售的产品为晶体管，通过将发行人向其他无关联第三
方销售的同一型号的晶体管产品价格或采购价格与向万德兴隆的销售价格进行
对比，其定价公允性分析如下：
单位：元/pcs
2020 年
向广东协铖微电子科
向万德兴隆的销售 价格差异
规格型号 技有限公司的采购单 价格差异
单价 比例
价
晶体管
0.07 0.06 0.01 16.67%
KE8301T0U
向万德兴隆的销售 向振远科技股份有限 价格差异
规格型号 价格差异
单价 公司的采购单价 比例
晶体管
0.03 0.03 0 0%
KE7002T0U
向万德兴隆的销售 向时捷电子有限公司 价格差异
规格型号 价格差异
单价 的采购单价 比例%
晶体管
0.03 0.03 0 0%
KE7002T0U-I300
2021 年 1-6 月
向万德兴隆的销售 向肇庆市铖电微电子 价格差异
产品名称 价格差异
单价 有限公司的销售单价 比例
晶体管
0.03 0.03 0 0%
KE7002T0U-I300
向万德兴隆的销售 向深圳市晶睿鑫科技 价格差异
产品名称 价格差异
单价 有限公司的销售单价 比例
晶体管
0.27 0.26 0.01 3.85%
KE8102E1U
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向万德兴隆的销售 向深圳市慧远通科技 价格差异
产品名称 价格差异
单价 有限公司的销售单价 比例
晶体管
0.03 0.03 0 0%
KE7002T0U
注：广东协铖微电子科技有限公司为发行人的晶体管生产的外协厂商，该处单价为发行人
的原材料采购价格与外协厂商加工费的合计数之计算得出的单价。
发行人向万德兴隆销售的晶体管 KE8301T0U 的单价为 0.07 元/pcs，发行人
生产该产品的成本为 0.06 元/pcs，此外，同一时期，发行人向深圳市长电科技
有限公司采购的单价为 0.10 元/pcs，考虑到该晶体管为国内企业生产，且处于
市场推广阶段，因此，在销售定价上综合考虑生产成本和市场品牌商售价最终
确定，具有合理性。除此之外，发行人向万德兴隆销售的其他晶体管，与向第
三方采购的单价不存在重大差异。
报告期内，发行人向万德兴隆销售产品的价格定价公允，不存在损害公司
利益的情况，不存在对发行人或关联方的利益输送。
3、关联租赁
（1）关联租赁基本情况
①公司作为出租人
2020 年和 2021 年 1-6 月，公司将其房屋出租给深圳市万德兴隆电子有限公
司，租金金额分别为 31.56 万元和 23.67 万元，租赁单价为 106.98 元/m2。
②公司作为承租人
单位：万元
出租方名称 租赁资产种类 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
郭旭辉 房产 160.02 320.05 320.05 320.05
2018 年至 2021 年 1-6 月，公司向关联方郭旭辉承租房产用于公司办公使
用，关联租赁费用为 320.05 万元/年，租赁单价为 150 元/m2。
经查询出租房屋及租赁房屋周边市场价格，价格区间为 90-160 元/m2，上
述关联租赁价格处于前述期间内，关联租赁价格具有公允性，不存在损害公司
利益的情况，不存在对发行人或关联方的利益输送。
（2）关联租赁合法性
5-1-3-65
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关联租赁的合法性详见本补充法律意见之“八、（二）之 2. 最近三年及一
期发生的关联交易是否履行了公司章程规定的审议程序，关联股东或董事在审
议相关交易时是否回避，独立董事及监事会是否发表了不同意见”。
（3）关联租赁的公允性、合理性
由于发行人员工人数较多，出于集中办公需要，公司向关联方承租房产，
将面积较小的自有房产对外出租，上述房产仅用于办公用途，具有必要性和合
理性。
公司关联租赁价格系参考周边房屋租赁市场价格确定，具有公允性，不存
在损害公司利益的情况，不存在对发行人或关联方的利益输送。
4. 关联担保
（1）关联担保的基本情况
报告期内，发行人关联担保情况如下：
主债务是否
担保金额
序号 担保方 主债务期间 担保方式 已经履行完
（万元）
毕
袁微微
郭旭辉 2018.10.19- 抵押担保、保证担
1 25,000.00 是
郭晓辉 2021.10.19 保
袁烨
2017.12.01-
2,300.00 抵押担保 否
2047.11.30
2018.08.01-
790.00 抵押担保 否
2038.07.30
2 郭旭辉
2018.10.16-
600.00 抵押担保 否
2028.10.15
2021.06.02-
2,800.00 抵押担保 否
2031.06.01
2018.08.01-
3 郭晓辉 652.00 抵押担保 否
2048.07.30
2018.10.16-
4 袁烨 1,300.00 抵押担保 否
2028.10.15
2020.10.27-
20,000.00
2021.09.16
2020.11.11-
20,000.00
袁微微、郭 2021.11.11
5 保证担保 否
旭辉 2020.12.08-
20,000.00
2021.11.06
2021.01.25-
10,000.00
2022.01.24
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主债务是否
担保金额
序号 担保方 主债务期间 担保方式 已经履行完
（万元）
毕
2021.05.27-
1,5500.00
2022.05.18
HKD1,800.00 注1 保证担保
保证担保、抵押担 否
HKD2,000.00 注2
保
注 1：授信协议未明确约定具体的授信期限，授信协议约定每笔交易的期限应不超过 90
天。授信协议项下的首笔交易的放款日期是 2021 年 4 月 16 日，到期日是 2021 年 7 月 15 日。
注 2：授信协议未明确约定具体的授信期限，授信协议约定每笔交易的期限应不超过 90
天。授信协议项下的首笔交易的放款日期是 2021 年 4 月 16 日，到期日为 2021 年 6 月 29 日。
（2）关联担保的合法性
关联担保的合法性详见本补充法律意见之“八、（二）之 2. 最近三年及一
期发生的关联交易是否履行了公司章程规定的审议程序，关联股东或董事在审
议相关交易时是否回避，独立董事及监事会是否发表了不同意见”。
（3）关联担保的公允性、合理性
报告期内发生的关联担保均为发行人采购及银行授信、借款所签署的担保
合同，属于发行人实际开展业务的需要，发行人与其关联方之间不存在利益输
送的情况。
5. 其他关联交易
（1）关联方资金拆借
报告期内，公司与关联方资金拆借情况如下：
单位：万元
关联方 年初余额 本期拆入 累计计息 本期归还 年末余额
2019 年度
袁微微 104.00 - - 104.00 -
2018 年度
袁微微 23,704.98 22,432.48 531.39 46,564.85 104.00
关联方资金拆借的合法性详见本补充法律意见之“八、（二）之 2. 最近三
年及一期发生的关联交易是否履行了公司章程规定的审议程序，关联股东或董
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事在审议相关交易时是否回避，独立董事及监事会是否发表了不同意见”。
公司日常经营和业务快速发展需要大量资金，袁微微作为公司实际控制人
向发行提供借款具有必要性和合理性。
发行人向实际控制人袁微微支付利息时参照了银行同期借款利率，不存在
损害公司利益的情况，不存在对发行人或关联方的利益输送。
（2）其他关联交易
2018 年 ， 公 司 无 偿 受 让 关 联 方 先 冠 电 子 持 有 的 注 册 号 为 20516678 、
14625238 、 14625237 、 14349360 、 7247731 、 7247729 、 6857813 、 6807464 、
3834910 的注册商标。
其他关联交易的合法性详见本补充法律意见之“八、（二）之 2. 最近三年
及一期发生的关联交易是否履行了公司章程规定的审议程序，关联股东或董事
在审议相关交易时是否回避，独立董事及监事会是否发表了不同意见”。
上述商标无账面价值，且先冠电子与发行人系同一控制人控制的企业，公
司无偿受让上述商标不存在损害公司利益的情况，发行人与其关联方之间不存
在利益输送的情况。
经核查报告期内产生的关联交易并对相关的关联交易进行比价分析，相关
的关联交易与第三方之间的交易不存在重大差异，公司的上述关联交易不存在
损害公司利益的情况，关联交易具有一定必要性、合理性，定价公允性，发行
人与其关联方之间不存在利益输送的情况。
（四）涉及评估的，请说明评估方法、主要参数、评估过程、评估结果及
评估增减值情况及原因，如未进行评估的请说明原因并说明如何保证定价公允
性
1. 涉及评估的，请说明评估方法、主要参数、评估过程、评估结果及评估
增减值情况及原因，如未进行评估的请说明原因
根据发行人《审计报告》、关联交易明细账、实际控制人控制的关联方采
购销售明细，并经本所经办律师比较发行人相关关联交易与市场价格、第三方
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价格的差异、访谈发行人相关人员，发行人的关联交易采用市场原则或成本价
格加成一定利润原则定价，不涉及评估，定价依据具有公允性，因此未进行评
估。
2. 公司保证关联交易定价公允性的有效措施
（1）保证关联交易定价公允性的相关制度
根据发行人的《公司章程》及治理制度文件，发行人已在其《公司章程》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》和《关联交
易管理制度》中明确规定了关联自然人、关联法人和关联关系、关联交易的定
义，并明确规定了独立董事审议关联交易的特别职权以及关联交易的回避制
度、决策程序等事项，该等规定符合法律、法规和规范性文件的相关规定。
（2）减少并停止不必要的经常性关联交易
为了减少和规范关联方未来可能与智微智能发生的关联交易，保护投资者
的权益，公司实际控制人袁微微、郭旭辉均出具了《关于避免或减少关联交易
的承诺函》，承诺如下：
“1、本人现时及将来均严格遵守智微智能之《公司章程》以及其他关联交
易管理制度，并根据有关法律法规和证券交易所规则（智微智能上市后适用）
等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害
智微智能及其股东的合法权益。
2、本人将尽量减少和规范与智微智能的关联交易。对于无法避免或者有合
理原因而与智微智能发生的关联交易，本人承诺将按照公平、公允和等价有偿
的原则进行，并依法签订协议，履行合法程序。
3、本人承诺必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询，提高关联交
易公允程度及透明度。
4、本人将督促本人的近亲属，以及本人投资的企业等关联方，同受本承诺
函的约束。
5、智微智能独立董事如认为公司与本人之间的关联交易损害了智微智能或
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智微智能股东的利益，可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对关联交易
进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明前述关联交易确实损害了智微智
能或智微智能股东的利益，本人愿意就前述关联交易对智微智能或智微智能股
东所造成的损失依法承担赔偿责任。
6、本人确认本承诺函旨在保障智微智能全体股东之权益而作出。
7、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项
承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
8、本人承诺以上承诺真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏；若本人未履行减少和规范关联交易承诺而给公司或其他投资者造成
损失的，本人将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
9、本人承诺，自本承诺函出具日起至公司完成上市前，若前述说明情况发
生任何变化或发现相关信息存在错误、遗漏等，则本人将在相关事实或情况发
生后及时告知公司及相关中介机构。
10、本承诺函自本人签署之日起生效。本承诺函所载上述各项承诺在本人
作为智微智能控股股东/实际控制人/董事/监事/高级管理人员期间持续有效，且
不可变更或撤销。
11、如违反上述任何一项承诺，本人愿意承担由此给公司及其股东造成的
经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。”
（五）关联方为发行人提供担保是否收取担保费用，如有，则说明公允
性，截至目前是否存在发行人为他方提供担保的情况
根据《审计报告》《招股说明书》、发行人及其关联方报告期内的银行流
水、发行人及其关联方出具的说明，报告期内关联方为发行人提供担保不存在
收取担保费用的情形；截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在为第三方
提供担保的情形。
（六）报告期内发行人与关联方发生预收款项、其他应付款事项涉及具体
内容，是否存在代发行人承担成本费用的情况，截至目前是否存在关联方向发
行人拆借资金或者关联方非经营资金占用的情况
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根据《审计报告》《招股说明书》、发行人及其关联方报告期内的银行流
水、发行人出具的说明，报告期内发行人与关联方不存在预收款项，其他应付
款事项基本情况及涉及的具体内容如下：
单位：万元
关联方 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
袁微微 - - - 104.00
郭旭辉 146.97 - - 2.26
郭晓辉 - - - 83.02
报告期内公司与郭旭辉的其他应付款为公司向其采购固定资产款项和支付
房屋租赁款项，与袁微微的其他应付款为公司对袁微微的借款，与郭晓辉的其
他应付款为公司向其采购固定资产的款项。
综上，报告期内发行人与关联方发生其他应付款事项均涉及具体内容，不
存在代发行人承担成本费用的情况。截至本补充法律意见出具之日，不存在关
联方向发行人拆借资金或者关联方非经营资金占用的情况。就避免资金占用事
项，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具专项承诺：“本人保
证不利用实际控制人/董事/监事/高级管理人员的地位，通过公司将资金、资产
或其他资源直接或间接地提供给本人或本人控制的其他企业使用。如违反以上
承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给发行人及发
行人其他股东造成的损失”。
九、关于商标专利。招股说明书披露，发行人及其子公司拥有的境内商标
26 项，境外商标 7 项，拥有专利 613 项。请发行人：（1）说明发行人拥有的
专利、商标等知识产权的权属是否明确、有无瑕疵、有无被终止、宣布无效以
及侵害他人权利的情形；（2）相关商标、专利管理的内部控制制度是否建立
健全并有效运行，相关商标的使用情况，相关专利的保护范围是否覆盖公司全
部产品；（3）结合发行人董事、高级管理人员、核心技术人员的履历，说明
曾任职于其他公司的人员是否存在竞业禁止协议，在发行人任职期间的研究项
目、申请的专利是否与原工作内容相关，是否与原单位存在知识产权、竞业禁
止、商业秘密等方面的纠纷或潜在纠纷。请保荐机构和发行人律师核查并发表
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明确意见。（《反馈意见》问题 22）
回复：
就前述问题，本所经办律师进行了如下核查：
1. 查阅发行人的注册商标证书、专利证书及专利缴费凭证、软件著作权证
书；
2. 登录国家专利总局网站、中国商标网、中国版权中心网站及其微信公众
号进行网络核查，向专利局、商标局、版权中心查询发行人拥有的知识产权基
本情况及质押情况，查阅境外律师对发行人境外商标出具的法律意见及查册证
明；
3. 查阅知识产权管理体系认证公司出具的《知识产权管理体系审核报
告》、发行人取得的《知识产权管理体系认证证书》、发行人知识产权保护管
理相关制度及执行文件；
4. 查阅发行人的产品名录、销售明细表、主要销售框架合同及主要订单；
5. 查阅发行人出具的关于知识产权相关事宜的书面说明，访谈发行人研发
部门及知识产权管理部门负责人、发行人专利代理机构具体经办人员；
6. 实地考察发行人商标使用情况，查阅公开宣传资料、产品包装等场域的
使用情况；
7. 查阅发行人董事、高级管理人员、核心技术人员的履历及其填写调查问
卷、与发行人签署的劳动合同及保密协议、前述人员出具的承诺；
8. 前往发行人所在地的人民法院、仲裁机构进行查询，登录国家企业信用
信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站进行网络核查，
了解发行人及其董事、高级管理人员、核心技术人员是否存在知识产权相关诉
讼、仲裁的情况。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）说明发行人拥有的专利、商标等知识产权的权属是否明确、有无瑕
疵、有无被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形
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申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
根据发行人提供的注册商标证书、专利证书及专利缴费凭证、软件著作权
证书、境外律师对发行人境外商标出具的法律意见、发行人出具的书面说明等
资料，并经本所经办律师访谈发行人知识产权管理相关负责人，取得相关主管
机构出具的专利副簿、商标档案及软件著作权查询档案，前往发行人所在地的
人民法院、仲裁机构进行查询，登录国家知识产权专利局网站、中国商标网、
中国版权中心公众号、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执
行信息公开网等网站进行网络核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及
其子公司拥有已授权专利 623 项、注册商标 34 项、计算机软件著作权 135 项，
前述知识产权权属明确，不存在瑕疵，亦不存在被终止、宣布无效以及侵害他
人权利的情形。
综上，发行人拥有的专利、商标、计算机软件著作权的权属明确、不存在
瑕疵、被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形。
（二）相关商标、专利管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行，相
关商标的使用情况，相关专利的保护范围是否覆盖公司全部产品
1. 相关商标、专利管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行
根据发行人的书面说明及提供的知识产权制度文件等资料，并经本所经办
律师访谈发行人知识产权管理相关负责人，发行人制定了《知识产权手册》
《知识产权管理制度》《知识产权内部审核控制程序》《知识产权法律法规收
集与识别程序》《知识产权实施、许可和转让程序》《知识产权获取控制程
序》《知识产权维护控制程序》等知识产权相关管理制度，并由知识产权管理
部牵头协调公司内部和外部的知识产权管理工作，设置了知识产权管理专员。
此外，2019 年 1 月 24 日，发行人获得了经北京万坤认证服务有限公司认证的
编号为 404IPL190057R0M 的《知识产权管理体系认证证书》，认证发行人的知
识产权管理体系符合 GB/T29490-2013，认证范围包括板卡、一体机电脑、存储
服务器和机顶盒的研发、生产（外包）和销售，有效期自 2019 年 1 月 24 日至
2022 年 1 月 23 日。
综上，本所经办律师认为，发行人相关商标、专利管理的内部控制制度建
立健全并有效运行。
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2. 相关商标的使用情况，相关专利的保护范围是否覆盖公司全部产品
（1）相关商标的使用情况
根据发行人提供的商标权属证书、境外律师出具的法律意见、境外商标查
册及发行人出具的书面说明，并经本所经办律师访谈发行人相关部门负责人、
前往商标局、登录中国商标网进行核查，截至本补充法律意见出具之日，发行
人已注册的境内商标均正常使用，发行人已注册的境外商标属于商标权保护的
防御性措施，发行人未实际使用境外商标。
（2）相关专利的保护范围是否覆盖公司全部产品
根据发行人提供的发行人产品名录、销售明细表、主要销售框架合同及主
要订单、专利证书及发行人出具的书面说明并经本所经办律师登录国家知识产
权局专利局等官方网站进行查询、走访专利局、访谈发行人相关部门负责人，
截至本补充法律意见出具之日，发行人拥有已授权专利 623 项，专利的保护范
围能覆盖发行人主营业务涉及的主要产品。
综上，本所经办律师认为，发行人相关商标、专利管理的内部控制制度建
立健全并有效运行，发行人已注册的境内商标均正常使用，发行人已注册的境
外商标属于商标权保护的防御性措施，发行人未实际使用境外商标，发行人相
关专利的保护范围能够覆盖发行人主营业务涉及的主要产品。
（三）结合发行人董事、高级管理人员、核心技术人员的履历，说明曾任
职于其他公司的人员是否存在竞业禁止协议，在发行人任职期间的研究项目、
申请的专利是否与原工作内容相关，是否与原单位存在知识产权、竞业禁止、
商业秘密等方面的纠纷或潜在纠纷
根据发行人董事、高级管理人员、核心技术人员的履历及确认、部分原任
职单位出具的的离职证明及确认函并经本所经办律师对发行人董事、高级管理
人员、核心技术人员进行访谈、前往发行人所在地的人民法院、仲裁机构查
询、登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开
网、信用中国等网站进行查询，发行人董事、高级管理人员、核心技术人员与
曾任职的公司不存在竞业禁止协议，在发行人任职期间的研究项目、申请的专
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利与原工作内容不相关，与原单位不存在知识产权、竞业禁止、商业秘密等方
面的纠纷或潜在纠纷。
十、关于业务许可资质。请发行人补充披露：（1）生产经营各个环节需
获得的审批认证（含合格供应商认证）、备案等事项；（2）发行人及其子公
司是否具备生产经营所必要的全部业务资质，说明相应的审批主体、资质或证
书名称及有效期；（3）公司已取得的相关经营许可证证书有效期届满后，公
司申请续期是否存在实质障碍，如有，则是否对公司业务造成重大不利影响并
补充风险提示。请保荐机构、发行人律师明确发表核查意见。（《反馈意见》
问题 23）
回复：
就前述问题，本所经办律师进行了如下核查：
1．查阅发行人及其子公司的工商登记档案资料、营业执照、公司章程；
2．查阅发行人提供的销售收入明细表、产品名录、各部门职能说明经营管
理及生产流程文件、报告期内的重大采购、销售框架合同及订单；
3．查阅《招股说明书》《审计报告》；
4．查阅发行人及其子公司已取得的资质证书及申请资料、合格供应商认证
资料；
5．登录国家商务部官方网站、国家认证认可监督管理委员会官方网站、全
国认证认可信息公共服务平台、商务部“走出去”公共服务平台不良信用记
录、“中国海关企业进出口信用信息公示平台”网站、中国工业和信息部域名
备案系统等网站进行核查；
6．走访发行人主管部门、发行人主要客户、供应商，并对发行人相关部门
负责人进行访谈；
7．查阅相关政府部门出具的守法证明文件及境外律师对发行人境外子公司
出具的法律意见；
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8．查阅关于发行人取得的资质证书的续期条件（如需）的相关法律法规；
9．查阅发行人出具的说明及承诺。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）生产经营各个环节需获得的审批认证（含合格供应商认证）、备案
等事项
根据发行人提供的资料及出具的书面说明并经本所经办律师核查，发行人
专注于为客户提供智能场景下的硬件方案，主营业务为教育办公类、消费类、
网络设备类、网络安全类、零售类及其他电子设备产品的研发、生产、销售及
服务。其中，教育办公类产品主要包括 OPS 电脑、云终端等硬件设备；消费类
产品主要包括 PC 台式电脑、PC 一体机等硬件设备；网络设备类产品主要包括
交换机、路由器、工业网关等硬件设备；网络安全类产品主要为网络安全设
备；零售类及其他产品主要包括零售终端、商显终端、金融终端、服务器、工
控机等硬件设备，同时，公司也提供应用于上述产品的主板。
根据相关法律规定，发行人及其子公司生产经营各个环节需要获得的主要
审批、认证、备案具体情况如下：
需获得的相关审 涉及
业务环节 主要依据
批、认证、备案 主体
《对外贸易经营者备案登记办法》
第二条 从事货物进出口或者技术进出口的对外贸易经
营者，应当向中华人民共和国商务部（以下简称商务
对外贸易经营者 智微
部）或商务部委托的机构办理备案登记；但是，法
备案登记 智能
律、行政法规和商务部规定不需要备案登记的除外。
对外贸易经营者未按照本办法办理备案登记的，海关
不予办理进出口的报关验放手续。
《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》
第二十三条 进出口货物收发货人应当按照规定到所在
报关单位注册登 地海关办理报关单位注册登记手续。 智微
从事进出
记 进出口货物收发货人在海关办理注册登记后可以在中 智能
口业务
华人民共和国关境内口岸或者海关监管业务集中的地
点办理本企业的报关业务。
《海关总署、市场监督管理总局关于<报关单位注册登
记证书>（进出口货物收发货人）纳入“多证合一”改
革的公告》
海关进出口货物
自本公告实施之日起，海关不再核发《报关单位注册 智微
收发货人备案回
登记证书》（进出口货物收发货人）。进出口货物收 智能
执
发货人需要获取书面备案登记信息的，可以通过“单
一窗口”在线打印备案登记回执，并到所在地海关加
盖海关印章。
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需获得的相关审 涉及
业务环节 主要依据
批、认证、备案 主体
根据《中华人民共和国认证认可条例》《强制性产品
认证管理规定》《市场监管总局关于优化强制性产品
认证目录的公告》《强制性产品认证目录描述与界定
智微
表》等相关规定，列入强制性产品认证目录产品的生
生产销售 智
国家强制性产品 产者或者销售者、进口商（以下统称“认证委托
国家强制 能、
认证 人”）应当委托经国家认监委指定的认证机构（以下
性产品 新兆
简称“认证机构”）对其生产、销售或者进口的产品
电
进行认证。委托其他企业生产列入目录产品的，委托
企业或者被委托企业均可以向认证机构进行认证委
托。
根据《排污许可管理条例》、《固定污染源排污许可
生产环节 分类管理名录》等相关规定，污染物产生量、排放量
固定污染源排污 新兆
排放污染 和对环境的影响程度都很小的企业事业单位和其他生
登记 电
物 产经营者，应当填报排污登记表，不需要申请取得排
污许可证。
（二）发行人及其子公司是否具备生产经营所必要的全部业务资质，说明
相应的审批主体、资质或证书名称及有效期
根据发行人提供的资料及出具的书面说明并经本所经办律师核查，截至
2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司具备生产经营所必要的业务资质，相应
的审批主体、资质或证书名称及有效期情况如下：
1. 进出口资质
序号 持有人 证书名称 证书编号 有效期 审批主体
1 智微智 中华人民共和国海关报关单 中华人民共和国深
4403160V6T 长期
能 位注册登记证书 圳海关
检验检疫备案
2 智微智 海关进出口货物收发货人备 中华人民共和国深
号 长期
能 案回执 圳海关
4700213406
3 智微智 对外贸易经营者备
对外贸易经营者备案登记表 04937307 长期
能 案登记（深圳）
2. 固定污染源排污登记回执
序号 持有人 证书名称 证书编号 有效期 登记平台
9144190055559 2020.07.07- 全国排污许
1 新兆电 固定污染源排污登记回执
8990L002X 2025.07.06 可管理平台
3. 国家强制性产品认证证书
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司主要产品已取得相关国家强制
性产品认证证书，前述认证证书的审批主体为中国质量认证中心，前述认证证
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书均处于有效期内。
4. 合格供应商认证
根据发行人提供的合格供应商文件、相关合同并经本所经办律师对发行人
相关销售人员的访谈，发行人主要客户均为行业龙头企业，行业地位突出，占
有较多行业资源，发行人与主要客户签署了长期的合作协议，具有多年的合作
历史，且获得了主要客户颁发的优秀供应商等荣誉和奖项，发行人部分客户尚
未建立合格供应商认证体系但发行人在其供应商名单上，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人已通过锐捷股份、紫光计算机、鸿合股份等主要客户的合
格供应商考核。
综上，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司具备生产经营所
必要的业务资质，且均处于有效期。
（三）公司已取得的相关经营许可证证书有效期届满后，公司申请续期是
否存在实质障碍，如有，则是否对公司业务造成重大不利影响并补充风险提示
根据发行人及其子公司的经营许可证书及其认证资料、发行人的书面说
明、《审计报告》并经本所经办律师访谈发行人相关部门负责人、查阅关于发
行人取得的资质证书的续期条件（如需）的相关法律法规、电话咨询相关主管
部门，发行人已取得的相关经营许可证书有效期届满后，发行人申请续期的要
求及是否存在实质性障碍的情况如下：
1. 进出口资质
是否存在续期障
资质名称 申请续期的条件
碍
根据《对外贸易经营者备案登记办法》的规定以及对相关主管
证书长期有效，
部门的咨询，《对外贸易经营者备案登记表》长期有效，无需
不涉及需要申请
办理续期。存在以下情形可能注销或失效：
续期的情况。根
1.《对外贸易经营者备案登记办法》第十条规定，对外贸易经
对外贸易 据发行人的书面
营者已在工商部门办理注销手续或被吊销营业执照的，自营业
经营者备 说明，发行人不
执照注销或被吊销之日起，《登记表》自动失效。
案登记 存在对外贸易经
2.根据《外贸法》的相关规定，商务部决定禁止有关对外贸易
营者备案登记表
经营者在一年以上三年以下的期限内从事有关货物或者技术的
失效或被撤销的
进出口经营活动的，备案登记机关应当撤销其《登记表》；处
情况。
罚期满后，对外贸易经营者可依据本办法重新办理备案登记。
《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》 证书长期有效，
报关单位
第二十六条规定，除海关另有规定外，进出口货物收发货人 不涉及需要申请
注册登记
《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》长期有效。 续期的情况。根
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第三十二条规定，进出口货物收发货人有下列情形之一的，应 据发行人的书面
当以书面形式向注册地海关办理注销手续。海关在办结有关手 说明，发行人不
续后，应当依法办理注销注册登记手续。（一）破产、解散、 存在需要注销注
自行放弃报关权或者分立成两个以上新企业的；（二）被工商 册登记的情况。
行政管理机关注销登记或者吊销营业执照的；（三）丧失独立
承担责任能力的；（四）对外贸易经营者备案登记表或者外商
投资企业批准证书失效的；（五）其他依法应当注销注册登记
的情形。
《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》
海关进出 第二十六条规定，除海关另有规定外，进出口货物收发货人 备案回执长期有
口货物收 《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》长期有效。 效，不涉及需要
发货人备 《海关总署关于企业报关报检资质合并有关事项的公告》规 申请续期的情
案回执 定，自 2018 年 4 月 20 日起，企业在海关注册登记或者备案 况。
后，将同时取得报关报检资质。
2. 固定污染源排污登记回执
是否存在续期障
申请续期的条件
碍
《排污许可管理条例》
第二十四条 污染物产生量、排放量和对环境的影响程度都很小的企业事业
登记回执期限届满
单位和其他生产经营者，应当填报排污登记表，不需要申请取得排污许可
后，公司根据实际
证。
情况填报登记表即
《固定污染源排污许可分类管理名录》
可，不存在实质性
第二条第三款 实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证，应
续期障碍。
当在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表，登记基本信息、污染
物排放去向、执行的污染物排放标准以及采取的污染防治措施等信息。
3. 国家强制性产品认证证书
申请续期/维持使用的条件 是否存在续期障碍
根据《强制性产品认证管理规定》规定，认证产品应当符合产品 发行人及其子公司主要产
所对应的国家标准、行业标准和国家技术规范的强制性要求等强 品涉及的各项国家强制性
制性产品认证基本规范；认证证书有效期为 5 年。认证机构应当 产品认证证书（如需）均
根据其对获证产品及其生产企业的跟踪检查的情况，在认证证书 在认证证书届满前 90 天内
上注明年度检查有效状态的查询网址和电话。认证证书有效期届 申请延续认证并完成续
满，需要延续使用的，认证委托人应当在认证证书有效期届满前 期，相关认证续期不存在
90 天内申请办理。 实质障碍。
4. 合格供应商认证
根据发行人提供的主要销售订单、销售明细及出具的书面说明并经本所经
办律师访谈发行人销售部门负责人，截至本补充法律意见出具之日，发行人已
获得的合格供应商认证未明确约定认证有效期，暂不存在到期无法续期的风
险。
综上所述，本所经办律师认为，发行人及其子公司具备生产经营所必要的
业务资质，发行人及其子公司已取得的相关经营许可证证书有效期届满后，公
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司申请续期不存在实质障碍。
十一、关于环保。请发行人补充披露：（1）发行人生产经营中涉及环境
污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；
（2）发行人污染物排放是否取得排放许可证书，生产经营中主要污染物排放
种类及排放量是否符合许可证书载明的范围；（3）报告期内发行人环保投资
和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保相关成本费
用是否与处理公司生产经营所产生的污染量相匹配；（4）公司生产经营与募
集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求，募投项目所采取的环保措施及
相应的资金来源和金额等；（5）发行人报告期内是否发生环保事故并受到行
政处罚，是否存在被调查的情况，是否可能构成重大违法行为。请保荐机构、
发行人律师明确发表核查意见。请保荐机构和发行人律师对发行人是否符合国
家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，排污
达标检测情况和环保部门现场检查情况，是否发生环保事故或重大群体性的环
保事件，有关公司环保的媒体报道，生产经营总体是否符合国家和地方环保法
规和要求进行核查并发表意见。（《反馈意见》问题 24）
回复：
就前述问题，本所经办律师进行了如下核查：
1. 查阅发行人已建项目的环评报告、环评批复、环保验收批复、检测报
告、《固定污染源排污登记回执》等资料；
2. 查阅发行人《审计报告》、报告期内环保投资和相关费用成本支出情
况、购置合同、支付凭证、发票等资料；
3. 查阅发行人募投项目可行性研究报告、募投项目的备案文件、第三方中
介机构出具的无需环评证明、发行人及其实际控制人关于募集资金投资项目环
评事项的说明承诺；
4. 查阅发行人及其子公司环保主管部门出具的证明文件、境外律师出具的
法律意见以及发行人及其子公司、实际控制人出具的声明和承诺、发行人的
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《审计报告》、营业外支出明细；
5. 登录中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开
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6. 访谈发行人相关部门负责人、实地走访发行人生产经营场所；
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排
放量、主要处理设施及处理能力
根据发行人提供的资料及出具的书面说明，报告期内，发行人生产经营中
涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称以及对应的污染物处理设施情况如
下：
主要污染 主要环保设施名称 最大污染处理
具体环节 项目 排放量
物名称 及处理方式 能力
大气污 锡及其化 收集后经排气筒高
波峰焊、补 0.176t/a 9820-16894m3/h
染物 合物 空排放
焊、回流焊工
固体废 交给专业公司回收
序 锡渣 0.2t/a 不排入外环境
弃物 处理
昼间（6：00- 合理布局、隔声、
印刷锡膏、贴
22：00） 吸声、减震等措施
片、回流焊、 普通加工
≤60dB 以及墙体隔声、距
检测、手工插 机械、通
噪声 （A）；夜间 离衰减，空压机置 /
件、波峰焊、 风机、空
（22：00-次 于专用机房，并采
补焊、测试、 压机噪声
日 6：00） 取防震、隔声、消
手工组装工序
≤50dB（A） 声措施等
大气污 静电油烟净化器处
厨房油烟 油烟 0.02772t/a 2200-4400m3/h
染物 理后经高空排放
CODcr 5.4t/a 厨房含油污水经隔 项目污水排放
油隔渣池处理后与 量为 90 吨/日，
BOD5 3.24t/a 其他生活污水一起 污水处理厂首
经三级化粪池预处 期处理能力为 5
水污染 SS 3.24t/a
生活污水 理后排放到市政截 万吨/日，且污
物
NH3-N 0.54t/a 污管网，引至东莞 染物的浓度完
市清溪厦坭污水处 全达到污水处
动植物油 0.432t/a 理厂深度处理后排 理厂的进水水
放 质标准
固体废 交由取得清运许可
厨余垃圾 13.2t/a 不排入外环境
弃物 的单位收集处置
员工生活
固体废
生活垃圾 124.8t/a 环卫部门处理 不排入外环境
弃物
综上，发行人现有污染物处理设施的处理能力能够满足发行人生产经营的
需要。
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（二）发行人污染物排放是否取得排放许可证书，生产经营中主要污染物
排放种类及排放量是否符合许可证书载明的范围
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 版）》，根据排污单位污
染物生产量、排放量、对环境的影响程度等因素，实行排污许可重点管理、简
化管理和登记管理；实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证，
应当在全国排污许可管理信息平台填报排污登记表。
根据前述规定及发行人所处行业及生产规模，发行人子公司新兆电属于排
污许可登记管理范围。
根据中华人民共和国生态环境部全国排污许可证管理信息平台公示及发行
人提供的资料，发行人子公司新兆电已按规定办理排污登记，取得了《固定污
染源排污登记回执》（编号：91441900555598990L002X），生产经营地址为广
东省东莞市清溪镇龙成二街 1 号，有效期至 2025 年 7 月 6 日，发行人及其子公
司生产经营中主要污染物排放种类及排放量符合排污登记载明的范围。
（三）报告期内发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际
运行情况，报告期内环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染量相
匹配
1. 报告期内发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行
情况
根据发行人的环保投入明细、环保设施购置合同、记账凭证并经本所经办
律师访谈发行人相关负责人，报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出
情况如下：
单位：万元
项目 2021年1-6月 2020年 2019年 2018年 合计
环保投入 18.42 12.78 - - 31.20
相关费用支出 6.29 17.82 14.90 9.99 49.00
合计 24.71 30.60 14.90 9.99 80.20
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根据发行人的书面说明及提供的资料并经本所经办律师对主要生产经营场
所实地走访，发行人环保设施报告期内运行正常，具体如下：
环保处理措施 环保设施名称 金额（万元） 运行情况
车间风管排废项目 12.39 正常使用
废气处理 油烟净化器 0.39 运行良好
风管、风机安装改造项目 18.42 正常使用
2. 报告期内环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染量相匹配
根据发行人的环保投入明细、相关合同、记账凭证并经本所经办律师访谈
发行人相关负责人，报告期内，发行人环保相关成本费用支出情况如下：
2021 年
项目 2020 年 2019 年 2018 年 合计
1-6 月
排放量
33,910 69,530 94,770 73,600 271,810
（立方米）
生活污水 平均单价
处理费 1.63 1.49 1.43 1.21 -
（元/立方米）
金额（万元） 5.54 10.36 13.54 8.91 38.34
定额垃圾费（万元） 0.76 1.51 1.37 1.08 4.72
环评服务费（万元） - 4.60 - - 4.60
固体废物 排放量（吨） - 0.20 - - 0.20
处置费
（锡渣） 金额（万元） - 0.20 - - 0.20
工业废物转移费（万元） - 1.15 - - 1.15
合计（万元） 6.29 17.82 14.90 9.99 49.00
报告期内，生活污水处理费收取方法为单价乘以排放量，污水处理单价逐
年递增，2020 年排放量较 2019 年有所下降的原因系工厂调整食堂规模，员工
用餐方式从食堂免费用餐改为给员工发放餐补，因此在食堂用餐人数减少，厨
房用水量减少。
固体废物处置费主要系用于处理锡渣，公司年锡渣排放量为 0.2 吨。2019
年，发行人与深圳市亿铖达工业有限公司签署了锡渣兑换协议处理锡渣，其以
0.72：1 的比例用成品锡条兑换公司产生的锡渣。2020 年 9 月，发行人与东莞
市正盛环保科技有限公司签订协议，委托其处理锡渣，年处理量在 1 吨以内收
取包年服务费 2,000 元/年。
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此外，公司委托专业单位处置生活垃圾，产生每月定额垃圾费；对于其他
零星工业废物，如废机油、废空桶、废板边等，公司委托专业公司进行转移，
产生一次性支付的工业废物转移费。
综上，报告期内，发行人各项环保设施正常运行，环保相关费用成本支出
与公司生产经营所产生的污染量相匹配。
（四）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求，
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等
1．发行人生产经营符合国家和地方环保要求
（1）根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人的建设项目环
保情况如下：
公司名称 项目名称 环评批复文号 环评验收情况 排污登记情况（注2）
东环建（清） 东环建（清） 固定污染源排污登记编
新兆电 新建项目
[2015]296号 [2016]14号 号：
已自主验收并公 91441900555598990L00
新兆电 扩建项目 东环建[2020]5486号
示（注1） 2X
注 1：新兆电组织对建设项目废气、废水、噪声、固体废物等污染物防治设施环保自主验
收，并竣工验收通过并在网上公示了验收意见。
注 2：根据发行人出具的说明、东环建（清）[2015]296 号《关于东莞市新兆电科技有限公
司新建项目环境影响报告表的批复》、东环建[2020]5486 号《关于东莞市新兆电科技有限公司
扩建项目环境影响报告表的批复》并经本所经办律师访谈相关负责人，前述项目属于《固定污
染源排污许可分类管理名录》的“计算机制造、电子元件及电子专用材料制造”之“其他”，
无须办理排污许可证。截至本补充法律意见出具之日，新兆电已在全国排污许可证管理信息平
台填报排污登记表，登记排污相关信息。
（2）根据发行人提供的资料及出具的说明并经本所经办律师核查，发行人
及智微软件、香港智微不涉及生产建设项目，无需办理环评手续；东莞智微、
海宁智微涉及的募投项目环评事宜详见本补充法律意见“十一、关于环保”之
“2. 公司募集资金投资项目符合国家和地方环保要求、募投项目所采取的环保
措施及相应的资金来源和金额”。
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（3）根据发行人及其子公司环保主管部门出具的证明文件、境外律师出具
的法律意见以及发行人及其子公司、实际控制人出具的声明和承诺、发行人的
《审计报告》、营业外支出明细情况等资料，并经本所经办律师登录中国裁判
文书网、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、信用中国、发行
人及其子公司环境保护主管部门官方网站进行核查，报告期内发行人及其子公
司不存在因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
综上，本所经办律师认为，发行人及其子公司在报告期内的生产经营符合
国家和地方环保要求。
2．公司募集资金投资项目符合国家和地方环保要求
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人募集资金使用的具
体安排如下：
总投资额（万
序号 募集资金投资项目 拟投入募集资金额（万元）
元）
1 谢岗智微智能科技项目 67,527.07 67,527.07
海宁市智微智能科技有限公司年产32
2 9,572.09 9,572.09
万台交换机生产基地建设项目
3 深圳市智微智能营销网络建设项目 6,248.37 6,248.37
4 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 103,347.53 103,347.53
根据发行人的书面说明及广东柯发环保管家有限公司于 2021 年 5 月 13 日
出具的证明并经本所经办律师核查，发行人本次募集资金投资项目环境影响评
价情况如下：
（1）“谢岗智微智能科技项目”属于《建设项目环境影响评价分类管理名
录（2021 年版）》规定的第 78 项“计算机制造”中“仅涉及分割、焊接、组
装”的建设项目，不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（ 2021 年
版）》需办理环境影响评价手续的项目，亦不需要取得主管环保部门的备案或
审批文件；
（2）“海宁市智微智能科技有限公司年产 32 万台交换机生产基地建设项
目”属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》规定的第 78
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项“计算机制造”中“仅涉及分割、焊接、组装”的建设项目，不属于《建设
项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》需办理环境影响评价手续的项
目，亦不需要取得主管环保部门的备案或审批文件。
（3）“深圳市智微智能营销网络建设项目”主要从事营销网络中心的建设
和完善，不涉及建设项目或生产加工，同时不涉及对环境可能造成重大影响的
因素，因此不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》需办
理环境影响评价手续的项目，亦不需要取得主管环保部门的备案或审批文件。
（4）“补充流动资金”不涉及新建项目及相关环保措施。
综上，公司募集资金投资项目符合国家和地方环保要求。发行人本次募集
资金投资项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》需
办理环境影响评价手续的项目，亦不需要取得主管环保部门的备案或审批文
件。
3．募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
根据发行人的书面说明及募投项目的可行性研究报告，募投项目所采取的环
保措施及相应的资金来源和金额具体情况如下：
（1）“谢岗智微智能科技项目”环保措施和金额的具体情况如下：
单位：万元
序号 名称 型号 用途 单价 数量 金额
排出波峰焊、回流焊
1 风管 铁皮风管 6.00 14.00 84.00
废气
排出波峰焊、回流焊
2 离心通风机 4-72-6A 0.90 14.00 12.60
废气
静电式油烟
3 TL-G-BA 排除厨房油烟 0.80 4.00 3.20
净化器
合计 99.80
（2）“海宁市智微智能科技有限公司年产 32 万台交换机生产基地建设项
目”环保措施和金额的具体情况如下：
单位：万元
序号 名称 型号 用途 单价 数量 金额
排出波峰焊、回流焊
1 风管 铁皮风管 6.00 6.00 36.00
废气
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序号 名称 型号 用途 单价 数量 金额
排出波峰焊、回流焊
2 离心通风机 4-72-6A 0.90 6.00 5.40
废气
静电式油烟
3 TL-G-BA 排除厨房油烟 0.80 1.00 0.80
净化器
合计 - - - - 42.20
综上，募投项目采取的环保措施主要是布局排气管、通风机等环保设施，
处理生产环节产生的废气，资金来源为募集资金。
（五）发行人报告期内是否发生环保事故并受到行政处罚，是否存在被调
查的情况，是否可能构成重大违法行为。请保荐机构、发行人律师明确发表核
查意见
根据发行人及其子公司环保主管部门出具的证明文件、境外律师出具的法
律意见以及发行人及其子公司、实际控制人出具的声明和承诺、发行人的《审
计报告》、营业外支出明细情况等资料，并经本所经办律师登录中国裁判文书
网、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、信用中国、发行人及
其子公司环境保护主管部门官方网站进行核查，报告期内，发行人及其子公司
不存在因发生环保事故受到行政处罚的情形，亦不存在因发生环保事故被调查
的情况。
（六）请保荐机构和发行人律师对发行人是否符合国家和地方环保要求，
已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，排污达标检测情况和环保
部门现场检查情况，是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环
保的媒体报道，生产经营总体是否符合国家和地方环保法规和要求进行核查并
发表意见
1. 发行人是否符合国家和地方环保要求、已建项目和已经开工的在建项目
是否已履行环评手续、生产经营总体是否符合国家和地方环保法规和要求
发行人符合国家和地方环保要求、已建项目和已经开工的在建项目履行环
评手续、生产经营总体符合国家和地方环保法规和要求详见本补充法律意见之
“十一、关于环保”之“（四）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国
家和地方环保要求，募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
等”。
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2. 公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况
（1）排污达标检测情况
根据发行人及其子公司报告期内聘请的第三方环境检测机构对其废水、废
气、噪声等污染物的检测报告及发行人出具的说明，发行人及其子公司各类污
染物排放均达标。
（2）环保部门现场检查情况
根据发行人及其子公司环保主管部门出具的证明文件、境外律师出具的法
律意见以及发行人及其子公司、实际控制人出具的声明和承诺、发行人的《审
计报告》、营业外支出明细情况等资料，并经本所经办律师登录中国裁判文书
网、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、信用中国、发行人及
其子公司环境保护主管部门官方网站进行核查，报告期内，发行人环保主管部
门不定期对发行人生产经营环保情况进行现场检查，不存在违规排污的情况，
发行人不存在因排污问题而受到环保处罚的情况。
3. 公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体
报道
根据发行人出具的说明并经本所经办律师登录发行人及其子公司所在地部
门官方网站进行核查，发行人不存在环保事故或重大群体性的环保事件，亦无
有关发行人环保的媒体报道。
综上，本所经办律师认为，发行人已建生产项目已履行环评手续，排污达
标检测情况和环保部门现场检查情况正常，不存在发生环保事故或重大群体性
的环保事件，亦不存在有关公司环保的媒体报道，生产经营总体符合国家和地
方环保法规和要求。
十二、关于土地房产。请发行人说明：（1）发行人取得和使用土地是否
符合《土地管理法》等法律法规的规定、是否依法办理了必要的审批或租赁备
案手续、有关房产是否为合法建筑、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法
行为；（2）发行人使用的土地房产存在权属瑕疵的具体情况，包括瑕疵事项
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具体内容、面积、占比、产生瑕疵的具体原因，是否属于公司生产经营用房，
如是，则披露相关瑕疵事项涉及报告期内收入利润及占比情况；（3）发行人
主要生产经营场所未来是否存在搬迁风险，公司的应对措施及相关搬迁费用的
具体承担主体，是否对公司生产经营造成重大不利影响；（4）募投项目用地
是否符合土地政策、城市规划、募投用地落实是否存在不确定性风险。请保荐
机构、发行人律师明确发表核查意见。（《反馈意见》问题 25）
回复：
就前述问题，本所经办律师进行了如下核查：
1. 查阅东莞市自然资源局核发的《不动产权证书》、发行人与东莞市谢岗
镇人民政府签署的《项目投资协议》、东莞市自然资源局与发行人签署的《国
有建设用地使用权出让合同》、发行人所取得的土地使用权对应的完税凭证、
土地出让款支付凭证、东莞市公共资源交易中心出具的《东莞市建设用地使用
权成交结果确认书》；
2. 查阅发行人的房屋买卖合同、不动产权证书、购房支付凭证；
3. 查阅发行人的房屋租赁合同、不动产权证书、部分租赁备案证明；
4. 查阅发行人主管部门出具的证明、访谈发行人实际控制人并查阅其出具
的承诺；
5. 查阅《广东省企业投资项目备案证》、募投项目可行性研究报告、《招
股说明书》；
6. 前往东莞市谢岗镇不动产登记中心、深圳市不动产登记中心福田登记所
进行查询；
7. 登录中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开
网、信用中国、相关政府部门官方网站等进行网络核查；
8. 前往发行人所在地法院查询发行人及前述相关人员的诉讼情况；
9. 取得发行人所在地仲裁机构出具的关于发行人及其实际控制人、董事、
监事、高级管理人员的仲裁案件查询证明。
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在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）发行人取得和使用土地是否符合《土地管理法》等法律法规的规
定、是否依法办理了必要的审批或租赁备案手续、有关房产是否为合法建筑、
是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为
1.土地使用权
根据发行人提供的不动产权证书并经本所经办律师核查，截至 2021 年 6 月
30 日，发行人拥有 1 项土地使用权，具体情况如下：
序 权利 坐落位 宗地面积 使用权 权属终止 他项
不动产权证号 用途
号 人 置 （m） 类型 日期 权利
粤（2021）东莞 东莞市 国有建
东莞 工业
1 不动产权第 谢岗镇 40,362.61 设用地 2071.06.26 无
智微 用地
0178367 号 曹乐村 使用权
上述土地由东莞智微于 2021 年 6 月以出让方式取得。2021 年 4 月 27 日，
东莞市自然资源局发布《东莞市国有建设用地使用权网上挂牌出让公告》，挂
牌出让地块编号为 2021WT047 的国有建设用地使用权。2021 年 6 月 1 日，东
莞市公共资源交易中心出具《东莞市建设用地使用权成交结果确认书》，确认
东莞智微竞得编号为 2021WT047 的建设用地使用权。2021 年 6 月 4 日，发行
人全资子公司东莞智微与东莞市自然资源局签订《国有建设用地使用权出让合
同》，并支付了本次募投项目用地的土地出让金。2021 年 6 月 9 日，国家税务
总局东莞市税务局谢岗税务分局出具“谢岗税务契证[2021]1004 字号”的《土
地契税已征税证明》，确认东莞智微已于 2021 年 6 月 9 日缴纳契税、印花税。
2021 年 6 月 29 日，东莞市自然资源局网站上发布《2021WT047 地块土地出让
合同信息公示》。2021 年 6 月 30 日，东莞智微取得东莞市自然资源局颁发的
粤（2021）东莞不动产权第 0178367 号《不动产权证书》。
综上所述，东莞智微已就上述土地使用权办理了产权登记并取得不动产权
证书，依法办理了必要的审批手续，该等土地使用权的取得、使用符合《土地
管理法》等法律法规的规定。
2. 自有房产
根据发行人提供的房屋买卖合同、购房支付凭证并经本所经办律师核查，
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截至 2021 年 6 月 30 日，发行人拥有的自有房屋情况如下：
序 房屋 取得 建筑面 他项
证书号 坐落 权利类型
号 用途 方式 积 权利
粤（2021）深圳 深圳市福田区滨 国有建设用地
工业 281.67
1 市不动产权第 河大道深业泰然 使用权/房屋所 购买 无
厂房 ㎡
0070153 号 水松大厦 10D 有权
深圳市福田区泰
粤（2020）深圳 国有建设用地
然六路北侧深业 401.96
2 市不动产权第 工业 使用权/房屋所 购买 抵押
泰然红松大厦 A ㎡
0095036 号 有权
区 6C
粤（2020）深圳 深圳市福田区车 国有建设用地
348.89
3 市不动产权第 公庙泰然九路海 厂房 使用权/房屋所 购买 抵押
㎡
0095044 号 松大厦 B-701 有权
粤（2020）深圳 深圳市福田区车 国有建设用地
245.60
4 市不动产权第 公庙泰然九路海 厂房 使用权/房屋所 购买 抵押
㎡
0256415 号 松大厦 B-802 有权
粤（2020）深圳 深圳市福田区车 国有建设用地
340.43
5 市不动产权第 公庙泰然九路海 厂房 使用权/房屋所 购买 抵押
㎡
0256426 号 松大厦 B-803 有权
粤（2020）深圳 深圳市福田区车 国有建设用地
346.13
6 市不动产权第 公庙泰然九路海 厂房 使用权/房屋所 购买 抵押
㎡
0256431 号 松大厦 B-805 有权
经本所经办律师核查，发行人合法拥有上述房屋所有权，该等房屋系发行
人购买商品房取得，发行人购买商品房已签署了商品房购买协议并缴纳了购房
款。发行人取得上述房屋所有权符合《中华人民共和国城市房地产管理法》等
法律法规的规定，不存在因违法违规行为受到行政处罚的情形。
根据发行人提供的上述房产的房屋买卖合同、购房支付凭证、不动产权证
书等资料、发行人出具的书面说明并经本所经办律师前往深圳市不动产登记中
心福田登记所进行查询，发行人均已就上述房产取得不动产权证书，依法办理
了必要的审批手续，上述房产均为合法建筑，发行人不存在因对上述房产的占
有、使用而受到土地管理、房屋管理主管部门行政处罚的情形。
3. 租赁房产
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，
发行人及其子公司租赁的主要生产经营房产情况如下：
租
承 是否办理
序 赁 租赁期
租 出租方 租赁地点 证书编号 用途 租赁备案
号 面 限
方 （注 3）
积
1 发 郭旭辉 深圳市福田区车 深房地字第 办公 348. 2021.01. 是
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租
承 是否办理
序 赁 租赁期
租 出租方 租赁地点 证书编号 用途 租赁备案
号 面 限
方 （注 3）
积
行 公庙泰然九路海 3000471769 号 89 01-
人 松大厦 B-1301 ㎡ 2021.12.
31
发 深圳市福田区车 245. 2020.01.
深房地字第 01-
2 行 郭旭辉 公庙泰然九路海 办公 60 是
3000471770 号 2021.12.
人 松大厦 B-1302 ㎡
31
发 深圳市福田区车 2021.01.
340.
深房地字第 01-
3 行 郭旭辉 公庙泰然九路海 办公 43 是
3000471768 号 2021.12.
人 松大厦 B-1303 ㎡
31
发 深圳市福田区车 346. 2020.01.
深房地字第 01-
4 行 郭旭辉 公庙泰然九路海 办公 13 是
3000471767 号 ㎡
2021.12.
人 松大厦 B-1305 31
智 2021.01.
深圳市福田区车 245.
微 深房地字第 01-
5 郭旭辉 公庙泰然九路海 办公 45 是
软 3000471787 号 ㎡
2021.12.
松大厦 B-1306 31
件
发 深圳市福田区车 2020.01.
340.
深房地字第 01-
6 行 郭旭辉 公庙泰然九路海 办公 43 是
3000471786 号 ㎡
2021.12.
人 松大厦 B-1307 31
发 深圳市福田区车 2020.05.
245.
深房地字第 21-
7 行 章彬青 公庙泰然九路海 办公 45 是
3000479244 号 2022.05.
人 松大厦 B-1206 ㎡
20
武汉市东湖高新
喜鹊云
发 技术开发区光谷
（武 2020.04.
行 大道中国光谷云
汉）科 338 16
8 人 计算海外高新企 - 办公 否
技孵化 ㎡ 2022.06.
[注 业孵化中心 2 号 15
器有限
1] 楼 2208 室-2210
公司
室
新
东莞市 东府集用 2018.08.
兆 东莞市清溪镇谢 15,3
辉煌贸 （2011）第 01-
9 电 坑村辉煌工业区 厂房 00 否
易有限 190020190928 2024.07.
[注 厂房壹栋五层 ㎡
公司 8号 30
2]
东莞市清溪镇谢
新
东莞市 坑村辉煌工业区 东府集用 2015.07.
兆 厂 18,0
辉煌贸 厂房壹栋三层、 （2011）第 01-
10 电 房、 00 否
易有限 写字楼壹栋四 190020190928 2024.06.
[注 宿舍 ㎡
公司 层、宿舍壹栋五 8号 30
2]
层等
注 1：第 8 项租赁房产出租方未提供租赁房产对应的房产权属证明，但该
等租赁房产的面积较小，且仅用于办公、易搬迁、可替代性强，对发行人的生
产经营不构成重大不利影响。
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注 2：第 9 项、第 10 项租赁房产未取得不动产权证书。根据发行人提供的
房屋租赁合同、房屋建设文件，以及本所经办律师对东莞市清溪镇谢坑村村民
委员会（以下简称“谢坑村委会”）、东莞市清溪镇谢坑股份经济联合社（以
下简称“谢坑联合社”）、房屋出租方东莞市辉煌贸易有限公司（以下简称
“辉煌贸易”）相关负责人员的访谈及该等主体出具的书面确认，发行人承租
房屋项下的土地所有权归谢坑村委会集体所有，已办理集体土地使用证，证号
“东府集用 2011 第 1900201909288 号”，地块用途为工业用地。根据辉煌贸易
与谢坑村委会前身东莞市清溪镇谢坑管理区（以下简称“谢坑管理区”）签订
的《合同》约定及辉煌贸易、谢坑村委会的书面确认，谢坑管理区提供（转
让）55,000 平方米工业用地给辉煌贸易自行投资建厂房，转让期限为 1998 年
10 月 1 日至 2048 年 9 月 30 日，出让土地期限届满前，租赁房产归辉煌贸易所
有。
根据《东莞市集体建设用地使用权流转管理实施办法》（2005 年 10 月 1
日生效）的规定，集体建设用地所有者出让、出租、抵押集体建设用地使用
权，必须经本集体村民会议 2/3 以上（含本数，下同）成员或 2/3 以上村民代表
书面同意，并签名确认。根据本所经办律师对谢坑村委会、谢坑联合社相关负
责人的访谈及谢坑村委会、谢坑联合社提供的农村集体经济组织内部决策程序
文件，2020 年 1 月 4 日，谢坑联合社股东代表会议就出让该等集体土地事宜履
行书面表决程序，并取得了谢坑联合社股东代表 2/3 以上成员同意，同意谢坑
管理区与辉煌贸易于 1998 年 9 月 29 日签订的集体土地出让合同，并同意辉煌
贸易于合同有效限期内在土地使用证为“东府集用（2011）第 1900201909288
号”的宗地上自主决定厂房出租等相关事宜。
根据本所经办律师核查，辉煌贸易未就上述第 9 项、第 10 项租赁房产办理
相关不动产权证书，该等房产存在法律瑕疵。但鉴于：
（1） 根据东莞市清溪镇人民政府于 2021 年 3 月 26 日出具的证明，新兆
电使用租赁房产进行生产经营符合当地土地利用总体规划、城乡规划。租赁房
产所占土地没有在未来 5 年内调整城市总体规划的计划，租赁房产及其所占地
块目前未纳入拆迁改造范围，在未来 5 年内未有拆迁计划；新兆电自设立以来
一直遵守有关土地、房屋管理的法律、法规和规范性文件，不存在因违反土
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地、房屋管理方面的法律法规受到行政处罚的情形。
（2） 根据东莞市城市管理和综合执法局清溪分局出具的说明，就新兆电
租赁使用的第 9 项、第 10 项房产，该局在未来 5 年内没有对租赁房产进行拆除
的计划，且新兆电报告期内不存在因违反相关法律法规受到该局行政处罚的情
形。根据东莞市城市管理和综合执法局出具的说明，新兆电报告期内不存在在
东莞市城市管理和综合执法局职能范围内的立案查处记录。
（3） 根据东莞市清溪镇城市更新中心于 2020 年 12 月 2 日出具的说明，
新兆电使用第 9 项、第 10 项房产进行生产经营未违反当地土地利用总体规划、
城乡规划，租赁房产所在地块未来五年内没有调整城市总体规划的计划，租赁
房产及其所占地块目前未纳入拆迁改造范围，在未来五年内未有拆迁计划。
（4） 根据清溪镇住房和城乡建设局出具的说明，新兆电报告期内不存在
因违反房屋管理和建设领域相关规定而被该局处罚的情形。根据东莞市住房和
城乡建设局出具的说明，新兆电报告期内无被该局行政处罚的记录。
（5） 根据东莞市自然资源局清溪分局出具的说明，未发现报告期内新兆
电存在违反自然资源法律法规的行为。根据东莞市自然资源局出具的说明，报
告期内新兆电不存在违反自然资源法律法规行为。
（6） 根据本所经办律师对谢坑村委会、谢坑联合社、辉煌贸易相关负责
人员的访谈及该等主体出具的书面确认，前述租赁房产的租赁合同履行情况良
好，谢坑村委会、谢坑联合社与辉煌贸易及/或新兆电或其他第三方之间就租赁
房产的土地及房屋所有权、使用权等问题未产生过争议、纠纷，亦不存在潜在
争议、纠纷。
结合前述主管部门出具的相关证明、《审计报告》、发行人提供的营业外
支出明细情况、相关主体出具的书面确认、发行人出具的书面说明，并经本所
经办律师登录中国裁判文书网、信用中国、中国执行信息公开网、发行人及其
子公司所在地的土地、房屋管理等主管部门网站进行核查、对房屋租赁相关方
进行访谈，报告期内发行人及其子公司不存在因承租瑕疵房产而受到行政处罚
的情形。
5-1-3-94
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注 3：发行人及其子公司租赁的第 1 至 7 项生产经营房产已办理租赁备
案；第 8 至 10 项租赁房产未办理租赁备案。根据《中华人民共和国民法典》第
七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案
手续的，不影响合同的效力”，因此，本所经办律师认为，第 8 至 10 项租赁房
产未办理房屋租赁登记备案手续不会影响租赁合同的效力。
综上所述，本所经办律师认为，发行人及其子公司租赁的部分房产未办理
房屋租赁登记备案手续不会影响租赁合同的效力，发行人及其子公司租赁的部
分房产存在产权瑕疵，但报告期内发行人及其子公司不存在因承租瑕疵房产而
受到行政处罚的情形。
（二）发行人使用的土地房产存在权属瑕疵的具体情况，包括瑕疵事项具
体内容、面积、占比、产生瑕疵的具体原因，是否属于公司生产经营用房，如
是，则披露相关瑕疵事项涉及报告期内收入利润及占比情况
1. 发行人使用的土地房产存在权属瑕疵的具体情况，包括瑕疵事项具体内
容、面积、占比、产生瑕疵的具体原因
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，
发行人使用的土地房产存在权属瑕疵的具体情况如下：
承 产生
序 用 租赁面 占
租 出租方 租赁地点 证书编号 租赁期限 瑕疵
号 途 积 比
方 原因
武汉市东湖高 出租
喜鹊云 新技术开发区 方未
发
（武汉） 光谷大道中国 能提
行 办 2020.04.16 0.90
1 科技孵化 光谷云计算海 - 338 ㎡ 供房
人 公 2022.06.15 %
器有限公 外高新企业孵 产权
司 化中心 2 号楼 属证
2208 室-2210 室 书
东府集用
东莞市清溪镇
新 东莞市辉 （2011） 2018.08.01
谢坑村辉煌工 厂 15,300
2 兆 煌贸易有 第 -
业区厂房壹栋 房 ㎡
电 限公司 190020190 2024.07.30 未取
五层
9288 号 得不
88.2
东莞市清溪镇 动产
东府集用 厂 9%
谢坑村辉煌工 权证
新 东莞市辉 （2011） 房 2015.07.01
业区厂房壹栋 18,000 书
3 兆 煌贸易有 第 、 -
三层、写字楼 ㎡
电 限公司 190020190 宿 2024.06.30
壹栋四层、宿
9288 号 舍
舍壹栋五层等
5-1-3-95
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2. 是否属于公司生产经营用房，如是，则披露相关瑕疵事项涉及报告期内
收入利润及占比情况
根据《审计报告》、发行人提供的资料及出具的书面说明并经本所经办律
师核查，发行人使用的前述瑕疵房产属于公司生产经营用房，相关瑕疵事项涉
及报告期内收入利润及占比情况如下：
瑕疵厂房 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
占总生产
承租 租赁瑕 营业 营业 营业 营业
经营房产 毛利 毛利 毛利 毛利
人 疵 收入 收入 收入 收入
的面积比 占比 占比 占比 占比
例 占比 占比 占比 占比
未取得
新兆 12.85 10.76 6.70 5.92 9.92
房产证 88.29% 7.26% 5.64% 5.76%
电 % % % % %
书
未取得
发行 0.00 0.00 0.00
房产证 0.90% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
人 % % %
书
注：占比为 0.00%是保留最后两位小数的结果。
（三）发行人主要生产经营场所未来是否存在搬迁风险，公司的应对措施
及相关搬迁费用的具体承担主体，是否对公司生产经营造成重大不利影响
1. 发行人主要生产经营场所未来是否存在搬迁风险
根据发行人提供的资料并经本所经办律师进行核查，截至 2021 年 6 月 30
日，发行人主要生产经营场所中存在法律瑕疵及搬迁风险的房产情况如下：
承 产生
序 用 租赁面 占
租 出租方 租赁地点 证书编号 租赁期限 瑕疵
号 途 积 比
方 原因
武汉市东湖高 出租
喜鹊云 新技术开发区 方未
发
（武汉） 光谷大道中国 能提
行 办 2020.04.16 0.90
1 科技孵化 光谷云计算海 - 338 ㎡ 供房
人 公 2022.06.15 %
器有限公 外高新企业孵 产权
司 化中心 2 号楼 属证
2208 室-2210 室 书
东府集用
东莞市清溪镇 未取
新 东莞市辉 （2011） 2018.08.01
谢坑村辉煌工 厂 15,300 88.2 得不
2 兆 煌贸易有 第 -
业区厂房壹栋 房 ㎡ 9% 动产
电 限公司 190020190 2024.07.30
五层 权证
9288 号
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承 产生
序 用 租赁面 占
租 出租方 租赁地点 证书编号 租赁期限 瑕疵
号 途 积 比
方 原因
东莞市清溪镇 书
东府集用 厂
新 谢坑村辉煌工
东莞市辉 （2011） 房 2015.07.01
兆 业区厂房壹栋 18,000
3 煌贸易有 第 、 -
电 三层、写字楼 ㎡
限公司 190020190 宿 2024.06.30
壹栋四层、宿
9288 号 舍
舍壹栋五层等
（1） 第 1 项租赁房产
根据发行人出具的说明并经本所经办律师核查，本所经办律师认为，出租
方未提供租赁房产对应的房产权属证明，存在影响发行人持续使用该等租赁房
产的风险，但该等租赁房产的面积较小，且仅用于办公，具有易搬迁、可替代
性强的特点，对发行人的生产经营不构成重大不利影响。
（2） 第 2 项、第 3 项租赁房产
① 根据东莞市清溪镇人民政府于 2021 年 3 月 26 日出具的证明，新兆电使
用租赁房产进行生产经营符合当地土地利用总体规划、城乡规划。租赁房产所
占土地没有在未来 5 年内调整城市总体规划的计划，租赁房产及其所占地块目
前未纳入拆迁改造范围，在未来 5 年内未有拆迁计划；新兆电自设立以来一直
遵守有关土地、房屋管理的法律、法规和规范性文件，不存在因违反土地、房
屋管理方面的法律法规受到行政处罚的情形。
② 根据东莞市城市管理和综合执法局清溪分局出具的说明，就新兆电租赁
使用的第 2 项、第 3 项房产，该局在未来 5 年内没有对租赁房产进行拆除的计
划，且新兆电报告期内不存在因违反相关法律法规受到该局行政处罚的情形。
根据东莞市城市管理和综合执法局出具的说明，新兆电报告期内不存在在东莞
市城市管理和综合执法局职能范围内的立案查处记录。
③ 根据东莞市清溪镇城市更新中心于 2020 年 12 月 2 日出具的说明，新兆
电使用第 2 项、第 3 项房产进行生产经营未违反当地土地利用总体规划、城乡
规划，租赁房产所在地块未来五年内没有调整城市总体规划的计划，租赁房产
及其所占地块目前未纳入拆迁改造范围，在未来五年内未有拆迁计划。
④根据本所经办律师对谢坑村委会、谢坑联合社、辉煌贸易相关负责人员
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的访谈及该等主体出具的书面确认并经本所经办律师登录中国裁判文书网、国
家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、信用中国、相关政府部门官
方网站等进行核查，截至本补充法律意见出具之日，前述租赁房产的租赁合同
履行情况良好，谢坑村委会、谢坑联合社与辉煌贸易及/或新兆电或其他第三方
之间就租赁房产的土地及房屋所有权、使用权等问题未产生过争议、纠纷，亦
不存在潜在争议、纠纷。
综上，本所经办律师认为，新兆电承租使用的第 2 项、第 3 项房产存在影
响发行人及其子公司持续使用该等租赁房产的风险，但结合上述土地、房屋主
管部门出具的相关证明、租赁房产相关方出具的出面确认，前述租赁房产搬迁
风险相对较低。
2. 公司的应对措施及相关搬迁费用的具体承担主体，是否对公司生产经营
造成重大不利影响
（1）公司的应对措施
根据发行人提供的资料及出具的书面说明，发行人募集资金投资项目“谢
岗智微智能科技项目”计划建成建筑面积合计约 83,686.05 平方米的厂房；“海
宁市智微智能科技有限公司年产 32 万台交换机生产基地建设项目”拟向海宁仰
山资产管理有限公司租赁厂房。随着本次发行募集资金投资项目的实施，发行
人租赁瑕疵厂房面积占发行人所使用房产总面积的比例将大幅度降低。
根据发行人提供的资料及书面说明，发行人及其子公司生产经营活动主要
依赖于生产相关的机器设备和员工的管理协作，对生产经营场所功能设计并无
特殊要求，对于经营场地的依赖度较低。发行人及其子公司所在地区的基础设
施良好且生产经营场所供应较为充足，因而生产经营场所替代性强，发行人及
其子公司能够在短时间内在周边地区找到合适的替代房产。
（2）相关搬迁费用的具体承担主体
根据发行人实际控制人袁微微、郭旭辉出具的承诺函，若发行人因承租存
在产权瑕疵的租赁房产，导致公司无法继续使用上述租赁房产，或受到政府主
管部门行政处罚的，其对发行人因此而导致、遭受、承担的一切损失、损害、
5-1-3-98
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索赔、成本和费用承担补偿和赔偿责任。
（3）搬迁是否对公司生产经营造成重大不利影响
经测算，公司搬迁费用如下：
搬迁事项 搬迁内容 时间 搬迁费用（万元）
所有设备拆解、打包、吊装、运输、安
SMT 生产线、 装调试、整线，包含：插件线、喷雾
25 天 140.50
DIP 生产线 机、波峰焊（放锡/熔锡/保养）、出板
机、皮带线安装调试
整线，包含灯架、导轨、皮带线机头机
组装线 8天 42.62
尾有专人打包、搬运省耗。
仓库 卡板物料及成品货架 10 天 237.60
空压机、氮气
机、中央空调设 拆解、运输、安装、调试 4天 132.64
备等
老化房 拆解、运输、安装、调试 10 天 13.30
ORT 房高温高湿
拆解、运输、安装、调试 5天 15.30
设备
测试设备、耗材
装卸、运输 3天 36.00
等
包括铁床、床板、热水器等的拆借、安
员工宿舍 10 天 32.20
装
组装及其他 包括办公用品的装卸、运输 3天 25.75
注：以上搬迁项目可以同时进行。
根据上述内容，若需搬迁，所产生的搬迁费用较少，同时，搬迁用时较
短。整体而言，公司整体搬迁难度相对较小，具体如下：首先，公司没有难以
搬迁的大型固定设备，公司生产经营中所应用的机器设备拆卸、运输、安装都
较为方便，相关设备及生产线的拆装、搬迁和重新调试难度较小；其次，公司
现有生产工艺和生产设备搬迁后所需要的调试和试运行的时间较短，现有生产
工艺和生产设备较为成熟，搬迁后无需长时间调试即可重新投入正常使用和运
行。
综上所述，公司针对搬迁制定了具体的应对措施，且实际控制人已出具承
担相关费用的承诺，此外，经测算，公司搬迁的难度较小，搬迁费用较少，所
需搬迁时间较少，因此，该事项不会对公司生产经营造成重大不利影响。
（四）募投项目用地是否符合土地政策、城市规划、募投用地落实是否存
在不确定性风险
5-1-3-99
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根据发行人提供的资料并经并经本所经办律师核查，发行人的“深圳市智
微智能营销网络建设项目”主要从事营销网络中心的建设和完善，前述募投项
目及“补充流动资金”项目均不涉及建设项目或生产加工，不涉及募投项目用
地事宜。发行人涉及用地的募投项目包括“谢岗智微智能科技项目”及“海宁
市智微智能科技有限公司年产 32 万台交换机生产基地建设项目”。
1. 谢岗智微智能科技项目募投用地
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，东莞智微取得位于东莞市
谢岗镇曹乐村的募投用地过程如下：
2021 年 6 月 4 日，发行人全资子公司东莞智微与东莞市自然资源局签订
《国有建设用地使用权出让合同》，并支付了本次募投项目用地的土地出让
金， 2021 年 4 月 27 日，东莞市自然资源局发布《东莞市国有建设用地使用权
网上挂牌出让公告》，挂牌出让地块编号为 2021WT047 的国有建设用地使用
权。
2021 年 6 月 1 日，东莞市公共资源交易中心出具《东莞市建设用地使用权
成交结果确认书》，确认东莞智微竞得编号为 2021WT047 的建设用地使用权。
2021 年 6 月 4 日，东莞智微与东莞市自然资源局签署了合同编号为东自然
出让（市场）合（2021）065 号的《国有建设用地使用权出让合同》约定，发
行人通过出让方式取得坐落于谢岗镇曹乐村的宗地，宗地面积为 40,362.61 平方
米，出让价款为 3,633 万元。2021 年 6 月 29 日，东莞市自然资源局网站上发布
《2021WT047 地块土地出让合同信息公示》。
2021 年 6 月 9 日，国家税务总局东莞市税务局谢岗税务分局出具“谢岗税
务契证[2021]1004 字号”的《土地契税已征税证明》，确认东莞智微已于 2021
年 6 月 9 日缴纳契税、印花税。
2021 年 6 月 30 日，发行人取得东莞市自然资源局颁发的粤（2021）东莞
不动产权第 0178367 号《不动产权证书》，具体情况如下：
序 权利 坐落位 宗地面积 使用权 权属终止 他项
不动产权证号 用途
号 人 置 （m） 类型 日期 权利
1 粤（2021）东莞 东莞 东莞市 40,362.61 国有建 工业 2071.06.26 无
5-1-3-100
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不动产权第 智微 谢岗镇 设用地 用地
0178367 号 曹乐村 使用权
根据东莞智微与东莞市自然资源局于 2021 年 6 月 4 日签署的合同编号为东
自然出让（市场）合（2021）065 号的《国有建设用地使用权出让合同》约
定，合同项下宗地用于工业项目建设，受让人在合同项下宗地范围内新建建筑
物、构筑物及其附属设施的，应符合市（县）政府规划管理部门确定的出让宗
地规划条件（见附件三）；根据附件三东莞市自然资源局于 2021 年 1 月 20 日
批准的规划设计要点，位于东莞市谢岗镇曹乐村的建设用地的性质为 M1（一
类工业用地），主要功能为工业用房。
根据发行人提供的《东莞生产基地建设项目可行性研究报告》及发行人出
具的书面说明，发行人拟在上述土地上建设“谢岗智微智能科技项目”，建设
内容系拟在东莞市谢岗镇曹乐村建设生产基地，新增 8 条生产线。因此，发行
人拟在东莞市谢岗镇曹乐村实施的募投用地符合城市规划。
综上，本所经办律师认为，谢岗智微智能科技项目募投用地符合土地政
策、城市规划，募投用地落实不存在不确定性风险。
2. 海宁市智微智能科技有限公司年产 32 万台交换机生产基地建设项目募投
用地
根据发行人提供的资料及发行人、海宁高新技术产业园管委会、海宁仰山
资产管理有限公司出具的说明，发行人与海宁高新技术产业园区管委会签署
《项目合作协议》及补充协议，管委会下属子公司海宁仰山资产管理有限公司
拟向海宁智微出租厂房，用于海宁智微实施海宁生产基地建设项目。该厂房的
所有权属于海宁仰山资产管理有限公司，厂房及相关配套物业由海宁仰山资产
管理有限公司进行施工建设，建成之后由海宁仰山资产管理有限公司租赁给智
微智能或海宁智微作为生产经营场所使用。
根据海宁高新技术产业园管委会、海宁仰山资产管理有限公司于 2021 年 6
月 1 日出具的说明：
“一、租赁房产所在地块的不动产权证号为浙（2020）海宁市不动产权第
0056440 号，权利人为仰山公司，土地类型为国有建设用地，土地性质为出让
5-1-3-101
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土地，土地用途为工业用地。
二、租赁房产位于海宁市长安镇（高新区）安澜路南侧、规划直河路西
侧，仰山公司已就租赁房产规划建设办理《建设用地规划许可证》《建设工程
规划许可证》《建筑工程施工许可证》，该地块的使用符合相关土地政策及用
地规划等要求。截至本说明出具之日，租赁房产已基本建设完成，预计将于
2021 年 12 月前建设完毕并办理竣工验收手续、消防备案等手续，并由仰山公
司取得符合用于厂房用途的房屋产权证书，于 2022 年 1 月前将租赁房产交付给
智微智能或海宁智微投入使用。
三、海宁高新区管委会、仰山公司正在积极推进租赁房产各项建设工作，
租赁房产建设、取得相应的房屋产权证书并将租赁房产按照前述计划交付给智
微智能或海宁智微投入使用不存在实质障碍和重大不确定性。
四、如届时无法按照前述计划将租赁房产交付给智微智能或海宁智微投入
使用或交付前述租赁房产所需时间较长，影响建设项目开工建设，管委会、仰
山公司将积极协调其他符合建设项目需求的厂房或采取其他合法、合理方式，
满足建设项目的厂房使用需求，确保建设项目整体进度不受影响。”
综上，本所经办律师认为，海宁市智微智能科技有限公司年产 32 万台交换
机生产基地建设项目募投用地符合土地政策、城市规划，募投用地落实不存在
不确定性风险。
十三、关于行政处罚。招股说明书披露，公司报告期内不存在违法违规行
为及受到处罚的情况。请保荐机构、发行人律师核查发行人报告期内是否存在
行政处罚（不限于重大），说明相关行政处罚涉及事项具体内容，相关处罚依
据是否认定相关行为属于情节严重，是否构成重大违法行为，发行人是否存在
被信访举报或立案调查及相关新闻报道的情形，是否可能因此被行政处罚，并
发表明确意见。（《反馈意见》问题 26）
回复：
就前述问题，本所经办律师进行了如下核查：
5-1-3-102
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1. 查阅发行人及其子公司所在地主管部门出具的证明文件；
2. 查阅境外律师就发行人境外子公司出具的法律意见；
3. 查阅发行人《审计报告》、营业外支出明细；
4. 登录中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开
网、信用中国、证监会证券期货市场失信记录查询平台、相关政府部门官方网
站等进行核查；
5. 访谈发行人实际控制人及相关部门负责人，并查阅发行人及其子公司、
实际控制人出具的说明。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
根据发行人及其子公司主管部门出具的证明文件、境外律师出具的法律意
见以及发行人及其子公司、实际控制人出具的声明和承诺、《审计报告》、发
行人提供的营业外支出明细情况等资料，并经本所经办律师登录中国裁判文书
网、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、信用中国、证监会证
券期货市场失信记录查询平台、相关政府部门官方网站等进行网络核查，发行
人报告期内不存在被行政处罚的情形，亦不存在被信访举报或立案调查及相关
新闻报道的情形。
十四、请发行人说明：（1）报告期内发行人及其控股股东、实际控制
人、董监高是否存在重大违法违规行为；（2）说明近三年内发行人及其控股
股东、实际控制人是否存在违法违规行为（包括不限于重大），如有，则披露
违规事实和受到处罚的情况及对发行人的影响等；（3）发行人董监高是否存
在《首次公开发行股票并上市管理办法》第十六条规定的禁止情形，是否存在
《公司法》第一百四十六条规定的不得担任董监高的情形，是否符合中组部以
及教育部关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定。请保荐机
构、发行人律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》问题 27）
回复：
5-1-3-103
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申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
就前述问题，本所经办律师进行了如下核查：
1．查阅发行人及其子公司所在地主管部门出具的证明文件；
2．查阅境外律师对发行人境外子公司出具的法律意见；
3．查阅发行人的《审计报告》、营业外支出明细；
4．登录中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开
网、信用中国、证监会证券期货市场失信记录查询平台、相关政府部门官方网
站等进行网络核查；
5．查阅发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证
明；
6．查阅发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查问
卷及出具的说明；
7．访谈发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）报告期内发行人及其控股股东、实际控制人、董监高是否存在重大
违法违规行为
根据发行人及其子公司主管部门出具的证明文件、境外律师出具的法律意
见以及发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明及其
说明等资料，并经本所经办律师前往发行人所在地人民法院、登录中国裁判文
书网、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、信用中国、证监会
证券期货市场失信记录查询平台等相关政府部门官方网站进行核查，报告期内
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在因重大
违法违规行为受到处罚的情形。
（二）说明近三年内发行人及其控股股东、实际控制人是否存在违法违规
行为（包括不限于重大），如有，则披露违规事实和受到处罚的情况及对发行
人的影响等
根据发行人及其子公司主管部门出具的证明文件、境外律师出具的法律意
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申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
见以及控股股东、实际控制人的无犯罪记录证明及其说明等资料，并经本所经
办律师前往发行人所在地人民法院、登录中国裁判文书网、国家企业信用信息
公示系统、中国执行信息公开网、信用中国、证监会证券期货市场失信记录查
询平台等相关政府部门官方网站进行核查，并经本所经办律师核查，近三年内
发行人及其控股股东、实际控制人近三年内不存在因违法违规行为受到处罚的
情形。
（三）发行人董监高是否存在《首次公开发行股票并上市管理办法》第十
六条规定的禁止情形，是否存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任董
监高的情形，是否符合中组部以及教育部关于党政领导干部在企业兼职（任
职）问题的相关规定。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见
根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷及出具的确认，并
经本所经办律师对发行人董事、监事和高级管理人员进行的访谈确认，登录企
查查、深交所、中国证监会、上海证券交易所等网站对发行人董事、监事和高
级管理人员进行核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在《首次公开发
行股票并上市管理办法》第十六条规定的禁止情形，亦不存在《公司法》第一
百四十六条规定的不得担任董事、监事和高级管理人员的情形，不属于党政领
导干部，不涉及中组部以及教育部关于党政领导干部在企业兼职（任职）的相
关问题。
十五、关于安全生产。请发行人补充说明：（1）发行人是否已建立完善
的安全生产及运输管理制度，以及相关制度的有效性和执行情况；（2）发行
人安全设施的运行情况，报告期内是否存在安全生产事故；（3）发行人在安
全生产方面是否存在违法违规行为，是否构成本次发行上市的法律障碍。请保
荐机构和发行人律师核查并发表意见。（《反馈意见》问题 28）
回复：
就前述问题，本所经办律师进行了如下核查：
1. 查阅发行人及其子公司的安全生产及运输相关的管理制度及执行文件、
职业健康安全管理体系认证证书、安全生产培训记录；
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2. 查阅发行人的固定资产明细表并抽查购置安全生产设备支付凭证、发
票、运行记录；
3. 查阅发行人及其子公司所在地主管部门出具的证明文件；
4. 查阅境外律师就发行人境外子公司出具的法律意见；
5. 查阅《审计报告》、发行人的营业外支出明细情况；
6. 访谈发行人及其子公司相关负责人，实地查看发行人及其子公司的主要
生产经营场所；
7. 登录中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开
网、信用中国、安全生产等相关政府部门官方网站等进行核查。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）发行人是否已建立完善的安全生产及运输管理制度，以及相关制度
的有效性和执行情况
1. 发行人是否已建立完善的安全生产及运输管理制度
根据发行人的安全管理及运输管理相关制度文件并经本所经办律师访谈发
行人相关部门负责人，发行人已建立完善的安全生产及运输管理制度，内容包
括安全生产责任制度、安全生产检查制度、安全生产教育制度、安全生产奖惩
制度、工伤事故管理制度、用电安全管理制度、劳动防护用品管理制度、消防
安全管理制度、重大危险源安全管理制度、职业卫生管理制度、设备仪器管理
制度、产品运输管理制度等。
2. 相关制度的有效性和执行情况
根据发行人安全管理相关制度文件及发行人的书面说明并经本所经办律师
访谈发行人相关部门负责人，发行人安全生产管理制度得到有效执行，具体措
施如下：
（1）设置安全生产管理的组织机构
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发行人安全生产检查实行“边检查，边整改”的原则，对于检查出来的问
题必须做到“条条有着落，件件有交代”，且及时地总结和推广先进经验。发
行人法定代表人及总经理负责协调安全主任、各部门主管对生产经营环节进行
全方位的监督管理，不定期组织专业性、季节性、节假日前后等专项安全生产
检查。车间班组长和主管负责检查安全生产操作规程、机械、电器设备等安全
防护设备的执行情况及劳动纪律，对事故苗头和违章作业现象及时纠正、制止
和教育，并提出防范措施。安全生产管理人员结合日常生产情况，对重点的车
间部位每天巡回检查，及时消除事故，确保安全生产。安全主任定期组织有关
部门和人员，进行全厂性的安全生产大检查。各车间主管定期组织本车间有关
人员对所管范围进行安全生产检查。
（2）组织安全生产教育及职业健康管理
发行人重视对员工进行安全生产教育与培训，定期开展对职工的职业安全
卫生教育培训活动，要求员工进行厂级、车间级、班组级三级安全生产教育，
考核合格者准予上岗作业；对于厂内调动（包括车间内调动）及脱岗半年以上
的职工，必须对其再进行车间级或班组级安全生产教育。
发行人积极改善劳动条件，及时排除事故隐患，对于有效地防止重大事故
的发生或使公司财产受到重大损失者，给予表彰和奖励。发行人各生产部门定
期组织防火检查、排除隐患；安全用电坚持定期检查制度，管理部组织各部门
每月进行一次检查，对于不安全隐患及时整改。
发行人制定了《职业卫生管理制度》等制度，定期或不定期开展安全检查
工作，对机器设备进行定期检查、维护及保养，并接受相关主管部门检查或委
托具有检验资格的第三方机构进行检测。2019 年 7 月 10 日，发行人子公司新
兆电获得北京中润兴认证有限公司颁发的 GB/T28001-2011 职业健康安全管理体
系认证证书（证书编号：07619S0791R0M-GD/001，有效期至 2022 年 7 月 9
日）。
综上，报告期内，发行人及其子公司安全生产制度有效且执行良好。
（二）发行人安全设施的运行情况，报告期内是否存在安全生产事故
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根据发行人的书面说明、发行人安全生产管理制度及执行文件并经本所经
办律师走访发行人及其子公司主要生产经营场所、访谈发行人相关负责人，发
行人配置了生产经营所需的安全生产设施，包括机器设备安全警示、防爆开
关、消防器具、劳保用品、应急灯及指示牌、应急救援药品等安全设施设备以
及安全帽、安全鞋、安全服等劳动防护装备。发行人安全管理人员定期对设
备、现场管理、安全教育、关键装置及重点部位、警示标志及其他安全隐患等
事项进行安全检查并形成安全检查记录。报告期内，发行人各项安全设施有效
正常运行，不存在安全事故。
（三）发行人在安全生产方面是否存在违法违规行为，是否构成本次发行
上市的法律障碍
根据发行人及其子公司主管部门出具的证明文件、境外律师出具的法律意
见以及发行人及其子公司、实际控制人出具的声明和承诺、《审计报告》、发
行人提供的营业外支出明细情况等资料并经本所经办律师实地查看发行人及其
子公司的主要生产经营场所、登录中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系
统、中国执行信息公开网、信用中国、安全生产相关政府部门官方网站等进行
网络核查，发行人报告期内在安全生产方面不存在因违法违规行为受到处罚的
情形。
十六、关于社保。请发行人：（1）说明 2020 年公司员工人数增长较多的
原因，与业务增长情况是否匹配；（2）补充披露报告期内公司采用劳务派遣
用工的具体情况，是否符合《劳动法》《劳务派遣暂行规定》等法律法规的规
定，是否存在违法违规行为，是否存在以劳务外包解决劳务派遣比例过高的情
况，是否存在名为劳务外包实为劳务派遣的情况，劳务外包商是否取得相关资
质；（3）说明未缴纳社会保险和住房公积金的主要原因是否具备合理性，发
行人及其子公司、分公司是否存在因未足额缴纳社会保险和住房公积金被处罚
的风险，请对足额缴纳社会保险和公积金对经营业绩的影响进行分析披露；
（4）劳务派遣公司及劳务外包公司的基本情况，发行人及其控股股东、实际
控制人、董监高及上述人员近亲属与上述公司是否存在关联关系或者其他利益
安排。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。（《反馈意见》问题 29）
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回复：
就前述问题，本所经办律师进行了如下核查：
1. 查阅发行人及其子公司所在地人力资源和社会保障主管部门、住房公
积金主管部门出具的证明文件，登录发行人及其子公司所在地的人力资源和
社会保障主管部门及住房公积金主管部门网站、中国裁判文书网、国家企业
信用信息公示系统、信用中国等网站进行核查；
2. 查阅劳务外包公司及劳务派遣公司名单、劳务外包公司及劳务派遣公
司的营业执照、公司章程、劳务派遣公司的资质证书等资料，并登录国家企
业信用信息公示系统查询劳务外包公司、劳务派遣公司的基本情况；
3. 查阅发行人签署的劳务派遣协议及劳务外包协议、劳务派遣人员名
单、劳务外包人员名单、结算单、支付凭证、发票等资料；
4. 实地查看发行人及其子公司的主要生产经营场所，对发行人人力资源
部门及生产部门负责人、劳务派遣公司负责人、劳务外包公司负责人进行访
谈，并查阅劳务外包公司、劳务派遣公司出具的确认函；
5. 查阅发行人的工商档案资料、发行人股东、董事、监事、高级管理人
员填写的调查问卷；
6. 查阅发行人、发行人实际控制人及股东、董事、监事、高级管理人员
出具的说明、发行人实际控制人出具的关于劳务派遣事项的承诺函；
7. 访谈发行人人力资源部门负责人、查阅发行人及其子公司员工自愿放
弃缴纳社保公积金的说明、新农合新农保缴纳证明；
8. 查阅发行人及其子公司的员工花名册、工资表、社会保险及住房公积
金缴纳明细及凭证；
9. 查阅为发行人提供劳务派遣、劳务外包服务的公司章程、营业执照、
确认函；
10. 访谈为发行人提供劳务派遣、劳务外包服务的公司负责人。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
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（一）说明 2020 年公司员工人数增长较多的原因，与业务增长情况是否
匹配
根据《审计报告》《招股说明书》及发行人的书面说明，并经本所经办律
师访谈发行人相关负责人，报告期内，公司业务规模快速增长，员工人数亦随
之增长以支撑业务增长，公司各期平均员工人数情况如下：
1. 2020 年公司员工人数增长的具体情况
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
员工年均人数（人） 1468 1217 1003 899
其中：生产人员 774 644 510 484
销售人员 150 110 86 81
行政管理人员 197 181 163 113
研发人员 347 282 244 221
注：平均员工人数为当期发薪员工总数/当期月数。
报告期内，公司平均员工人数分别为899人、1,003人、1,217人和1,468人，
2019年、2020年和2021年1-6月分别较上期增长11.57%、21.34%和20.62%；报告
期内，公司营业收入分别为127,436.64万元、139,722.90万元、193,252.16万元和
96,686.05万元，2019年、2020年和2021年1-6月分别较上年同期增长9.64%、
38.31%和61.38%。公司员工人数随着业务规模的增长而增加，与业务增长相匹
配。
公司制造生产环节主要包括SMT贴片、DIP插件、组装测试等工序，其中
SMT贴片的自动化程度较高。公司生产人员主要从事DIP插件、组装测试等工作
，该类工作可替代性较强，人员流动性较大。2020年，公司为满足客户快速增
长的订单需求，不断加强招工力度，导致2020年末生产人员增长较多。
公司销售人员随着销售规模的增长而增加，公司客户数量、产品销量的上
涨，产品售前售后服务的增多，导致公司需要更多销售人员，2020年和2021年
1-6月公司销售人员分别较上期增长27.91%和36.36%。随着业务规模的扩大，公
司行政及后勤事务增加，行政管理人员亦随之增长。公司研发人员的增长主要
系研发项目的增加所致。
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综上，报告期内，公司员工总体规模、不同岗位人员增长与业务增长相匹
配。
（二）补充披露报告期内公司采用劳务派遣用工的具体情况，是否符合
《劳动法》《劳务派遣暂行规定》等法律法规的规定，是否存在违法违规行
为，是否存在以劳务外包解决劳务派遣比例过高的情况，是否存在名为劳务外
包实为劳务派遣的情况，劳务外包商是否取得相关资质
1. 补充披露报告期内公司采用劳务派遣用工的具体情况，是否符合《劳动
法》《劳务派遣暂行规定》等法律法规的规定，是否存在违法违规行为
根据发行人的书面说明、员工花名册并经本所经办律师核查，发行人在报
告期部分月份劳务派遣比例存在超过其用工总量 10%的情形，不符合《劳动
法》《劳务派遣暂行规定》等法律法规的规定，截至本补充法律意见出具之
日，发行人及其子公司已通过优化生产安排、扩大生产人员招聘以及采取劳务
外包模式等方法对劳务派遣情况进行了规范，从而降低了劳务派遣比例。
此外，发行人及其子公司新兆电、智微软件均已取得劳动保护与社会保障
相关的主管部门出具的无违法违规证明，报告期内发行人及其子公司不存在受
到主管部门行政处罚的情形。
针对前述风险，发行人实际控制人作出承诺：“本人将持续督促公司及其
子公司合法合规使用劳务派遣用工，若公司及其子公司未来因劳务派遣用工不
规范问题被主管部门要求补充办理相关手续、补缴费用或缴交行政罚款的，或
受到任何行政处罚或其他损失的，本人承诺，将无条件承担该等损失、罚款及
相关费用，以确保公司及其子公司不会因此遭受任何损失。”
综上所述，本所经办律师认为，发行人及其子公司在报告期内劳务派遣比
例曾经超过其用工总量 10%的情形不符合相关法律法规之规定，存在受到行政
处罚的风险，但发行人及其子公司已采取措施对上述情形完成整改和规范，控
股股东、实际控制人亦已出具相关承诺，且发行人及其子公司均已取得人力资
源和社会保障主管部门出具的证明，报告期内发行人及其子公司不存在因违反
劳务派遣相关法律法规之规定而受到行政处罚的情形，发行人及其子公司前述
不规范的行为不构成重大违法违规，不会对发行人本次发行上市构成实质性法
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律障碍。
2. 是否存在以劳务外包解决劳务派遣比例过高的情况，是否存在名为劳务
外包实为劳务派遣的情况，劳务外包商是否取得相关资质
（1）是否存在以劳务外包解决劳务派遣比例过高的情况，是否存在名为劳
务外包实为劳务派遣的情况
根据发行人提供的员工花名册、劳务派遣协议及劳务派遣单位的资质证
书、劳务外包协议、劳务派遣人员名单及劳务外包人员名单、结算单、支付凭
证等资料及发行人、劳务外包公司出具的说明，并经本所经办律师实地走访发
行人主要生产经营场所及对发行人人力资源负责人、生产部门负责人及劳务外
包公司负责人进行访谈，发行人及其子公司采购的劳务外包服务符合劳务外包
的要求和基本形式，不属于劳务派遣，劳务外包与劳务派遣的区别主要如下：
区别 劳务外包 劳务派遣
东莞市通悦人力资源管理咨询有限 东莞市致胜劳务派遣有限公司、东莞
合作方 公司（以下简称“劳务外包公 市力天劳务派遣有限公司（以下简称
司”） “劳务派遣公司”）
劳务外包公司目前为新兆电提供的 劳务派遣公司均已取得劳务派遣经营
资质要求
劳务外包服务无需取得特定资质 许可证
新兆电与劳务外包公司签署《劳务
新兆电与劳务派遣公司签署《劳务派
合同签署形 外包合同》，对外包服务内容、服
遣合同》，对派遣人员数量、派遣期
式及基本内 务定价、费用结算、劳务外包公司
限、劳务派遣员工薪酬、劳务派遣员
容 对劳务人员的管理、协议的解除等
工管理模式等事宜进行明确约定
方面进行明确约定
《中华人民共和国合同法》（已于 《中华人民共和国劳动合同法》
适用法律 2021 年 1 月 1 日被废止）《中华人 《劳动合同法实施条例》
民共和国民法典》 《劳务派遣暂行规定》
劳务外包公司对外包服务人员直接
劳务派遣公司主要负责与派遣员工建
进行管理，并正常支付工资。新兆
立劳动人事关系、工资保险关系和劳
管理主体 电不负责对外包服务人员的日常管
动用工手续，劳务派遣人员的日常管
理。劳务外包公司指派现场负责人
理和考核由新兆电负责
负责现场服务人员的现场管理
劳务外包公司直接管理现场服务人
员，劳务外包公司承担用工风险，
新兆电如给被派遣劳动者造成损害
履行用人单位义务、承担用人单位
用工风险 的，新兆电与劳务派遣公司承担连带
法律责任，包括但不限于员工工伤
赔偿责任
的法律责任、支付经济补偿和赔偿
金等法律责任
以工作内容和工作结果为基础进行
新兆电向劳务派遣公司按派出人员数
结算方式 结算，新兆电向劳务外包公司支付
量、工作时间支付劳务派遣服务费用
外包费用
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综上，劳务外包与劳务派遣之间存在显著差异。为了解决劳务派遣比例过
高的情况，公司采取了将符合劳务外包工序的内容
发行人采用劳务外包的模式是为规范劳务派遣比例过高，结合自身业务发
展情况、人员招聘情况，并基于确保在销售旺季的生产稳定、降低经营风险等
多方面的综合考虑而作出的选择，发行人采用劳务外包符合劳务外包各项要
求，不存在以劳务外包形式规避劳务派遣相关法律法规规定的情况。
（2）劳务外包商是否取得相关资质
发行人的劳务外包业务主要发生在插件段、包装段、组装段项目环节，不
属于需要取得特殊从业资质的领域，且发行人的劳务外包商东莞市通悦人力资
源管理咨询有限公司经营范围为“人力资源管理咨询；企业管理咨询；家庭服
务；劳务派遣；劳务外包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）”，其在工商登记的经营范围内为发行人提供劳务外包服务。
综上，发行人劳务外包商已具备为发行人提供劳务外包服务的经营资质，
不涉及就其与发行人之间的劳务外包合作需要取得特殊从业资质的情形。
（三）说明未缴纳社会保险和住房公积金的主要原因是否具备合理性，发
行人及其子公司、分公司是否存在因未足额缴纳社会保险和住房公积金被处罚
的风险，请对足额缴纳社会保险和公积金对经营业绩的影响进行分析披露
1. 说明未缴纳社会保险和住房公积金的主要原因是否具备合理性
（1）未为部分员工缴纳社会保险和公积金的具体情况
根据发行人的书面说明及提供的资料，报告期内，发行人存在未为部分员
工缴纳社会保险和住房公积金的情况，具体如下：
2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
日 日
项目 员工人 未缴纳 员工人 未缴纳 员工人 未缴纳
未缴纳人 员工人数
数 人数 数 人数 数 人数
数（人） （人）
（人） （人） （人） （人） （人） （人）
基本养
1,532 159 1,595 30 911 10 783 32
老保险
医疗保 1,532 371 1,595 30 911 10 783 32
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险
失业保
1,532 371 1,595 30 911 10 783 32
险
生育保
1,532 371 1,595 30 911 10 783 32
险
工伤保
1,532 369 1,595 30 911 6 783 28
险
住房公
1,532 121 1,595 39 911 324 783 398
积金
根据上述情况，上述未缴纳人员情况的具体原因如下：
①截至 2021 年 6 月 30 日
未缴纳原因 养老 医疗 失业 生育 工伤 公积金
新入职 120 120 120 120 120 118
新农合 37 249 249 249 249 0
退休返聘员工无需缴纳 2 2 2 2 0 3
合计 159 371 371 371 369 121
注：发行人及其子公司为部分参加新农合的员工补充缴纳了养老保险。
②截至 2020 年 12 月 31 日
未缴纳原因 养老 医疗 失业 生育 工伤 公积金
新入职 8 8 8 8 8 8
新农合 9 9 9 9 9 0
退休返聘员工无需缴纳 3 3 3 3 1 1
其他原因 10 10 10 10 10 1
合计 30 30 30 30 30 39
③截至 2019 年 12 月 31 日
未缴纳原因 养老 医疗 失业 生育 工伤 公积金
新入职 3 3 3 3 3 2
离职 2 2 2 2 2 2
城镇医保 1 1 1 1 0 0
退休返聘员工无需缴纳 4 4 4 4 1 1
其他原因 0 0 0 0 0 319
合计 10 10 10 10 6 324
④截至 2018 年 12 月 31 日
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未缴纳原因 养老 医疗 失业 生育 工伤 公积金
新入职 2 2 2 2 2 3
离职 5 5 5 5 5 4
城镇医保 1 1 1 1 0 0
退休返聘员工无需缴纳 4 4 4 4 1 1
其他原因 20 20 20 20 20 390
合计 32 32 32 32 28 398
（2）未缴纳社会保险的合理性
根据发行人的书面说明及提供的资料，公司未缴纳社会保险的主要原因及
其合理性如下：
第一，截至 2021 年 6 月 30 日，因部分员工为新入职员工，发行人及其子
公司正在为其办理开户手续或因其于前单位离职时未在当月解绑，导致发行人
暂时无法为其缴纳社保；
第二，部分员工属于退休返聘无需缴纳；
第三，基于发行人的制造业行业特点，发行人的员工中外来务工人员、农
村户籍员工占比较高，该类员工通常流动性较高，没有在发行人或其子公司住
所地享受社会保险的计划，而扣缴社会保险又会影响其现时收入，故该类员工
缺乏在发行人住所地缴纳社会保险的主观意愿；如发行人强行为其办理社会保
险的扣缴手续，将可能导致大量人员流失的风险，从而影响公司的实际经营。
因此，部分员工已参加新型农村社会养老保险、新型农村合作医疗，员工自愿
放弃缴纳部分社会保险险种。
（3）未缴纳住房公积金的合理性
根据发行人的书面说明，发行人未缴纳住房公积金的主要原因及其合理性
如下：
第一，截至 2021 年 6 月 30 日，因部分员工为新入职员工，发行人及其子
公司正在为其办理开户手续或因其于前单位离职时未在当月解绑，导致发行人
暂时无法为其缴纳住房公积金；
第二，部分员工属于退休返聘无需缴纳；
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第三，基于发行人的制造业行业特点，发行人的员工中外来务工人员、农
村户籍员工占比较高，该类员工通常流动性较高，没有在发行人住所地享受社
会保险、住房公积金等福利政策的计划，而扣缴社会保险、住房公积金又会影
响其现时收入，故该类员工缺乏在发行人住所地缴纳社会保险、住房公积金的
主观意愿，如发行人强行为其办理社会保险、住房公积金的扣缴手续，将可能
导致大量人员流失的风险，从而影响公司的实际经营。此外，发行人为自愿放
弃缴纳住房公积金的员工提供了宿舍等福利。因此，部分员工自愿放弃缴纳住
房公积金。
报告期内，发行人持续加强对员工参加社会保险和住房公积金的政策宣
传。截至 2021 年 6 月末，发行人员工参加社会保险和住房公积金的人数比例已
分别达到 89.62%和 92.10%。
2. 发行人及其子公司、分公司是否存在因未足额缴纳社会保险和住房公积
金被处罚的风险
（1）根据发行人的社会保险、住房公积金的监管部门深圳市人力资源和社
会保障局、深圳市社会保险基金管理局、深圳市住房公积金管理中心、东莞市
人力资源和社会保障局、东莞市住房公积金管理中心已出具的证明，发行人及
其子公司在报告期内不存在重大违法违规行为。
（2）根据发行人提供的资料及说明，截至报告期末未缴纳社会保险、住房
公积金的员工均已签署自愿放弃缴纳的承诺。
（3）为避免上述情况可能给发行人造成的损失，发行人控股股东、实际控
制人，就公司在职员工报告期内欠缴的社会保险和住房公积金可能导致的法律
责任承诺如下：
“如果公司及其子公司因在报告期内（2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30
日）未按照国家或地方法律、法规或规章的相关规定为员工缴纳社会保险及住
房公积金而遭受任何处罚、损失、员工索赔，或公司及其子公司应有权部门要
求为员工补缴社会保险及住房公积金而遭受损失的，本人愿意承担公司及其子
公司的上述损失并承诺不向公司进行追偿”。
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3. 足额缴纳社会保险和公积金对经营业绩的影响
根据《审计报告》及发行人的书面说明，报告期内，发行人及子公司社会
保险和住房公积金合计未缴金额分别为 103.60 万元、81.34 万元、38.80 万元和
36.16 万元，占各期利润总额的比例分别为 3.75%、0.85%、0.24%和 0.47%，占
比较小。因此，如发行人为全体员工缴纳社会保险和住房公积金，对发行人经
营业绩也不会构成重大影响。
（四）劳务派遣公司及劳务外包公司的基本情况，发行人及其控股股东、
实际控制人、董监高及上述人员近亲属与上述公司是否存在关联关系或者其他
利益安排
1. 劳务派遣公司及劳务外包公司的基本情况
根据发行人提供的劳务外包公司的营业执照、公司章程、劳务外包公司出
具的确认函、劳务外包合同及劳务派遣合同并经本所经办律师登录国家企业信
用信息公示系统进行查询、对劳务外包公司负责人、劳务派遣公司负责人进行
访谈，报告期内为发行人提供劳务外包的公司基本情况如下：
（1）劳务派遣公司的基本情况
①东莞市致胜劳务派遣有限公司
公司名称 东莞市致胜劳务派遣有限公司
统一社会信用代码 91441900555644416H
住所 东莞市清溪镇大利鹿湖东路 81 号
法定代表人 明凤
注册资本 200.00 万元
成立日期 2010 年 6 月 7 日
董事、监事、高级管
明凤：执行董事、经理；付鹏辉：监事
理人员
股权结构 明凤持股 80%；付鹏辉持股 20%
劳务派遣；人力资源管理咨询；人力装卸搬运服务；清洁服务；家
经营范围 庭服务；物业管理；仓储服务（不含危险化学品）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②东莞市力天劳务派遣有限公司
公司名称 东莞市力天劳务派遣有限公司
统一社会信用代码 9144190057643221XC
住所 东莞市塘厦镇宏业北路三洋购物中心 A-19
法定代表人 葛广记
5-1-3-117
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申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
注册资本 200.00 万元
成立日期 2011 年 6 月 2 日
注销日期 2021 年 3 月 23 日
董事、监事、高级
葛广记：执行董事、经理；葛广怀：监事
管理人员
股权结构 葛广记持股 100%
劳务派遣服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动）
（2）劳务外包公司的基本情况
①东莞市通悦人力资源管理咨询有限公司
公司名称 东莞市通悦人力资源管理咨询有限公司
统一社会信用代码 91441900MA522DTRXM
住所 东莞市清溪镇谢坑村谢坑路 17 号
法定代表人 唐诗贵
注册资本 500.00 万元
成立日期 2018 年 7 月 26 日
董事、监事、高级管理人员 唐诗贵：执行董事、经理；赖奥：监事
股权结构 赖奥持股 80%；唐诗贵持股 20%
人力资源管理咨询；企业管理咨询；家庭服务；劳务派遣；
经营范围 劳务外包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
2. 发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及上述人员近亲属与上述公
司是否存在关联关系或者其他利益安排。请保荐机构和发行人律师核查并发表
意见。
根据发行人工商档案资料及其出具的说明、劳务外包公司的营业执照、公
司章程、发行人股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷、劳务外包
公司出具的确认函并经本所经办律师登录国家企业信用信息公示系统进行查
询、对发行人人力资源负责人、劳务派遣公司及劳务外包公司负责人进行访
谈，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及上述人
员近亲属与劳务派遣公司及劳务外包公司不存在关联关系或者其他利益安排。
十七、请发行人：（1）披露本行业 OEM 模式与 ODM 各自的特点，从事
的具体工作有何不同，发行人在产品研发、生产、销售中所起的作用，发行人
的核心竞争力如何体现，发行人产品中 OEM 模式、ODM 模式和自有品牌所
占的比例，是否有使用自有品牌进行替代的计划；（2）说明主要及其设备及
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生产工具情况，相关设备的供应商基本情况，是否主要为境外供应商，发行人
在使用相关设备生产过程中是否需使用相关设备供应商的技术、是否需取得其
许可、是否需遵守供应商特殊要求或条件。请保荐机构、发行人律师核查并发
表意见。（《反馈意见》问题 30）
回复：
就前述问题，本所经办律师进行了如下核查：
1. 访谈发行人研发部门、营销部门、采购部门等部门负责人；
2. 查阅同行业深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司（以下简称“菲菱科
思”）、湖南恒茂高科股份有限公司（以下简称“恒茂高科”）的招股说明
书；
3. 查阅发行人与主要客户之间签署的框架协议；
4. 查阅发行人与主要机器设备和生产工具供应商之间签署的采购协议；
5. 查阅主要机器设备和生产工具供应商确认函；
6. 查阅发行人的收入明细表。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）披露本行业 OEM 模式与 ODM 各自的特点，从事的具体工作有何
不同，发行人在产品研发、生产、销售中所起的作用，发行人的核心竞争力如
何体现，发行人产品中 OEM 模式、ODM 模式和自有品牌所占的比例，是否
有使用自有品牌进行替代的计划
1. OEM 模式与 ODM 模式的特点及具体工作
根据发行人提供的资料及出具的书面说明，发行人所属行业为“C 制造业
——计算机、通信和其他电子设备制造业”，属于电子制造行业的一个应用领
域分支。随着全球电子制造行业的不断发展，整个产业链逐渐呈现出品牌商和
制造服务商专业化分工的行业格局。品牌商为了迅速扩大产能、降低生产成本
及缩短新产品开发周期，逐渐把产品生产制造和开发设计环节外包，其业务重
心转向新产品研究、品牌管理与市场营销等方面。因此，电子制造服务行业应
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运而生，并与品牌商形成 ODM/OEM 等多种合作模式，承担着电子产业链重要
的生产制造环节。
全球电子制造服务商与品牌商的主要合作模式为 ODM 和 OEM 模式。
OEM 模式下，公司生产的产品工艺、设计、品质等要求全部由客户提供，公司
接受客户的委托，按照客户的要求组织加工生产。ODM 模式下，公司自主设计
制造，品牌商直接委托拥有设计开发能力的制造商，按照品牌商提出的规格和
要求，设计、开发和生产。该类 ODM 模式需要公司拥有一定的研发设计能
力、工艺技术水平以及对于行业和客户需求的深刻理解。
相对 OEM 模式依照厂商的来样设计进行制造加工来说，ODM 合作模式对
制造服务商的综合实力要求高，需要公司拥有一定的设计能力、工艺技术水平
和对行业的理解，业务合作关系及相互依存关系也更加紧密。在产品生产过
程，公司需要以客户需求为导向进行研究开发，提供更多的研发服务，需要在
完成客户定制化要求方面更具竞争力。
发行人 ODM/OEM 两种模式的主要区别在于公司是否参与产品的设计与开
发，ODM 与 OEM 两种模式对应的具体业务流程如下：
2.公司在产品研发、生产、销售中所起的作用及核心竞争力的体现
根据发行人提供的资料及出具的书面说明，发行人在产品研发方面，公司
研发主要由市场需求推动，包括客户需求和新技术应用的推动。在 OEM 模式
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下，由客户提供产品的相关设计，公司不需要进行产品设计和研究开发，公司
根据客户的设计方案和提出的质量要求，完成批量试产验证、产品导入及量产
维护工作，最终组织完成产品的生产交付；在 ODM 模式下，需要公司结合市
场需求以及客户提出的要求进行产品设计和开发，公司基于自身的研发资源和
研发能力，考虑客户对性能规格、成本品质等方面提出的要求，自主设计完成
产品技术方案，并全面开展可制造性分析和品质保证分析验证工作，最终经客
户确认后组织生产交付。公司依托完善的研发体系、多领域的核心技术和较强
的创新能力，能够满足客户的定制化开发需求，与客户保持长期稳定的合作关
系，形成了良好的口碑，客户粘性较大。
产品生产方面，OEM 模式下，客户为从源头上把控产品质量，一般会提供
原材料，公司负责加工，公司的成本主要由人工费用和制造费用构成。ODM 模
式下，公司采购模式主要为自主筛选优质供应商，公司的成本主要由直接材
料、人工费用和制造费用构成，产品研发阶段支出主要通过研发费用归集核
算。
产品销售方面，在 OEM 与 ODM 模式中，产品销售的方式相似，以直销为
主，贸易模式为辅。公司在产品生产完成后，贴客户品牌，客户使用自己的品
牌对外销售。
（3）公司产品中 OEM 模式、ODM 模式的销售情况
公司作为下游品牌商客户的电子设备制造服务商，与客户的合作模式主要
为 ODM 模式，存在少量零售类及其他业务通过 OEM 模式与客户进行合作的情
况，不存在以自有品牌销售的情况。报告期内，公司 ODM 模式实现的主营业
务收入分别为 121,899.80 万元、137,562.54 万元、187,422.46 万元和 90,683.77
万元，占主营业务收入的比例分别为 100%、100%、99.77%和 99.49%；公司
OEM 模式实现的销售收入分别为 0 万元、0 万元、422.96 万元和 461.95 万元，
占主营业务收入的比例分别为 0%、0%、0.23%和 0.51%。未来，随着公司上市
成功及募集资金到位，公司将综合考虑市场需求、客户合作模式、生产经营状
况等因素，择机逐步发展自有品牌产品，但目前尚不存在使用自有品牌对
ODM、OEM 模式进行替代的计划。
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（二）说明主要机器设备及生产工具情况，相关设备的供应商基本情况，
是否主要为境外供应商，发行人在使用相关设备生产过程中是否需使用相关设
备供应商的技术、是否需取得其许可、是否需遵守供应商特殊要求或条件。请
保荐机构、发行人律师核查并发表意见
1. 主要机器设备供应商情况
根据发行人的书面说明及其提供的资料并经过本所经办律师登录国家企业
信息信用公示系统等网站进行核查，报告期内发行人主要机器设备供应商基本
情况如下：
（1）松下电器机电（中国）有限公司
公司名称 松下电器机电（中国）有限公司
统一社会信用代码 913100006073515956
法定代表人 殷志明
注册资本 1,392.10万美元
成立日期 1996年4月22日
住所 中国（上海）自由贸易试验区马吉路88号7、8号楼二层全部位
许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：松下产品的设计、研发、测试、销售、维修及售后服务
；松下集团及关联企业产品（含软件）的仓储、销售业务；松下产品的
保税展示、技术支持、技术服务、技术培训及简易加工；国际贸易、转
口贸易、区内企业间的贸易及贸易代理、与区内外有进出口权企业间的
直接贸易；区内物流业务；向松下集团及其他企业提供相关中国业务的
经营管理、财务、技术、人事、培训的咨询业务；高科技产品的研究开
经营范围
发并提供综合技术解决方案；电子部件及器件（半导体、显示器件、电
动压缩机等）、汽车零部件（汽车音响、导航设备、摄像监视系统等）
、工厂自动化设备及备件、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学
品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、计算机软件的批发、进出口、佣
金代理（拍卖除外）、网上零售及提供其他相关配套服务；从事电子科
技、信息科技、计算机科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务；机械设备的经营性租赁。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构 松下电器（中国）有限公司持股100%
（2）深圳市东宝亚科技有限公司
公司名称 深圳市东宝亚科技有限公司
统一社会信用代码 9144030058272952XY
法定代表人 张学鹏
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注册资本 200万元人民币
成立日期 2011年9月20日
住所 深圳市宝安区新桥街道新二社区庄村二路1号厂房B一层
一般经营项目是：机电设备、机械设备、液压设备、气动设备、船舶设
备及配件、电子产品、五金交电、仪器仪表、计算机软件及辅助设备、
管道管件、金属制品、皮革材料、非标设备、自动化设备、仪器设备、
治具的技术开发及销售；机电设备的上门安装（涉及电力设施承装修的
，须取得电力承装修许可证后方可经营）；企业形象策划；展览展示策
经营范围 划；清洁服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），货物及技术
进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目
须取得许可后方可经营），许可经营项目是：机电设备、机械设备、液
压设备、气动设备、船舶设备及配件、电子产品、五金交电、仪器仪表
、计算机软件及辅助设备、管道管件、金属制品、皮革材料、非标设备
、自动化设备、仪器设备、治具的生产；治具制作。
股权结构 张学鹏持股100%
（3）深圳石川自动化科技有限公司
公司名称 深圳石川自动化科技有限公司
统一社会信用代码 91440300050486475R
法定代表人 傅启柱
注册资本 500万元人民币
成立日期 2012年7月24日
住所 深圳市龙华区龙华街道东环二路8号粤商中心A座21楼H、I
一般经营项目是：自动化设备、电子设备的技术开发与销售；高速点胶
机、涂覆机、贴片机、自动插片机、锡膏、红胶、电子辅料、半导体产
经营范围 品、检测设备及周边商品的销售；电子元器件、仪器仪表、通讯器材、
五金交电、电力设备及周边商品粘胶带的销售；机器设备、机器配件的
租赁与销售及上门维修；国内贸易，货物及技术进出口。
傅启柱持股37.00%；徐恒星持股21.00%；邱波持股21.00%；唐必健持股
股权结构
21.00%
（4）昆山浩测仪器有限公司
公司名称 昆山浩测仪器有限公司
统一社会信用代码 91320583MA1MXMRY9H
法定代表人 张红
注册资本 500万元人民币
成立日期 2016年10月25日
住所 昆山市巴城镇石牌德昌路222号6号房
仪器设备、检测设备、试验设备的技术研发、技术转让、技术咨询、技
术服务；仪器仪表、机电设备、电子产品、机械设备、计算机软件的销
经营范围
售；金属模具、机械金属零部件的设计、销售；货物及技术的进出口业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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股权结构 张红持股100%
（5）深圳市恒盛莹科技有限公司
公司名称 深圳市恒盛莹科技有限公司
统一社会信用代码 91440300326238617Q
法定代表人 徐涛
注册资本 100万元人民币
成立日期 2014年12月25日
住所 深圳市龙华新区观澜街道福兴围社区观平路184号C栋二楼203
一般经营项目是：自动化设备的研发与销售；国内贸易；货物及技术进
经营范围
出口；化学仪器、玻璃仪器、实验耗材的销售。，许可经营项目是：
股权结构 徐涛持股100%
2. 主要机器设备及生产工具情况，发行人在使用相关设备生产过程中是否
需使用相关设备供应商的技术、是否需取得其许可、是否需遵守供应商特殊要
求或条件
根据发行人的书面说明、发行人与主要机器设备及生产工具供应商签署的
合同及主要机器设备及生产工具供应商的确认，公司产品生产流程主要包括
SMT 贴片、DIP 插件以及组装、测试及包装等程序，其中 SMT 贴片流程自动化
程度较高，DIP 插件流程与组装、测试及包装流程所需人工程度较高，公司的
主要机器设备包括贴片机、印刷机、波峰焊机、回流焊机、SMT 自动化生产线
等。报告期内，公司主要机器设备具体情况如下：
是否需
机 原值 是否
主要机 占机器 是否为 使用相 是否需遵守供
器 金额 需取
供应商名称 器设备 设备原 境外供 关设备 应商特殊要求
台 （万 得其
名称 值比例 应商 供应商 或条件
数 元） 许可
的技术
（1）卖方所售
一切货物和零
部件最终将在
松下电器机 买方位于中国
电（中国） 的工厂内使用
SMT贴
有限公司、 ；（2）买方不
片机、 6,935.2
松下电器电 50 65.77% 是 否 否 能将“该货品
高速印 2
机（深圳） 刷机 ”直接或间接
有限公司 出售、出租；
（注） 或提供给任何
会利用或有机
会或有动机利
用“该货品”
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是否需
机 原值 是否
主要机 占机器 是否为 使用相 是否需遵守供
器 金额 需取
供应商名称 器设备 设备原 境外供 关设备 应商特殊要求
台 （万 得其
名称 值比例 应商 供应商 或条件
数 元） 许可
的技术
作“军事目的
”的顾客
深圳市东宝 波峰焊
亚科技有限 10 、回流 594.87 5.64% 否 否 否 否
公司 焊
深圳石川自 自动X
动化科技有 1 射线检 283.10 2.68% 否 否 否 否
限公司 测机
SMT自
动化生
昆山浩测仪 产线、
2 140.93 1.34% 否 否 否 否
器有限公司 高加速
寿命测
试机
深圳市恒盛 SMT自
莹科技有限 2 动化生 122.57 1.16% 否 否 否 否
公司 产线
8,076.6 76.59
总计 65 - 8 %
- - - -
注：包括通过贸易公司进口的松下电器生产的机器设备。
截至 2021 年 6 月末，占机器设备账面原值 65.77%左右的机器设备原产地
为日本，主要为贴片机、印刷机等 SMT 生产线机器设备。公司直接或者通过在
境内的贸易公司进行采购。相关机器设备存在国产替代，发行人也曾向国内供
应商购买 SMT 自动化生产线等同类产品，国内市场基本可以满足设备采购需
求，发行人主要机器设备及生产工具不存在依赖境外供应商的情况。
对于原产国为日本的机器设备，发行人需要遵守供应商的特殊要求或条
件：（1）一切货物和零部件必须在发行人位于中国的工厂内使用；（2）发行
人不能将“该货品”直接或间接出售、出租；或提供给任何会利用或有机会或
有动机利用“该货品”作“军事目的”的客户。公司购买相关机器设备在国内
工厂自用，因此以上特殊要求或条件不会对发行人的生产经营产生不利影响。
除上述情形外，发行人主要机器设备及生产工具不存在在生产过程中使用相关
设备供应商的技术，使用过程中无需取得许可，亦不存在需要遵守供应商制定
的特殊要求或条件的情况。
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十八、关于委外加工。请发行人补充披露：（1）外协厂商名称、委外加
工具体内容、金额及占比情况、外协定价公允性，外协厂商生产的合法合规
性，发行人与其在产品质量方面的责任划分，委外加工的相关工序是否属于发
行人的核心生产工序，是否需具备资质认证要求或者技术门槛，外协环节是否
涉及环境污染，是否利用委外加工规避环保核查；（2）外协加工是否影响发
行人资产、技术的完整性和业务独立性；（3）外协厂商与发行人股东、董监
高、核心技术人员、前员工及上述人员近亲属是否存在关联关系或者利益安
排。请保荐机构、发行人律师明确发表核查意见。（《反馈意见》问题 31）
回复：
就前述问题，本所经办律师进行了如下核查：
1. 查阅发行人与外协厂商签署的合同、委托加工台账、会计账簿及凭证；
2. 查阅发行人外协厂商出具的确认函、访谈发行人相关部门负责人并查阅
发行人出具的书面说明；
3. 登录中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开
网、信用中国及相关政府主管部门官方网站等进行核查；
4. 查阅发行人股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员填写的调
查问卷及出具的承诺；
5. 查阅发行人报告期内的员工花名册、离职人员名单。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）外协厂商名称、委外加工具体内容、金额及占比情况、外协定价公
允性，外协厂商生产的合法合规性，发行人与其在产品质量方面的责任划分，
委外加工的相关工序不属于发行人的核心生产工序，无需具备资质认证要求或
者技术门槛，外协环节不涉及环境污染，不存在利用委外加工规避环保核查的
情况
1. 外协厂商名称、委外加工具体内容、金额及占比情况、外协定价公允性
根据发行人提供的外协加工合同、外协加工明细表、外协厂商及发行人出
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具的书面说明并经本所经办律师对发行人相关负责人的访谈，报告期内，为保
证产品及时交付、原材料及时供应，发行人综合考虑自有产能、原材料采购情
况、人工、场地等因素，积极整合外协资源，将生产过程中的部分 SMT 贴片、
DIP 插件等工序委外加工以及将少量场效应管、三极管、晶体管电子元器件原
材料委外生产，公司外协加工具体情况如下：
占营业成 是否存在关联
外协采购金额 委外加工具体内
年份 外协厂商名称 本比例（ 关系或其他利
（万元） 容
%） 益安排
东莞市金欣电子有限
2018 266.07 0.25 主板产品加工 否
公司
年度
合计 266.07 0.25 - -
场效应管、三极
广东协铖微电子科技
31.02 0.02 管、晶体管等电 否
有限公司
子元器件加工
场效应管、三极
广东风华芯电科技股
2020 31.71 0.02 管、晶体管等电 否
份有限公司
年度 子元器件加工
场效应管、三极
东莞市中之电子科技
6.77 0.00 管、晶体管等电 否
有限公司
子元器件加工
合计 69.49 0.04 - -
场效应管、三极
东莞市中之电子科技
92.41 0.11 管、晶体管等电 否
有限公司
子元器件加工
场效应管、三极
2021 广东风华芯电科技股
25.13 0.03 管、晶体管等电 否
年1-6 份有限公司
子元器件加工
月
场效应管、三极
广东协铖微电子科技
26.24 0.03 管、晶体管等电 否
有限公司
子元器件加工
合计 143.78 0.18 - -
注：2019 年度，发行人未委托外协厂商进行生产加工。
公司选取外协厂商时会考虑外协厂商加工的技术能力、交货期、质量水
平、报价和售后服务等因素，现场考察合格后纳入合格供方管理体系。公司在
确定外协厂商前听取多家同类厂商的报价，通过市场化谈判协商定价并择优选
择。报告期内，公司外协生产费用定价公允。
2. 外协厂商生产的合法合规性
根据发行人及其外协厂商的说明并经本所经办律师登录中国裁判文书网、
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官方网站等进行核查，自 2018 年 1 月至本补充法律意见出具之日，为发行人提
供外协加工服务的厂商存在如下行政处罚：
2021 年 7 月 ，中 华人 民 共 和 国穗 东 海关作 出 穗 东 关缉 违 字﹝ 2021 ﹞
1020008 号行政处罚决定书，广东风华芯电科技股份有限公司因保税料件短
少、擅自外发加工，被处以 6.71 万元罚款处罚。根据发行人出具的说明，该处
罚与发行人委托该公司进行加工的业务无关。除前述情形外，报告期内发行人
外协厂商不存在其他因违反相关法律法规之规定而受到重大行政处罚的情形。
3. 发行人与其在产品质量方面的责任划分
根据发行人与外协厂商签署的合同、发行人及其外协厂商的说明并经本所
经办律师访谈发行人相关部门负责人，发行人与外协厂商签订的合同中对产品
质量责任分摊进行了相关约定，如因外协方造成的产品质量问题给发行人带来
损失的，发行人有权向外协方追溯并要求外协方承担相应的赔偿责任。另外，
公司采取了多种措施控制外协产品质量，包括派人驻厂监督生产质量等。
4. 委外加工的相关工序是否属于发行人的核心生产工序，是否需具备资质
认证要求或者技术门槛，外协环节是否涉及环境污染，是否利用委外加工规避
环保核查
根据发行人提供的资料及说明并本所经办律师访谈发行人相关负责人，发
行人 2018 年进行外协加工的原因为暂时性产能不足，将 SMT 贴片、DIP 插件
等工序委外加工，该等工序系行业内成熟的标准工序；2020 年以及 2021 年 1-6
月进行外协加工是将部分场效应管、三极管、晶体管电子元器件原材料委外生
产。电子元器件加工具有一定技术门槛，但由于电子元器件并非公司主要产
品，相关工序不属于公司的核心工序，上述两种情况均不会造成公司的主要产
品和生产工序存在外部依赖。发行人委托外协厂商加工相关工序无需具备特殊
资质认证要求。
根据发行人提供的资料、发行人及外协厂商出具的书面说明并经本所经办
律师登录生态环境主管部门网站、企查查等网站对外协厂商环保处罚记录、固
定污染源排污登记情况进行查询，外协厂商已取得固定污染源排污登记回执，
5-1-3-128
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申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
报告期内外协厂商不存在因环保问题受到环保部门行政处罚的情形，且外协加
工金额及占比较小，相关工序不属于发行人的核心工序，据此，发行人不存在
利用委外加工规避环保核查的情形。
（二）外协加工是否影响发行人资产、技术的完整性和业务独立性
根据发行人及其外协厂商的说明、发行人与外协厂商签署的合同并经本所
经办律师访谈发行人相关部门负责人，2018 年进行外协加工的原因为暂时性产
能不足，将 SMT 贴片、DIP 插件等工序委外加工，该等工序系行业内成熟的标
准工序；2020 年以及 2021 年 1-6 月进行外协加工是将部分场效应管、三极管、
晶体管电子元器件原材料委外生产，电子元器件加工具有一定技术门槛，但由
于电子元器件原材料并非公司主要产品，相关工序不属于公司的核心工序，上
述两种情况均不会造成公司的主要产品和生产工序存在外部依赖。公司具备完
整的与生产经营有关的生产系统和配套设施，拥有独立、完整的覆盖研发、采
购、生产、销售及服务各环节的业务经营体系，具有独立面向市场自主经营的
能力，上述外协加工不会对公司资产、技术的完整性和业务独立性造成不利影
响。
（三）外协厂商与发行人股东、董监高、核心技术人员、前员工及上述人
员近亲属不存在关联关系或者利益安排
根据发行人及其外协厂商的说明、发行人与外协厂商签署的合同、发行人
股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员填写的调查问卷、发行人报
告期内的员工花名册、离职人员名单并经本所经办律师访谈发行人相关负责
人、登录国家企业信息信用公示系统等网站进行核查，发行人报告期内采用市
场化原则选择外协厂商，发行人报告期内合作的外协厂商与发行人股东、董
事、监事、高级管理人员、核心技术人员、前员工及上述人员近亲属之间不存
在关联关系或者利益安排。
十九、请发行人说明：（1）结合相关权威文献及数据，分析公司所处行
业的整体状况，公司相较于竞争对手的核心竞争优势，发行人的市场占有率、
近三年的变化情况及未来变化趋势；（2）说明同行业主要企业的名称、资产
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规模、销售规模、经营状况及研发水平等方面的情况；（3）说明公司现有的
市场供求和竞争状况，包括但不限于市场供求情况、目前从事与公司竞争企业
的数量、目前目标市场的容量及未来增长趋势，各主要竞争对手情况，说明公
司竞争的优劣势及其在行业中的地位，未来发展的主要瓶颈与应对计划；
（4）结合《产业结构调整指导目录》，说明发行人生产的产品及募投项目产
品对应的类别及判断依据。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。（《反
馈意见》问题 32）
回复：
就前述问题，本所经办律师进行了如下核查：
1. 访谈发行人实际控制人、相关负责人、主要客户及其主管部门，实地走
访发行人及其子公司主要经营场所；
2. 查阅同行业可比公司公开披露的文件并登录发行人主要竞争对手官方网
站、国家企业信息信用公示系统、企查查、巨潮网等网站进行查询；
3. 查阅发行人募投项目的可行性研究报告、项目备案文件。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）结合相关权威文献及数据，分析公司所处行业的整体状况，公司相
较于竞争对手的核心竞争优势，发行人的市场占有率、近三年的变化情况及未
来变化趋势
1. 公司所处行业的整体状况
根据发行人的书面说明及提供的资料，公司生产的产品主要包括教育办公
类、消费类、网络安全类、网络设备类、零售类及其他电子设备产品，公司所
处各细分行业的具体情况如下：
（1）公司所处行业的整体状况
公司生产的产品主要包括教育办公类、消费类、网络安全类、网络设备
类、零售类及其他电子设备产品，公司所处各细分行业的具体情况如下：
①教育市场概况
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公司产品 OPS（开放式可插拔规范电脑模块）是一种经过整体布局的具有
标准化接口的微型电脑，具有便于安装、使用和维护的特点，主要应用于智能
交互平板、电子交互白板、电子黑板等，使该类产品具有电脑的输入、使用及
输出的功能，帮助课堂教学实现由点到面的创新突破，是智能化教学必备交互
显示设备的重要组成部分。智慧课堂的建设为公司教育类产品提供了广阔的应
用前景。
目前，我国财政性教育经费支出占国内生产总值的比例基本维持在 4%以
上，再加上民间资本投入，我国教育信息化整体市场增长空间巨大，推动交互
式电子平板及相关设备需求持续增长。
②办公市场概况
伴随互联网、大数据、云计算等技术发展，中国远程办公行业获得快速发
展。2020 年初新型冠状病毒肺炎疫情爆发，远程办公市场需求快速增长。根据
IDC 发布的《2020 年 IDC 中国视频会议与协作市场跟踪报告》，2020 年度，中
国视频会议市场规模达到 9.5 亿美元（约合 65.2 亿元人民币），市场规模较同
比上涨 18.9%。其中，硬件视频会议市场同比增长 15.3%，达到 6.9 亿美元（约
合 47.4 亿元人民币）；云会议市场同比增长 29.4%，达到 2.6 亿美元（约合
18.0 亿元人民币）。IDC 预测，中国视频会议市场规模在 2024 年将超过 100 亿
元人民币，云会议市场占比将近 40%。由于疫情防控的常态化，以及非接触商
业的兴起，中国视频会议市场将进入新一波的增长周期。
在办公市场，公司产品主要应用于会议平板、云桌面等。会议平板是指集
投影仪、电子白板、电视、电脑等功能于一体的多媒体设备，为用户提供多元
化的沟通体验，成功应用于政府和企业用户，受到业界的广泛关注；云桌面
（Cloud Desktop），又称桌面虚拟化、云电脑，是指通过虚拟化与通信技术，
使用云终端设备通过网络运行远端服务器桌面的计算机解决方案。云桌面是云
计算发展时代下替代传统电脑的一种新模式，目前在政企办公领域需求最大，
运用最广。相对于传统 PC，云桌面具有部署快、易管理、维护效率高、安全可
靠、能耗低等特点。
随着云计算和虚拟化技术的不断发展，云桌面技术逐步成熟，云桌面在企
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业级 IT 解决方案中的应用逐渐增多，同时，我国的有线网络、无线网络正在不
断完善，为云计算市场提供了硬件基础，伴随着移动办公需求的增加，国内云
桌面产品的需求量大幅提升。
根据 IDC 数据统计，2020 年中国瘦客户机市场出货量为 149.4 万台，VDI
云终端出货量为 185.9 万台，预计至 2025 年，中国瘦客户机市场规模将超过
207 万台，五年复合增长率将达到 6.7%；桌面云终端 VDI 市场规模将突破 275
万台，五年复合增长率超过 8%。
③消费类市场概况
公司产品在消费类市场主要应用于个人电脑。个人电脑作为应用广泛的电
子产品，其功能涵盖了办公、通讯、娱乐、影视、游戏等工作生活的各方面，
市场需求巨大。
根据 IDC 和 Gartner 数据，PC 出货量自 2011 年达到出货量顶峰后开始下
滑，其原因主要是个人消费者的 PC 需求逐渐被移动设备挤出，2016 年 PC 市场
开始企稳，受 Windows 系统周期和企业客户在线办公需求增加影响，2019 年起
PC 市场开始增长， 2019 年和 2020 年， PC 出货量分别同比上升 3.2%和
12.9%。基于 2020 年年全球个人计算设备市场呈现的复苏态势，IDC 发布预测
称 2021 年传统 PC 市场将增长 18.2%，出货量将达到 3.5 亿台，2020-2025 年预
测期内复合年增长率为 2.5%。
④网络设备市场概况
网络通信设备是用于连接网络，维持网络数据传输功能的物理实体，属于
信息化建设所需的基础架构产品，包括交换机、路由器、无线产品等。网络设
备在政府、商业及企业组织的应用极其广泛，早期仅实现组建网络、文件资料
共享、信息传输存储等互联网功能。随着管理信息化、“互联网+”、大数据及
云平台的发展，网络设备作为信息化建设的基础设施层，在技术提升、升级迭
代、销售规模等方面均取得了较快的发展。
近年来，云计算、大数据、社交网络、物联网等信息技术的应用给我国的
网络设备行业带来了新的发展机遇，未来几年，我国的网络设备市场规模整体
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上呈增长趋势。根据 IDC 数据统计，2020 年中国网络市场规模为 91.4 亿美元
（约合 630 亿元人民币），与去年同期相比增长 7.5%，其中交换机、路由器和
WLAN 市场分别增长 12.3%、3.3%和 3.1%。
⑤网络安全市场概况
我国一直对网络安全产业高度重视，相继出台各项政策措施支持网络安全
产业发展，2003 年即发布《国家信息化领导小组关于加强信息安全保障工作的
意见》。2017 年 6 月，《中华人民共和国网络安全法》正式实施，为网络安全
工作提供切实的法律保障。自 2001 年起，我国“十五”、“十一五”、“十二
五”、“十三五”连续四个五年规划均将信息安全保障体系建设列为重要内
容。2016 年 12 月，工信部发布《软件和信息技术服务业发展规划（2016－
2020 年）》明确提出到“十三五”末信息安全产业规模将达到 2,000 亿元，年
均增长率达 20%以上的目标，远超全行业平均 13%的增速。在相关政策指引的
推动下，我国持续完善网络安全保障措施，网络安全防护水平进一步提升，未
来行业发展空间和潜力可期。
根 据 IDC 于 2021 年 3 月 发 布 的 《 IDC 全 球 网 络 安 全 支 出 指 南 ，
2021V1》，2021 年全球网络安全相关硬件、软件、服务投资将达到 1,435 亿美
元，同比增长 8.7%，世界各国政府和企业对网络安全的重视程度逐年提升。预
计 2019-2024 年，全球网络安全相关支出年均复合增长率为 9.41%，2024 年将
达到 1,892 亿美元。
国内网络安全市场近五年在数字化转型、国家政策法规、市场需求等多方
因素的推动下也实现了快速增长。IDC 预测，2021 年中国网络安全市场总体支
出将达到 102.2 亿美元，2020-2024 年预测期内的复合年均增长率为 16.8%，增
速继续领跑全球网络安全市场。到 2024 年，中国网络安全市场规模将增长至
172.7 亿美元。
⑥零售类及其他市场概况
公司零售类及其他市场包括零售市场、金融市场、工业市场、服务器市场
等。
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在零售市场，随着劳动成本逐年上升、移动支付的普及和人工智能、大数
据、物联网等前沿技术的快速发展与应用融合，新零售自助产业蓬勃发展，无
人便利店和各种新式的智能售货机相继出现。近几年以来，我国智能售货机保
有量呈现较高的增长态势，中国百货商业协会开展的自助售货行业调查结果显
示，过去 5 年，我国自助售货行业快速发展，年均增速达到 50%以上。2019 年
我国自助售货设备保有量达到 65.5 万台，比上年增长 26.6%，行业企业数量持
续增多，自助售货设备不断创新，生产规模、设备保有量持续增长，但相较于
我国庞大的人口基数，我国智能售货机的总体渗透率仍非常低，市场空间较
大。
在金融市场，随着移动互联网、物联网、人工智能、5G 通信技术等新技术
的快速发展，传统银行网点在技术发展的推动下不断实现智慧化、信息化升
级，打造“智慧银行”成为我国银行业提升经营效率、服务质量、客户满意度
的主流趋势。在上述背景下，我国银行业积极开展“智慧银行”网点改造升级
活动，银行业金融机构积极探索客户需求，进一步提升智能化设备服务能力及
效率，实现复杂业务向自助机设备的迁移。根据《2020 年中国银行业服务报
告》，2020 年银行业金融机构改造营业网点 1.28 万个，截至 2020 年末，在全
国布局建设自助银行 15.62 万家；布放自助设备 97.37 万台，其中当年投放创新
自助设备 1.52 万台；自助设备交易笔数达 212.54 亿笔，交易总额 43.42 万亿
元。随着非现金支付的发展，以 VTM、STM 等为代表的各类新型智能终端呈
现出快速增长趋势，未来网点的智慧化改造以及智能化升级具有庞大的市场需
求，为上述企业级智能终端产品提供了广阔的市场需求。
在工业市场，近年来，我国发展机器控制自动化设备行业的政策不断出
台，为工业自动化行业发展提供了有力的政策支持。随着我国人力成本逐渐上
升，制造业企业对设备进行自动化改造十分迫切；数控机床、机器人等机器控
制及过程自动化设备的快速发展，支撑工业自动化行业稳步增长。根据赛迪顾
问发布的《2019-2021 年中国工业控制市场预测与展望数据》，预计 2019-2021
年，中国工控市场将保持年均 12%以上的快速增长，到 2021 年，市场规模有望
达到 2,600 亿元。
（2）公司相较于竞争对手的核心竞争优势
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①核心技术与研发优势
公司长期专注于计算机领域，在产品技术研发、生产工艺等方面不断投
入，形成了深厚的技术积累。
在 OPS 方面，公司具备覆盖了低功耗嵌入式 CPU 平台、移动 CPU 平台、
高性能 CPU 平台等一系列平台的产品研发设计能力，为客户提供 OPS 研发、
生产、制造的一站式服务，满足客户对高性能、高性价比、低功耗等不同层次
的产品需求。
在云终端方面，公司具备较强的硬件开发能力、软件开发与技术支持能
力，在嵌入式系统开发、底层软件优化、驱动开发、不同类型系统适配方面积
累了深厚的经验，为云终端市场提供多种产品，以适应不同客户对 VDI 云终
端、IDV 云终端等等多样需求。
在服务器方面，公司具备开发多路服务器、AI 计算服务器、存储服务器、
管理服务器等不同类型的服务器产品能力，是行业内少数具备从服务器产品底
层软件、硬件研发、生产交付一站式服务的厂商之一。
在网络设备方面，公司具备完善的软、硬件开发实力，可以为不同行业的
客户提供敏捷、灵活、可靠的通讯定制化服务。在硬件方面，针对目前市场高
带宽和实时性需求，公司已经开发出 25G/40G/100G 带宽交换机、工业级和商
业级 ARM 多核边缘计算设备和 5G Sdwan 设备，具备快速开发具有高性价比的
传统百、千、万兆交换机和无线 wifi 产品的能力。在软件方面，公司自主研发
多款成熟的嵌入式系统软件，可以为客户提供成熟的两层、三层、虚拟化等交
换协议，同时具备开发 NETCONF 协议的能力；针对 ARM 嵌入式软件系统，
公司可满足客户对启动软件、操作系统、底层驱动、上层功能软件等一系列软
件产品的需求。
在网络安全设备方面，公司具备高性能网络安全设备、低功耗网络安全设
备以及嵌入式网络安全设备的开发能力。由于网络安全行业客户需求多样性，
公司创新地进行多适配性的模块化设计，缩短开发周期，降低开发成本，以满
足不同客户需求。
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在计算机设备的信号分析设备上，公司具备高频信号的数字采样专业示波
器，能对 PCIe、USB3.2、SATA、HDMI、DP、SFP+等高速接口的信号质量进
行分析，对高难度的产品设计提供很强的数据分析支撑。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司拥有研发人员 340 名，占员工总数的
22.19%，涉及硬件、布局、散热、结构、底层、系统、应用软件等领域。通过
长期的积累与专业化的研发体系与能力建设，公司取得了丰硕的研发成果。本
补充法律意见出具之日，公司已拥有 623 项专利。
②多产品布局、多行业拓展、多场景融合的竞争优势
公司实现了多产品线布局，是行业内少数能提供“端-边-云-网”的全架构
产品和一站式服务的公司。终端部分，公司采用主流芯片，提供丰富的 IO 扩展
能力，融合 AI 算力和算法以及 5G 及 WIFI6 等通讯能力，推出满足不同行业的
智能终端；边缘设备部分，公司为满足边缘计算要求，集平台管理、AI 算力、
多种网络接入能力、数据安全等要求，推出多款边缘设备，加速智能场景的建
设；网络设备部分，公司推出的交换机、无线网络设备和网安设备确保用户网
络的高速通讯与安全，确保实时性和安全性；服务器部分，公司推出的存储、
计算和 AI 服务器产品，为大数据的计算分析与存储提供了稳定的平台。
公司实现了多行业拓展，在不断提升研发能力、制造能力的基础上，加速
更多行业的部署。在零售行业，公司围绕零售场景，推出刷脸收银机、AI 电子
秤、取餐柜、物流柜、贩卖机及智能货柜、点餐机等智能自助终端配套的产
品；在安防行业，公司推出视频存储 NVR、视频管理、视频分析和视频解码等
多监控类产品以及门禁、闸机、人证和对讲机等通行类产品；在工业行业，公
司推出 MES、工业控制 BOX 和 HMI、机器视觉等产品。
公司实行多场景融合，深入研究客户需求，逐步丰富自身的产品线。在重
点拓展的教育行业，公司围绕教室、校园和教培三个细分领域完善产品能力。
在智慧教室场景中，公司在智能交互平板产品不断创新的基础上，推出智慧班
牌及“三个课堂”解决方案，并通过教室边缘设备打造智慧教室整体方案；在
智慧校园场景，公司推动“校园一脸通”方案，通过学生和老师的人脸识别，
对校园通行、宿舍管理、校园食堂消费进行统一授权管理；在教育培训场景，
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公司推出针对跨区域网点的远程培训硬件，推动远程教育的加速普及。
公司多产品布局、多行业拓展和多场景融合互相促进，不断深化，为公司
成长提供了有力保证。
③一体化的快速响应能力优势
在大数据、物联网、5G 技术的推动下，新的商业模式、产品模式不断出
现，下游产业产品更新迭代较快。公司始终坚持研产销一体化的策略，从前期
的产品需求沟通，到相关产品的研发设计，再到量产交付和品质管控，以及产
品技术和售后服务，都与客户保持长期紧密合作。
公司始终坚持研发销售一体化的策略，与客户长期保持紧密合作。在研发
各类主板及整机的过程中，公司面向客户需求和下游市场趋势、结合自身生产
研发特点，参与客户产品或方案的前期研发，与客户共同论证产品方案。公司
积极面对市场需求，及时而精准地获得客户对公司产品的反馈意见和下游市场
的走向，第一时间有效满足客户对于产品的各类定制化需求。通过研发、销
售、售后服务等多重快速响应能力，公司能够更好地服务客户，维持与主要客
户的合作稳定性，增强客户与公司间合作的紧密程度。
④丰富的客户资源优势
公司深耕行业，凭借自主研发技术不断完善产品及服务结构，优秀的研发
能力和售后支持形成了自身的行业竞争力、在行业内拥有一定的品牌知名度，
积累了一批行业优质客户，丰富的客户资源优势为公司提供了充足的发展动
力。公司各类产品的主要客户情况如下：
产品类别 主要客户 简介
国内智能交互平板行业领导企业，2015 年至 2017 年，公
鸿合科技 司电子交互白板和智能交互平板销量在全球市场所占份
（002955） 额分别为 19.0%、23.0%和 23.0%，连续三年位列全球第
一。（来源：招股说明书）
中国企业级终端连续 5 年 VDI 市场份额排名第一，2019
教育办公类 年入选 Gartner《有线无线局域网接入基础设施魔力象
限》。根据锐捷网络披露的招股说明书，2018 年，公司
锐捷网络
为锐捷网络的第四大供应商；2019 年，公司为锐捷网络
的第五大供应商。
（来源：公司网站、招股说明书）
视源股份 全球领先的液晶显示主控板卡供应商和国内领先的交互
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产品类别 主要客户 简介
（002841） 智能平板供应商。
（来源：招股说明书）
致力于成为商用显示领域的行业标杆。
海信商显
（来源：公司网站）
以视频为核心的智能物联网解决方案和大数据服务提供
海康威视
商
（002415）
（来源：公司网站）
专注于计算机相关产品及外围设备的研发、生产、销售
和服务，目前产品线覆盖了笔记本、台式电脑、显示
紫光计算机
器、行业应用解决方案等领域。
（来源：公司网站）
宏碁公司创立于 1976 年，是全球顶尖的通讯公司之一。
宏碁
全球约有超过 7,700 名员工致力于开发、设计、销售产品
消费类 （2353.TW
服务和各种解决方案。
）
（来源：公司年度报告）
专业从事信息技术产品研发、生产、销售和服务的高新
技术企业，已经成为国内两大 PC 厂商之一，销量稳居国
同方计算机
内前三，全球十强。
（来源：公司网站）
深信服科技专注于软件和信息技术服务行业，主营业务
为向企业级用户提供信息安全、云计算、企业级无线相
深信服
网络安全类 关的产品和解决方案，现已发展成为国内具有核心竞争
（300454）
力和市场领先地位的企业。
（来源：招股说明书）
新华三集团作为数字化解决方案领导者拥有计算、存
储、网络、安全等全方位的数字化基础设施整体能力，
提供云计算、大数据、智能联接、信息安全、新安防、
网络设备类 新华三 物联网、边缘计算、人工智能、5G 等在内的一站式数字
化解决方案，以及端到端的技术服务。同时，新华三也
是 HPE服务器、存储和技术服务的中国独家提供商。
（来源：公司网站）
在金融领域，是国内知名的企业级智能终端供应商。
江苏国光信
2019 年公司在我国金融行业瘦客户机领域的出货量排名
息产业股份
第 2 位。
有限公司
（来源：招股说明书）
零售类及其 成立于 1988 年，是一家计算机外部设备厂商和国家火炬
他 计划重点高新技术企业，多年荣膺“中国电子政务 IT 十
福建实达电
强企业”。公司在行业打印机、行业终端及瘦客户机、
脑设备有限
行业电子支付三大领域不断探索，历经二十余载，成长
公司
为商用智能设备及整体解决方案提供商。
（来源：公司网站）
⑤长期稳定的供应商合作体系
公司上游供应商主要为芯片、被动元器件、PCB 等材料的供应商。公司在
采购环节与供应商建立了长期稳定友好的合作关系，通过潜心打造供应商合作
体系，增强对上游资源供需波动的反应能力，在降低原材料的采购成本的同
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时，保证了原材料的品质和交期。
（3）发行人的市场占有率、近三年的变化情况及未来变化趋势
发行人作为电子产品的 ODM 厂商，主要产品均为客户的定制化产品，具
有多品种、多系列、多型号的差异化特征，IDC 等权威行业数据服务机构均未
统计各细分领域 ODM 厂商实现销售的市场规模。因此，发行人的市场占有率
情况无法准确统计。
发行人的主要产品为 OPS、云终端和消费类产品，2018 年、2019 年和
2020 年，三者合计实现销售收入分别为 96,673.92 万元、103,203.08 万元和
145,787.46 万 元 ， 占 发 行 人 主 营 业 务 收 入 比 例 分 别 为 79.31% 、 75.02% 和
77.61%。为了一定程度上说明发行人主要产品的市场占有率及变化情况，将各
主要产品的销售量与权威行业数据服务机构统计的下游产品市场出货量进行比
较，以此测算发行人产品的市场占有率及变化情况，具体如下：
①OPS 市场占有率及变化情况
在教育办公领域，根据公司下游客户鸿合科技披露的 2020 年年度报告，鸿
合科技是智能交互平板细分行业的集研发、设计、生产、销售等全环节于一体
的行业龙头企业之一，公司是其智能交互平板所使用的 OPS 的第一大供应商；
根据公司下游客户视源股份披露的 2020 年年度报告，视源股份位居中国大陆教
育交互智能平板市场领先地位，公司是其 OPS 电脑主要供应商之一。
根据奥维睿沃（AVC Revo）数据统计，2018 年中国大陆电子白板和会议
平板合计出货量为 150.3 万台；根据洛图科技（RUNTO）《中国大陆交互平板
市场分析季度报告》显示，2020 年中国大陆交互平板市场出货量达 169.4 万
台，同比上升 12.7%。2018 年、2019 年和 2020 年，公司 OPS 销售量分别为
44.15 万台/万件、42.27 万台/万件和 43.98 万台/万件。根据奥维睿沃和洛图科技
的统计数据，以国内交互平板市场出货量口径测算，2018 年、2019 年和 2020
年，公司 OPS 产品国内市场占有率分别为 29.37%、28.12%和 25.96%，发行人
OPS 产品按市场出货量口径测算的市场占有率略有下降。
2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月，发行人 OPS 产品实现销售收
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入分别为 41,020.60 万元、45,053.20 万元和 58,974.16 万元，2019 年和 2020 年
较上年增长分别为 9.83%和 30.90%。发行人不断优化产品结构，提升产品品
质，报告期内在 OPS 产品销售量保持较为稳定的情况下，实现销售规模的不断
增长。按出货量口径测算的 OPS 产品市场占有率虽略有下降，但发行人 OPS 销
售收入增长率高于 OPS 整体市场出货量增长率，因此，发行人的 OPS 产品实际
市场占有率并未下滑。发行人在 OPS 产品市场处于领先地位，未来随着发行人
OPS 产品销售规模的不断增长，OPS 产品市场占有率将稳步提升。
②云终端市场占有率及变化情况
根据公司下游客户锐捷网络披露的招股说明书，锐捷网络在 2020 年中国云
桌面企业级终端 VDI 市场占有率第一位，公司是其云终端的第一大供应商。
公司的云终端系为下游品牌商的瘦客户机或云桌面提供的硬件产品。根据
IDC 发布的《2020 年第四季度中国瘦客户机市场跟踪报告》显示，2020 年中国
瘦客户机市场出货量为 149.4 万台，同比增长 1.3%；根据 IDC 发布的《2020 年
中国桌面云终端市场跟踪报告》显示，2020 年中国 VDI 云终端出货量为 185.9
万台，同比增长 3.5%。2018 年、2019 年和 2020 年公司云终端产品销售量分别
为 32.74 万台、27.62 万台和 35.96 万台。根据 IDC 的统计数据，以国内瘦客户
机和 VDI 云终端合计市场出货量口径测算，2019 年和 2020 年公司云终端产品
国内市场占有率分别为 8.44%和 10.73%。
2018 年、2019 年和 2020 年公司云终端产品实现销售收入分别为 19,730.71
万元、23,187.78 万元和 34,836.66 万元，2019 年和 2020 年分别较上年增长
17.52%和 50.24%。随着销售规模的不断增长，未来公司云终端产品市场占有率
将不断提升。
③消费类产品市场占有率及变化情况
根据 Gartner 和 IDC 数据统计，2018 年、2019 年和 2020 年全球个人电脑出
货量分别为 25,940.0 万台、26,766.7 万台和 30,260.5 万台。公司消费类产品包
括台式机电脑、一体机电脑、迷你电脑和主板等，2018 年、2019 年和 2020
年，公司消费类产品合计销售量分别为 117.42 万台/万件、114.80 万台/万件和
147.37 万台/万件。根据 Gartner 和 IDC 统计数据，以全球个人电脑市场出货量
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口径测算，2018 年、2019 年和 2020 年，公司消费类产品全球市场占有率分别
为 0.45%、0.43%和 0.49%。发行人消费类产品的主要竞争对手为台资企业，目
前发行人的市场占有率较低，但随着发行人与紫光计算机开展合作，与联想、
宏碁、同方计算机等客户合作不断深入，发行人消费类产品的市场占有率将逐
步提升。
④其他产品市场占有率及变化情况
除上述主要产品外，网络设备、网络安全、零售、工业业务等系发行人近
年来新拓展的业务领域，目前销售规模较小，市场占有率较低。根据 IDC 发布
的《2020 年网络市场跟踪报告》显示，2020 年中国网络设备市场规模约为 630
亿元，与去年同期相比增长 7.5%；2019 年和 2020 年，发行人网络设备业务实
现销售收入分别为 6,992.91 万元和 1,0712.22 万元，以此测算的市场占有率约为
0.12%和 0.17%。根据 IDC 预测，2020 年中国网络安全市场规模约为 290 亿
元，较 2019 年同比增长 11%，其中安全硬件在中国整体网络安全支出中占比达
53.5%；2019 年和 2020 年，发行人网络安全业务实现销售收入分别为 15,056.59
万元和 14,275.23 万元，以此测算的市场占有率约为 0.58%和 0.49%。公司目前
在网络设备、网络安全和零售等市场的占有率较低，但公司在网络设备领域已
与新华三、网络安全领域已与深信服、零售领域已与江苏国光信息产业股份有
限公司和福建实达电脑设备有限公司等知名企业建立深度合作关系，未来公司
将大力发展网络设备、网络安全、工业业务等，深化与行业龙头企业战略合作
伙伴关系，不断提升网络设备、网络安全、零售和工业业务等的销售规模和市
场占有率。
2. 同行业主要企业的名称、资产规模、销售规模、经营状况及研发水平等
方面的情况
发行人的产品具有多品种、多系列、多型号等特征，产品包括 OPS、云终
端、消费类产品、网络设备及网安设备等，各类产品的同行业主要企业情况如
下：
（1）教育类办公类产品的同行业主要企业情况
①苏州源控电子科技有限公司（以下简称“源控电子”）
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根据源控电子官网公示信息、《广州视源电子科技股份有限公司 2021 年半
年度报告》并经本所经办律师登录国家知识产权专利局网站、中国版权中心公
众号、国家企业信用信息公示系统、企查查等网站进行网络核查，源控电子基
本情况如下：
公司名称 苏州源控电子科技有限公司
成立时间 2020 年 11 月 17 日
注册资本 2,222.50 万元
许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电子专
用材料研发；计算机及办公设备维修；计算机软硬件及辅助设备批发；工业
控制计算机及系统销售；计算机软硬件及外围设备制造；工业控制计算机及
经营范围
系统制造；信息安全设备销售；互联网设备销售；网络设备销售；工业自动
控制系统装置销售；集成电路销售；计算器设备销售；信息系统集成服务；
集成电路制造；集成电路设计；软件开发；人工智能硬件销售；信息技术咨
询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
专注于计算机智能硬件主板及工业计算机系统的设计、研发和技术服务，是
一家以研发技术为核心的高科技企业，在智慧教育、智能会议、工业自动
主营业务
化、机器视觉、机器人、医疗显示等多个领域给国内知名企业提供技术方
案、软硬件产品及增值服务。
主要收入来源 目前其收入主要来自于对视源股份体系内公司的销售。
截至 2021 年 6 月 30 日，源控电子的总资产为 47,490.01 万元，净资产为
主要财务数据 2,421.85 万元；2021 年 1-6 月实现营业收入 35,105.90 万元，净利润 254.45 万
元。
研发情况 拥有已授权的实用新型专利 3 项
②深圳市德晟达电子科技有限公司（以下简称“德晟达电子”）
根据德晟达电子官网公示信息并经本所经办律师登录国家知识产权专利局
网站、中国版权中心公众号、国家企业信用信息公示系统、企查查等网站进行
网络核查，德晟达电子基本情况如下：
公司名称 深圳市德晟达电子科技有限公司
成立时间 2013 年 3 月 27 日
注册资本 2,000.00 万元
一般经营项目是：电子产品、电脑周边、设备、通讯类产品的销售；电子
经营范围 产品的研发；货物及技术进出口。许可经营项目是：电子产品、电脑周
边、设备、通讯类产品的生产。
研发和生产的产品覆盖智慧教育、智能零售、数字标牌、智能安防、网络
主营业务 安全、智慧医疗、工业控制等多个细分行业，为行业 Top10 的品牌客户提
供硬件准系统和软件中间件的 ODM 服务
主要财务数据 未公示
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研发情况 拥有已授权的实用新型专利 4 项和软件著作权 14 项
③深圳市杰和科技发展有限公司（以下简称“杰和科技”）
根据杰和科技官网公示信息并经本所经办律师登录国家知识产权专利局网
站、国家企业信用信息公示系统、企查查等网站进行网络核查，杰和科技基本
情况如下：
公司名称 深圳市杰和科技发展有限公司
成立时间 2001 年 6 月 7 日
注册资本 6,530.15 万元
一般经营项目是：计算机软硬件的技术开发、销售及其它国内贸易（法
律、行政法规、国务院决定规定禁止及登记前须经审批的项目除外）；计
经营范围 算机显示卡、计算机主板、计算机整机的生产（凭深南环批[2009]53074 号
环保批复经营）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的
项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
一家智能商业技术方案提供商，成立以来始坚持终以客户价值和市场需求
为导向，应用大数据，人工智能，物联网等前沿技术，助力商业企业数字
主营业务
化，智能化升级，为新零售、智慧教育与医疗、物流与交通运输、金融与
安防监控、企业及公共服务等行业提供软硬件一体技术解决方案。
主要财务数据 未公示
拥有 15 项已授权的发明专利、4 项已授权的实用新型专利、2 项已授权的
研发情况
外观设计专利和 39 项软件著作权
（2）消费类产品的同行业主要企业情况
①环旭电子股份有限公司（以下简称“环旭电子”）
根据环旭电子官网公示信息、年度报告并经本所经办律师登录国家知识产
权专利局网站、中国版权中心公众号、国家企业信用信息公示系统、企查查等
网站进行网络核查，环旭电子基本情况如下：
公司名称 环旭电子股份有限公司（股票代码：601231）
成立时间 2003 年 1 月 2 日
注册资本 220,960.9072 万元人民币
提供电子产品设计制造服务（DMS），设计、生产、加工新型电子元器
件、计算机高性能主机板、无线网络通信元器件，移动通信产品及模块、
经营范围 零配件，维修以上产品，销售自产产品，并提供相关的技术咨询服务；电
子产品、通讯产品及相关零配件的批发和进出口，并提供相关配套服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
电子产品领域提供专业设计制造服务及解决方案的大型设计制造服务商，
主营业务主要是为国内外的品牌厂商提供通讯类、消费电子类、电脑及存
主营业务
储类、工业类、汽车电子类、医疗类和其他类电子产品的开发设计、物料
采购、生产制造、物流、维修等专业服务，主要产品为通讯产品、电脑主
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公司名称 环旭电子股份有限公司（股票代码：601231）
板、存储及周边产品、工业电子产品、消费电子产品、汽车电子产品、医
疗电子产品。
研发情况 截至 2021 年 6 月 30 日，环旭电子研发团队规模为 1,300 人。
根据环旭电子 2018 年、2019 年、2020 年年度报告及 2021 年半年度报告，
环旭电子的主要财务数据如下：
单位：万元
2021年6月30日 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
项目
/2021年1-6月 /2020年度 /2019年度 /2018年度
总资产 3,189,974.19 3,107,040.26 2,191,185.13 2,015,139.38
净资产 1,195,913.53 1,205,020.62 1,030,686.02 940,990.20
营业收入 2,227,327.48 4,769,622.82 3,720,418.84 3,355,027.50
净利润 55,105.47 173,356.52 126,010.76 117,996.76
②精英电脑股份有限公司（以下简称“精英电脑”）
根据精英电脑官网公示信息、年度报告并经本所经办律师登录国家知识产
权专利局网站、中国版权中心公众号、国家企业信用信息公示系统、企查查等
网站进行网络核查，精英电脑基本情况如下：
公司名称 精英电脑股份有限公司
成立时间 1987 年 5 月 6 日
注册资本 1,750,000 万新台币
为全球电脑产品专业设计、制造之领导厂商，产品线包含主机板、显示
卡、印刷电路板、桌上型、笔记型电脑以及行动式产品（如数位电视、
主营业务
GPS TV、行动上网装置等），以兼具创新、品质与竞争力的产品，满足使
用者日新月异的需求。
根据精英电脑披露的 2020 年年度报告，其主要财务数据如下：
单位：新台币千元
2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
项目
/2020年度 /2019年度 /2018年度
总资产 23,749,910 23,353,228 23,500,383
净资产 11,086,684 11,018,764 11,171,364
营业收入 25,995,735 28,291,303 31,796,016
净利润 65,950 53,061 22,014
（3）网络设备产品的同行业主要企业情况
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① 深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“共进股份”， 股票代码：
603118）
根据共进股份官网公示信息、年度报告并经本所经办律师登录国家知识产
权专利局网站、中国版权中心公众号、国家企业信用信息公示系统、企查查等
网站进行网络核查，共进股份基本情况如下：
公司名称 深圳市共进电子股份有限公司
成立时间 1998 年 11 月 24 日
注册资本 77,573.3332 万元人民币
一般经营项目是：通讯设备、光通讯产品、存储类产品及相关产品和组
件、电源产品、电脑电视盒、机顶盒、计算机板卡、交换机、小基站、
网络摄像头产品、电源的技术开发、销售；计算机及其软硬件、电子产
品的购销（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；经营进出口业务
（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许
经营范围 可后方可经营）；电磁波屏蔽设施、实验室专用设备和装置的安装及维
护业务；国际货运代理。，许可经营项目是：普通货运（在许可有效期
内经营）；从事信息、工业、家电、无线通讯产品的试测及技术服务业
务；通讯设备、光通讯产品、存储类产品及相关产品和组件、电源产
品、电脑电视盒、机顶盒、计算机板卡、交换机、小基站、网络摄像头
产品、电源的生产。
宽带通讯终端的研发、生产和销售，主要产品有宽带通信终端设备、移
动通信和通信应用设备，同时开展精益制造改革，发展通信及电子制造
服务（EMS）。公司作为国内大型的宽带通讯终端生产商，主要以 ODM
模式为中兴通讯、上海贝尔、烽火通信、D-Link、SAGEM 等国内外通讯
主营业务
设备提供商提供网络通讯类产品的制造服务。在 EMS 模式下，公司以客
户需求为导向，为其提供定制化的通信及电子产品制造服务，服务内容
涵盖原材料采购、PCBA、成品组装、仓储物流等完整的通信及电子产品
制造环节。
共进股份拥有深圳网通设备制造、苏州通信设备精益制造、大连 5G 小基
研发情况 站、上海 5G 小基站、西安无线通信模块、济南专网设备、北京专网设备
等多个研发中心，充分借助区域人才优势，布局新的研发技术和产品。
根据共进股份 2018 年、2019 年、2020 年年度报告及 2021 年半年度报告，
共进股份的主要财务数据如下：
单位：万元
2021年6月30日 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
项目
/2021年1-6月 /2020年度 /2019年度 /2018年度
总资产 838,479.48 873,653.55 826,249.05 809,939.96
净资产 475,103.53 469,238.57 445,894.91 455,823.85
营业收入 503,015.30 884,198.26 784,084.57 833,394.00
净利润 19,540.80 34,436.24 30,216.21 19,375.00
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根据共进股份 2018 年、2019 年、2020 年年度报告，共进股份的研发投入
情况如下：
2020年12月31日 2019年12月31 2018年12月31日
项目
/2020年度 日/2019年度 /2018年度
研发投入（万元） 39,766.51 42,597.37 39,328.89
研发投入占营业收入比例（%） 4.50 5.43 4.72
研发人员数量（人） 991 846 565
研发人员数量占总人数的比例（%） 13.36 10.90 7.37
②深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司（以下简称“菲菱科思”）
根据菲菱科思官网公示信息、菲菱科思《招股说明书》并经本所经办律师
登录国家知识产权专利局网站、中国版权中心公众号、国家企业信用信息公示
系统、企查查等网站进行网络核查，菲菱科思基本情况如下：
公司名称 深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司
成立时间 1999 年 4 月 16 日
注册资本 4000 万元人民币
一般经营项目是：通信产品的技术开发和销售（不含专营、专控、专卖商
品及限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的
项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；通信产品软件设计、技
经营范围 术开发及销售（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。，许可经营项
目是：通信产品的研制、制造；普通货运；电源的技术开发、电源产品的
研发、生产及销售；天线的技术开发、天线产品的研发、生产及销售；仓
储服务；包装材料及印刷材料技术的设计、研发、制造及销售。
网络设备的研发、生产和销售，以 ODM/OEM 模式与网络设备品牌商进行
合作，为其提供交换机、路由器及无线产品、通信设备组件等产品的研发
和制造服务，主要产品为交换机、路由器、无线产品及通信设备组件。菲
主营业务
菱科思致力于为客户提供网络设备研发设计、生产制造、销售服务的一站
式服务，已成为新华三、小米、神州数码、D-Link、迈普技术等国内外知
名网络设备品牌商的 ODM/OEM 长期合作伙伴。
2018 年、2019 年和 2020 年研发费用分别为 4,010.60 万元、5,470.17 万元和
7,093.72 万元，占营业收入的比例分别为 4.44%、5.26%和 4.69%；截至
研发情况
2020 年 12 月 31 日，其研发人员规 模为 296 人，占员工总数比例为
22.53%，拥有已授权的发明专利 7 项、实用新型专利 48 项。
根据菲菱科思《招股说明书》，其主要财务数据如下：
单位：万元
2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
项目
/2020年度 /2019年度 /2018年度
总资产 103,049.93 72,145.22 52,388.48
净资产 33,364.10 23,744.62 18,237.54
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申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
项目
/2020年度 /2019年度 /2018年度
营业收入 151,339.71 104,037.91 90,299.14
净利润 9,619.48 5,507.08 984.31
③湖南恒茂高科股份有限公司（以下简称“恒茂高科”）
根据恒茂高科官网公示信息、《招股说明书》并经本所经办律师登录国家
知识产权专利局网站、中国版权中心公众号、国家企业信用信息公示系统、企
查查等网站进行网络核查，恒茂高科基本情况如下：
公司名称 湖南恒茂高科股份有限公司
成立时间 2005 年 3 月 14 日
注册资本 7200 万元
计算机、网络通讯设备及软件系统、电子产品研发、制造、加工、销售及
相关的技术开发、转让、咨询和服务；集成电路设计、销售；物联网的技
经营范围
术研发；政策允许的进出口业务；普通货物运输；国际货运代理。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司是专业的网络通信设备制造商，主要为国内外网络通信设备品牌商提
供“研发设计-生产制造-交付及售后”的一站式服务，研发设计和生产销售
主营业务 的主要网络通信产品包括交换机、路由器及无线 Wifi 接入设备、网卡等，
产品广泛应用于运营商、互联网、政府、金融、教育、能源、电力、交
通、中小企业、医院等各个行业或领域。
2018 年、2019 年、2020 年研发费用分别为 2,042.73 万元、2,190.74 万元、
2,359.68 万元和 1,320.31 万元，占营业收入的比例分别为 4.68%、5.26%、
研发情况 4.01%和 4.25%；截至 2021 年 6 月 30 日，其研发人员规模为 177 人，占员
工总数比例为 17.68%，拥有发明专利 35 项、实用新型专利 71 项、外观设
计专利 4 项。
根据恒茂高科招股说明书，其主要财务数据如下：
单位：万元
2021年6月30日 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
项目
/2021年1-6月 /2020年度 /2019年度 /2018年度
总资产 71,212.35 52,107.07 31,673.24 31,766.71
净资产 26,149.69 22,975.77 18,560.64 17,443.64
营业收入 31,083.56 58,859.41 41,666.94 43,637.38
净利润 3,182.88 5,415.13 4,069.01 3,268.69
（4）网安设备产品同行业主要企业情况
①北京立华莱康平台科技有限公司（以下简称“立华科技”）
根据立华科技官网公示信息并经本所经办律师登录国家知识产权专利局网
5-1-3-147
北京德恒律师事务所 关于深圳市智微智能科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
站、中国版权中心公众号、国家企业信用信息公示系统、企查查等网站进行网
络核查，立华科技基本情况如下：
公司名称 北京立华莱康平台科技有限公司
成立时间 2003 年 5 月 15 日
注册资本 2,500 万元
研究、开发、生产计算机网络信息化产品、计算机软硬件基础平台网络应
用系统；系统集成；销售自产产品；提供技术咨询、计算机技术培训、技
术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选
经营范围
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
致力于网络安全与工业通讯网关等产品的研发、制造、销售和服务。作为
国内较早专注网络安全专用硬件平台的企业，经过十多年的发展，建立了
在系统设计、产品工程、生产制造、技术支持及营销管理各方面的专业团
队，具备前期方案设计、小批量试制、批量高端产品生产到售后维修、现
主营业务
场服务等完善的客制化服务体系，形成了基于 X86 技术平台、MIPS 技术平
台与 ARM 技术平台的几大系列网关产品，产品应用覆盖防火墙、UTM、
VPN、IDS、IPS、加密机、网络负载均衡、上网行为管理、物理隔离、加
速卡、内网安全等领域。
研发情况 拥有已授权的发明专利 1 项、实用新型专利 30 项和软件著作权 29 项
主要财务数据 未公示
3. 公司现有的市场供求和竞争状况，包括但不限于市场供求情况、目前从
事与公司竞争企业的数量、目前目标市场的容量及未来增长趋势，各主要竞争
对手情况，公司竞争的优劣势及其在行业中的地位，未来发展的主要瓶颈与应
对计划
（1）公司现有的市场供求状况
电子设备制造服务商主要为品牌商提供各类电子通信产品的设计、原材料
采购、生产制造、物流、测试及售后服务等整体供应链解决方案。在全球电子
通信产品行业走向垂直化整合和水平分工双重趋势的过程中，品牌商逐渐把设
计、营销和品牌作为其核心竞争力，并与制造服务商通过 ODM/OEM 等模式进
行合作。因此，电子设备的市场供求状况包括两个方面：品牌商的市场供求状
况和电子制造服务商的市场供求状况。电子设备制造服务行业与下游行业的发
展密切相关、相互促进。电子设备制造服务行业的技术进步和产品革新能够激
发下游行业的设计灵感，使下游行业设计出功能更强的新产品，有利于设计创
新理念和技术实际应用成为现实，提高下游产品的综合竞争力；下游行业的技
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术革新与发展为电子设备制造服务行业提供了新的产品研发方向，也创造了更
广阔的市场前景。
① 公司下游品牌商的市场供求状况
公司下游品牌商的供求状况直接决定了公司产品的市场供求状况。公司主
要产品的下游品牌商的市场供求状况如下：
根据洛图科技（RUNTO）《中国大陆交互平板市场分析季度报告》显示，
2020 年中国大陆交互平板市场出货量达 169.4 万台，同比上升 12.7%。其中，
教育交互平板占比达 74.5%，出货 126.1 万台，同比增长 2.8%；商用交互平板
占比为 25.5%，出货 43.2 万台，同比增幅达 56.5%。洛图科技（RUNTO）分析
认为，本次疫情相当大的程度上改变了用户的行为模式和心理认知，尤其商用
平板的需求立竿见影，大幅度影响当下的市场。2021 年，中国大陆交互平板市
场出货量预计将达 197 万台，同比增长 17%。未来随着 5G、云计算、大数据、
人工智能等技术的发展，企业业务全球化、工作流程细分化和远程办公效率
化，以及教育信息化装备进一步升级，将有助于推动教育平板和会议平板需求
的进一步增长。
根据 IDC 数据统计，2020 年中国瘦客户机市场出货量为 149.4 万台，VDI
云终端出货量为 185.9 万台，预计至 2025 年，中国瘦客户机市场规模将超过
207 万台，五年复合增长率将达到 6.7%；桌面云终端 VDI 市场规模将突破 275
万台，五年复合增长率超过 8%。
根据 IDC 和 Gartner 数据，受 Windows 系统周期和企业客户在线办公需求
增加影响，2019 年起 PC 市场开始增长，2019 年和 2020 年，PC 出货量分别同
比上升 3.2%和 12.9%。基于 2020 年年全球个人计算设备市场呈现的复苏态
势，IDC 预计 2021 年传统 PC 市场将增长 18.2%，出货量将达到 3.5 亿台，
2020-2025 年预测期内复合年增长率为 2.5%。
近年来，云计算、大数据、社交网络、物联网等信息技术的应用给我国的
网络设备行业带来了新的发展机遇，未来几年，我国的网络设备市场规模整体
上呈增长趋势。根据 IDC 数据统计，2020 年中国网络设备市场规模为 91.4 亿美
元（约合 630 亿元人民币），与 2019 年同期相比增长 7.5%，其中交换机、路
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由器和 WLAN 市场分别增长 12.3%、3.3%和 3.1%。
根据 IDC 预测，2021 年中国网络安全市场总体支出将达到 102.2 亿美元，
2020-2024 年预测期内的复合年均增长率为 16.8%，增速继续领跑全球网络安全
市场。到 2024 年，中国网络安全市场规模将增长至 172.7 亿美元。
② 公司主要产品的市场供求状况
IDC 等行业权威数据服务机构未全面统计公司主要产品的市场供求状况，
通过网络查询等方式亦未获取相关数据。公司作为电子设备制造商，产品的市
场需求状况主要取决于下游品牌商的市场供求状况。随着 5G、物联网技术的快
速发展和推广应用，全球物联网将实现数量和质量的飞跃。物联网技术将对生
产、生活等各个方面产生影响，新的产品、新的业态不断涌现。物联网时代的
到来，刺激了全球对电子智能设备的需求量，电子设备制造行业将迎来新的历
史发展机遇。
除受下游品牌商需求影响以外，目前国内电子设备制造商的供给主要受制
于芯片、硬盘、内存等原材料供应较为紧张。公司在采购环节与供应商建立了
长期稳定友好的合作关系，通过潜心打造供应商合作体系，增强对上游资源供
需波动的反应能力，在降低原材料的采购成本的同时，保证了原材料的品质和
交期，及时满足下游品牌商客户不断增长的订单需求。
公司在不同业务领域的主要竞争对手情况如下：
产品类别 主要竞争对手
苏州源控电子科技有限公司、深圳市德晟达电子科技有限公司、深圳市杰
教育办公类
和科技发展有限公司
消费类 精英电脑股份有限公司、环旭电子股份有限公司
深圳市共进电子股份有限公司、深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司、
网络设备类
湖南恒茂高科股份有限公司
网络安全类 北京立华莱康平台科技有限公司
上述主要竞争对手的具体情况详见本补充法律意见之“十九”之“（二）
说明同行业主要企业的名称、资产规模、销售规模、经营状况及研发水平等方
面的情况”相关内容。
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（2）公司竞争的优劣势及其在行业中的地位
① 公司竞争优势
公司竞争优势详见上文“公司相较于竞争对手的核心竞争优势”相关内
容。
② 公司竞争劣势
A. 产能不足
近年来公司业务发展迅速，教育办公类、消费类业务原有客户订单需求不
断增长，并成功开拓新客户，网络设备类、网络安全类、零售类等业务亦逐步
成熟，实现的销售收入规模逐年增长，现有产能已经不能及时满足客户日益增
长的订单需求。为了满足客户日益增长的订单需求，保证产品交付的及时性，
稳定与现有客户的合作关系并开拓其他客户和市场，公司亟需要提高产能。
B. 融资渠道有限
公司所处的行业有着资金密集、劳动力密集和知识密集的特点。随着下游
市场的不断发展，公司生产所需的生产设备、厂房以及存货、流动资金等都需
要一定的资金投入。目前，公司融资渠道较为有限，尚不能满足公司发展所需
的资金。
C. 中高级管理、技术人才存在缺口
随着公司的发展，对管理型人才及研发技术人才的需求不断上升。目前，
公司通过校园招聘及社会招聘等多个渠道进行招聘，但仍存在一定的人才缺
口。
③ 公司在行业中的地位
在教育办公领域，根据公司下游客户鸿合科技披露的 2020 年年度报告，鸿
合科技是智能交互平板细分行业的集研发、设计、生产、销售等全环节于一体
的行业龙头企业之一，公司是其智能交互平板所使用的 OPS 的第一大供应商；
根据公司下游客户视源股份披露的 2020 年年度报告，视源股份位居中国大陆教
育交互智能平板市场领先地位，公司是其 OPS 电脑主要供应商之一。按照智能
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交互平板出货量口径测算的市场占有率，报告期内公司 OPS 产品的市场占有率
分别为 29.37%、28.12%和 25.96%，处于行业领先地位。根据公司下游客户锐
捷网络披露的招股说明书，锐捷网络在 2020 年中国云桌面企业级终端 VDI 市
场占有率第一位，公司是其云终端的第一大供应商。按照出货量口径测算，
2019 年和 2020 年公司云终端市场占有率分别为 8.44%和 10.73%。
在消费类领域，与华硕电脑、技嘉科技、微星科技和精英科技等大型台资
企业相比，公司的规模较小，资金实力较弱，但公司凭借产品研发实力及制造
实力，灵活的定制能力与稳定的交付能力，已与联想、宏碁、同方计算机、紫
光计算机等知名 PC 品牌商建立合作关系，并逐步扩大销售规模，提升市场占
有率。
网络设备、网络安全和零售等领域系公司近年来新进入的业务领域，报告
期各期，三者合计实现销售收入规模分别为 24,751.86 万元、33,122.46 万元、
40,411.32 万元和 23,895.39 万元，销售收入规模呈现逐年增长的趋势。相较于
各领域竞争对手而言，公司目前在网络设备、网络安全和零售等市场的占有率
较低，行业地位较弱，但公司在网络设备领域已与新华三、在网络安全领域已
与深信服、在零售领域已与江苏国光信息产业股份有限公司和福建实达电脑设
备有限公司等知名企业建立深度合作关系，未来公司将大力发展网络设备、网
络安全、工业业务等，深化与行业龙头企业战略合作伙伴关系，不断提升网络
设备、网络安全、零售和工业业务等的销售规模和市场占有率。
（3）公司未来发展的主要瓶颈与应对计划
公司作为电子设备制造服务商，未来发展遇到的主要瓶颈是研发实力、制
造能力、市场开拓能力不能随着市场的变化持续提升。为此，公司将依托在教
育办公类、消费类、网络设备类、网络安全类、零售类及其他电子设备产品领
域的技术与经验积累，在前沿性智能化设备的研发上投入更多的资源，加大人
才的引进与培养，通过不断完善销售模式，优化客户体系，将现有的信息化系
统进一步完善，提高公司产品在每个细分市场的占有率。具体应对计划如下：
① 技术创新与研发计划
公司将提升现有产业版块的硬件开发能力，丰富物联网多端应用的端、
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边、云、网的一体化硬件解决方案，加强在应用端及平台端的软件实现能力，
最终实现系统级方案的发展方向，进一步扩大核心竞争力门槛，打造智慧物联
网生态新格局。
技术方面，公司将加强硬件创新技术，加大软件研发体系架构配备，提高
通用软件的开发能力，完成包含硬件、底层软件、应用软件及平台软件的系统
技术整合升级，实现完整的“硬件+软件+场景”的完整解决方案，形成产业供
应闭环，增强竞争优势。公司将加大研发投入力度积极配合客户需求，实现产
品和技术之间的优势转化，缩短研发周期，扩大先发优势，降低从研发到量产
上市的时间，抢占市场。
公司未来重点研发方向主要有：
A. 基于物联网行业产品的研发：公司将针对多个行业应用，进一步完善产
品线，充分运用 AI、大数据和云计算等技术，建立合作实验室，积极开发最新
芯片平台产品，开发智能化创新型功能，整合 5G 等网络能力，加大各类行业
终端、网络通讯产品、存储服务器、计算服务器及网络安全、边缘网关等产品
的研发，完善各大主流芯片产品线。
B. 基于通讯设备的研发：通讯产品将加大 5G 产品比例，完成包括 L2、L3
等企业级交换机产品线迭代，同时完成 AP、路由器、5GCPE、SDWAN、微基
站等无线产品线的覆盖。
②市场开发及营销计划
A. 物联网业务
持续以现有版块为主的 ODM 业务，积极部署并开拓新行业头部客户 ODM
业务，同时加强与国内外的合作关系，建立完整的行业头部 ODM 定制化客户
和优质的渠道分销商的多维度客户体系，形成完整的市场覆盖网络。扩大在应
用端的产品覆盖率，如智慧城市、教育、金融、交通、医疗、零售等重点领
域。
B. 网络设备业务
聚焦网络设备领域，深化与行业龙头企业战略伙伴关系，建立完善的
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ODM 定制化服务体系，深耕数据通信市场，放眼全球领域，成为一流的 ICT
基础设施服务（IAAS）设备提供商。
C. 工业业务
在《中国制造 2025》指引下，成为数字化智能工业制造的中流砥柱，立足
国内，放眼全球，助力传统工业制造向智能制造转型。以机器视觉、大数据以
及人工智能等技术变革为轴心，不断推出针对工业制造行业的智能工业控制产
品。
D. 海外市场拓展
基于 ODM 定制化的优势，全面布局海外市场，组建欧洲、北美、东南亚
等海外营销团队，建设海外技术支持团队，提升产品在海外市场的覆盖率。
① 人力资源发展计划
公司将继续完善人力资源开发与管理制度，加强人力资源的信息系统化建
设，加大具有国际化视野的管理、研发、技术、生产、销售等人才的引进和培
养，进一步完善薪酬和激励机制，加强员工培训，实现员工和公司的共同发
展。
② 智能制造 ERP 系统计划
公司将建立统一的 ERP 管理系统，全面提升企业运营效益，以客户效益为
核心为企业提供全程价值服务，实现从订单、供应商、制造、仓储、计划、预
算、资金、总账成本全链条，全面提速企业业务，满足公司未来精细化、智能
化、高效化的管理需求。
4. 发行人生产的产品及募投项目产品对应的类别及判断依据
发行人的主要产品为教育办公类、消费类、网络设备类、网络安全类、零
售类及其他电子设备产品。其中，教育办公类产品主要包括 OPS 电脑、云终端
等硬件设备；消费类产品主要包括 PC 台式电脑、PC 一体机等硬件设备；网络
设备类产品主要包括交换机、路由器、工业网关等硬件设备；网络安全类产品
主要为网络安全设备；零售类及其他产品主要包括零售终端、商显终端、金融
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终端、服务器、工控机等硬件设备，同时，公司也提供应用于上述产品的主
板。
发行人的募投项目建设内容包括谢岗智微智能科技项目、海宁市智微智能
科技有限公司年产 32 万台交换机生产基地建设项目、深圳市智微智能营销网络
建设项目和补充流动资金项目，其中谢岗智微智能科技项目和海宁市智微智能
科技有限公司年产 32 万台交换机生产基地建设项目均为发行人现有产品产能的
扩充。
发行人生产的产品及募投项目产品对应《产业结构调整指导目录（2019 年
本）》具体类别如下：
产品类别 产品名称 产业结构调整指导目录
OPS、云终端、录播、 鼓励类“二十八、信息产业”中的“33、智能移动
教育办公类
班牌、电子书包等 终端产品及关键零部件的技术开发和制造”
台式机电脑、一体机电 鼓励类“二十八、信息产业”中的“33、智能移动
消费类
脑、迷你电脑、主板等 终端产品及关键零部件的技术开发和制造”
桌面式SOHO产品、机 鼓励类“二十八、信息产业”中的“32、网络安全
网络安全类 架式1U产品、机架式2U 产品、数据安全产品，网络监察专用设备开发制造
产品、网闸等 ”
鼓励类“二十八、信息产业”中的“7、宽带网络
交换机、无线路由器、 设备制造与建设”和“17、数字移动通信、移动自
网络设备类
工业网关等 组网、接入网系统、数字集群通信系统及路由器、
网关等网络设备制造”
零售终端、商显终端、 鼓励类“二十八、信息产业”中的“33、智能移动
边缘计算终端等 终端产品及关键零部件的技术开发和制造”
鼓励类“二十八、信息产业”中的“47、工业互联
零售类及其 网网络、平台、安全硬件设备制造与软件系统开发
他 及集成创新应用，工业互联网设备安全、控制安全
工业BOX、工业主板
、网络安全、平台安全和数据安全相关技术产品研
发及应用，工业互联网网络建设与改造，标识解析
体系建设与推广，工业云服务平台建设及应用”
二十、招股说明书披露，发行人本次发行上市募集资金拟用于谢岗智微智
能科技项目、海宁市智微智能科技有限公司年产 32 万台交换机生产基地建设
项目、深圳市智微智能营销网络建设项目及补充流动资金。请发行人说明：
（1）募投项目是否均已取得相关备案及环保批准文件，相关备案、批复是否
在有效期内，是否影响募投项目实施；（2）本次募投项目实施的必要性及合
理性，结合目前的产能利用率，说明是否存在较大的产能消化风险；（3）结
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合本次募投的实施主体，请说明是否具备相关的技术、人才等储备，是否存在
较大风险或不确定性。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。（《反馈意
见》问题 33）
回复：
就前述问题，本所经办律师进行了如下核查：
1. 查阅发行人第一届董事会第五次会议、2021 年第一次临时股东大会的
会议文件；
2. 查阅发行人募投项目可行性研究报告；
3. 查阅发行人募投项目的备案文件；
4. 查阅发行人与东莞市谢岗镇人民政府、海宁高新技术产业园区管委会签
署的相关项目合作协议；
5. 查阅第三方中介机构出具的无需环评证明；
6. 查阅发行人及其实际控制人关于募集资金投资项目环评事项的说明承
诺；
7. 实地走访募投项目用地及其主管部门。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）募投项目是否均已取得相关备案及环保批准文件，相关备案、批复
是否在有效期内，是否影响募投项目实施
1. 发行人募集资金投资项目审批、备案情况
根据发行人第一届董事会第五次会议及 2021 年第一次临时股东大会决议、
募投项目的备案文件，募集资金使用的具体安排及审批备案情况如下：
拟投入募
序 募集资金投 总投资额
集资金额 备案情况 备案有效期
号 资项目 （万元）
（万元）
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已于2021年3月10日完成备案，
谢岗智微智 并取得《广东省企业投资项目备 2021.03.10-
1 67,527.07 67,527.07
能科技项目 案 证 》 ， 项 目 代 码 为 2103- 2023.03.09
441900-04-01-878104
海宁市智微
已于2021年5月8日完成备案，并
智能科技有
取得 《 浙江 省 工业 企 业 “ 零土
限公司年产
2 9,572.09 9,572.09 地”技术改造项目备案通知 长期有效
32万台交换
书》，项目代码为2105-330481-
机生产基地
07-02-452107
建设项目
已于2021年4月14日完成备案，
深圳市智微 并取得《深圳市社会投资项目备
2021.04.14-
3 智能营销网 6,248.37 6,248.37 案证》，备案编号为深福田发改
2023.04.13
络建设项目 备案[2021]0108号（项目代码为
2104-440304-04-05-733959）
补充流动资
4 20,000.00 20,000.00 - -
金
合计 103,347.53 103,347.53 - -
2. 募投项目是否均已取得环保批准文件
根据发行人的书面说明及广东柯发环保管家有限公司出具的说明并经本所
经办律师核查，发行人本次募集资金投资项目环境影响评价情况如下：
（1）“谢岗智微智能科技项目”属于《建设项目环境影响评价分类管理名
录（2021 年版）》规定的第 78 项“计算机制造”中“仅涉及分割、焊接、组
装”的建设项目，不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（ 2021 年
版）》需办理环境影响评价手续的项目，亦不需要取得主管环保部门的备案或
审批文件；
（2）“海宁市智微智能科技有限公司年产 32 万台交换机生产基地建设项
目”属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》规定的第 78
项“计算机制造”中“仅涉及分割、焊接、组装”的建设项目，不属于《建设
项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》需办理环境影响评价手续的项
目，亦不需要取得主管环保部门的备案或审批文件。
（3）“深圳市智微智能营销网络建设项目”主要从事营销网络中心的建设
和完善，不涉及建设项目或生产加工，同时不涉及对环境可能造成重大影响的
因素，因此不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》需办
理环境影响评价手续的项目，亦不需要取得主管环保部门的备案或审批文件。
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综上，发行人本次募集资金拟投资项目根据项目进度已进行必要的备案，
备案仍在有效期内；募集资金拟投资项目无需取得生态环境主管部门的环评批
复；发行人本次募集资金拟投资项目的相关备案及环保批准文件不存在影响募
投项目实施的实质性障碍。
（二）本次募投项目实施的必要性及合理性，结合目前的产能利用率，说
明是否存在较大的产能消化风险
1. 本次募投项目实施的必要性及合理性
发行人本次发行上市募集资金拟用于谢岗智微智能科技项目、海宁市智微
智能科技有限公司年产 32 万台交换机生产基地建设项目、深圳市智微智能营销
网络建设项目及补充流动资金。
（1）智微智能生产基地建设项目
① 项目实施的必要性
A. 顺应行业发展趋势，提前布局产能规模
公司产品具有广阔的市场前景。在教育办公领域，公司产品是智能交互平
板和云桌面的重要组成部分，智慧课堂的建设和远程办公需求的快速增长为公
司产品提供了广阔的应用前景；在消费类领域，基于 2020 年全球个人计算设备
市场呈现的复苏态势，IDC 发布预测称 2021 年传统 PC 市场将增长 18.2%，出
货量将达到 3.5 亿台；在网络设备领域，云计算、大数据、社交网络、物联网
等信息技术的应用给我国的网络设备行业带来了新的发展机遇，我国的网络设
备市场规模整体上呈增长趋势，根据 IDC 数据统计，2020 年中国网络市场规模
为 91.4 亿美元（约合 630 亿元人民币），与去年同期相比增长 7.5%；在网络安
全领域，国内网络安全市场近五年在数字化转型、国家政策法规、市场需求等
多方因素的推动下也实现了快速增长，IDC 预测，2021 年中国网络安全市场总
体 支 出 将 达 到 102.2 亿 美 元 ， 2020-2024 年 预 测 期 内 的 复合 年均 增 长 率 为
16.8%；在零售类及其他产品领域，随着 5G 向垂直行业应用的渗透融合，下游
行业在零售、金融、工业等领域的信息化支出将进一步增长。
智微智能生产基地建设项目的实施，将继续深化公司在教育办公类、消费
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类、网络设备类、网络安全类、零售类及其他等领域的规模化运作，满足各大
客户的多批次、多种类、个性化的需求，进一步提升公司的核心竞争力，从而
吸引更多的客户与公司合作。
B. 提升公司自动化水平，提高生产效率和质量
公司在行业内经营积累多年，在行业内拥有一定的知名度。但公司现有生
产自动化程度还有很大的提升空间，一定程度上限制了产品的生产效率，不利
于增强公司的市场竞争力。因此，公司迫切需要进行自动化升级。
智微智能生产基地建设项目是以公司现有生产技术为依托，将引进印刷
机、贴片机、锡膏检测机、双轨筛选机、镭雕机、自动烧录机、氮气波峰焊
机、Xray 点料机、单级超能双螺杆空压机、分板机、ICT 测试设备等高度自动
化生产设备。
上述设备的引进一方面可以使公司提高自动化生产水平，另一方面能够帮
助公司改进相关产品的生产工艺，从而全面实现精益化生产，提高产品的生产
效率和质量。
② 项目实施的合理性
A. 国家产业政策持续利好，为募投项目提供方向保障
近年来，国家先后颁布了《中国制造 2025》、《国务院关于积极推进“互
联网+”行动的指导意见》、《“十三五”国家科技创新规划》、《智能硬件产
业创新发展专项行动（2016-2018 年）》等政策和标准文件，指出加快推动新一
代信息技术与制造技术融合发展，把智能制造作为两化深度融合的主动方向。
智微智能生产基地建设项目拟在现有生产规模的基础上扩充产能，增购先
进生产设备，增加公司教育办公类、消费类、网络设备类、网络安全类、零售
类及其他产品的生产线，符合国家产业政策。国家产业政策持续利好，为募投
项目提供政策上的保障。
B. 良好的产品质量管理能力，为募投项目提供品质保障
公司自成立以来高度重视产品质量管理，始终把质量管理作为公司核心工
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作之一，逐渐建立起一套覆盖销售、研发、采购、生产各环节的全面质量管理
体系进行全面的质量管理，并持续改进。通过多年的经验积累，公司先后通过
了 ISO9001 质量管理体系、ISO14001 环境管理体系、OHSAS18001 职业健康安
全管理体系、QC080000 有害物质过程管理体系，并通过国家强制性产品认证
等认证。
公司坚持专业化发展道路，根据国家产品标准制定了相应的生产管理规范
和质量控制体系，并将上述规范和体系应用于新工厂的建设以及后期的产品生
产中，确保产品符合国家质量标准和相关要求。公司较为完善的质量管理体
系，以及获得的一系列质量认证将有效提高本项目产品的安全性，为本项目实
施提供质量保障，提高公司产品的质量优势。
C. 优秀的技术与管理团队，为募投项目提供技术和运营保障
公司一贯注重企业员工队伍的建设，已经培养、储备了一支涵盖生产、技
术、质量、成本控制等各领域的专业人才，人员整体协同效应良好。公司拥有
多元化的技术人才梯队、丰富的研发经验，为智微智能生产基地建设项目的实
施提供了技术保障。此外，公司的管理团队同样有着丰富的生产经营与管理经
验，为募投项目的实施提供运营保障。
（2）智微智能研发中心建设项目
① 项目实施的必要性
A. 下游应用场景持续涌现，研发中心的建设势在必行
公司的产品主要应用于物联网终端场景，随着物联网应用领域的不断扩
展，新的应用场景将涌现。如何将公司现有产品与新的应用场景进行结合，是
公司未来实现产品突破的重要因素。
智微智能研发中心建设项目本项目拟利用公司已有的研发成果及项目实施
经验进行课题研发，项目完成后将有利于公司进一步保持和增强技术优势，顺
应行业技术发展的主流趋势，提升公司自主创新能力，满足公司研发需求，进
而提升公司的核心竞争力。
B. 公司需要通过研发中心项目进一步满足公司的快速发展需求
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随着公司的业务发展，公司现有研发场地和人员不足，影响公司发展需
求。首先，随着公司相关研发课题启动以及实验性工作的开展，空间的限制将
很大程度上制约公司研发效率以及课题研发的可持续性；其次，公司现有的办
公场所、研发设备，已不能满足公司业务发展需要，难以匹配公司快速发展的
战略要求，成为制约公司长期健康发展的瓶颈。
智微智能研发中心建设项目本项目的实施正是解决目前公司发展所受限
制，为公司的长期可持续发展提供动力。通过本项目的实施将完善公司研发体
系，进一步提高公司的自主研发和创新能力，增强公司整体技术水平和综合竞
争力，为公司可持续经营和快速发展提供有力保障，是公司可持续发展的重要
战略举措。
② 项目实施的合理性
A. 公司深厚的技术积累，为研发中心的成功运行奠定了基础
公司长期专注于计算机领域，在产品技术研发、生产工艺等方面不断投
入，形成了深厚的技术积累：在 OPS 方面，公司具备覆盖了低功耗嵌入式 CPU
平台、移动 CPU 平台、高性能 CPU 平台等一系列平台的产品研发设计能力，
为市场与客户提供全栈式 OPS 研发制造，满足客户对高性能、高性价比、低功
耗等不同层次的产品需求；在云终端方面，公司具备较强的硬件开发能力与软
件支持能力，在底层软件、驱动开发、不同类型系统适配方面积累了深厚的经
验；在服务器方面，公司具备开发多路服务器、AI 计算服务器、存储服务器、
管理服务器等不同类型的服务器产品能力；在网络设备方面，公司具备完善的
软、硬件开发实力，可以为不同行业的客户提供敏捷、灵活、可靠的通讯定制
化服务，可满足客户对启动软件、操作系统、底层驱动、上层功能软件等一系
列软件产品的需求；在网络安全设备方面，公司具备高性能网络安全设备、低
功耗网络安全设备以及嵌入式网络安全设备的开发能力；在计算机设备的信号
分析设备上，公司具备 25G 及以上的数字采样专业示波器，能对 PCIe、
USB3.2、SATA、HDMI、DP、SFP+等高速接口的信号质量进行分析，对高难
度的产品设计提供数据分析支撑。公司深厚的技术积累，为研发中心的成功运
行奠定了基础。
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B. 公司拥有的优秀研发团队和机制，为研发中心的成功运行提供了有力的
支持
公司每年投入研发资金用于技术研发，注重引进、培养各类专业技术人
才。经过多年的技术积累与经营，公司已形成一支实力雄厚的技术研发团队，
公司研发技术人员均拥有着丰富的研发经验和较高的研发水平。
在人才队伍建设方面，公司始终把培养拥有技术过硬、创新能力强的技术
队伍作为工作的主要任务，采用多种方式引进人才，努力壮大公司专业技术人
才队伍。公司的研发团队不仅能快速反应市场动向，迅速执行公司研发的战略
方针和任务，还能做到积极探索、勇于创新，使企业内部的各种资源达到最大
化的有效组合，促进公司研发水平的提高。
公司目前已形成了较为完善的研发体系，研发项目的启动、计划、实施、
收尾等工作步骤都有完整且成熟的业务流程。公司对研发课题或需求的提出会
组织专门的评审，评审相关的研发费用、技术支撑及市场前景等，评审通过后
方可实施。此外，公司坚持以人为本的现代管理理念，还建立了完善的绩效考
核和激励机制，为技术人员提供各种定期或不定期的在职培训，提高专业技术
水平和业务能力，避免知识老化。公司已形成一系列制度和办法，这为本项目
提供了宝贵的人力资源和较为成熟的管理经验，也为本项目的顺利实施提供了
有力的技术支持。
（3）海宁市智微智能科技有限公司年产 32 万台交换机生产基地建设项目
① 项目实施的必要性
A. 满足市场增长，提升市场地位需要
数字经济的发展依赖于网络传输速度的不断提升，网络设备作为未来高宽
带网络传输的关键设备，其大规模应用可以进一步提升网络传输速度，保障网
络的高效和稳定，有助于应用技术的融合与进步。网络设备作为数字经济的基
础架构，将产生巨大的市场需求。根据 IDC 预测，未来几年网络设备市场规模
整体上呈增长趋势，其中交换机和无线产品将成为市场增长的主要驱动因素。
根据 IDC 数据统计，2020 年中国网络市场规模为 91.4 亿美元（约合 630 亿元人
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民币），与去年同期相比增长 7.5%，其中交换机、路由器和 WLAN 市场分别
增长 12.3%、3.3%和 3.1%。本项目的实施有利于公司及时把握市场机遇，产生
新的利润增长点，从而巩固与提升公司的市场地位。
B. 发挥生产规模效应，巩固公司竞争能力
本项目投产后将提高公司交换机产品的生产规模，有利于进一步发挥公司
技术、产品、客户、品牌和管理资源优势，切实增强公司抗风险能力，发挥规
模优势，进一步降低成本，巩固公司的行业领先地位，进而在公司与国内外厂
商的竞争中获得市场竞争优势和可持续发展能力。
② 项目实施的合理性
A. 数字经济快速发展，带动网络设备需求持续增长，为募投项目奠定了坚
实的基础
近年来，全球互联网、物联网、云计算、大数据等新兴信息化技术的快速
发展，数字化转型已成为各国高度关注的重要问题。目前，我国正处于从经济
高速增长向高质量发展转变的历史关键时期，数字经济对推动产业转型升级和
培育增长新动能具有重要作用。
本项目拟在现有生产规模的基础上扩充交换机生产产能，增购先进生产设
备，增加公司交换机产品的生产线。
B.公司对交换机业务的研究开发和批量生产能力，为募投项目提供保障
在网络设备方面，公司具备完善的软、硬件开发实力，可以为不同行业的
客户提供敏捷、灵活、可靠的通讯定制化服务。在硬件方面，针对目前市场高
带宽和实时性需求，公司已经开发出 25G/40G/100G 带宽交换机、工业级和商
业级 ARM 多核边缘计算设备和 5G Sdwan 设备，具备快速开发具有高性价比的
传统百、千兆交换机和无线 Wi-Fi 产品的能力；在软件方面，公司自主研发多
款成熟的嵌入式系统软件，可以为客户提供成熟的两层、三层、虚拟化等交换
协议，同时具备开发 NETCONF 协议的能力；针对 ARM 嵌入式软件系统，公
司可满足客户对启动软件、操作系统、底层驱动、上层功能软件等一系列软件
产品的需求。同时，公司具备批量生产网络设备的能力，为募投项目的实施提
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供了技术和生产上的保障。
（4）深圳市智微智能营销网络建设项目
① 项目实施的必要性
A. 健全营销网络布局，提升公司市场竞争力
公司自成立以来始终致力于教育办公类、消费类、网络安全类、网络设备
类、零售类及其他电子产品的研究与生产，业务规模保持了快速增长势头。目
前，公司的业务市场已经覆盖华南、华东、华北、华中、西南、东北和西北等
区域，业务范围基本遍布全国。在公司业务规模不断发展壮大的背景下，公司
需要建立与业务规模相匹配的营销网络。本项目的建设将在现有营销网络的基
础上进行升级，并新建区域重点城市营销中心，从而实现公司营销网络体系的
全国覆盖。
本项目将对现有的深圳、北京营销中心进行升级，扩充营销人员、技术支
持和维修服务人员；同时在杭州、武汉 2 个城市新建营销中心。项目的实施将
进一步扩大公司在全国范围内营销服务的本地化布局，显著提升区域营销及服
务能力，为公司在当地的市场份额提升提供有力保障。同时，项目实施后营销
中心辐射区域的相关营销服务将全部由其负责，总部将提供战略指导和辅助性
协助工作，从而大幅减少了总部人员频繁出差造成的时间浪费和费用支出，有
效提升公司的经营效率和整体利润水平。
B. 完善售后服务体系，提高客户满意度
本项目实施后，公司将在客户集中地区建立营销中心，配备相关的技术支
持人员，实时为客户提供现场技术指导以及产品检修服务，使公司能够更加迅
速、快捷的针对客户需求做出反应，提升公司的企业形象，为维系与客户的长
期合作奠定良好基础。有效的售后技术支持将提高营销成功率和服务质量，提
升客户满意度。
C. 扩充市场营销队伍，提升公司市场开拓能力
随着公司业务规模的不断扩大，公司目前的营销中心已无法满足公司快速
发展的需要。为此公司拟在现有营销人员及营销中心的基础上，利用本次募集
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资金实施营销网络建设项目，通过新建营销中心并扩充营销人员队伍，以加大
营销网络覆盖力度，提升营销网络的区域辐射能力。
在营销队伍建设上，公司将通过外部招聘和内部培养相结合的方式充实营
销服务团队，打造出一支专业过硬、销售经验丰富的营销队伍。公司将加强关
于业务的商务模式、产品结构、营销理论、销售技能与客户关系管理等方面的
培训，以提高营销人员综合素质，强化公司市场营销、销售服务及客户管理的
能力，为公司后续发展赋能。
本项目的实施，不仅会提高公司产品及服务的盈利水平，还能凭借良好的
客户基础、产品技术及较为完善的营销网络，进一步扩大市场份额。
D. 扩大公司销售规模，快速抢占市场份额
本项目在深圳、北京、杭州、武汉 4 个营销中心的建设完善，将帮助公司
的业务范围实现全国覆盖，公司在全国范围内的业务渗透率将得到很大提升。
此外，公司的竞争对手在全国范围内还未形成完善的营销网络。公司抢先在全
国重点城市设立营销网络，能够享受行业初期建立的优势，提升公司的品牌影
响力，吸引客户资源。
通过建设营销网络，公司的业务和服务将更加本地化，更有利于公司销售
渠道的稳定和发展，有利于根据公司战略和具体发展目标提升销售规模，扩大
销售数量。此外，建设营销网络能够使公司在优势市场区域精耕细作，在相对
薄弱的市场区域加强市场开拓力度，寻求更多的客户，为扩大公司销售规模提
供保障。
② 项目实施的合理性
A. 广阔的市场前景，为项目建设提供市场保障
公司专注于为客户提供智能场景下一流的硬件方案，主营业务为教育办公
类、消费类、网络设备类、网络安全类、零售类及其他产品的研发、生产、销
售及服务。
公司产品具有广阔的市场前景。在教育办公领域，公司产品是智能交互平
板和云桌面的重要组成部分，智慧课堂的建设和远程办公需求的快速增长为公
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司产品提供了广阔的应用前景；在消费类领域，基于 2020 年全球个人计算设备
市场呈现的复苏态势，IDC 发布预测称 2021 年传统 PC 市场将增长 18.2%，出
货量将达到 3.5 亿台；在网络设备领域，云计算、大数据、社交网络、物联网
等信息技术的应用给我国的网络设备行业带来了新的发展机遇，我国的网络设
备市场规模整体上呈增长趋势，根据 IDC 数据统计，2020 年中国网络市场规模
为 91.4 亿美元（约合 630 亿元人民币），与去年同期相比增长 7.5%；在网络安
全领域，国内网络安全市场近五年在数字化转型、国家政策法规、市场需求等
多方因素的推动下也实现了快速增长。IDC 预测，2021 年中国网络安全市场总
体 支 出 将 达 到 102.2 亿 美 元 ， 2020-2024 年 预 测 期 内 的 复合 年均 增 长 率 为
16.8%；在零售类及其他产品领域，随着 5G 向垂直行业应用的渗透融合，下游
行业在零售、金融、工业等领域的信息化支出将进一步增长。
为适应公司业务快速发展趋势，公司将在现有重点市场区域的基础上，进
一步扩大区域布局范围，营销网络的建设投入有利于巩固提升公司的行业定
位，推动公司长远发展。
B. 丰富的营销管理经验，为项目建设提供运营支撑
截至本补充法律意见出具之日，公司已经拥有了一支较为成熟的销售团
队，能够有效把握公司所处细分行业的发展特点、技术趋向，并能够快速响应
客户的需求，为客户提供智能场景下一流的硬件方案。
本次营销网络的建设，是基于公司业务快速发展的需要，对现有营销网络
的完善和优化。公司现有营销中心在管理和工作对接、区域战略布局以及网点
设立、区域销售工作具体开展等方面具有丰富的经验，将为本次营销网络建设
的顺利实施提供保障。
C. 优秀的技术研发团队，为项目实施提供技术保障
多年来公司一直致力于智能场景下一流的硬件方案研发，凭借自主研发技
术和成熟的项目管理经验开发出了许多产品。公司成功与客户建立了良好的合
作伙伴关系，客户群体覆盖教育、金融、商显、零售、电脑、通讯等领域，在
行业内积累了丰富的研发设计经验。此外，公司在技术上不断创新，通过了高
新技术企业认定，形成了较强的核心技术。
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技术创新方面，公司通过持续增加研发投入、引进行业先进人才等方式，
不断强化自身技术创新能力。技术储备方面，公司积极通过专利申请等方式对
创新技术成果予以保护，以保证公司在行业内的竞争优势。综上所述，公司拥
有强大的技术创新能力及丰富的技术资源储备，有利于向客户展示公司良好的
技术研发形象，为销售服务提供充分的技术支持，提升客户满意度，从而促进
营销网络项目建设的顺利实施。
D. 良好的品牌美誉度，为公司发展带来市场机遇
公司在智能硬件领域深耕近 10 年，积累了丰富的经验与技术优势，不仅能
够为客户提供行业标准产品，还能根据客户需求提供多样化的定制产品及服
务，包括产品方案设计、制造、技术支持等。目前，公司与鸿合科技、视源股
份、锐捷网络、新华三、紫光计算机、宏碁、同方、深信服、联想等行业知名
企业建立了良好的合作关系，在行业内均拥有良好口碑。
良好的口碑有助于促进产品销售，帮助企业开拓市场，并树立良好企业形
象。在新市场的开拓中，公司可以利用已有的品牌美誉度赢得客户的认可与信
任，树立公司在潜在客户群体中的良好企业形象，以促进销售，顺利占领新市
场。因此，良好的品牌美誉度，有利于公司迅速打开新局面，顺利实施营销网
络项目建设。
（5）补充流动资金
随着公司经营规模的持续增长，公司将需要更多流动资金进行运营周转。
综合考虑公司目前的经营情况、财务状况以及未来发展计划等因素，公司拟将
本次公开发行股票募集资金中的 20,000.00 万元用于补充公司日常流动资金需
要。公司使用募集资金补充流动资金后，将有利于改善公司的资产负债结构，
提高流动比率，从而降低公司的偿债风险，进而增强公司的市场竞争综合实
力，具有必要性与合理性。
2. 结合目前的产能利用率，不存在较大的产能消化风险
（1）下游行业需求持续增加，为消化募投项目产能奠定了坚实的基础
公司产品主要应用于教育办公市场、消费类市场、网络设备市场、网络安
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全市场、零售类及其他市场，下游行业需求整体呈现增长态势，为消化募投项
目产能奠定了坚实的基础。
在教育办公市场，根据洛图科技预计，2021 年全年，交互平板出货将达到
220 万台，同比增长接近 30%。其中，教育交互平板出货约 140 万台，同比增
长 11%；商用交互平板出货约 80 万台，同比增长 85%。根据 IDC 预计，至
2025 年，中国瘦客户机市场规模将超过 207 万台，五年复合增长率将达到
6.7%。桌面云终端 VDI 市场规模将突破 275 万台，五年复合增长率超过
8.5%。
在消费类市场，随着上游 CPU 厂商英特尔、AMD 加速产品更新迭代、5G
及人工智能技术高速发展，全球 PC 市场出货量呈现加速上升态势。IDC 报告
显示，2020 年全球 PC 出货量为 3.02 亿台，同比增长 12.83%。
在网络设备市场，根据 IDC 数据统计，2020 年中国网络市场规模为 91.4 亿
美元（约合 630 亿元人民币），与去年同期相比增长 7.5%。
在网络安全市场，IDC 预测，2021 年中国网络安全市场总体支出将达到
102.2 亿美元，2020-2024 年预测期内的复合年均增长率为 16.8%，增速继续领
跑全球网络安全市场。到 2024 年，中国网络安全市场规模将增长至 172.7 亿美
元。
（2）公司丰富的客户资源是消化募投项目产能的必要条件
公司是行业内知名企业，是国家高新技术企业。公司深耕行业，以自主研
发的技术不断完善产品及服务结构，在行业内拥有较高的品牌知名度，积累了
一批行业优质客户，包括鸿合科技、锐捷网络、深信服、新华三、紫光计算
机、视源股份、宏碁、同方计算机、海信商显等行业知名品牌客户，丰富的客
户资源优势为公司提供了充足的发展动力。
在教育办公领域，根据公司下游客户鸿合科技披露的 2020 年年度报告，鸿
合科技是智能交互平板细分行业的集研发、设计、生产、销售等全环节于一体
的行业龙头企业之一，公司是其智能交互平板所使用的 OPS 的第一大供应商；
根据公司下游客户锐捷网络披露的招股说明书，锐捷网络在 2020 年中国云桌面
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企业级终端 VDI 市场占有率第一位，公司是其云终端的第一大供应商；根据公
司下游客户视源股份披露的 2020 年年度报告，视源股份位居中国大陆教育交互
智能平板市场领先地位，公司是其 OPS 电脑主要供应商之一。
在消费类领域，公司是紫光计算机、同方计算机、宏碁等知名计算机公司
的主要供应商之一。
在网络安全领域，公司下游客户深信服是网络安全领域的知名企业，公司
是其网络安全设备硬件的主要供应商之一。
在网络设备领域，公司下游客户新华三是交换机领域的知名企业，公司是
其交换机的主要供应商之一。
上述客户市场地位较高，经营情况较好，业务需求呈现持续增长态势，为
公司消化新增产能创造了必要条件。
（3）公司产能利用率较高，在手订单充足
报告期内，公司产能利用率分别为 91.68%、95.92%、97.02%和 95.36%，
2019 年以来产能利用率均在 95%以上，经营业绩持续增长，在手订单充足。
综上，发行人下游行业市场需求不断增长，客户资源丰富，产能利用率较
高，在手订单充足，不存在较大的产能消化风险。
（三）结合本次募投的实施主体，已经具备相关的技术、人才等储备，募
投项目不存在较大风险或不确定性
公司本次募投的实施主体均为公司全资子公司，具备相关的技术、人才等
储备，不存在较大风险或不确定性，具体如下：
公司长期专注于计算机领域，在产品技术研发、生产工艺等方面不断投
入，形成了深厚的技术积累，具体如下：
产品类别 公司技术储备
一、教育办公产品
公司具备覆盖了低功耗嵌入式 CPU 平台、移动 CPU 平台、高性能 CPU 平台等
OPS 一系列平台的产品研发设计能力，为客户提供 OPS 研发、生产、制造的一站式
服务，满足客户对高性能、高性价比、低功耗等不同层次的产品需求。
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公司具备较强的硬件开发能力、软件开发与技术支持能力，在嵌入式系统开发、
底层软件优化、驱动开发、不同类型系统适配方面积累了深厚的经验，为云终端
云终端
市场提供多种产品，以适应不同客户对 VDI 云终端、IDV 云终端等等多样需
求。
二、消费类 公司多年深耕 X86 平台，拥有完整的设计，研发，落地，品控等完整团队，为
产品 差异化客户提供不同的解决方案。
公司具备完善的软、硬件开发实力，可以为不同行业的客户提供敏捷、灵活、可
靠的通讯定制化服务。在硬件方面，针对目前市场高带宽和实时性需求，公司已
经开发出 25G/40G/100G 带宽交换机、工业级和商业级 ARM 多核边缘计算设备
三、网络设 和 5G Sdwan 设备，具备快速开发具有高性价比的传统百、千、万兆交换机和无
备类 线 wifi 产品的能力。在软件方面，公司自主研发多款成熟的嵌入式系统软件，
可以为客户提供成熟的两层、三层、虚拟化等交换协议，同时具备开发
NETCONF 协议的能力；针对 ARM 嵌入式软件系统，公司可满足客户对启动软
件、操作系统、底层驱动、上层功能软件等一系列软件产品的需求。
公司具备高性能网络安全设备、低功耗网络安全设备以及嵌入式网络安全设备的
四、网络安
开发能力。由于网络安全行业客户需求多样性，公司创新地进行多适配性的模块
全类
化设计，缩短开发周期，降低开发成本，以满足不同客户需求。
公司具备开发多路服务器、AI 计算服务器、存储服务器、管理服务器等不同类
五、服务器 型的服务器产品能力，是行业内少数具备从服务器产品底层软件、硬件研发、生
产交付一站式服务的厂商之一。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司拥有研发人员 340 名，占员工总数的
22.19%，涉及硬件、布局、散热、结构、底层、系统、应用软件等领域。通过
长期的积累与专业化的研发体系与能力建设，公司取得了丰硕的研发成果，截
至本补充法律意见出具之日，公司已拥有 623 项已授权专利，覆盖了公司的主
要产品，并被广东省科学技术厅认证为广东省物联网智能硬件设备（智微智
能）工程技术研究中心。
综上，公司实施募投项目具备相关的技术、人才等储备，不存在较大风险
或不确定性。
二十一、招股说明书显示，发行人所拥有多家子公司。请发行人补充说
明：（1）设立各子公司的商业合理性，各子公司之间的业务关系、发展定位
与发行人主营业务的对应关系，子公司报告期是否受到过行政处罚，是否构成
重大违法行为；（2）发行人实际控制人、董事、高管是否直接或间接持有发
行人子公司的权益；（3）深圳市智微智能软件开发有限公司前两年的收入、
利润情况，说明软件增值税即征即退与软件收入之间的勾稽关系，说明软件收
入的内部交易定价方式、是否存在通过对软件产品不公允定价取得高额税收返
还的情形，相应金额在报告期内波动较大的原因；（4）香港智微报告期三年
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的收入、利润及累计未分配利润情况，说明境内主体与香港智微之间的内部交
易具体安排情况、定价方式、资金结算方式，结合税率差异说明是否存在避税
安排，是否存在资金、利润大量留存境外的情况；（5）东莞市新兆电科技有
限公司租用的东莞市清溪镇谢坑村辉煌工业区厂房存在产权瑕疵，请对照可比
案例，逐项说明发行人目前采取的规范措施、专项证明级别是否足够。请保荐
机构、发行人律师及申报会计师发表明确意见。（《反馈意见》问题 34）
回复：
就前述问题，本所经办律师进行了如下核查：
1. 查阅发行人子公司工商档案资料/周年申报表等资料、营业执照/注册登
记证、公司章程、发行人的《实收资本复核报告》、发行人对其子公司的出资
凭证；
2. 查阅发行人实际控制人、董事、高级管理人员填写的调查问卷、报告期
内的银行流水及其出具的书面确认；
3. 查阅《招股说明书》《审计报告》、发行人提供的营业外支出明细情
况；
4. 登录中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开
网、信用中国、相关政府部门官方网站等网站进行核查；
5. 查阅发行人及其子公司所在地主管部门出具的证明及境外律师就发行人
境外子公司出具的法律意见；
6. 登录见微数据、巨潮资讯、深圳证券交易所、上海证券交易所、中国证
监会等网站检索产权瑕疵厂房可比案例；
7. 查询涉及东莞市土地、房屋、规划主管部门职能的相关法律法规之规
定；
8. 对发行人实际控制人、财务总监、董事、高级管理人员进行访谈确认；
9. 查阅发行人及其子公司、实际控制人出具的声明和承诺；
10. 查阅发行人的房屋租赁合同、东莞市清溪镇谢坑村村民委员会、东莞市
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清溪镇谢坑股份经济联合社、房屋出租方东莞市辉煌贸易有限公司出具的书面
确认并经本所经办律师对前述主体相关负责人员进行访谈，查阅发行人实际控
制人就产权瑕疵厂房事宜出具的书面承诺。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）设立各子公司的商业合理性，各子公司之间的业务关系、发展定位
与发行人主营业务的对应关系，子公司报告期是否受到过行政处罚，是否构成
重大违法行为
1. 设立各子公司的商业合理性，各子公司之间的业务关系、发展定位与发
行人主营业务的对应关系
根据发行人的书面说明并经本所经办律师登录国家企业信息信用公示系统
等网站进行核查、对发行人实际控制人、财务总监进行访谈，截至本补充法律
意见出具之日，发行人共拥有 5 家全资子公司，发行人设立各子公司的商业合
理性，各子公司之间的业务关系、发展定位与发行人主营业务的对应关系如下
所示：
序 成立 与发行人主营业
公司名称 设立商业合理性 业务关系和发展定位
号 时间 务的关系
为进一步提高公司 主营业务与发行
深圳市智微智 2017 的软件研发能力和 人主营业务相
主要从事公司软件产
1 能软件开发有 年5 自主创新能力而专 同，为公司主营
品研发业务
限公司 月 门设立的软件开发 业务提供软件研
公司 发支持
主营业务与发行
2010 为从事公司硬件生 主要从事公司硬件产 人主营业务相
东莞市新兆电
2 年5 产业务而设立的公 品的生产业务，为公 同，为公司主营
科技有限公司
月 司 司的主要生产基地 业务提供硬件生
产支持
暂未开展实际经营， 拟从事的主营业
为扩充公司产能，
海宁市智微智 2020 拟作为公司在华东地 务与发行人主营
提升公司交换机等
3 能科技有限公 年 11 区布局的生产基地， 业务相同，为公
产品的生产能力而
司 月 主要从事公司硬件产 司主营业务提供
设立的子公司
品的生产业务 硬件生产支持
主营业务与公司
主要从事公司产品的
2017 为满足公司境外贸 主营业务相同，
智微智能（香 贸易业务，为发行人
4 年 10 易业务需要而设立 为发行人在境外
港）有限公司 境外销售和采购活动
月 的香港子公司 从事销售和采购
的主要业务平台
活动提供支持
东莞市智微智 2021 为满足公司业务发 暂未开展实际经营， 拟从事的主营业
5 能科技有限公 年2 展需要而新设立的 拟作为发行人在东莞 务与公司主营业
司 月 生产基地和研发中 的生产基地和研发中 务相同，为发行
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序 成立 与发行人主营业
公司名称 设立商业合理性 业务关系和发展定位
号 时间 务的关系
心 心，用于公司产能扩 人主营业务提供
充、现有实验条件升 研发支持
级以及新课题的研发
基地
2. 子公司报告期是否受到过行政处罚，是否构成重大违法行为
根据发行人及其子公司主管部门出具的证明文件、境外律师出具的法律意
见以及发行人及其子公司、实际控制人出具的声明和承诺、《审计报告》、发
行人提供的营业外支出明细情况等资料并经本所经办律师登录中国裁判文书
网、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、信用中国、证监会证
券期货市场失信记录查询平台、发行人及其子公司所在地相关主管部门官方网
站等进行网络核查，发行人子公司报告期内不存在受到行政处罚的情况。
（二）发行人实际控制人、董事、高管是否直接或间接持有发行人子公司
的权益
根据发行人的《实收资本复核报告》、发行人对子公司的出资凭证、发行
人及其子公司的工商档案资料/周年申报表、公司章程、境外律师出具的法律意
见、发行人实际控制人、董事、高级管理人员填写的调查问卷、报告期内的银
行流水及出具的书面确认，并经本所经办律师对发行人实际控制人、董事、高
级管理人员进行访谈确认、登录国家企业信用信息公示系统等网站进行核查，
发行人的子公司均为发行人的全资子公司，发行人实际控制人、董事、高级管
理人员除通过发行人或发行人员工持股平台间接持有发行人子公司权益外，发
行人实际控制人、董事、高级管理人员不存在与发行人合资、合营或联营等其
他方式直接或间接持有发行人子公司权益的情形。
（三）深圳市智微智能软件开发有限公司前两年的收入、利润情况，说明
软件增值税即征即退与软件收入之间的勾稽关系，说明软件收入的内部交易定
价方式、是否存在通过对软件产品不公允定价取得高额税收返还的情形，相应
金额在报告期内波动较大的原因
1. 智微软件的收入及利润情况
根据《审计报告》《招股说明书》、智微软件工商档案资料及发行人出具
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的书面说明，智微软件成立于 2017 年 5 月，系主要从事公司软件产品研发业务
的子公司。智微软件最近三年一期的经营数据如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
/2021.6.30 /2021.12.31 /2019.12.31 /2018.12.31
资产总额 5,827.29 4,781.31 1,615.27 332.51
资产净额 5,596.22 4,518.54 1,471.52 -280.60
营业收入 1,584.89 3,855.82 2,142.89 340.95
净利润 1,077.69 3,047.02 1,652.12 -113.62
2. 软件增值税即征即退与软件收入之间的勾稽关系
根据《审计报告》《招股说明书》以及发行人出具的书面说明，报告期
内，智微软件的销售收入和增值税即征即退的金额匹配情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售收入 1,584.89 3,855.82 2,142.89 340.95
增值税即征即退应退税额 155.72 381.12 211.96 26.12
增值税即征即退实退金额 123.27 282.35 213.59 -
其中：2019 年实退金额 - - 187.47 26.12
2020 年实退金额 - 257.85 24.50 -
2021 年 1-6 月实退金额 - 123.27 - -
由上表可知，公司增值税即征即退应退税额和实收退税额之间不存在差
异，2021 年 1-6 月应退税金额于 2021 年 8 月份退回 155.72 万元，智微软件的
增值税即征即退金额与智微软件收入基本相匹配。
3. 说明软件收入的内部交易定价方式、是否存在通过对软件产品不公允定
价取得高额税收返还的情形
根据《中华人民共和国税收征收管理法》以及《特别纳税调整实施办法
（试行）》等相关规定，企业在中国境内设立的从事生产、经营的机构、场所
与其关联企业之间的业务往来，应当按照独立企业之间的业务往来收取或者支
付价款、费用；不按照独立企业之间的业务往来收取或者支付价款、费用，而
减少其应纳税的收入或者所得额的，税务机关有权进行合理调整。
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根据《审计报告》《招股说明书》以及发行人出具的书面说明，智微软件
系发行人专业从事软件开发的子公司，主要接受发行人委托，为发行人开发定
制化软件产品，并销售给发行人。智微软件销售软件产品给发行人的定价方式
为软件开发成本加成法，其中软件开发成本根据开发软件需投入的人员工资、
房屋租赁费、办公费、水电等费用投入情况进行确定。
根据发行人及其子公司的说明、主管部门出具的证明并经本所经办律师核
查，报告期内智微软件和智微智能未收到税务机关的调整通知，未受到税务相
关处罚，发行人不存在通过对软件产品不公允定价取得高额税收返还的情形。
4. 相应金额在报告期内波动较大的原因
根据《审计报告》《招股说明书》以及发行人的书面说明、并经本所经办
律师访谈发行人实际控制人及财务总监，智微软件报告期内主要针对发行人教
育办公类、消费类、网络设备类、网络安全类、零售类及其他电子设备产品开
发相应的底层软件，智微软件销售收入大幅增长，主要系发行人经营规模持续
增长，对系统 BIOS 中的底层软件的需求增长所致。
（四）香港智微报告期三年的收入、利润及累计未分配利润情况，说明境
内主体与香港智微之间的内部交易具体安排情况、定价方式、资金结算方式，
结合税率差异说明是否存在避税安排，是否存在资金、利润大量留存境外的情
况
1. 香港智微报告期三年一期的收入、利润及累计未分配利润情况
根据香港智微的审计报告及发行人的书面说明，香港智微成立于 2017 年
10 月 4 日，主要从事发行人产品的境外销售业务，最近三年一期的经营情况如
下所示：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
/2021.6.30 /2020.12.31 /2019.12.31 /2018.12.31
资产总额 9,694.50 5,677.38 4,980.76 2,165.85
资产净额 1,067.11 1,060.54 1,050.48 159.71
未分配利润 242.14 223.50 145.83 154.26
营业收入 8,802.53 16,820.94 15,812.86 14,921.21
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净利润 18.65 77.67 -8.43 154.88
2. 境内主体与香港智微之间的内部交易具体安排情况、定价方式、资金结
算方式
根据发行人的审计报告、香港智微的审计报告及发行人的书面说明，报告
期内，公司境内主体（即智微智能）与香港智微之间交易具体安排情况、定价
方式、资金结算方式如下：
交易方向 交易金额（万元） 定价方式 支付方式 结算账期
2021 年 1-6 月
境内向香港智微采购 2,324.73 平价 银行转账 月结 90 天
境内向香港智微销售 5,259.06 成本加成率 银行转账 月结 90 天
2020 年度
境内向香港智微采购 157.01 平价 银行转账 月结 90 天
境内向香港智微销售 13,501.88 成本加成率 银行转账 月结 90 天
2019 年度
境内向香港智微采购 无 银行转账 月结 30 天
境内向香港智微销售 14,526.90 成本加成率 银行转账 月结 30 天
2018 年度
境内向香港智微采购 35.81 平价 银行转账 月结 30 天
境内向香港智微销售 14,105,96 成本加成率 银行转账 月结 30 天
注：智微智能销售给香港智微的价格采用成本加成率计算，成本加成率根据公司正常销售
产品的毛利率计算，价格公允，处于行业合理水平。
3. 结合税率差异说明是否存在避税安排，是否存在资金、利润大量留存境
外的情况
根据发行人的《审计报告》、香港智微的审计报告、境外律师出具的法律
意见及发行人的书面说明，报告期内，公司及子公司不同税率的纳税主体企业
所得税税率情况如下：
纳税主体名称 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
智微智能 15% 15% 15% 15%
新兆电 15% 15% 15% 15%
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香港智微 16.5% 16.5% 16.5% 16.5%
智微软件 12.5% 0% 0% 25%
惠州智微（注1） 25% 25% - -
海宁智微（注2） 25% 25% - -
东莞智微（注3） 25% - - -
注 1：惠州智微于 2020 年 10 月 9 日设立、于 2021 年 7 月 7 日完成工商注销手续，报告期
内未开展经营活动；
注 2：海宁智微于 2020 年 11 月 27 日设立，报告期尚未开展经营活动；
注 3：东莞智微于 2021 年 2 月 7 日设立，报告期尚未开展经营活动。
如上所示，报告期内，香港智微主要和智微智能发生交易，智微智能作为
高新技术企业，其企业所得税税率为 15%，略低于香港智微企业所得税税率。
从资金和留存利润来看，报告期各期末，香港智微的货币资金余额、未分
配利润情况如下：
单位：万元
2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
主体 项目
/2021.6.30 /2020.12.31 /2019.12.31 /2018.12.31
未分配利润 242.14 223.50 145.83 154.26
香港
货币资金 199.24 92.98 719.70 451.85
智微
净利润 18.65 77.67 -8.43 154.88
如上所示，报告期内，香港智微的货币资金余额和未分配利润金额较小。
综上所述，本所经办律师认为，结合上述税率差异情况、资金和留存利润
情况，发行人不存在避税安排，不存在资金、利润大量留存境外的情况。
（五）东莞市新兆电科技有限公司租用的东莞市清溪镇谢坑村辉煌工业区
厂房存在产权瑕疵，请对照可比案例，逐项说明发行人目前采取的规范措施、
专项证明级别是否足够
1. 租赁厂房基本情况
根据发行人提供的房屋租赁合同以及对东莞市清溪镇谢坑村村民委员会
（以下简称“谢坑村委会”）、东莞市清溪镇谢坑股份经济联合社（以下简称
“谢坑联合社”）、房屋出租方东莞市辉煌贸易有限公司（以下简称“辉煌贸
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易”）相关负责人员的访谈及该等主体出具的书面确认，新兆电租用的东莞市
清溪镇谢坑村辉煌工业区厂房基本情况如下：
序 承租 租赁面积
出租方 租赁地点 证书编号 用途 租赁期限
号 方 （㎡）
东府集用
东莞市辉 东莞市清溪镇谢
新兆 （2011）第 2018.08.01-
1 煌贸易有 坑村辉煌工业区 厂房 15,300
电 1900201909288 2024.07.30
限公司 厂房壹栋五层
号（注）
东莞市清溪镇谢
坑村辉煌工业区 东府集用
东莞市辉 厂
新兆 厂房壹栋三层、 （2011）第 2015.07.01-
2 煌贸易有 房、 18,000
电 写字楼壹栋四 1900201909288 2024.06.30
限公司 宿舍
层、宿舍壹栋五 号（注）
层等
注：上述房产未取得不动产权证书。承租房屋项下的土地所有权归谢坑村委会集体所有，
已办理集体土地使用证，证号“东府集用（2011）第 1900201909288 号”，地块用途为工业用
地。根据辉煌贸易与谢坑村委会前身东莞市清溪镇谢坑管理区（以下简称“谢坑管理区”）签
订的合同约定及辉煌贸易、谢坑村委会的书面确认，谢坑管理区提供（转让）55,000 平方米工
业用地给辉煌贸易自行投资建厂房，转让期限为 1998 年 10 月 1 日至 2048 年 9 月 30 日，出让
土地期限届满前，租赁房产归辉煌贸易所有。
2.对照可比案例，逐项说明发行人目前采取的规范措施、专项证明级别是
否足够
根据发行人提供的资料并经本所经办律师登录见微数据、巨潮资讯、深圳
证券交易所、上海证券交易所、中国证监会等网站进行检索，可比案例（以东
莞地区相关案例为例）及发行人目前采取的规范措施、专项证明级别比对情况
如下：
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开具证明的主管部门名称及证明内容 发行人目前采
上市公司 取的规范措
租赁地址 基本情况 相关主体名 相关主管部门权限规定
名称 主要证明内容/规范措施 施、专项证明
称 级别（注）
确认位于道滘镇大罗沙工业区的厂房权属莞鹏，该等 根据《中华人民共和国城
厂房未取得房屋产权证。厂房所在土地属集体建设用 乡规划法》第三条第一款
地，所有权人为大罗沙村经块房产未来十年没有纳入 规定：“城市和镇应当依
拆迁规划。如有拆迁将提前通知。联社，土地用途为 发行人已取得 照本法制定城市规划和镇
东莞市道滘 工业用途，莞鹏依相关合同及现状使用该集体土地及 东莞市清溪镇 规划。城市、镇规划区内
镇人民政府 厂房，符合道滘镇土地利用整体规划。道滘镇政府确 人民政府出具 的建设活动应当符合规划
认上述情形不构成重大违法违规，也不会因租赁使用 的相关证明 要求。”
该集体土地及土地上未取得产权的厂房对出租方或使 据此，东莞市清溪镇人民
用方进行处罚，该地块房产未来十年没有纳入拆迁规 政府系清溪镇规划的有权
划。如有拆迁将提前通知。 制定单位。
根据《中华人民共和国城
东鹏饮料
东莞市道 乡规划法》第六十四条规
（集团） 租赁使用集体土
滘镇大罗 定：“未取得建设工程规
股份有限 地及土地上未取
沙村大漳 划许可证或者未按照建设
公司 得产权证书的厂
沙洲（土 工程规划许可证的规定进
（2021.1. 房
地涌） 行建设的，由县级以上地
21 上市）
方人民政府城乡规划主管
发行人已取得
东莞市住房 部门责令停止建设；尚可
东莞市住房和
和城乡建设 报告期内莞鹏不存在受到该局处罚记录。 采取改正措施消除对规划
城乡建设局出
局 实施的影响的，限期改
具的相关证明
正，处建设工程造价百分
之五以上百分之十以下的
罚款；无法采取改正措施
消除影响的，限期拆除，
不能拆除的，没收实物或
者违法收入，可以并处建
设工程造价百分之十以下
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开具证明的主管部门名称及证明内容 发行人目前采
上市公司 取的规范措
租赁地址 基本情况 相关主体名 相关主管部门权限规定
名称 主要证明内容/规范措施 施、专项证明
称 级别（注）
的罚款”。
据此，东莞市住房和城乡
建设局属于违法建筑的有
权监管部门。
根据《广东省集体建设用
地使用权流转管理办法》
第十一条规定：“县级以
上人民政府土地行政主管
部门负责本行政区域内集
体建设用地使用权流转的
管理和监督。”
根据《东莞市集体建设用
地使用权流转管理实施办
法》第十二条的规定：
发行人已取得
“市国土资源部门负责本
东莞市自然 报告期内莞鹏不存在因违反国土资源管理和城乡规划 东莞市自然资
行政区域内集体建设用地
资源局 法律法规而受到该局行政处罚的情形。 源局出具的相
使用权流转的管理和监督
关证明
检查。市财政、审计、农
业、社会保障、民政等部
门，按各自职能范围对流
转过程以及土地增值收益
分配进行监督。各镇人民
政府（区办事处）应当配
合各部门做好集体建设用
地使用权流转的管理工
作”。
据此，东莞市自然资源局
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开具证明的主管部门名称及证明内容 发行人目前采
上市公司 取的规范措
租赁地址 基本情况 相关主体名 相关主管部门权限规定
名称 主要证明内容/规范措施 施、专项证明
称 级别（注）
为集体土地管理的有权监
管部门。
本村于 2002 年 2 月 2 日与李应祥签署的将我村位于工
业园（轮窑地段）集体建设用地使用权转让给李应祥 谢坑村委会、
东莞市道滘
的《土地使用权转让合同书》已经履行本村三分之二 谢坑联合社、
镇大罗沙经
以上村民代表同意手续，上述转让合同合法有效，双 出租方辉煌贸 ——
联社出具确
方不存在任何争议或潜在争议；本村知悉并同意李应 易已出具相关
认函
祥按照其与增鹏签署的《租赁合同书》将上述土地中 确认函
的部分及其地上建筑物租赁给莞鹏使用。
如公司及其子公司因使用租赁土地受到相关主管部门
行政处罚的，本人将承担由此给公司及其子公司造成
的全部损失。针对公司尚未取得权属证书的房屋，本
人将积极与有权房产管理部门及相关方进行沟通，并
发行人控股
尽最大努力为该等房产办理权属证书。如因公司建设
股东、实际 发行人实际控
房屋暂未取得房屋产权证书致使该等房屋被拆除、没
控制人林木 制人已出具相 ——
收或致使公司受到行政处罚的，本人将承担由此给公
勤出具承诺 关承诺函
司造成的全部损失。若公司及其子公司因租赁无产权
函
证书房屋以及未办理租赁备案事宜而受到相关主管部
门的行政处罚，本人将承担由此产生的任何滞纳金、
罚款或另行租房等可能给公司及其子公司造成的损
失。
广东天元 发行人所租赁的上述厂房所在土地为集体建设用地，
实业集团 租赁使用集体土 规划用途为工业，由于历史遗留原因至今未取得国有 发行人已取得
东莞市清
股份有限 地及土地上未取 东莞市清溪 使用权证和房产证。发行人一直遵守中华人民共和国 东莞市清溪镇
溪镇松岗 同上
公司 得产权证书的厂 镇人民政府 有关土地管理、城市规划、房屋管理等相关法律、法 人民政府出具
村工业区
（2020.9. 房 规和规范性文件，不存在土地管理、城市规划、房屋 的相关证明
21 上市） 管理等方面的违法违规行为，亦未受到过土地管理、
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开具证明的主管部门名称及证明内容 发行人目前采
上市公司 取的规范措
租赁地址 基本情况 相关主体名 相关主管部门权限规定
名称 主要证明内容/规范措施 施、专项证明
称 级别（注）
城市规划、房屋管理等方面的行政处罚。发行人因租
赁使用的上述房屋，未来五年内暂无改变房屋用途或
拆除计划，未列入政府拆迁规划。发行人依现状使用
上述房屋暂无任何障碍。
东莞市清溪 发行人所租赁的厂房位于东莞市清溪松岗村金田工
谢坑村委会、
镇松岗村村 业区，土地性质为集体建设用地，规划用途为工业
谢坑联合社、
民委员会、 用地，该土地使用权及其地上建筑物所有权的流转
出租方辉煌贸 ——
东莞市清溪 已经三分之二以上村民代表同意，符合《广东省集
易已出具相关
镇松岗村西 体建设用地使用权流转管理办法》及相关法律、法
确认函
村村民小组 规及规范性文件的规定。
发行人已取得
东莞怡合达自动化股份有限公司自 2017 年 1 月 1 日至
东莞市自然 东莞市自然资
2019 年 12 月 31 日，没有因违反国土资源管理和城乡 同上
资源局 源局出具的相
规划法律法规而受到我局行政处罚的情形。
关证明
怡合达租赁东莞市创富物业投资有限公司位于东莞市
东莞怡合 虎门镇北栅社区东坊工业区凤翔路 2 号厂房（东府国
发行人已取得
达自动化 用[2002]第特 473 号），厂房所属土地已经取得国有土
东莞市虎 东莞市虎门 东莞市清溪镇
股份有限 地使用证，土地性质为国有工业用途，根据我镇建设 同上
门镇北栅 租赁使用未取得 镇人民政府 人民政府出具
公司 规划，未来五年没有纳入拆迁规划，如有拆迁将提前
社区东坊 产权证书的厂房 的相关证明
（2021.0 通知，该司租赁使用上述厂房的行为不属于重大违法
工业区
7.23 上 违规行为，不会对该司予以行政处罚。
市） 1、本公司拥有上述租赁房屋所在地的土地使用权并取
谢坑村委会、
得权属登记证书，租赁房屋系本公司分别通过拍卖及
谢坑联合社、
自建取得，上述租赁房屋未能取得相应的房产证，本
创富物业 出租方辉煌贸 ——
公司承诺上述房屋及土地使用权不存在权属争议及纠
易已出具相关
纷。
确认函
2、本公司保证与承租方依法签署房屋租赁合同，租赁
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租赁地址 基本情况 相关主体名 相关主管部门权限规定
名称 主要证明内容/规范措施 施、专项证明
称 级别（注）
合同的履行不存在潜在纠纷或争议，本公司将根据租
赁合同的约定，保障承租方在租赁期限内享有独立、
完整的租赁权利，在上述房屋租赁期限内，上述出租
房屋如因第三人主张权利而导致怡合达无法使用或因
此无法开展正常生产经营，本公司将承担由此给怡合
达造成的直接损失。
3、本公司承诺，在上述房屋租赁期限内，如因上述房
屋的权利瑕疵或被相关部门拆迁而引致怡合达搬迁，
本公司将至少给予怡合达六个月的搬迁时间。
如怡合达及其子公司租赁上述房产的租赁合同无效或
公司实际控
者出现任何纠纷，导致怡合达及其子公司需要另租其
制人金立
他生产经营场地进行搬迁、或被有权政府部门罚款、 发行人实际控
国、张红、
或被有关当事人要求赔偿，本人将以连带责任方式全 制人已出具相 ——
章高宏、李
额补偿怡合达及其子公司搬迁费用、因生产停滞所造 关承诺函
锦良共同承
成的损失以及其他费用，确保怡合达及其子公司不会
诺
因此遭受任何损失。
注：新兆电就租用瑕疵厂房事宜所取得的专项证明具体内容，详见本补充法律意见“十二、关于土地房产”之“（一）发行人取得和使用土地是否符合《土地
管理法》等法律法规的规定、是否依法办理了必要的审批或租赁备案手续、有关房产是否为合法建筑、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为”之部
分。
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除发行人就租用产权瑕疵厂房采取的上述规范措施及取得的专项证明外，
根据发行人提供的资料及说明，发行人募集资金投资项目谢岗智微智能科技项
目计划建成建筑面积合计约 83,686.05 平方米的厂房，截至本补充法律意见出具
之 日 ， 发 行 人 子 公 司 东 莞 智 微 已 取 得 编 号 为 粤 （ 2021 ） 东 莞 不 动 产 权 第
0178367 号的不动产权属证书，宗地面积为 40,362.61 平方米；“海宁市智微智
能科技有限公司年产 32 万台交换机生产基地建设项目”拟向海宁仰山资产管理
有限公司租赁厂房。随着本次发行募集资金投资项目的实施，发行人租赁瑕疵
厂房面积占发行人所使用房产总面积的比例将大幅度降低。
综上，本所经办律师认为，通过对照可比案例，发行人目前就租用上述产
权瑕疵厂房采取了有效的规范措施，已取得的证明均系有权主管部门作出的证
明。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于深圳市智微智能科技股份有限公
司首次公开发行股票并上市之补充法律意见（二）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：______________________
王 丽
经办律师：____________________
唐永生
经办律师：____________________
宋宇红
经办律师：____________________
韩 雪
经办律师：____________________
欧阳婧娴
年 月 日
5-1-3-185
