智微智能：北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的法律意见2022-08-12
北京德恒律师事务所
关于深圳市智微智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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首次公开发行股票并上市的法律意见
目 录
一、本次发行上市的批准和授权 ................................................................................................... 5
二、发行人本次发行上市的主体资格 ........................................................................................... 5
三、本次发行上市的实质条件 ....................................................................................................... 6
四、结论意见................................................................................................................................... 9
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释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
发行人、公司 指 深圳市智微智能科技股份有限公司
智微有限 指 深圳市智微智能科技开发有限公司
发行人现行有效的《深圳市智微智能科技股份
《公司章程》 指
有限公司章程》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发
行上市对发行人 2019 年度、2020 年度及 2021
申报《审计报告》 指
年度财务报表进行审计并出具的天健审
〔2022〕3-64 号《审计报告》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天
《验资报告》 指
健验〔2022〕3-78 号《验资报告》
《深圳市智微智能科技股份有限公司首次公开
《招股说明书》 指
发行股票并上市招股说明书》
《北京德恒律师事务所关于深圳市智微智能科
本法律意见 指 技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法
律意见》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
《第 12 号规则》 指 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》
《证券法律业务管理办
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
法》
《证券法律业务执业规 《律师事务所证券法律业务执业规则（试
指
则》 行）》
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《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师
《监管规则适用指引—
指 事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务
—法律类第 2 号》
执业细则》
最近三年、报告期 指 2019 年度、2020 年度及 2021 年度
A 股、股票 指 在中国境内发行上市的人民币普通股股票
本次发行、本次发行上 发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股
指
市 票并在深圳证券交易所上市交易
保荐机构、主承销商、
指 中信证券股份有限公司
中信证券
本所 指 北京德恒律师事务所
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中华人民共和国（仅为本法律意见之目的，不
中国 指 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
地区）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：如本法律意见中部分合计数与各项直接相加之和在尾数上存在差异，或部分比例与相关数值直接计算
的结果在尾数上存在差异，则这些差异是由四舍五入造成的。
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首次公开发行股票并上市的
法律意见
德恒 06F20170585-000015 号
致：深圳市智微智能科技股份有限公司
根据本所与发行人签订的《专项法律顾问合同》，本所接受发行人委托，担
任发行人本次发行上市的专项法律顾问。
本所根据《公司法》《证券法》及中国证监会颁布的《管理办法》《第 12 号
规则》《证券法律业务执业规则》《监管规则适用指引——法律类第 2 号》等有
关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜，出具本法
律意见。
本所同意将本法律意见作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随同
其他申请材料一起上报深交所。
对本法律意见，本所经办律师作出如下声明：
1. 本所经办律师依据《证券法》《第 12 号规则》《监管规则适用指引——法
律类第 2 号》的规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见
（本法律意见出具之日以后的相关文件依据、法律事实及法律意见体现于后续
补充法律意见中）。
2. 本所经办律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核
查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3. 本所经办律师同意将本法律意见作为发行人申请本次公开发行所必备的
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法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4. 本所经办律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中引用或按中国
证监会审核要求引用本法律意见的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用
上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所及本所经办律师有权对《招股说明
书》的相关内容再次审阅并确认。
5. 本所经办律师在工作过程中，已得到发行人的保证，即发行人业已向本
所经办律师提供了本所经办律师认为制作本法律意见所必需的原始书面材料、
副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处。
6. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所经办
律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作
本法律意见的依据。
7. 本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计结
论、资产评估结果、投资项目分析、投资收益等发表评论。本所在本法律意见
中对会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告、境外律师事务所
出具的法律意见等文件中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结
论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数
据、投资等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
8. 本法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何
目的。
本所经办律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关
规定，在对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进
行了充分的核查验证的基础上，现就发行人本次发行上市的条件和行为发表如
下法律意见：
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首次公开发行股票并上市之法律意见
一、本次发行上市的批准和授权
（一）2021 年 4 月 9 日和 2021 年 4 月 24 日，发行人分别召开第一届董事
会第五次会议、2021 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于深圳市智
微智能科技股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的议案》及其他与本次
发行上市相关的议案，并授权董事会办理本次发行上市相关事宜。
经本所经办律师核查，本所经办律师认为，发行人上述董事会、股东大会
关于本次发行并上市决议的内容合法有效，公司股东大会授予董事会的授权范
围、授权程序合法有效。
（二）2022年7月14日，中国证监会向发行人出具证监许可〔2022〕1501号
《关于核准深圳市智微智能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准
发行人公开发行不超过6,175万股新股。
（三）2022 年 8 月 11 日，深交所向发行人出具《关于深圳市智微智能科技
股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2022〕785 号），同意
发行人股票在深交所上市，证券简称为“智微智能”，证券代码为“001339”。
综上，本所经办律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部必要的
批准和授权，已获得中国证监会的核准和深交所的审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系由智微有限按账面净资产值折股整体变更设立的股份有限
公司，现持有深圳市市场监督管理局于 2020 年 4 月 15 日核发的统一社会信用
代码为 91440300582702079P 的《营业执照》。
根据深圳市市场监督管理局工商档案登记资料及本所经办律师核查，发行
人依法设立且合法存续，不存在根据国家法律、行政法规、部门规章及其他规
范性文件及《公司章程》中规定的需要终止的情形，符合《管理办法》第八条
的规定。
（二）发行人系由智微有限按账面净资产值折股整体变更设立的股份有限
公司，自 2011 年 9 月 7 日智微有限成立起至本法律意见出具日，发行人持续经
营时间已超过三年，符合《管理办法》第九条的规定。
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（三）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转
移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办
法》第十条的规定。
（四）根据《招股说明书》《审计报告》和发行人的说明，主营业务为教育
办公类、消费类、网络设备类、网络安全类、零售类及其他电子设备产品的研
发、生产、销售及服务，发行人的生产经营符合相关法律、行政法规和《公司
章程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。
（五）根据《审计报告》及发行人提供的业务相关资料并经本所经办律师
核查，发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化；经核查发行人最近三年
股东会/股东大会、董事会、监事会相关会议资料及发行人工商登记资料，发行
人董事、高级管理人员最近三年没有发生重大变化，实际控制人没有发生变
更，符合《管理办法》第十二条的规定。
（六）根据发行人的工商登记资料、发行人及其股东的书面说明并经本所
经办律师核查，发行人的股权结构清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人
支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三
条的规定。
综上，本所经办律师认为，发行人为依法发起设立并有效存续的股份有限
公司，不存在根据相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定需要
终止的情形，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）根据中国证监会出具的证监许可〔2022〕1501 号《关于核准深圳市
智微智能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，发行人本次公开发行已
获得中国证监会的核准。
根据《深圳市智微智能科技股份有限公司首次公开发行股票网上路演公告》
《深圳市智微智能科技股份有限公司首次公开发行股票发行公告》《深圳市智微
智能科技股份有限公司首次公开发行股票网上申购情况及中签率公告》及《深
圳市智微智能科技股份有限公司首次公开发行股票网上摇号中签结果公告》，本
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次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A
股和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。发行
人本次发行新股 6,175.00 万股，发行价格为人民币 16.86 元/股。本次发行上市
全部为新股发行，无老股发售。
根据天健出具的《验资报告》，截至 2022 年 8 月 10 日止，发行人本次发行
共 计 募 集 货 币 资 金 1,041,105,000.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 （ 不 含 增 值 税 ）
89,929,161.36 元 ， 募 集 资 金 净 额 为 951,175,838.64 元 ， 其 中 计 入 实 收 股 本
61,750,000.00 元，计入资本公积（股本溢价）889,425,838.64 元。
发行人本次发行已获得中国证监会核准且发行人已完成公开发行，符合
《证券法》第四十七条及《股票上市规则》第 3.1.1 条第（一）项的规定。
（二）根据发行人的组织结构图、内部制度、相关会议资料，发行人已建
立健全股东大会、董事会、监事会和独立董事制度，相关机构和人员能够依法
有效履行职责，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《股票上市规
则》第 3.1.1 条第（二）项的规定。
（三）根据发行人的《营业执照》、公司章程、天健出具的《审计报告》及
发行人的确认，发行人具有持续的营运记录，其主营业务最近三年未发生变
化，且截至本法律意见出具之日，发行人未出现依据《公司法》和《公司章
程》规定须终止的事由，具有持有经营能力，符合《股票上市规则》第 3.1.1 条
第（三）项的规定；
（四）根据发行人的《营业执照》、天健出具的《验资报告》，发行人本次
发行前的股本总额为人民币 18,521.50 万元，本次公开发行的股份数为 6,175.00
万股，每股面值人民币 1 元，发行人本次发行后的股本总额为人民币 24,696.50
万元，不少于人民币 5,000 万元，符合《股票上市规则》第 3.1.1 条第（四）项
的规定；
（五）发行人本次发行前的股份总数为 18,521.50 万股，本次发行后的股份
总数为 24,696.50 万股，发行人公开发行的股份不低于发行人总股本的 25%，符
合《股票上市规则》第 3.1.1 条第（五）项的规定。
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（六）根据有关政府主管部门出具的证明文件及发行人及其控股股东、实
际控制人的确认，并经本所经办律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人
最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序的刑事犯罪，符合《股票上市规则》第 3.1.1 条第（六）项的规定。
（七）根据天健出具的《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度及 2021
年度会计年度财务会计报告均被出具无保留意见审计报告，符合《股票上市规
则》第 3.1.1 条第（七）项的规定。
（八）经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经签署《董事（监
事、高级管理人员）声明及承诺书》，已由本所经办律师见证并报深交所和发行
人董事会备案，符合《股票上市规则》第 3.1.2 款的规定。
（九）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关声明，发行
人及其董事、监事、高级管理人员保证其向深交所提交的上市申请文件真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《股票上市规
则》第 3.1.3 款的规定。
（十）经本所经办律师核查，发行人控股股东及实际控制人袁微微、郭旭
辉已经承诺，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理
本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购
该部分股份。发行人控股股东及实际控制人作出的前述承诺符合《股票上市规
则》第 3.1.5 款的规定。
综上所述，本所经办律师认为，发行人已经具备法律、法规以及规范性文
件所规定的股票在深交所上市的实质条件。
四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人
（一）发行人本次发行上市由保荐机构中信证券保荐。中信证券于中国证
监会注册登记并列入保荐机构名单，同时是具有深交所会员资格的证券经营机
构，符合《股票上市规则》第 12.2.1 条的规定。
（二）中信证券已指定刘超、魏宏敏两位保荐代表人具体负责发行人本次
发行上市的保荐工作。上述两位保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保
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荐代表人名单的自然人，符合《股票上市规则》第 12.2.3 条的规定。
综上，本所经办律师认为，发行人向深交所申请其上市的保荐机构和保荐
代表人符合《股票上市规则》的相关规定。
五、结论意见
经本所经办律师核查，本所经办律师认为，发行人本次发行上市已获得发
行人内部必要的批准和授权，并已获得中国证监会的核准和深交所的审核同
意；发行人具备本次发行上市的主体资格和实质条件；发行人向深交所申请其
上市的保荐机构和保荐代表人符合《股票上市规则》的相关规定。
本法律意见正本一式陆份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后
生效。（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于深圳市智微智能科技股份有限公
司首次公开发行股票并上市之法律意见》之签署页）
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负责人：______________________
王 丽
经办律师：____________________
唐永生
经办律师：____________________
宋宇红
经办律师：____________________
韩 雪
经办律师： ____________________
欧阳婧娴
年 月 日
10
