智微智能：关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》的公告2022-09-16
证券代码：001339 证券简称：智微智能 公告编号：2022-
009
深圳市智微智能科技股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》
并办理工商登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市智微智能科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于
2022 年 9 月 14 日召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更公
司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商登记的议案》。具体情况
如下：
一、变更公司注册资本及公司类型的情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市智微智能科技股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1501 号）核准，并经深圳证券
交易所《关于深圳市智微智能科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通
知》（深证上〔2022〕785 号）同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A
股）6,175.00 万股，并于 2022 年 8 月 15 日在深圳证券交易所正式上市。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验[2022]3-78 号”
《验资报告》。本次发行完成后，公司注册资本由人民币 18,521.50 万元变更为
人民币 24,696.50 万元，总股本由 18,521.50 万股变更为 24,696.50 万股，公司类
型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。
二、修订《公司章程》部分条款的相关情况
根据《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》并结合公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市
的实际情况，现拟将《公司章程》中的有关条款进行相应修订，具体如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为维护深圳市智微智能科技股份 第一条 为维护深圳市智微智能科技股份
有限公司（以下简称“公司”）、股东和债 有限公司（以下简称“公司”）、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市 法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
1
公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上 公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上
市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、 市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》 等有关法律、法规、规范性文件的规定，制
（以下简称“《规范运作指引》”）等有关 订本章程。
法律、法规、规范性文件的规定，制订本章
程。
第三条 公司于【】年【】月【】日经中国 第三条 公司于 2022 年 7 月 14 日经中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）【】号文批准，首次向社会公众发行 会”）批准，首次向社会公众发行人民币普
2
人民币普通股【】万股，并经深圳证券交易 通股 6,175 万股，于 2022 年 8 月 15 日在深
所【】批准，于【】年【】月【】日在深圳 圳证券交易所上市。
证券交易所上市。
第四条 注册资本：人民币【】万元人民币 第四条 注册资本：人民币24,696.50万元
3
人民币
- （新增）第十条 公司根据中国共产党章
4 程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条 公司股份总数为【】万股，均 第十四条 公司股份总数为24,696.50万
5
为人民币普通股。 股，均为人民币普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十四条 公司不得收购本公司的股份，
照法律、行政法规、部门规章和本章程的 但是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
并； 励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
激励； 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
6 （四）股东因对股东大会作出的公司合 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 股票的公司债券；
份的； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 需；
转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需；
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
序号 修订前 修订后
第二十五条 公司收购本公司股份，可以
第二十四条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律、行
通过公开的集中交易方式，或者法律法规
政法规和中国证监会任何的其他方式进
和中国证监会任何的其他方式进行。
行。
7 公司因本章程第二十三条第一款第（三）
公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形
项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中
收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
一款第（一）、第（二）项规定的情形收
款第（一）、第（二）项规定的情形收购
购本公司股份的，应当经股东大会决议；
本公司股份的，应当经股东大会决议；公
公司因本章程第二十三条第一款第（三）
司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形
项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，经三分之二以上董事
收购本公司股份的，可以依照本章程的规
出席的董事会会议决议同意后实施。
定或股东大会的授权，经三分之二以上董
公司依照本章程第二十三条第一款规定收
事出席的董事会会议决议同意后实施。
购本公司股份后，属于第二十三条第一款
公司依照本章程第二十四条第一款规定收
第（一）项情形的，应当自收购之日起十
购本公司股份后，属于第（一）项情形
8 日内注销；属于第二十三条第一款第
的，应当自收购之日起十日内注销；属于
（二）项、第（四）项情形的，应当在六
第（二）项、第（四）项情形的，应当在
个月内转让或者注销；属于第二十三条第
六个月内转让或者注销；属于第（三）
一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公
项情形的，公司合计持有的本公司股份数
司合计持有的本公司股份数不得超过本公
不得超过本公司已发行股份总额的百分之
司已发行股份总额的百分之十，并应当在
十，并应当在三年内转让或者注销。
三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券
公司收购本公司股份的，应当依照《证券
法》《股票上市规则》《规范运作指引》
法》《股票上市规则》等相关法律法规的
等相关法律法规的规定履行信息披露义
规定履行信息披露义务。
务。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司董事、监事、高级管理人
人员、持有本公司股份5%以上的股东，将 员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持
其持有的本公司股票或其他具有股权性质 有的本公司股票或其他具有股权性质的证
的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出 券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个
后6个月内又买入，由此所得收益归本公司 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
所有，本公司董事会将收回其所得收益。 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%
而持有 5%以上股份的以及国务院证券监督 以上股份的以及有中国证监会规定的其他
管理机构规定的其他情形，卖出该股票不 情形除外。
受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
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前款所称董事、监事、高级管理人员、自 人股东持有的股票或者其他具有股权性质
然人股东持有的股票或者其他具有股权性 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 利用他人账户持有的股票或者其他具有股
的及利用他人账户持有的股票或者其他具 权性质的证券。
有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 股东有权要求董事会在30日内执行。公司董
有权要求董事会在30日内执行。公司董事 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。
提起诉讼。
序号 修订前 修订后
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，
构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
（五）审议批准公司的年度财务预算方 决算方案；
案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 亏损方案；
补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 议；
决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 变更公司形式作出决议；
者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程，批准《股东大会议事规
（十）修改本章程，批准《股东大会议事 则》《董事会议事规则》和《监事会议事规
规则》《董事会议事规则》和《监事会议 则》；
事规则》； （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘 计师事务所作出决议；
会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十四条规定的担保事
（十二）审议批准第四十二条规定的担保 项；
10 事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 资产超过公司最近一期经审计总资产百分
大资产超过公司最近一期经审计总资产百 之三十的事项；
分之三十的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十五）审议批准股权激励计划与员工持股
项； 计划；
（十五）审议批准股权激励计划； （十六）审议批准法律、行政法规、部门规
（十六）审议公司及公司子公司以下交易 章、深圳证券交易所相关规则或本章程规定
事项： 应当由股东大会决定的其他事项。
非关联交易事项：（1）公司购买或出售资 上述股东大会的职权不得通过授权的形式
产（不含购买原材料、燃料和动力，以及 由董事会或者其他机构和个人代为行使，以
出售产品、商品等与日常经营相关的资 保障公司股东对该等事项的决策权。
产，但资产置换中涉及购买、出售此类资
产的，仍包含在内）；（2）对外投资（含
委托理财、委托贷款、对子公司投资
等）；（3）提供财务资助；（4）提供担
保（指上市公司为他人提供的担保，含对
控股子公司的担保）；（5）租入或租出资
产；（6）签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）；（7）赠与或受赠资产
（受赠现金资产除外）；（8）债权或债务
重组；（9）研究与开发项目的转移；
（10）签订许可协议以及其他交易，达到
下列标准的：
序号 修订前 修订后
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的50%以上；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的50％以上，且绝对金
额超过5,000万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50％以上，且绝对金额超
过500万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的50％以
上，且绝对金额超过5,000万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50％以上，且绝对金额
超过500万元；
6.公司购买、出售资产交易，应当以资产
总额和成交金额中的较高者作为计算标
准，按交易类型连续十二个月内累计金额
达到最近一期经审计总资产30%的，经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。
7.交易标的额度虽未达到上述标准，但可
能导致控股股东丧失控股地位，或者由绝
对控股变为相对控股（控股比例等于或超
过50%为绝对控股，控股比例不足50%为相
对控股）；
8.超过本章程第一百二十六条规定的董事
会审议权限的交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
（十七）审议公司与关联人发生的交易金
额（提供担保除外）占公司最近一期经审
计净资产绝对值5%以上的交易，且超过
3,000万元；该交易应当聘请具有从事证
券、期货相关业务资格的中介机构对交易
标的进行评估或者审计，并及时披露。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或
者评估。
公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公
司与关联人的关联交易时，公司可以向交
易所申请豁免提交股东大会审议。
（十八）审议公司因本章程第二十三条第
（一）、（二）项规定的情形收购本公司
股份的回购方案；
序号 修订前 修订后
（十九）审议批准法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
公司股东大会可按照谨慎授权原则，将部
分由股东大会行使的职权授予董事会行
使，授权内容应当明确具体，但不得将法
定由股东大会行使的职权授予董事会行
使。
（新增）第四十三条 公司发生的交易达
到下列标准之一的，应当及时披露并提交
股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的50%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净
额占公司最近一期经审计净资产的50%以
上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉
及的资产净额同时存在账面值和评估值
的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会
11 -
计年度经审计营业收入的50%以上，且绝
对金额超过五千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金
额超过五百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的50%
以上，且绝对金额超过五千万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对
金额超过五百万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其
绝对值计算。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须 第四十四条 公司下列对外担保行为，须
经董事会审议通过后提交股东大会审议通 经董事会审议通过后提交股东大会审议通
过： 过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产10%的担保； 计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总 （二）公司及其控股子公司对外提供担保
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额，达到或超过公司最近一期经审计净资 总额，超过公司最近一期经审计净资产
产50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象 （三）被担保对象最近一期财务报表数据
提供的担保； 显示资产负债率超过70%；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司 （四）最近十二个月内担保金额累计计算
最近一期经审计总资产的30%； 超过公司最近一期经审计总资产的30%；
序号 修订前 修订后
（五）连续十二个月内担保金额超过公司 （五）公司及其控股子公司对外提供的担
最近一期经审计净资产的50%且绝对金额 保总额，超过公司最近一期经审计总资产
超过5,000万元； 的30%以后提供的任何担保；
（六）公司的对外担保总额，达到或超过 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
最近一期经审计总资产的30%以后提供的 供的担保；
任何担保； （七）法律法规、中国证监会、深圳证券
（七）对股东、实际控制人及其关联方提 交易所或公司章程规定的其他情形。
供的担保； 董事会审议担保事项时，应由出席董事会
（八）法律法规、中国证监会、深圳证券 会议的三分之二以上董事审议同意（涉及
交易所或公司章程规定的其他情形。 关联交易的对外担保事项由出席会议的非
董事会审议担保事项时，应由出席董事会 关联董事三分之二以上董事同意）。
会议的三分之二以上董事审议同意（涉及 违反对外担保审批权限、审议程序的，公
关联交易的对外担保事项由出席会议的非 司视情节轻重对相关人员追责。
关联董事三分之二以上董事同意）。 股东大会在审议对外担保事项时，应经出
股东大会在审议对外担保事项时，应经出 席股东大会股东所持表决权的过半数通
席股东大会股东所持表决权的过半数通 过。股东大会审议前款第（四）项担保事
过。股东大会审议前款第（四）项担保事 项时，必须经出席会议的股东所持表决权
项时，必须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。股东大会在审议为
的三分之二以上通过。股东大会在审议为 公司股东、实际控制人及其关联方提供的
公司股东、实际控制人及其关联方提供的 担保事项时，该股东或受该实际控制人支
担保事项时，该股东或受该实际控制人支 配的股东，不得参与该项表决，该项表决
配的股东，不得参与该项表决，该项表决 须经出席股东大会的其他股东所持表决权
须经出席股东大会的其他股东所持表决权 过半数通过。如因股东均为表决事项的关
过半数通过。如因股东均为表决事项的关 联方造成该次表决无非关联股东参与时，
联方造成该次表决无非关联股东参与时， 公司可以按照正常程序进行表决，并在股
公司可以按照正常程序进行表决，并在股 东大会决议公告中作出详细说明。
东大会决议公告中作出详细说明。
（新增）第四十五条 公司提供财务资
助，除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事审议同意并作出决议，并及时对
外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当
在董事会审议通过后提交股东大会审议，
深圳证券交易所另有规定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据
13 -
显示资产负债率超过70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计
计算超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（四）深圳证券交易所或者《公司章程》
规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内
且持股比例超过50%的控股子公司，且该
控股子公司其他股东中不包含公司的控股
股东、实际控制人及其关联人的，可以免
于适用前两款规定。
序号 修订前 修订后
第四十九条 单独或者合计持有公司百分 第五十二条 单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东有权向董事会请求召 之十以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董 开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法 事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后十日内 规和本章程的规定，在收到请求后十日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书 提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东大会的，应当在
作出董事会决议后的五日内发出召开股东 作出董事会决议后的五日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应 大会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东大会，或者在
14 收到请求后十日内未作出反馈的，单独或 收到请求后十日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司百分之十以上股份的股东 者合计持有公司百分之十以上股份的股东
有权向监事会提议召开临时股东大会，并 有权向监事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。 应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 监事会同意召开临时股东大会的，应在收
到请求五日内发出召开股东大会的通知， 到请求五日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股 通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。 东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会， 的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续九十日以上单独或者合计持有公司百 连续九十日以上单独或者合计持有公司百
分之十以上股份的股东可以自行召集和主 分之十以上股份的股东可以自行召集和主
持。 持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股 第五十三条 监事会或股东决定自行召集
东大会的，须书面通知董事会，同时向公 股东大会的，须书面通知董事会，同时向证
15
司所在地中国证监会派出机构和证券交易 券交易所备案。
所备案。
第五十一条 在股东大会决议公告前，召 第五十四条 在股东大会决议公告前，召
集股东持股比例不得低于10%。召集股东 集股东持股比例不得低于10%。监事会或
16 应在发出股东大会通知及股东大会决议公 召集股东应在发出股东大会通知及股东大
告时，向公司所在地中国证监会派出机构 会决议公告时，向证券交易所提交有关证
和证券交易所提交有关证明材料。 明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集 第五十五条 对于监事会或股东自行召集
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
17 合。董事会应当提供股权登记日的股东名 合。董事会将提供股权登记日的股东名
册。召集人所获取的股东名册不得用于除 册。召集人所获取的股东名册不得用于除
召开股东大会之外的其他用途。 召开股东大会之外的其他用途。
第五十五条 公司召开股东大会，董事 第五十八条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司百 会、监事会以及单独或者合并持有公司百
分之三以上股份的股东，有权向公司提出 分之三以上股份的股东，有权向公司提出
提案。 提案。
18 单独或者合计持有公司百分之三以上股份 单独或者合计持有公司百分之三以上股份
的股东，可以在股东大会召开十日前提出 的股东，可以在股东大会召开十日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当 临时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后二日内发出股东大会补充通 在收到提案后二日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。 知，公告临时提案的内容。
序号 修订前 修订后
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
大会通知公告后，不得修改股东大会通知 大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。 中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 股东大会通知中未列明或不符合本章程第
五十四条规定的提案，股东大会不得进行 五十七条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。 表决并作出决议。
第五十六条 召集人应在年度股东大会召
开二十日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会召开十五日前以公告方式通知各
股东。 第五十九条 公司召开股东大会，应当按
19 发出召开股东大会的通知后，会议召开 照法律法规规定的股东大会通知期限，以
前，召集人可以根据《公司法》和有关规 公告方式向股东发出股东大会通知。
定，发出催告通知。
公司计算前述“二十日”、“十五日”的
起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内 第六十条 股东大会的通知包括以下内容：
容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点、方式和会议期 （二）提交会议审议的事项和提案；
限； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东
（二）提交会议审议的事项和提案； （含表决权恢复的优先股股东）均有权出席
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
权出席股东大会，并可以书面委托代理人 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
出席会议和参加表决，该股东代理人不必 东；
20
是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记
（四）载明会议投票代理委托书的送达时 日；
间和地点； （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
日； 序。
（六）会务常设联系人姓名及联系方式； ......
（七）会议召集人。
......
第五十九条 发出股东大会通知后，无正 第六十二条 发出股东大会通知后，无正
当理由，股东大会不应延期或取消，股东 当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出
21 现延期或取消的情形，召集人应当在原定 现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少二个工作日公告并说明原 召开日前至少二个交易日公告并说明原
因。延期召开股东大会的，还应当在通知 因。延期召开股东大会的，还应当在通知
中说明延期后的召开日期。 中说明延期后的召开日期。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别 第八十二条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）修改公司章程及其附件（包括股东
（二）公司的分立、合并、解散和清算； 大会议事规则、董事会议事规则及监事会
（三）本章程的修改； 议事规则）；
22 （四）审议公司购买、出售资产交易，涉及 （二）增加或者减少注册资本；
资产总额或者成交金额连续12个月内累计 （三）公司合并、分立、解散或者变更公
计算超过公司最近一期经审计总资产30% 司形式；
的事项； （四）分拆所属子公司上市；
（五）股权激励计划； （五）《股票上市规则》第6.1.8 条、
6.1.10 条规定的连续十二个月内购买、出
序号 修订前 修订后
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 售重大资产或者担保金额超过公司资产总
及股东大会以普通决议认定会对公司产生 额百分之三十；
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 （六）发行股票、可转换公司债券、优先
项。 股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票
在深圳证券交易所上市交易、并决定不再
在交易所交易或者转而申请在其他交易场
所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响、需要以特别决议通过的
其他事项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所相关
规定、公司章程或股东大会议事规则规定
的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第（四）项、第（十）所述提案，除
应当经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过外，还应当经出席会议
的除公司董事、监事、高级管理人员和单
独或者合计持有上市公司百分之五以上股
份的股东以外的其他股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
权，每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
票。单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
部分股份不计入出席股东大会有表决权的 分股份不计入出席股东大会有表决权的股
股份总数。 份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一有 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
表决权股份的股东和依照法律、行政法规 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
或者国务证券监督管理机构的规定设立的 超过规定比例部分的股份在买入后的三十
23 投资者保护机构可以作为征集人，自行或 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
者委托证券公司、证券服务机构，公开请 东大会有表决权的股份总数。
求公司股东委托其代为出席股东大会，并 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
代为行使提案权、表决权等股东权利。 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
征集股东权利的，征集人应当披露征集文 规或者中国证监会的规定设立的投资者保
件，公司应当予以配合。 护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票
投票权。公司不得对征集投票权提出最低 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
持股比例限制。 式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
公开征集股东权利违反法律、行政法规或 得对征集投票权提出最低持股比例限制。
者国务院证券监督管理机构有关规定，导
致公司或者公司股东遭受损失的，应当依
法承担赔偿责任。
序号 修订前 修订后
第八十四条 股东大会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决，
第八十一条 股东大会审议有关关联交易
其所代表的有表决权的股份数不计入有效
事项时，关联股东不应当参与投票表决，
表决总数；股东大会决议公告应当充分披
其所代表的有表决权的股份数不计入有效
露非关联股东的表决情况。如因股东均为
表决总数；股东大会决议公告应当充分披
表决事项的关联方造成该次表决无非关联
露非关联股东的表决情况。如因股东均为
股东参与时，公司可以按照正常程序进行
表决事项的关联方造成该次表决无非关联
表决，并在股东大会决议公告中作出详细
股东参与时，公司可以按照正常程序进行
说明。
表决，并在股东大会决议公告中作出详细
关联交易是指公司或者公司合并报表范围
说明。
内的子公司等其他主体与公司关联人之间
关联交易是指公司或者公司合并报表范围
发生的交易，包括但不限于以下各项：
内的子公司等其他主体与公司关联人之间
（一）购买或者出售资产；
发生的交易，包括但不限于以下各项：
（二）对外投资（含委托理财、对子公司
（一）购买或者出售资产；
投资等）；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
投资等）；
（四）提供担保（含对子公司担保）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（五）租入或者租出资产；
（四）提供担保（含对子公司担保）；
（六）签订管理方面的合同（含委托经
（五）租入或者租出资产；
24 营、受托经营等）；
（六）签订管理方面的合同（含委托经
（七）赠与或受赠资产；
营、受托经营等）；
（八）债权、债务重组；
（七）赠与或受赠资产；
（九）研究与开发项目的转移；
（八）债权、债务重组；
（十）签订许可使用协议；
（九）研究与开发项目的转移；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、
（十）签订许可使用协议；
优先认缴出资权利等）；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）委托或受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）存贷款业务；
（十六）其他通过约定可能造成资源或者
（十七）关联双方共同投资；
义务转移的事项；
（十八）其他通过约定可能造成资源或者
（十七）法律法规、中国证监会或深圳证
义务转移的事项；
券交易所认定的其他交易。
（十九）法律法规、中国证监会或深圳证
公司制定《深圳市智微智能科技股份有限
券交易所认定的其他交易。
公司关联交易管理制度》对关联交易事项
公司制定《深圳市智微智能科技股份有限
及决策程序进行规范。
公司关联交易管理制度》对关联交易事项
及决策程序进行规范。
第八十二条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途
25 径，优先提供网络形式的投票平台等现代 删除
信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案 第八十六条 董事、监事候选人名单以提
的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
26 股东大会选举两名及以上董事或监事时应 股东大会选举两名及以上董事或监事时应
实行累积投票制，公司应制定累积投票制 实行累积投票制，公司应制定累积投票制实
实施细则。 施细则。
序号 修订前 修订后
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 事或者监事时，每一有效表决权股份拥有与
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 应选董事或者监事人数相同的表决权，股东
表决权可以集中使用。董事会应当向股东 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
通报董事候选人、监事候选人的简历和基 股东通报董事候选人、监事候选人的简历和
本情况。 适用累积投票制选举公司董事 基本情况。适用累积投票制选举公司董事
（或监事）的具体表决办法如下: （或监事）的具体表决办法如下:
（一）为确保独立董事当选人数符合公司 （一）为确保独立董事当选人数符合公司章
章程的规定，独立董事与非独立董事的选 程的规定，独立董事与非独立董事的选举实
举实行分开投票方式。具体操作如下: 行分开投票方式。具体操作如下:
选举独立董事时，每位股东有权取得的投 选举独立董事时，每位出席会议股东拥有的
票权数等于其所持有的股份乘以应选独立 投票权数等于其所持有的股份乘以该次股
董事人数的乘积数，该票数只能投向独立 东大会应选独立董事人数的乘积数，该票数
董事候选人。 只能投向该次股东大会的独立董事候选人。
选举非独立董事时，每位股东有权取得的 选举非独立董事时，每位出席会议股东拥有
投票权数等于其所持有的股份数乘以应选 的投票权数等于其所持有的股份数乘以该
非独立董事人数的乘积数，该票数只能投 次股东大会应选非独立董事人数的乘积数，
向非独立董事候选人。 该票数只能投向该次股东大会的非独立董
选举监事时，每位股东有权取得的表决票 事候选人。
数等于其所持有的股份乘以应选监事人数 选举监事时，每位出席会议股东拥有的投票
的乘积数，该部分表决票只能投向监事候 权数等于其所持有的股份乘以该次股东大
选人。 会应选监事人数的乘积数，该部分表决票只
...... 能投向该次股东大会的监事候选人。
......
第八十九条 股东大会对提案进行表决 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
27 票。审议事项与股东有利害关系的，相关 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
股东及代理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
...... ......
第九十七条 公司董事为自然人，有下列 第九十九条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不得担任公司的董事： 情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
能力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪 罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺
被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
28
产负有个人责任的，自该公司、企业破产 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
清算完结之日起未逾三年； 结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
执照之日起未逾三年； 日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限尚未届满； 施，期限尚未届满；
序号 修订前 修订后
（七）被证券交易所公开认定为不适合担 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
任公司董事、监事和高级管理人员，期限 公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未
尚未届满； 届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的 （八）法律、行政法规或部门规章、深圳证
其他内容。 券交易所规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
举、委派无效。董事在任职期间出现本条 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
情形的，公司解除其职务。 条情形的，公司解除其职务。
第一百〇六条 独立董事应按照法律、行 第一百〇八条 独立董事应按照法律、行
29 政法规、部门规章及本章程的有关规定执 政法规、中国证监会和证券交易所的有关规
行。 定执行。
第一百一十条 担任独立董事应当符合下
第一百〇八条 担任独立董事应当符合下
列基本条件：
列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
（一）根据法律、行政法规及其他有关规
具备担任上市公司董事的资格；
定，具备担任公司董事的资格；
（二）具备《上市公司独立董事规则》及相
（二）具备相关法律所要求的独立性；
关法律所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
悉相关法律、行政法规、规章及规则；
30 相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履
履行独立董事职责所必需的工作经验；
行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具备深圳证券交易所业务规则、细
（五）具备深圳证券交易所业务规则、细则、
则、指引、办法、通知等关于董事、独立
指引、办法、通知等关于董事、独立董事任
董事任职资格、条件和要求的规定；
职资格、条件和要求的规定；
（六）法律、行政法规、部门规章和规范
（六）法律、行政法规、部门规章和规范性
性文件规定的其他条件。
文件规定的其他条件。
第一百〇九条 下列人员不得担任独立董 第一百一十一条 下列人员不得担任独立
事： 董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及
及其直系亲属、主要社会关系； 其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百 （二）直接或间接持有公司已发行股份百分
分之一以上或者是公司前十名股东中的自 之一以上或者是公司前十名股东中的自然
然人股东及其直系亲属； 人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 （三）在直接或间接持有公司已发行股份百
百分之五以上的股东单位或者在公司前五 分之五以上的股东单位或者在公司前五名
名股东单位任职的人员及其直系亲属； 股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其 （四）在公司控股股东、实际控制人及其附
31 附属企业任职的人员及其直系亲属； 属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东或者其各自附 （五）为公司及其控股股东、实际控制人或
属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等
员，包括但不限于提供服务的中介机构的 服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
项目组全体人员、各级复核人员、在报告 机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
上签字的人员、合伙人及主要负责人； 报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制 （六）在与公司及其控股股东、实际控制人
人或者其各自的附属企业有重大业务往来 或者其各自的附属企业有重大业务往来的
的单位任职，或者在有重大业务往来单位 单位任职的人员，或者在有重大业务往来单
的控股股东单位任职； 位的控股股东单位任职的人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举 （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列
情形之一的人员； 举情形之一的人员；
序号 修订前 修订后
（八）被中国证监会采取证券市场禁入措 （八）最近三十六个月内因证券期货违法犯
施，且仍处于禁入期的； 罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关
（九）被证券交易所公开认定不适合担任 刑事处罚的；
上市公司董事、监事和高级管理人员的； （九）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证
（十）最近三年内受到中国证监会处罚 监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚
的； 未有明确结论意见的；
（十一）最近三年内受到证券交易所公开 （十）最近三十六个月内受到证券交易所公
谴责或三次以上通报批评的； 开谴责或三次以上通报批评的；
（十二）本章程规定的其他人员； （十一）作为失信惩戒对象等被国家发改委
（十三）中国证监会、深圳证券交易所认 等部委认定限制担任上市公司董事职务的；
定的其他情形。 （十二）在过往任职独立董事期间因连续三
次未亲自出席董事会会议或者因连续两次
未能亲自出席也不委托其他董事出席董事
会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未
满十二个月的；
（十三）中国证监会、深圳证券交易所认定
的其他情形。
第一百一十二条 除出现本章程第九十七 第一百一十四条 除出现本章程第九十九
条、第一百零八条及第一百一十一条规定 条、第一百一十一条及第一百一十三条规定
32 的情况以及《公司法》中规定的不得担任 的情况以及《公司法》中规定的不得担任董
董事的情形外，独立董事任期届满前不得 事的情形外，独立董事任期届满前不得无故
无故被免职。 被免职。
第一百一十五条 独立董事应当充分行使
下列特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达
成的总额高于300万元或高于公司最近经审
第一百一十三条 为充分发挥独立董事的
计净资产值的5％的关联交易）以及其他需
作用，除法律、法规和本章程赋予董事的
要提交股东大会审议的关联交易应当由独
职权外，独立董事还拥有以下特别职权：
立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事
（一）需要提交股东大会审议的关联交易
在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项
应当由独立董事认可后，提交董事会讨
报告；
论。独立董事在作出判断前，可以聘请中
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务
介机构出具专项报告；
所；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
务所；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配
33 （三）向董事会提请召开临时股东大会；
提案，并直接提交董事会审议；
（四）提议召开董事会；
（五）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投
构；
票权；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
征集投票权，但不得采取有偿或者变相有
独立董事行使前款第（一）项至第（六）
偿方式进行征集。
项职权，应当取得全体独立董事的二分之一
（七）征集中小股东的意见，提出利润分
以上同意；行使前款第（七）项职权，应当
配和资本公积金转增股本提案，并直接提
经全体独立董事同意。独立董事聘请中介机
交董事会审议。
构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。第一款第（一）、第（二）项事
项应由二分之一以上独立董事同意后，方可
提交董事会讨论。如第一款所列提议未被采
序号 修订前 修订后
纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关
情况予以披露。
第一百一十四条 独立董事行使本章程第
34 一百一十三条所规定职权时应当取得全体 删除
独立董事的二分之一以上同意。
第一百一十六条 独立董事除履行上述职
第一百一十五条 独立董事除履行上述职
责外，还应当对以下事项向董事会或股东大
责外，还应当对以下事项向董事会或股东
会发表独立书面意见：
大会发表独立书面意见：
（一）提名、任免董事；
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计
决策程序、执行情况及信息披露，以及利
政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
润分配政策是否损害中小投资者合法权
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会
益；
计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（五）需要披露的关联交易、提供担保
（七）内部控制评价报告；
（对合并报表范围内子公司提供担保除
（八）相关方变更承诺的方案；
外）、委托理财、提供财务资助、募集资
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影
金使用有关事项、公司自主变更会计政
响；
策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
35 （十）公司现金分红政策的制定、调整、决
（六）公司股东、实际控制人及其关联企
策程序、执行情况及信息披露，以及利润分
业对公司现有或者新发生的总额高于三百
配政策是否损害中小投资者合法权益；
万元且高于公司最近经审计净资产值的5%
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（对
的借款或者其他资金往来，以及公司是否
合并报表范围内子公司提供担保除外）、委
采取有效措施回收欠款；
托理财、提供财务资助、募集资金使用有关
（七）重大资产重组方案、股权激励计
事项、股票及其衍生品种投资等重大事项；
划、员工持股计划、回购股份方案；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券
股权激励计划、员工持股计划、回购股份方
交易所交易，或者转而申请在其他交易场
案、公司关联方以资抵债方案；
所交易或者转让；
（十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券
（九）独立董事认为有可能损害中小股东
交易所交易；
合法权益的事项；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东
（十）法律、行政法规、部门规章、规范
合法权益的事项；
性文件及公司章程规定的或中国证监会认
（十五）法律法规、深圳证券交易所相关规
定的其他事项。
定及本章程规定的其他事项。
第一百二十一条 董事会行使下列职权： 第一百二十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
36 （四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
算方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
损方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
发行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
序号 修订前 修订后
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
的方案； 案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
外担保事项、委托理财、关联交易等事 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
项； 事项；
（九）制订本章程的修改方案； （九）制订本章程的修改方案；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
公司副经理、财务负责人等高级管理人 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高
（十一）决定公司内部管理机构的设置； 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十二）制定公司的基本管理制度； 项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十二）制定公司的基本管理制度；
司审计的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
查经理的工作； 审计的会计师事务所；
（十六）决定公司因本章程第二十三条第 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 经理的工作；
的情形收购本公司股份。 （十六）法律、行政法规、部门规章和本章
（十七）法律、行政法规、部门规章和本 程授予的其他职权。
章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
超过股东大会授权范围的事项，应当提交 东大会审议。
股东大会审议。
第一百二十二条 董事会应当就注册会计 第一百二十三条 董事会就注册会计师对
37 师对公司财务报告出具的非标准审计意见 公司财务报告出具的非标准审计意见向股
向股东大会作出说明。 东大会作出说明。
第一百二十三条 董事会应当制定董事会 第一百二十四条 董事会制定董事会议事
议事规则，明确董事会的议事方式和表决 规则，明确董事会的议事方式和表决程序，
程序，以确保董事会落实股东大会决议， 以确保董事会落实股东大会决议，提高工作
38
提高工作效率，保证科学决策。《董事会 效率，保证科学决策。《董事会议事规则》
议事规则》作为本章程的附件，由董事会 作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大
拟定，股东大会审议通过。 会审议通过。
第一百二十四条 董事会应当确定对外投 第一百二十五条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
事项、委托理财、关联交易的权限，建立 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
严格的审查和决策程序；重大投资项目应 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
39 当组织有关专家、专业人员进行评审，并 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。 报股东大会批准。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不 公司重大事项应当由董事会集体决策，不得
得将法定由董事会行使的职权授予董事 将法定由董事会行使的职权授予董事长、总
长、总经理等行使。 经理等行使。
第一百四十六条 本章程第九十七条关于 第一百四十七条 本章程第九十九条关于
40 不得担任董事的情形同时适用于公司高级 不得担任董事的情形同时适用于公司高级
管理人员。 管理人员。
序号 修订前 修订后
本章程第九十九条关于董事的忠实义 本章程第一百零一条关于董事的忠实
务和一百条（四）至（六）项关于勤勉义 义务和一百零二条（四）至（六）项关于勤
务的规定同时适用于高级管理人员。 勉义务的规定同时适用于高级管理人员。
第一百四十七条 在公司控股股东单位担 第一百四十八条 在公司控股股东单位担
任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
41 不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百五十三条 高级管理人员违反法律 第一百五十四条 高级管理人员执行公司
法规和公司章程规定，致使公司遭受损失 职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
42 的，公司董事会应当采取措施追究其法律 章程规定，致使公司遭受损失的，应当承担
责任。 赔偿责任。
（新增）第一百五十五条 公司高级管理
人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠
43 -
实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第一百五十四条 本章程第九十七条关于 第一百五十六条 本章程第九十九条关于
不得担任董事的情形，同时适用于监事。 不得担任董事的情形，同时适用于监事。监
监事应当具有相应的专业知识或者工作经 事应当具有相应的专业知识或者工作经验，
44
验，具备有效履职能力。 具备有效履职能力。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
任监事。 监事。
第一百六十一条 监事应当保证公司披露
第一百五十九条 监事应当保证公司披露
45 的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
的信息真实、准确、完整。
署书面确认意见。
第一百六十七条 监事会行使下列职权，
第一百六十五条 监事会行使下列职权，
维护公司及股东的合法权益：
维护公司及股东的合法权益：
（一）应当对董事会编制的证券发行文件和
（一）应当对董事会编制的公司定期报告
定期报告进行审核并提出书面审核意见，说
进行审核并提出书面审核意见；
明董事会对证券发行文件和定期报告的编
（二）检查公司财务；
制和审核程序是否符合法律法规、中国证监
（三）对董事、高级管理人员执行公司职
会和深圳证券交易所的规定，报告的内容是
务的行为进行监督，对违反法律、行政法
否真实、准确、完整地反映公司的实际情况；
规、本章程或者股东大会决议的董事、高
（二）检查公司财务，监督董事、高级管理
级管理人员提出罢免的建议；
人员在财务会计报告编制过程中的行为，必
（四）当董事、高级管理人员的行为损害
46 要时可以聘请中介机构提供专业意见。董
公司的利益时，要求董事、高级管理人员
事、高级管理人员应当如实向监事会提供有
予以纠正；
关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
不履行《公司法》规定的召集和主持股东
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
大会职责时召集和主持股东大会；
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
（六）向股东大会提出提案；
人员提出罢免的建议；
（七）依照《公司法》的相关规定，对董
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
事、高级管理人员提起诉讼；
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
（八）发现公司经营情况异常，可以进行
纠正；监事发现公司或者董事、监事、高级
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
管理人员、股东、实际控制人等存在与财务
序号 修订前 修订后
律师事务所等专业中介机构提供专业意 会计报告相关的欺诈、舞弊行为及其他可能
见，费用由公司承担。 导致重大错报的情形时，应当要求相关方立
即纠正或者停止，并及时向董事会、监事会
报告，提请董事会、监事会进行核查，必要
时应当向深圳证券交易所报告；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的相关规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业中介机构提供专业意见，费用
由公司承担。
第一百七十四条 公司会计年度采用公历 第一百七十六条 公司会计年度采用公历
日历年制，即每年公历一月一日起至十二 日历年制，即每年公历一月一日起至十二月
月三十一日止为一会计年度。 三十一日止为一会计年度。
公司在每一会计年度结束之日起4个月内向 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向
中国证监会和深圳证券交易所报送年度财 中国证监会和深圳证券交易所报送并披露
务会计报告，在每一会计年度前6个月结束 年度报告，在每一会计年度上半年结束之日
47 之日起2个月内向中国证监会和证券交易所 起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证
报送半年度财务会计报告，在每一会计年 券交易所报送并披露半年度报告，应当在每
度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内 个会计年度的前三个月、前九个月结束之日
向中国证监会派出机构和深圳证券交易所 起一个月内披露季度报告。
报送季度财务会计报告。 上述年度报告、半年度、季度报告按照有关
上述财务会计报告按照有关法律、行政法 法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交
规及部门规章的规定进行编制。 易所的规定进行编制。
第一百八十二条 公司可以采取现金、股 第一百八十四条 公司可以采取现金、股票
票或者现金与股票相结合的方式分配股 或者现金与股票相结合的方式分配股利，原
利，原则上每年进行一次利润分配。公司 则上每年进行一次利润分配。公司具备现金
具备现金分红条件的，应当优先采用现金 分红条件的，应当优先采用现金分红进行利
分红进行利润分配；采用股票股利进行利 润分配；采用股票股利进行利润分配的，应
润分配的，应当具有公司成长性、每股净 当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真
资产的摊薄等真实合理因素。根据公司的 实合理因素。根据公司的当期经营利润和现
当期经营利润和现金流情况，在充分满足 金流情况，在充分满足公司预期现金支出的
公司预期现金支出的前提下，董事会可以 前提下，董事会可以拟定中期利润分配方
拟定中期利润分配方案，报经股东大会审 案，报经股东大会审议。
48 议。 在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且
在公司当年盈利、累计未分配利润为正数 保证公司能够持续经营和长期发展以及审
且保证公司能够持续经营和长期发展的前 计机构对公司的该年度财务报告出具标准
提下，当公司无重大投资计划或重大现金 无保留意见的审计报告（半年度利润分配按
支出事项（募集资金投资项目除外）发 有关规定执行）的前提下，当公司无重大投
生，公司每年以现金方式分配的利润不少 资计划或重大现金支出事项（募集资金投资
于当年实现的可供分配利润的10%，最近 项目除外）发生，公司每年以现金方式分配
连续三年以现金方式累计分配的利润不少 的利润不少于当年实现的可供分配利润的
于最近三年实现的年均可分配利润的 10%，最近连续三年以现金方式累计分配的
30%。具体每个年度的分红比例由董事会 利润不少于最近三年实现的年均可分配利
根据公司年度盈利状况和未来资金使用计 润的30%。具体每个年度的分红比例由董事
序号 修订前 修订后
划提出预案，并经股东大会审议通过后实 会根据公司年度盈利状况和未来资金使用
施。 计划提出预案，并经股东大会审议通过后实
重大投资计划或重大资金支出指以下情形 施。
之一： 重大投资计划或重大资金支出指以下情形
1.公司未来12个月内拟对外投资、收购资 之一：
产或购买设备累计支出达到或超过公司最 1.公司未来12个月内拟对外投资、收购资产
近一期经审计净资产的50%，且超过3,000 或购买设备累计支出达到或超过公司最近
万元； 一期经审计净资产的50%，且超过3,000万
2.公司未来12个月内拟对外投资、收购资 元；
产或购买设备累计支出达到或超过公司最 2.公司未来12个月内拟对外投资、收购资产
近一期经审计总资产的30%。 或购买设备累计支出达到或超过公司最近
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 一期经审计总资产的30%。
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
是否有重大资金支出安排等因素，区分下 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
列情形，并按照公司章程规定的程序，提 有重大资金支出安排等因素，区分下列情
出差异化的现金分红政策： 形，并按照公司章程规定的程序，提出差异
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 化的现金分红政策：
支出安排的，进行利润分配时，现金分红 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
在本次利润分配中所占比例最低应达到 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
80%； 本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
在本次利润分配中所占比例最低应达到 本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
支出安排的，进行利润分配时，现金分红 本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
在本次利润分配中所占比例最低应达到 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
20%； 安排的，可以按照前项规定处理。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 现金分红在本次利润分配中所占比例为现
安排的，可以按照前项规定处理。 金股利除以现金股利与股票股利之和。
公司在每个会计年度结束后，由公司董事 公司在每个会计年度结束后，由公司董事会
会提出年度分红议案，交付股东大会进行 提出年度分红议案，交付股东大会进行表
表决，并提供网络投票的便利。公司接受 决，并提供网络投票的便利。公司接受所有
所有股东（特别是公众投资者）、独立董 股东（特别是公众投资者）、独立董事和监
事和监事对公司分红的建议和监督。 事对公司分红的建议和监督。
第一百八十九条 公司应根据公司利润分 第一百九十一条 公司应根据公司利润分
配政策以及公司的实际情况制订当年的利 配政策以及公司的实际情况制订当年的利
润分配方案，利润分配以母公司当年可供 润分配方案，利润分配以母公司报表中当年
分配利润为依据。公司在制订利润分配方 可供分配利润为依据。公司在制订利润分配
49 案时，应当以保护股东权益为出发点，在 方案时，应当以保护股东权益为出发点，在
认真研究和充分论证的基础上，具体确定 认真研究和充分论证的基础上，具体确定现
现金分红或股票股利分配的时机、条件和 金分红或股票股利分配的时机、条件和比
比例。公司利润分配方案不得与本章程的 例。公司利润分配方案不得与本章程的相关
相关规定相抵触。 规定相抵触。
第一百九十四条 公司应当聘用取得从事 第一百九十六条 公司聘用符合证券法规
证券、期货相关业务资格的会计师事务 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
50 所，进行会计报表审计、净资产验证及其 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可 一年，可以续聘。
以续聘。
序号 修订前 修订后
第二百一十五条 公司指定《中国证券 第二百一十七条 公司指定《中国证券报》
报》《证券时报》等至少一种中国证监会 《证券时报》等至少一种符合中国证监会规
指定的报刊作为刊登公司公告和其他需要 定条件的报刊作为刊登公司公告和其他需
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披露信息的报刊；深圳证券交易所网站作 要披露信息的报刊；深圳证券交易所网站作
为刊登公司公告和其他需要披露信息的网 为刊登公司公告和其他需要披露信息的网
站。 站。
第二百二十四条 公司有本章程第二百二 第二百二十六条 公司有本章程第二百二
十三条第（一）项情形的，可以通过修改 十五条第（一）项情形的，可以通过修改本
本章程而存续。 章程而存续。
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依照前款规定修改本章程，须经出席股东 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
大会会议的股东所持表决权的三分之二以 会会议的股东所持表决权的三分之二以上
上通过。 通过。
第二百二十五条 公司因本章程第二百二 第二百二十七条 公司因本章程第二百二
十三条第（一）项、第（二）项、第 十五条第（一）项、第（二）项、第（四）
（四）项、第（五）项规定而解散的，应 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
当在解散事由出现之日起十五日内成立清 事由出现之日起十五日内成立清算组，开始
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算组，开始清算。清算组由董事或者股东 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组 员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
进行清算的，债权人可以申请人民法院指 权人可以申请人民法院指定有关人员组成
定有关人员组成清算组进行清算。 清算组进行清算。
第二百三十九条 本章程以中文书写，其 第二百四十一条 本章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程与本章程有 他任何语种或不同版本的章程与本章程有
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歧义时，以在工商行政管理部门最近一次 歧义时，以在市场监督管理部门最近一次核
核准登记／备案后的中文版章程为准。 准登记／备案后的中文版章程为准。
第二百四十二条 本章程经公司股东大会 第二百四十四条 本章程经公司股东大会
55 审议通过后，自公司公开发行人民币普通 审议通过后开始实施，修订时自股东大会审
股股票并上市之日起生效。 议通过之日起生效。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变，具体以市场监
督管理部门登记为准。
上述事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层根
据上述办理相关工商变更登记手续。
三、备查文件
1、第一届董事会第十六次会议决议；
2、公司章程。
特此公告。
深圳市智微智能科技股份有限公司
董 事 会
2022 年 9 月 16 日
