中信证券股份有限公司关于深圳市智微智能科技股份有限
        公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
                     及已支付发行费用的核查意见


       中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为深圳市智微智能科
技股份有限公司（以下简称“智微智能”或“公司”）首次公开发行股票并上
市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》等有关规定，对智微智能使用募集资金置换预先投入募投项
目自筹资金及已支付发行费用事项进行了审慎的核查，具体核查情况如下：

       一、募集资金的基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市智微智能科技股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1501 号），公司向社会公开发行人
民币普通股（A 股）6,175.00 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为
16.86 元/股，本次发行募集资金总额为 104,110.50 万元，扣除发行费用总额为
8,992.92 万元（不含增值税），募集资金净额为 95,117.58 万元。天健会计师事务
所（特殊普通合伙）于 2022 年 8 月 11 日对本公司首次公开发行股票的资金到位
情况进行了审验，并出具了“天健验[2022]3-78 号”《验资报告》。
       公司按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》及相关规定，对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金
存放银行签署了募集资金监管协议。截至 2022 年 9 月 14 日，已经使用募集资金
4,242.32 万元，余额 91,332.30 万元（含尚未支付的发行费用）。

       二、募集资金投资项目情况

       公司首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）如下：
                                                 总投资额      拟投入募集资金额
序号            募集资金投资项目名称
                                                 （万元）          （万元）
 1      谢岗智微智能科技项目                       67,527.07           67,527.07
        海宁市智微智能科技有限公司年产32万台交
 2                                                  9,572.09            9,572.09
        换机生产基地建设项目
                                        1
                                                       总投资额       拟投入募集资金额
序号              募集资金投资项目名称
                                                       （万元）           （万元）
 3      深圳市智微智能营销网络建设项目                     6,248.37                      -
 4      补充流动资金                                      20,000.00             18,018.42
                       合计                              103,347.53             95,117.58

       三、以自筹资金预先投入募投项目及以自筹资金支付发行费用的情况

       截止 2022 年 9 月 5 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的累计金额为
14,175.59 万元，公司拟使用募集资金 14,175.59 万元置换上述先期投入的自筹
资金，具体情况如下：
                                           拟投入募
序     募集资金投资项目       总投资额                 截止2022年9月5日
                                           集资金额                           拟置换金额
号           名称             （万元）                 自筹资金已投入金额
                                           （万元）
       谢岗智微智能科技
1                              67,527.07   67,527.07              14,175.59     14,175.59
       项目
       海宁市智微智能科
       技有限公司年产32
2                               9,572.09    9,572.09                      -              -
       万台交换机生产基
       地建设项目
       深圳市智微智能营
3                               6,248.37           -                      -              -
       销网络建设项目
4      补充流动资金            20,000.00   18,018.42                      -              -
           合计               103,347.53   95,117.58              14,175.59     14,175.59

       上述预先投入募投项目的自筹资金事项已由天健会计师事务所（特殊普通合
伙）出具《关于深圳市智微智能科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目
及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2022〕3-476 号）。
       截止 2022 年 9 月 5 日，公司以自筹资金累计已支付发行费用 234.41 万元
（不含税金额），公司本次拟使用募集资金 234.41 万元置换上述已支付发行费
用的自筹资金。前述预先支付发行费用的自筹资金事项已由天健会计师事务所
（特殊普通合伙）出具《关于深圳市智微智能科技股份有限公司以自筹资金预先
投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2022〕3-476 号）。

       四、募集资金置换先期投入的实施情况

       公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用，
符合公司发展需要，未改变募集资金用途，没有与募集资金投资项目的实施计划
相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和
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损害股东利益的情况；本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个
月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。

    五、本次募集资金置换履行的审议程序及相关意见

    公司于 2022 年 9 月 14 日召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及
已支付发行费用的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
    （一）董事会意见
    经审议，董事会认为：公司本次使用募集资金置 14,410.00 万元换预先投入
募投项目自筹资金 14,175.59 万元及已支付发行费用 234.41 万元，符合公司《首
次公开发行股票招股说明书》关于募集资金运用的相关安排，未变相改变募集资
金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行。因此，同意公司本次使用募集资
金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用。
    （二）独立董事意见
    经审核，独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹
资金及已支付发行费用的决策程序和内容符合中国证监会《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，本次置换与公
开发行申请文件中的内容一致，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存
在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公
司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的事项。
    （三）监事会意见
    经审议，监事会认为：公司本次使用募集资金 14,410.00 万元置换预先投入
募投项目自筹资金 14,175.59 万元及已支付发行费用 234.41 万元的事项，不影响
募投项目的正常实施，符合公司经营发展的需要，不存在变相改变募集资金投向
的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，符合法律、法规的相关规定，同意
公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的事项。
    （四）会计师事务所意见
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳市智微智能科技股份
                                    3
有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审
〔2022〕3-476 号），认为公司已根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号—主板上市公司规范运作》等文件规定编制专项说明，所披露的相关信息真实、
准确、完整的反映了公司截至 2022 年 9 月 5 日以自筹资金预先投入募投项目资
金及支付发行费用的情况。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹
资金及已支付发行费用的事项，已经公司第一届董事会第十六次会议和第一届监
事会第十一次会议分别审议通过，独立董事发表明确同意的意见，并由会计师事
务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，置换时间距募集资金到账时间未
超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定要求，本次募集资金
置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常
进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
    综上，保荐机构对智微智能本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹
资金及已支付发行费用的事项无异议。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市智微智能科技股份有限公
司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的核查意见》
之签字盖章页）




保荐代表人：


                          刘 超                       魏宏敏




                                                  中信证券股份有限公司

                                                        年     月   日




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