中信证券股份有限公司关于深圳市智微智能科技股份有限
      公司使用募集资金向全资子公司增资及提供借款
                   以实施募投项目的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为深圳市智微智能科技
股份有限公司（以下简称“智微智能”或“公司”）首次公开发行股票并上市的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《深圳证券
交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 13 号——保荐业务》等法律、法规、规章、规范性文件的规定，对智微智
能使用募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施募投项目的事项进行了核
查，核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市智微智能科技股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1501 号），公司向社会公开发行人
民币普通股（A 股）6,175.00 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为
16.86 元/股，本次发行募集资金总额为 104,110.50 万元，扣除发行费用总额为
8,992.92 万元（不含增值税），募集资金净额为 95,117.58 万元。天健会计师事务
所（特殊普通合伙）于 2022 年 8 月 11 日对本公司首次公开发行股票的资金到位
情况进行了审验，并出具了“天健验[2022]3-78 号”《验资报告》。
    公司按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》及相关规定，对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金
存放银行签署了募集资金监管协议。截至 2022 年 9 月 14 日，已经使用募集资金
4,242.32 万元，余额 91,332.30 万元（含尚未支付的发行费用）。

    二、募集资金投资项目情况

    公司首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）如下：

                                    1
                                                      总投资额      拟投入募集资金额
序号            募集资金投资项目名称
                                                      （万元）          （万元）
 1      谢岗智微智能科技项目                            67,527.07           67,527.07
        海宁市智微智能科技有限公司年产32万台交
 2                                                       9,572.09             9,572.09
        换机生产基地建设项目
 3      深圳市智微智能营销网络建设项目                   6,248.37                      -
 4      补充流动资金                                    20,000.00           18,018.42
                       合计                            103,347.53            95,117.58

       三、本次增资及提供借款的情况

       1、增资情况
       “谢岗智微智能科技项目”的实施主体为公司全资子公司东莞市智微智能科
技有限公司，为保障项目的顺利实施，公司拟使用募集资金 35,000.00 万元向东
莞智微增资。
       2、借款情况
       公司拟使用募集资金 5,000.00 万元向东莞智微提供无息借款，借款期限为自
董事会审议通过之日起至上述募投项目实施完毕。

       四、本次增资及提供借款对象的基本情况

 公司名称                东莞市智微智能科技有限公司
 统一社会信用代码        91441900MA55YDTQ97
 成立时间                2021 年 2 月 7 日
 注册资本                5,000 万人民币
 法定代表人              袁微微
 注册地址                广东省东莞市谢岗镇鸿南街 13 号 1 号楼 101 室
                         工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、
                         技术交流、技术转让、技术推广；智能控制系统集成；信息系统
                         集成服务；五金产品研发；物联网技术研发；软件开发；工业自
                         动控制系统装置制造；计算机软硬件及外围设备制造；工业控制
                         计算机及系统制造；移动终端设备制造；电子元器件制造；五金
 经营范围                产品制造；模具制造；销售：工业自动控制系统装置、计算机软
                         硬件及辅助设备、工业控制计算机及系统、移动终端设备、电子
                         产品、电子元器件、五金产品、模具；专业设计服务；物联网技
                         术服务；标准化服务；国内贸易代理；货物或技术进出口（国家
                         禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批
                         准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。


                                             2
 股东名称及持股比例   本次增资前后，公司均持有东莞智微 100%的股权。
 是否为失信被执行人   否
                                          2022 年 6 月 30 日       2021 年 12 月 31 日
                           项目
                                           /2022 年 1-6 月          /2021 年 1-12 月
                      资产总额                      19,632.19                 5,297.82
  主要财务数据（万
        元）          净资产                         4,997.93                 4,028.86
                      营业收入                                 -                     -
                      净利润                            -0.93                    -1.14

    五、本次增资及提供借款对公司的影响

    公司本次将募集资金以增资及提供借款的方式投入全资子公司东莞智微是
基于募投项目“谢岗智微智能科技项目”的实际建设需要，有利于募集资金投资
项目的顺利实施，符合公司的长远规划要求，未改变募集资金的投资方向和项目
建设内容，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东
利益的情形。

    六、本次增资及提供借款后对募集资金的使用和管理

    本次以增资及提供借款方式向东莞智微投入的募资资金到位后，将存放于开
设的募集资金专用账户中，公司及东莞智微将严格按照《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司
章程》等有关规定，合法、合规使用募集资金，对募集资金的使用实施有效监管。

    七、本次增资及提供借款事项的审议程序及相关意见

    公司于 2022 年 9 月 14 日召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资及提供借款以实
施募投项目的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
    （一）董事会意见
    经审议，董事会认为：公司本次使用募集资金人民币 35,000.00 万元向东莞
市智微智能科技有限公司增资，使用募集资金人民币 5,000.00 万元向东莞市智微
智能科技有限公司提供借款，是基于募集资金投资项目的建设需要，有利于募投
项目顺利实施，符合募集资金使用计划和公司长远发展规划。因此，同意公司本
                                      3
次使用募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施募投项目。
    （二）独立董事意见
    经审核，独立董事认为：公司本次使用募集资金向全资子公司东莞智微增资
及提供借款以实施募投项目，有利于促进公司业务发展，符合公司的长远规划和
发展战略。不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形，不会对公司
的正常生产经营产生不利影响，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
及公司《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》关于上市公司募集资金使用的有关规定，相关审议及表决程序合法、有效。
因此，同意公司本次使用募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施募投项目。
    （三）监事会意见
    经审议，监事会认为：公司本次使用募集资金人民币 35,000.00 万元向东莞
市智微智能科技有限公司增资，使用募集资金人民币 5,000.00 万元向东莞市智微
智能科技有限公司提供借款，是基于募集资金投资项目的建设需要，有利于募投
项目顺利实施，符合募集资金使用计划和公司长远发展规划。因此，同意公司本
次使用募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施募投项目。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资及提供借
款以实施募投项目事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确
同意的独立意见，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，不存在变相
改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
    综上，保荐机构对公司本次使用募集资金向全资子公司增资及借款以实施募
投项目事项无异议。
    （以下无正文）




                                   4
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市智微智能科技股份有限公
司使用募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施募投项目的核查意见》之签
字盖章页）




保荐代表人：


                          刘 超                       魏宏敏




                                                  中信证券股份有限公司

                                                        年     月   日




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