智微智能：股东大会议事规则2022-11-24
深圳市智微智能科技股份有限公司
股东大会议事规则
目 录
第一章 总则 ....................................................... 1
第二章 股东大会的一般规定 ......................................... 2
第三章 股东大会的召集 ............................................. 5
第四章 股东大会的提案和通知 ....................................... 7
第五章 股东大会的召开 ............................................ 11
第六章 股东大会的表决和决议 ...................................... 15
第七章 附则 ...................................................... 22
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第一章 总则
第一条 为维护深圳市智微智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）和
股东的合法权益，明确股东大会的职责和权限，保证股东大会规范、高效、平
稳运作及依法行使职权，确保股东有效地行使职权，保障股东的合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规及规范性文件以及《深圳市
智微智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，制定
本规则。
第二条 本规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东授权代理
人、公司董事、监事、高级管理人员及列席股东大会会议的其他有关人员均具
有约束力。
第三条 公司应当严格按照法律、法规及规范性文件、《公司章程》及本
规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
第四条 股东大会由公司全体股东组成，依法行使法律及《公司章程》规
定的各项职权，任何单位和个人均不得非法干涉股东对自身权利的处分。
第五条 合法持有公司股份的股东均有权出席或授权代理人出席股东大
会，并依法及依本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。
出席股东大会的股东及股东授权代理人，应当严格遵守《公司法》及其他
有关法律、《公司章程》和本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他
股东的合法权益。
第六条 公司董事会应当严格遵守《公司法》及其他有关法律、《公司章
程》和本规则关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公
司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第七条 公司董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。
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第二章 股东大会的一般规定
第八条 股东大会应当在法律及《公司章程》规定的范围内行使职权。
第九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三） 审议批准董事会报告；
（四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 制定和修改《公司章程》，批准《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》和《监事会议事规则》；
（十一） 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准需由股东大会通过的担保事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的事项；
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十五） 审议批准股权激励计划与员工持股计划；
（十六） 审议批准法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所相关规
则或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代
为行使，以保障公司股东对该等事项的决策权。
第十条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露并提交股东大
会审议：
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（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在
账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
第十一条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会
审议通过：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
（三） 被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（四） 最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产
的 30%；
（五） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产的 30%以后提供的任何担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七） 法律法规、中国证监会、深圳证券交易所或者《公司章程》规定的
其他情形。
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股东大会在审议对外担保事项时，应经出席股东大会股东所持表决权的过
半数通过。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席
股东大会的其他股东所持表决权过半数通过。如因股东均为表决事项的关联方
造成该次表决无非关联股东参与时，公司可以按照正常程序进行表决，并在股
东大会决议公告中作出详细说明。
第十二条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对
外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议，深圳证券交易所另有规定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净
资产的 10%；
（四）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联
人的，可以免于适用前两款规定。
第十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。每一年度召开的
股东大会，除年度股东大会以外均为临时股东大会。临时股东大会应当按召开
的年度顺次排序。
第十四条 年度股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的
六个月内举行。
第十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会：
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（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三
分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
第十六条 公司召开股东大会，应当聘请律师事务所对以下问题出具法律
意见并与股东大会决议一并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东大会的召集
第十七条 董事会应当在本规则第十四条和第十五条规定的期限内按时召
集股东大会。
第十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，监事会向董事会
提议召开临时股东大会时应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自
行召集和主持临时股东大会。
第二十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的的普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，股东向董事
会提议召开临时股东大会时应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出书面反
馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的的普通股股东（含表决权恢
复的优先股股东）有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
监事会提出。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后五日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股
东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。
第二十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董
事会，并参照本规则规定的股东大会召集程序发出股东大会通知；同时将有关
文件向深圳证券交易所备案。
在发出股东大会通知至公告股东大会决议前，召集普通股股东（含表决权
恢复的优先股股东）持股比例不得低于 10%，召集股东应当在不晚于发出股东
大会通知时，承诺自提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间不减持其所
持公司股份并披露。
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监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳
证券交易所提交有关证明材料。
第二十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会
秘书应予配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露。董事会应当提供股权
登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通
知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得
用于除召开股东大会以外的其他用途。
第二十三条 监事会或股东自行召集股东大会的，会议所必需的费用由
公司承担。
第四章 股东大会的提案和通知
第二十四条 提案的内容应当属于股东大会的职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规、《股票上市规则》、深圳证券交易
所其他规定及《公司章程》的有关规定。召集人应当充分、完整披露所有提案
的具体内容，以及为使股东对有关提案作出合理判断所需的全部资料或解释。
有关提案需要独立董事及中介机构发表意见的，公司最迟应当在发出股东大会
通知时披露相关意见。
第二十五条 召集人应当合理设置股东大会提案，保证同一事项的提案
表决结果是明确的。除采用累积投票制以外，股东大会对所有提案应当逐项表
决，股东大会对同一事项有不同提案的，应按照提案提出的时间顺序进行表
决，股东或者其代理人不得对同一事项的不同提案同时投同意票。在一次股东
大会上表决的提案中，一项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在
股东大会通知中明确披露，并就作为前提的提案表决通过是后续提案表决结果
生效的前提进行特别提示。
提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中明确说明提案间的关系，并
明确相关提案是否提交同一次股东大会表决，并就表决方式的选取原因及合法
合规性进行说明。
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第二十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持
有公司百分之三以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），有权
向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的普通股股东（含表决权恢复的
优先股股东），可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已经列明的提案或增加新的提案。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提
案，且相关补充或更正公告应当在股东大会网络投票开始前发布，与股东大会
决议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否
构成提案实质性修改出具的明确意见。
对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次
股东大会上进行表决。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十四条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
第二十七条 股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形：
（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；
（二）超出提案规定时限；
（三）提案不属于股东大会职权范围；
（四）提案没有明确议题或具体决议事项；
（五）提案内容违反法律法规、深圳证券交易所有关规定；
（六）提案内容不符合公司章程的规定。
提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司 3%以上股份的证明文
件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面
授权文件。
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提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股
东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。
临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于
提案符合相关法律法规规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权
委托书真实性的声明。
临时提案不存在第一款规定的情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股
东大会审议。召集人应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露提出临时
提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。
召集人认定临时提案存在第一款规定的情形，进而认定股东大会不得对该
临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时
提案的内容，并说明做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所
对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。
第二十八条 公司召开股东大会，应当按照法律法规规定的股东大会通
知期限，以公告方式向股东发出股东大会通知。通知可以采取书面邮寄通知的
方式，也可以采用电话、电子邮件、传真、电子交换数据等方式。
第二十九条 股东大会不得决定通知未载明的事项。
第三十条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）会务常设联系人姓名及联系方式；
（七）会议召集人。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时
应同时披露独立董事的意见及理由。
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股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第三十一条 股东大会通知中应当确定股权登记日。股东大会的现场会
议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议召开日期之间的间隔
应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第三十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中
应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、专业背景、从业经验等个人情况；
（二）工作经历、兼职情况，其中应当特别说明在持有公司 5%以上有表决
权股份的股东、实际控制人及关联方单位的工作情况；
（三）是否与公司、持有公司 5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、
公司其他董事、监事和高级管理人员存在关联关系；
（四）披露持有本公司股份数量；
（五）是否存在《公司法》第一百四十六条规定的任何情形；
（六）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，是
否被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限
尚未届满。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第三十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，公司股东大会不得延
期或者取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现股东大会延期或
者取消、提案取消的情形，召集人应当在原定会议召开日前至少两个交易日公
告并说明原因。股东大会延期的，还应当披露延期后的召开日期，股权登记日
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仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需
遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。
第五章 股东大会的召开
第三十四条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点或通知
中列明的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场
会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东大会通知发出后，无正当理
由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会
议召开日两个交易日前发布通知并说明具体原因。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行
使表决权，两者具有同等的法律效力。
第三十五条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十六条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的
优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及
《公司章程》行使表决权。
优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情况
之一的，公司召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及公
司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东出席股东大会会议时，有权与
普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优
先股没有表决权：
（一） 修改公司章程中与优先股相关的内容；
（二） 一次或累计减少公司注册资本超过 10%；
（三） 公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（四） 发行优先股；
（五） 公司章程规定的其他情形。
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上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股
股东）所持表决权的 2/3 以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含
表决权恢复的优先股股东）所持表决权的 2/3 以上通过。
第三十七条 股东委托他人代为出席的，应当以书面形式委托代理人。
代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。授权委
托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权
应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第三十八条 个人股东亲自出席现场会议的，应当出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明以及持股凭证；委托代理人出席现场会议
的，应当出示本人有效身份证件、股东书面授权委托书以及被代理人股东之前
述证件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席现场会议的，应当出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的
有效证明和持股凭证；委托代理人出席现场会议的，应当出示本人身份证、法
人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和被代理人法定代表人之
前述证件。
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第三十九条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议
召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所地或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第四十条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署
委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该
等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第四十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第四十二条 召集人和公司聘请的律师应当根据公司股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第四十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应
当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第四十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
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如果因任何理由，股东无法选举会议主席，应当由出席会议的持有最多表
决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。
第四十五条 会议主持人在必要时可以要求提案人对提案做说明：
（一）提案人为董事会的，由董事长或董事长委托的其他人士做提案说明；
（二）提案人为监事会、单独或者合并持有公司有表决权的股份总数百分之
三以上的股东的，由提案人或其法定代表人或合法有效的股东授权代理人做提案
说明。
第四十六条 列入会议议程的提案，在表决前应当经过审议，股东大会应
当给每个提案合理的讨论时间，会议主持人应口头征询与会股东是否审议完毕，
如与会股东没有异议，视为审议完毕。
第四十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的
工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应做出述职报告。
第四十八条 董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上应就股东的
质询和建议作出解释和说明，但涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的除
外。
第四十九条 股东要求在股东大会上发言的，应当经过股东大会主持人
许可，并按提出发言要求的先后顺序（同时提出的则按股东或股东代理人所持
股权数或代理股权数的多少顺序）先后发言。
股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。股东发
言时应当首先报告其姓名或代表的股东和所持有的股份数额。股东发言时间的
长短和次数由会议主持人根据具体情况确定。
第五十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经
理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
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（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第五十一条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于十年。
第五十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人
应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六章 股东大会的表决和决议
第五十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
出席会议的股东（包括股东代理人），应当就需要投票表决的每一事项明
确表示赞成、反对或弃权。
第五十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
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（六）除法律、行政法规或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第五十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则
及监事会议事规则）；
（二）增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）《股票上市规则》第 6.1.8 条、6.1.10 条规定的连续十二个月内购
买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证
券品种；
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并
决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决
议通过的其他事项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所相关规定、《公司章程》或本规则规
定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第（四）项、第（十）所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级
管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所
持表决权的三分之二以上通过。
第五十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
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股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对除公司董事、监事、
高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的
表决单独计票并披露。
前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》第 3.5.19 条应当由独立
董事发表独立意见的事项。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或依照法
律、行政法规或中国证监会的规定设定的投资者保护机构等符合相关规定条件
的股东，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求
公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，
但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。
征集人依照前款规定征集股东权利的，应当依规披露征集公告和相关征集
文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集人持有公
司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份。
公司不得对征集投票行为设置高于《证券法》规定的持股比例等障碍而损
害股东的合法权益。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公
司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第五十七条 公司为股东特别是中小股东参加股东大会提供便利，为投资
者发言、提问及与公司董事、监事及高级管理人员交流提供必要的时间。中小股
东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司董事、监事及高级管理人
员在遵守公平信息披露原则的前提下，对中小股东的质询予以真实、准确地答复。
公司召开股东大会可以同时进行网络直播。
第五十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
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人人数及所持有表决权的股份总数是否符合法定要求，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第五十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东
大会召开之前向公司董事会披露其关联关系；
（二）在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其它股东也有
权向召集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股
东，并有权决定该股东是否回避；
（三）关联股东对召集人的决定有异议，可就是否构成关联关系、是否享
有表决权事宜提请人民法院裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东大会的
正常召开；
（四）应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该
关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股
东无权就该事项参与表决；
（五）如因股东均为审议事项的关联方造成该次表决无非关联股东参与
时，公司可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说
明。
（六）关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决
议，并因此给公司、公司其它股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应
承担相应民事责任。
第六十条 存在股东需在股东大会上回避表决或者承诺放弃表决权情形
的，召集人应当在股东大会通知中明确披露相关情况，援引披露股东需回避表
决或者承诺放弃表决权理由的相关公告，同时应当就该等股东可否接受其他股
东委托进行投票作出说明，并进行特别提示。
第六十一条 股东违反《证券法》第六十三条第一款、第二款的规定买
入公司有表决权的股份的，在买入后的 36 个月内，对该超过规定比例部分的
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股份不得行使表决权。公司按照《证券法》的规定，不将前述股份计入出席股
东大会有表决权的股份总数，并在股东大会决议公告中披露前述情况。
第六十二条 董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东大
会在董事、监事选举中应当积极推行累积投票制。除只有一名董事或者监事候
选人的情形外，公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30％及以
上的，应当采用累积投票制。
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会逐个表决。股东大会就
选举两名以上董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制；以累积投票方式
选举董事的，非独立董事和独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股（含
表决权恢复的优先股）拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。董事会应当向股东通报董事候选人、监事候选人的简
历和基本情况。
第六十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决，对
同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁
置或不予表决。
股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
（一） 本次发行优先股的种类和数量；
（二） 发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三） 票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
（四） 优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股
息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分
配
等；
（五） 回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择
权的行使主体等（如有）；
（六） 募集资金用途；
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（七） 公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八） 决议的有效期；
（九） 公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修
订方案；
（十） 对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一） 其他事项。
第六十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第六十五条 股东大会采取记名方式投票表决。
第六十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。股票名义持有人根据相关规则规定，按照所征集
的实际持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。
同一表决权通过现场、深圳证券交易所网络投票平台或者其他方式重复进
行表决的，以第一次投票结果为准。
第六十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第六十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以
对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东
代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点
票，会议主持人应当立即组织点票。点票结果应当记入会议记录。
第六十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
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在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第七十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除非股东大会决议
另有明确规定，新任董事、监事就任时间在股东大会决议通过相关选举提案之
时。
第七十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司应在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第七十二条 股东提出查阅或索取股东大会会议记录的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第七十三条 股东大会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定该等股东大会决议无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或《公司章
程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起六十日
内请求人民法院撤销该等股东大会决议。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票
权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
第七十四条 对股东大会到会人数、参与股东持有的股份数额、授权委
托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以
进行公证或聘请律师进行见证。
第七十五条 召集人应当在股东大会结束当日，披露股东大会决议公
告。股东大会决议公告应当包括会议召开的时间、地点、方式，召集人、出席
会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权股份总数的
比例、每项提案的表决方式、每项提案的表决结果、法律意见书的结论性意见
等。
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公司发行优先股就本规则第三十六条第二款所列情形进行表决的，应当对
普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和优先股股东（不含表决权恢复的
优先股股东）出席会议及表决的情况分别统计并公告。
第七章 附则
第七十六条 本规则进行修改时，由董事会提出修正案，经股东大会批
准后生效。
第七十七条 本规则所称“以上”、“不少于”、“以内”、“内”、“前”含本
数；“超过”、“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第七十八条 本规则未尽事宜或与法律或经合法程序制定或修改的《公
司章程》相抵触时，执行法律和《公司章程》的规定。
第七十九条 本规则的解释权属于公司董事会。
第八十条 本规则经公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
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