智微智能：总经理工作细则2022-11-24
深圳市智微智能科技股份有限公司
总经理工作细则
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第一章 总则
第一条 为规范深圳市智微智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的生
产经营管理工作，促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，提高公司经
营管理水平，切实保障广大股东的合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》
（以下简称“《公司法》”）及其他相关法律、法规和《深圳市智微智能科技
股份有限公司》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，并结合公司实际情况，
制定本工作细则。
第二条 公司设总经理，总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实
施董事会决议，对董事会负责。
第三条 总经理应当遵守法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》
的有关规定，诚信、忠实和勤勉地履行职责。
第四条 总经理履行职责应当符合公司和全体股东的最大利益，以合理的
谨慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务，不得利用职务
便利，从事损害公司和股东利益的行为。
第五条 总经理应当严格执行董事会相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极
执行董事会决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严重影
响的，应及时向董事会报告。
第六条 总经理应当及时向董事会、监事会报告有关公司经营或者财务方
面出现的重大事件及进展变化情况，保障董事、监事和董事会秘书的知情权。
第二章 总经理的任免
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第七条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理及其他高级管理人员:
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未
逾五年;
（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理、
并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司破产清算完结之日起未逾
三年;
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满者；
（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（九）国家公务员不得兼任公司总经理；
（十）法律、法规或规章规定的其他内容。
第八条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，财务负责人 1 名，董事会秘
书 1 名。上述高级管理人员组成公司总经理工作班子，主持公司日常生产经营
和管理工作，组织实施董事会决议。
董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但总计不得超
过董事总数的二分之一。公司的总经理及其他高级管理人员必须专职，不得在
公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务，不得在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
第九条 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员每届
任期三年，连聘可以连任。
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第十条 公司总经理由董事长提名，报经全体董事过半数通过后，由董事会
聘任或解聘；副总经理、财务负责人、董事会秘书由总经理提名，由董事会聘
任或解聘。总经理对董事会负责，副总经理对总经理负责。
第十一条 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人
员的解聘，必须由董事会作出决议，并由董事会提前向其本人提出解聘的理由。
第十二条 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人
员可以在任期届满之前提出辞职，辞职程序和办法按《公司章程》、公司劳动
人事制度及公司与其签订的劳动合同执行。
第十三条 解聘总经理或总经理因故辞职离任前，董事会应对其任期内经
营状况进行离任审计。
第三章 总经理及其他高级管理人员的职权
第十四条 总经理对董事会负责，依照《公司法》《公司章程》和公司董事
会的授权行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会的决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、董事会秘书；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责人；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
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（十）拟订公司发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划；
（十一）组织拟订公司年度财务预算、决算方案，拟订公司税后利润分配
方案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案；
（十二）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
（十三）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第十五条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、社
会保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听
取工会和职代会的意见。
第十六条 公司总经理对公司购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和
动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产），对外投资（购买银行
理财产品的除外），转让或受让研发项目，签订许可使用协议，提供担保，租
入或者租出资产，委托或者受托管理资产和业务，赠与或者受赠资产 ，债权、
债务重组，提供财务资助以及其他交易（以下简称“交易”）的审批权限 如下：
（一）符合下列标准之一交易由总经理审批：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以下；
2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以下；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司最近一期经审
计净资产的 10%以下；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以下，或绝对金额低于 1000 万元人民币；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下，
或绝对金额低于 100 万元人民币；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
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个会计年度经审计净利润的 10%以下，或绝对金额低于 100 万元人民币；
7、根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会授权总经
理审批的其他事项。
上述收购出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产，但是资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含
在内。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）符合下列标准之一的关联交易事项，由总经理审批：
1、公司拟与关联自然人发生的成交金额低于 30 万元的交易；
2、公司拟与关联法人发生的成交金额（含同一标的或同一关联法人在连续
12 个月内发生的关联交易累计金额）低于 300 万元的，或占公司最近一期经审
计总资产低于 0.1%的交易。
超过本条所规定的公司总经理审批权限的事项，以及根据法律、法规、《公
司章程》、《深圳市智微智能科技股份有限公司关联交易管理制度》的相关规
定须提交董事会、股东大会审议的事项，应由董事会和股东大会审议批准。
第十七条 副总经理行使以下职权：
（一）协助总经理工作；
（二）按照总经理决定的分工，主管相应的部门或工作。在总经理的领导
下贯彻落实所负责的各项工作，并定期向总经理报告工作；
（三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应的责
任;
（四）有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，
并将会议结果报总经理；
（五）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，
并承担相应的责任；
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（六）对于公司的重大事项，有向总经理建议的权利；
（七）向总经理提议召开总经理办公会议；
（八）完成总经理交办的其他工作。
第十八条 财务负责人行使以下职权：
（一）向公司董事会负责，监督公司经营管理层的经营活动是否符合董事
会的要求；
（二）按照国家的有关会计法规，指导公司财务部门和财务人员作好财务
核算工作，确保公司财务记录合法、真实、完整；
（三）保护公司资产安全，保障公司股东的利益；
（四）研究分析公司财务方面的问题，及时向董事会提出相关分析和建议；
（五）董事会赋予的其他职权。
第十九条 董事会秘书行使以下职权：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司
信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关
规定；
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会、
监事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时
向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主
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体及时回复深圳证券交易所问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、《股票上市
规则》及深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信
息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、《股票上市规
则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承
诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规
定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第二十条 总经理不得有以下行为：
（一）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）挪用公司资金；
（三）将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存
储；
（四）违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同
或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）接受与公司交易的佣金归为己有；
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（八）擅自披露公司秘密；
（九）利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
第二十一条 总经理违反以上规定，所得收入应当归公司所有，给公司造成
损害的，应当承担赔偿责任，构成犯罪的依法追究刑事责任。
第四章 总经理会议制度
第二十二条 公司实行总经理负责下的总经理办公会议制度。
第二十三条 总经理办公会议出席人员原则上为公司高级管理人员，董事长
要求时，可以参加总经理办公会议。总经理办公会议由总经理主持召开，如遇总
经理因故不能履行职责时，应当由总经理指定一名副总经理代其召集主持会议。
第二十四条 总经理办公会议分为例会和临时会议。例会每月召开一次；在
特殊情况下总经理可以提议召开临时会议。总经理办公会议会务工作由总经理办
公室负责。
第二十五条 总经理办公会审议事项：
（一）拟订公司年度经营计划和投资方案，报董事会审批；
（二）拟订公司内部管理机构和业务部门的设置方案，报董事会审批；
（三）拟订公司的基本管理制度，报董事会审批；
（四）拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案；
（五）制定公司具体的经营管理规章及管理办法；
（六）确定公司领导班子成员的各自分工和职权范围；
（七）组织实施董事会决议；
（八）审议公司经营过程中发生的其它需由总经理办公会审议的事项；
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（九）审议有权提议召开总经理办公会人员提请审议的事项。
第二十六条 总经理办公会一般应于会议召开前一天通知参加人员。总经理
办公会会议须制作会议记录，出席会议人员均应在会议记录上签字，会议记录应
载明以下事项：
（一）会议召开的时间、地点；
（二）出席会议人员及记录人员姓名；
（三）会议议程、与会人员发言和会议决议；
（四）出席人员要求记载的其他事项。
第二十七条 总经理办公会议议事流程：
（一）制订议题、月工作总结及计划。需要提交总经理办公会议议定的事
项，应至少于开会前一天提交总经理办公室，总经理办公室汇总后报请会议主持
人审定，列入会议议题。为保证会议质量，讲究会议实效，力求精、短，会议不
得穿插临时动议和与会议既定议题无关的内容。
（二）通知。会议通知包括以下内容：会议召开日期、地点、与会人员、会
议议题。会议出席人员因特殊原因无法出席的，应至少于开会前一天报总经理办
公室。
（三）讨论决策。各部室及各下属企业就提交总经理办公会议审议的议题
提出具体、明确的意见，与会人员充分讨论，力求取得一致，当有意见分歧时，
以主持会议的总经理或副总经理的意见为准。
（四）形成会议纪要。会议纪要包括以下内容：会议召开日期、地点、与会
人员、会议议题及会议主要内容。会议纪要由总经理办公室负责记录整理。会议
纪要由会议主持人审定并决定是否印发及发放范围。会议纪要妥善保管、存档。
（五）总经理办公会议决定以会议纪要或决议的形式作出，经主持会议的
总经理或副总经理签署后，由总经理班子负责实施，总经理办公室督办。凡是需
要保密的会议材料，有关承办部门要注明密级，会议结束后由总经理办公室负责
收回。形成会议决议后，个人意见可以保留，但要服从大局，认真执行或组织实
施会议决议，不得推托。
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（六）参加会议人员要严格执行保密纪律，不得私自传播密级会议内容和
议定事项。
第二十八条 投资项目工作程序：总经理主持实施的投资计划。在确定投资
项目时，应建立可行性研究制度，公司投资管理部门应将项目可行性报告等有关
资料，提交公司总经理办公会议审议并提出意见，经董事会或总经理批准后实施；
投资项目实施后，应确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情
况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计。
第二十九条 人事管理工作程序：总经理在提名公司副总经理、财务负责人、
董事会秘书等高级管理人员时，应事先征求有关方面的意见，提请董事会聘任；
总经理在任免公司部门负责人时，应事先由公司人事部门进行考核，经总经理办
公会议讨论，由总经理决定任免。
第三十条 财务管理工作程序：根据《中华人民共和国会计法》等法律、法
规做好财务管理工作，大额款项的支出，实行总经理和财务负责人联签制度；重
要财务支出，由使用部门提出报告，经财务部门审核，总经理批准；日常的费用
支出，应本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门审核，总经理或授权其他
高级管理人员批准。
第三十一条 公司对于重大贸易项目管理、资产管理等项目工作，应根据具
体情况，参照上述有关规定，制定其工作程序。
第五章总经理报告制度
第三十二条 总经理应当根据董事会或监事会的要求，随时向董事会或监事
会报告工作，报告内容包括但不限于：
（一）公司年度计划实施情况和经营中存在的问题与对策；
（二）公司重大合同签订与执行情况；
（三）资金运用和盈亏情况；
（四）重大投资项目的进展情况；
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（五）公司董事会会议决议执行情况。
报告可以书面或口头形式进行，并保证其真实性。董事会或者监事会要求以
书面方式报告的，应以书面方式报告。
第三十三条 董事会或者监事会认为必要时，总经理应在接到通知的 3 日内
按照董事会或者监事会的要求报告工作。
第六章 总经理的考核与奖惩
第三十四条 根据公司年度经营计划和财务收支计划，公司经营管理层应当
努力完成董事会确定的年度经营考核指标，考核指标包括以下内容：产值、销 售
收入、利润等。
第三十五条 总经理在经营管理中，忠实履行职责，为公司发展和经济效益
做出贡献，完成董事会制定的年度目标利润等指标，应得到奖励；总经理因经营
管理不善未完成年度经营指标的，由董事会给予相应的处罚。具体奖惩办法另行
规定。
第三十六条 如果公司董事会的决定不符合法律和行政法规的规定，或不符
合公司的实际，导致总经理无法正常进行生产经营管理，造成总经理不能完成年
度利润指标，总经理对此不承担责任。
第三十七条 总经理在任职期内，由于工作失职或失误，发生下列情况之一
的，董事会应根据合同追究其责任，必要时还可以对其实行经济处罚或提前终止
合同：
（一）违反国家法律、法规、财经纪律和《公司章程》、规章制度，损害国
家和公司利益的；
（二）擅自变更股东大会和董事会的决议，或超越授权范围，给公司造成
损失的；
（三）犯有其他严重错误的。
第七章 附则
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第三十八条 本细则中的“以上”、“以内”包含本数，“超过”、“低于”、“以下”
不含本数。
第三十九条 本细则未尽事项，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定相抵触的，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为
准，并及时对本细则进行修订。
第四十条 本细则由董事会负责解释。
第四十一条 本细则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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