智微智能：募集资金管理制度2022-11-24
深圳市智微智能科技股份有限公司
募集资金管理制度
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第一章 总则
第一条 为了规范公司募集资金的管理和运用，最大限度地保障股东的利益，根据
《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳市智
微智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和规范性文
件的规定，结合公司实际情况，特制定《深圳市智微智能科技股份有限公司募集资金管理
制度》（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券或者向特定对象
发行证券（包括股票、可转换公司债券等）募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实
施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资
金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用
途。
第四条 公司财务部负责募集资金的日常管理，包括专用账户的开立及管理，募集
资金的存放、使用和台账管理；董事会秘书负责与募集资金管理、使用及变更有关法律程
序和信息披露；总经理负责募集资金投资项目的立项、可行性研究、报批管理。
第五条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控
制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度。
第六条 公司配合保荐机构在持续督导期间对公司募集资金管理事项履行保荐职
责，开展对公司募集资金管理的持续督导工作。
第七条 公司应按照《股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》及其他法律、
法规和规章的相关规定以及公司的《信息披露管理制度》履行募集资金管理的信息披露事
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务。
第二章 募集资金专户存储
第八条 募集资金到位后公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师
事务所出具验资报告。
第九条 公 司 应 当 审慎 选 择商 业 银行 并 开 设募 集 资金 专 项 账户 （ 以下 简 称 “ 专
户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资
金或者用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集
资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专
户管理。
第十条 公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专户外，公司不得将募集
资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）；公司亦
不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专户。
公司开设多个募集资金专户的，必须以同一募投项目的资金在同一专户存储的原则进
行安排。
第十一条 公司应当在募集资金到位后 1 个月以内与保荐机构或独立财务顾问、存
放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议。协议至少应当包括
以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户;
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或者十二个月以内累计从专户支取的金额超过五千万元人民币或者募
集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司及商
业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问;
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问;
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料;
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（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机
构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任。
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大
额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公
司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商
业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视
为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月以内与相关
当事人签订新的协议，并及时公告。
第三章 募集资金使用
第十二条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者公
开发行募集文件的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途。
公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经股东大会作出决
议。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第十三条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金不
得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，
不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。
第十四条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股
东、实际控制人及其关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不
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正当利益。
第十五条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重
新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募
集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十六条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董
事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，或使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，还应当经股
东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照深圳证券交易所《股
票上市规则》第六章的规定履行审议程序和信息披露义务。
第十七条 公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）
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金额低于 500 万元或者低于该项目募集资金净额 1%的，可以豁免履行本制度第十六条规
定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余
资金还应当经股东大会审议通过。
节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金应当
按照本制度第十六条第一款履行相应程序。
第十八条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后
六个月内，以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司以募集资金置换预先投
入的自筹资金的，应当由会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构
发表明确同意意见并披露。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金
额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十九条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品须符合以
下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专
用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账
户的，公司应当及时报证券交易所备案并公告。
第二十条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立
董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后二个交易日内及时
公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为
和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
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（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及产品发行主体提供的安全性分析，公司
为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风
险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措
施。
第二十一条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，仅限于与主营业务相关
的生产经营使用，并应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）不得将闲置募集资金直接或间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部
归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当
在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归
还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第二十二条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当经公司董事会审议通
过，并及时公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募集
资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
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（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十三条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资
金的使用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。
使用计划公告应当包括下列内容：
（一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募集资金净
额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的金额及实际使用金
额；
（二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分
析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明及风险提
示（如适用）；
（三）独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意
见。
计划单次使用超募资金金额达到 5,000 万元且达到超募资金总额的 10%以上的，还应
当提交股东大会审议通过。
第二十四条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议
通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：
（一）补充募集资金投资项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行借款；
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。
第二十五条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目
的进度情况使用。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐人或者独立财务顾问及独立董事应当
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出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照深圳证券交易
所《股票上市规则》第六章等规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十六条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经董
事会和股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意
见并披露，还应当符合以下要求：
（一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超
募资金总额的 30%。
（二）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，须经公司股东大会审议批
准，并提供网络投票表决方式。公司应当承诺在补充流动资金后的十二个月内不进行高风
险投资以及为他人提供财务资助并披露。
第二十七条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将部分募
集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第二十八条 公司独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是
否存在重大差异。经 1/2 以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金
存放与使用情况出具鉴证报告，公司应当积极配合，并承担必要的费用。
第四章 募集资金投资项目变更
第二十九条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或者全资子
公司变为公司的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
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（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第三十条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行
可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力， 能够有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益。
第三十一条 董事会审议变更募集资金用途议案时，董事应当充分关注变更的合理
性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审慎判
断。
第三十二条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充
分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募
集资金投资项目的有效控制。
第三十三条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）
的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价
依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十四条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过后及
时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或独立
财务顾问出具的意见。
第五章 募集资金管理与监督
第三十五条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资
金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向
审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没
有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二
个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
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第三十六条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，出具半年度
及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使
用情况出具鉴证报告。公司将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒
体披露。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募投项目年
度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过 30%的，
公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告和定期报
告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计
划以及投资计划变化的原因等。
第三十七条 公司当年存在募集资金运用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会
计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金使
用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照深圳证券交易所相关规定
编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当
就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披
露。
第三十八条 保荐机构或独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放和使
用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问应当对公司年
度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，公司应当在年度募集资金存放与使用专项
报告中披露专项核查结论。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或
者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分
析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者在对公
司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，负责督促公
司及时整改并向深圳证券交易所报告。
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第六章 附则
第三十九条 本制度进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会批准后生效。
第四十条 本制度所称“以上”、“内”，“前”含本数；“过”、“低于”、“多
于”，不含本数。
第四十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定执行。本制度与与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》相抵
触时，，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第四十二条 本制度由董事会负责解释。
第四十三条 本制度经股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
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