深圳市智微智能科技股份有限公司
      独立董事工作制度
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                                  第一章 总则

   第一条 为了促进深圳市智微智能科技股份有限公司（以下称“公司”）的规范
运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据
《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文
件和《深圳市智微智能科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关
规定，参照《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下称“《股票
上市规则》”），并结合公司实际，制定本制度。

   第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股
东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

   第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照有
关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整
体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

   独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存
在利害关系的单位或个人的影响。

   第四条 本公司聘任的独立董事应具有本制度第三章所述独立性，原则上最多在
5 家上市公司兼任独立董事，并应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职
责。

   第五条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名
会计专业人士。

    前款所称会计专业人士是指：

    (一) 具备注册会计师资格；

    (二) 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上 职称 、博士
学位。

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   第六条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，
由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。

   第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会和证券交易所的
的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。



                         第二章 独立董事的任职条件

   第八条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条件：

    (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    (二) 具有《上市公司独立董事规则》及本制度第三章所要求之独立性；

    (三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    (五) 具备深圳证券交易所业务规则、细则、指引、办法、通知等关于 董事、独
立董事任职资格、条件和要求的规定；

    (六) 法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的其他条件。

    (七) 不存在下列不良纪录：

    1．最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法
机关刑事处罚的；

    2．因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，
尚未有明确结论意见的；

    3．最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    4．作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；




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    5. 在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续 两次
未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予 以撤换，
未满十二个月的；

    6. 深圳证券交易所认定的其他情形。

    (八) 《公司章程》规定的其他条件。



                         第三章 独立董事的独立性

   第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    (一) 在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

    (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；

    (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；

    (四) 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

    (五) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务 、法律、
咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员 、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

    (六) 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有 重大业务
往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；

    (七) 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

    (八) 最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在 其他影响
其独立性情形的人员；

    (九) 中国证监会、深圳证券交易所、《公司章程》认定的其他人员。

    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控 制人的
附属企业，不包括根据《股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与公司不构成关联关系的
附属企业。


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    前款所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；前款所称主要社会关系是 指兄弟
姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等； “重大业
务往来”是指根据深圳证券交易所《股票上市规则》及深圳证券交易所其 他相关规
定或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认 定的其他
重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

   第十条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或
者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立
性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当
及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。



                   第四章 独立董事的提名、选举和更换

   第十一条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

   第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独
立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响
其独立客观判断的关系发表公开声明。

   公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时向深圳证券交
易所报送《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事候选人履历
表》，并披露相关公告。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同
时报送董事会的书面意见。

   在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳
证券交易所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选
人，公司股东大会不得将其选举为独立董事。

   第十三条 独立董事候选人应当符合下列法律法规和深圳证券交易所相关规定有
关独立董事任职条件和要求：

   （一）《公司法》有关董事任职条件的规定；

   （二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；
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   （三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；

   （四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公
   司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；

   （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题
   的意见》的相关规定（如适用）；

   （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
   的相关规定（如适用）；

   （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关
   规定（如适用）；

   （八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等
   的相关规定（如适用）；

   （九）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管
   理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构
   独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；

   （十）其他法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
   上市公司规范运作》等有关独立董事任职条件和要求的规定。

   第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过六年。

   在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月 内不得被提
名为公司独立董事候选人。

   第十五条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，董
事会应当提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其
职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事
认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。

   第十六条    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。

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    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事、董事人数少于规定要求 或独立
董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事 填补其缺
额后生效；在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行 政法规、
部门规章和《公司章程》规定，履行独立董事职务。

    除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。



                       第五章 独立董事的特别职权

   第十七条 独立董事应当充分行使下列特别职权：

     （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司

最近经审计净资产值的5％的关联交易）以及其他需要提交股东大会审议的关联交易
应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介
机构出具专项报告；

     （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

     （三）向董事会提请召开临时股东大会；

     （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

     （五）提议召开董事会会议；

     （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或变相有偿
 方式进行征集；

     （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权应当取得全体独立董事 的二分
之一以上同意。独立董事行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事 同意。独
立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的相关费用由公司承担。

    第一款第（一）、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后， 方可提
交董事会讨论。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予
以披露。

   第十八条   公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略
委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 当占多数
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并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。



                        第六章 独立董事的独立意见及义务

       第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事项向董事会或
股东大会发表独立意见：

       （一）董事的提名、任免；

       （二）聘任或者解聘高级管理人员；

       （三）董事、高级管理人员的薪酬；

       （四）会计师事务所的聘用及解聘；

    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错
更正；

       （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意
见；

       （七）内部控制评价报告；

       （八）相关方变更承诺的方案；

       （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

       （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及
利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

       （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担
保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大
事项；

       （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购
股份方案、公司关联方以资抵债方案；

       （十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；

       （十四）独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事项。

       （十五）有关法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事
项。

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    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由
和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

    第二十条   独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

    （一）重大事项的基本情况；

    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

    （三）重大事项的合法合规性；

    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否
有效；

    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意
见的，相关独立董事应当明确说明理由。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事 会，与
公司相关公告同时披露。

    第二十一条    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以
公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第二十二条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义
务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

    （一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；

    （二）未及时履行信息披露义务；

    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

    第二十三条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生
产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行
现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。

    独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内 容，
维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。

    公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应

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当积极主动履行职责，维护公司整体利益。

   第二十四条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告：

   （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

   （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

   （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名以上独立董事书面要求延期召
开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

   （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告
后，董事会未采取有效措施的；

   （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

   第二十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告
应包括以下内容：

   （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

   （二）发表独立意见的情况；

   （三）现场检查情况；

   （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外 部审计
机构和咨询机构等情况；

   （五）对公司信息披露事务管理制度的检查情况；

   （六）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

   第二十六条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。

   第二十七条 独立董事任职期间，应当按照相关规定参加证券交易所认可的独立
董事后续培训。



                   第七章 公司为独立董事提供必要的条件

   第二十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的
条件。

   （一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项，
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公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不
充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可
联名书面向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项， 董事会应予以采纳。公司向
独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司董事会秘书应积极
为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、
提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐
瞒，不得干预其独立行使职权。

    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    （五）公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案， 股
东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机 构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第二十九条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。



                                 第八章 附则

    第三十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与与法律、法规、其他规范性文件以及 《公司章
程》相抵触时，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规 定为准。

    第三十一条 本制度所称“以上”都含本数；“超过”、“高于”不含本数。

    第三十二条 本制度由董事会负责解释。

    第三十三条 本制度自股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。




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