深圳市智微智能科技股份有限公司

      关联交易管理制度
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                   深圳市智微智能科技股份有限公司

                          关联交易管理制度




                             第一章 总则

    第一条 为规范深圳市智微智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联
交易活动，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，
确保公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，
依据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称
“《股票上市规则》”）等法律、法规以及《深圳市智微智能科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。

    第二条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循
并贯彻以下原则：

   （一）符合诚实信用的原则；

   （二）除法律另有规定外，关联股东应当在股东大会上就相关的关联交易事
   项回避表决；

   （三）除法律另有规定外，关联董事应当在董事会上就相关的关联交易事项
   回避表决；

   （四）董事会应当客观判断关联交易的公允性，必要时应当聘请专业评估机
   构、独立财务顾问等；

   （五）关联交易信息披露应当规范。

    第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是
中小股东的合法权益。




                       第二章 关联交易和关联人

    第四条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司等其他主体与公司关


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联人之间发生的交易，包括本条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资
源或者义务转移的事项。交易包括下列事项：

   （一）购买或者出售资产；

   （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
   除外）；

   （三）提供财务资助（含委托贷款）；

   （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

   （五）租入或者租出资产；

   （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

   （七）赠与或受赠资产；

   （八）债权、债务重组；

   （九）研究与开发项目的转移；

   （十）签订许可协议；

   （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

   （十二）购买原材料、燃料、动力；

   （十三）销售产品、商品；

   （十四）提供或接受劳务；

   （十五）委托或受托销售；

   （十六）存贷款业务；

   （十七）关联双方共同投资；

   （十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

   （十九）法律法规、中国证监会和深圳证券交易所所认定的其他交易。

    第五条 公司的关联人，公司的关联人包括关联法人和关联自然人。


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    第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

    （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

    （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司 以外的法
人或其他组织；

    （三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董
事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

    （四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

    （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

    在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在前款所述
情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人。

    第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

    （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

    （二）公司的董事、监事及高级管理人员；

    （三）本制度第六条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

    （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；

    （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

    在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在前款所述
情形之一的自然人，为公司的关联自然人。

    第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，
由公司做好登记管理工作。


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                  第三章 关联交易的审议程序与披露

    第九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董
事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不
足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

   前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    （一）为交易对方；

    （三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其
它组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其它组织任职；

    （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；

    （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

    （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第（五）项的规定）。

    （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的董事。

    第十条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且
不得代理其他股东行使表决权。

   关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

    （一）为交易对方；

    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权；

    （三）被交易对方直接或者间接控制；

    （四）与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或者间接控制；

    （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；


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    （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其
它组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其它组织任职；

    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的股东；

    （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
股东。

    第十一条 关联交易的决策权限

    （一）总经理的审批权限

    1. 公司拟与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以下的交易；

    2. 公司拟与关联法人发生的成交金额（含同一标的或同一关联法人在连续
12 个月内发生的关联交易累计金额）在 300 万元以下的，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值低于 0.5%的交易。

    （二）董事会的审批权限

    1. 公司拟与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；

    2. 公司拟与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的交易，且超过 300 万元。

    公司与关联人发生的交易达到上述标准之一的，应当及时披露。

    （三）股东大会的审批权限

    1. 公司拟与关联人发生的交易金额（获赠现金资产和提供担保除外）占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的交易，且超过 3,000 万元，应当及时披
露并提交股东大会审议，还应当披露符合《股票上市规则》第 6.1.6 条要求的审
计报告或者评估报告。

    公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

    （一）《股票上市规则》第 6.3.19 条规定的日常关联交易；



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    （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；

    （三）深圳证券交易所规定的其他情形。

    2. 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，除应当经全体非关
联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二
以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议；公司为控股股东、实际控
制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

    公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。

    3. 若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格
会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距
协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请
具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议
签署日不得超过一年。

    对于未达到上述标准的交易，若经深圳证券交易所审查认为有必要的，公司
也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或资产评估事务所进行审计或评估。

    （四）独立董事的权限

    公司拟进行与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易或与
关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5％以上的关联交易应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。
独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意。

    公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应于第一时间通
过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事做出判断之前，
可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。


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    第十二条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。

   公司为持有本公司 5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，

有关股东应当在股东大会上回避表决。

    第十三条 关联交易回避表决的程序

    公司关联人在与公司签署涉及关联交易的协议时，应当采取必要的回避措
施：1、任何个人只能代表一方签署协议；2、关联人不得以任何方式干预公司
的决定。

    公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，并不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所做决议须经
非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应
当将该交易提交股东大会审议。

    在董事会就关联交易事项进行表决时，关联董事应主动说明情况并提出回避
申请;会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动说
明情况并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。

    公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其
他股东行使表决权。

    股东大会审议有关关联交易事项时，公司董事会应在股东投票前，提醒关联
股东须回避表决；关联股东应主动向股东大会声明关联关系并回避表决。董事会
未做提醒、股东也没有主动回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。召集
人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。

    应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联
交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释
和说明。

    第十四条 董事会在审查有关关联交易的合理性时，应当考虑以下因素：

    1. 如该项关联交易属于向关联方采购或销售商品的，则必须调查该交易对公

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司是否有利。当公司向关联方购买或销售产品可降低公司生产、采购或销售成本
的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性；

    2. 如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、
研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合
法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。

    第十五条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供
与公司经营无关的借款。

    第十六条 公司不得为关联人提供资金等财务资助，但向关联参股公司（不
包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的
其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

    公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。

    本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度规定的公司的关联法
人（或者其他组织）。

    第十七条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额
度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用《股票上市规则》第 6.3.6
条和第 6.3.7 条的规定。

    相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

    第十八条 公司在连续十二个月内发生的下列交易，按照累计计算的原则，
分别适用《股票上市规则》第 6.3.6 条和第 6.3.7 条的规定：：

    （一）与同一关联人进行的交易；

    （二）与不同关联人进行的同一交易标的的交易。

    上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制

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关系的其他关联人。

    第十九条 公司与关联人发生本制度第四条第（十二）项至第（十六）项所
列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用《股票上市规则》
第 6.3.6 条和第 6.3.7 条的规定及时披露和履行审议程序：

    （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行
审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；

    （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应
当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；

    （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及
时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披
露；

    （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年
重新履行相关审议程序和披露义务。

    公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易 的实际履
行情况。

    第二十条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

    第二十一条    公司与关联人发生的下列关联交易，可以免予按照《股票上
市规则》第六章第三节的规定履行相关义务，但属于《股票上市规则》第六章第
一节规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：：

    （一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票或者其他衍生品种、公
司债券或者企业债券；

    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票或者其他衍生品种、
公司债券或者企业债券；


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   （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

   （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第一款第（二）项
至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

   （五）深圳证券交易所认定的其他交易。

   第二十二条    公司与关联人发生的下列关联交易，可以豁免按照本制度规
定提交股东大会审议：

   （一）公司参与面向不特定的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等
受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

   （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

   （三）关联交易定价为国家规定；

   （四）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无相应担保；

   第二十三条    公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的
权利义务及法律责任。

   第二十四条    公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

   1. 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格。

   2. 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价
格。

   3. 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价
格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格。

   4. 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独
立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定。

   5. 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可
以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

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    第二十五条   公司按照前条第 3 项、第 4 项或者第 5 项确定关联交易价格
时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

    1. 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。
适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易。

    2. 再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关
联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对
商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯
的购销业务。

    3. 可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活
动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易。

    4. 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。
适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易。

    5. 利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应
该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结
果的情况。

    公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确
定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

    第二十六条   公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被
关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司监事至少应每季度查阅一次公司与
关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转
移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采
取相应措施。

    第二十七条   公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而
给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保
护性措施避免或减少损失。




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    第二十八条     公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内
容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交
易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意
见（如适用）等。



                              第四章 附则

    第二十九条     本制度所称“以上”、“内”，“前”含本数； “超过”、
“低于”、“多于”，不含本数。

    第三十条 本制度进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会批准后
生效。

    第三十一条     本制度没有规定或与《公司法》等法律法规及《 公司章程》
规定不一致的，以上述法律法规及《公司章程》的规定为准。

    第三十二条     本制度的解释权属于公司董事会。

    第三十三条     本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修 订时亦同。




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