北京市中伦律师事务所
关于华纬科技股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的
法律意见书
二〇二三年二月
法律意见书
目 录
一、 本次发行上市的批准和授权.................................................................... 7
二、 发行人本次发行上市的主体资格............................................................ 8
三、 本次发行上市的实质条件........................................................................ 8
四、 发行人的设立.......................................................................................... 11
五、 发行人的独立性...................................................................................... 12
六、 发行人的发起人和股东（实际控制人）.............................................. 13
七、 发行人的股本及其演变.......................................................................... 14
八、 发行人的业务.......................................................................................... 14
九、 关联交易及同业竞争.............................................................................. 14
十、 发行人的主要财产.................................................................................. 15
十一、 发行人的重大债权债务...................................................................... 17
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并...................................................... 17
十三、 发行人公司章程的制定与修改.......................................................... 18
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.............. 18
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化.................................. 18
十六、 发行人的税务...................................................................................... 19
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.................................. 19
十八、 发行人募集资金的运用...................................................................... 19
十九、 发行人业务发展目标.......................................................................... 20
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚...................................................................... 20
二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价...................................... 20
二十二、 需要说明的其他事项...................................................................... 20
二十三、 结论意见.......................................................................................... 21
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法律意见书
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
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北京市中伦律师事务所
关于华纬科技股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的
法律意见书
致：华纬科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受华纬科技股份有限公司（以
下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普
通股（A 股）并在深圳证券交易所主板上市事宜的专项法律顾问。
本所已于 2022 年 3 月 23 日出具《北京市中伦律师事务所关于华纬科技股份
有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《原法律意见
书》”）、 北京市中伦律师事务所关于为华纬科技股份有限公司首次公开发行股票
并上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《原律师工作报告》”），并
于 2022 年 9 月 29 日就发行人审计基准日调整为 2022 年 6 月 30 日（报告期相应
调整为 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间）出具《北京市中伦律师事务
所关于华纬科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；于 2022 年 11 月 4 日就回复《中国证
监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（220577 号）出具《北京市中伦律
师事务所关于华纬科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见
书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）；于 2022 年 11 月 30 日就回复
《华纬科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充反馈意见》出具《北京
市中伦律师事务所关于华纬科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充
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法律意见书
法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）；于 2023 年 2 月 10
日就回复《关于请做好华纬科技股份有限公司发审委会议准备工作的函》出具《北
京市中伦律师事务所关于华纬科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补
充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《公开发行证券公司信息披露
的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》以及《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》、《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股
票并上市法律业务执业细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，以及中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”或“证监会”）《关于全面实行股
票发行注册制前后相关行政许可事项过渡期安排的通知》之要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市有关法律事
项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实（上述所有内容均以本法律
意见书发表意见事项为准及为限）进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在
此基础上更新出具本法律意见书，系对《原法律意见书》《补充法律意见书（一）》
之全面更新。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市有关
的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
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法律意见书
本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在
时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行
政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业
事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、
会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具
的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内
容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不
具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本
所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证
言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料
或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何
隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书
的依据。
本所同意将本法律意见书和关于出具本法律意见书的律师工作报告作为发
行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审
核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自
行引用或根据中国证监会审核要求引用本法律意见书和律师工作报告的内容，但
是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，
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法律意见书
不得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行上市有关的文件资料和事实进行
核查和验证的基础上，现出具法律意见如下。
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
发行人/华纬科技/公
指 华纬科技股份有限公司
司
华纬有限 指 华纬科技有限公司，为发行人的前身
华纬针纺 指 浙江华纬针纺有限公司，为发行人的前身
金晟汽车/金晟零部
指 浙江金晟汽车零部件股份有限公司，为华纬科技控股子公司
件
元亨贸易 指 诸暨市元亨贸易有限公司，为华纬科技全资子公司
河南华纬 指 河南华纬弹簧有限公司，为华纬科技全资子公司
华纬检测 指 浙江华纬检测技术有限公司，为华纬科技全资子公司
华纬杭州/杭州华纬 指 华纬科技发展（杭州）有限公司，为华纬科技全资子公司
华纬控股 指 浙江华纬控股有限公司，为华纬科技控股股东
浙江诸暨万泽股权投资基金合伙企业（有限合伙），为华纬科技
万泽投资 指
股东
本次发行上市 指 发行人首次公开发行股票并上市的行为
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
平安证券、辅导机构、
指 平安证券股份有限公司
保荐机构、主承销商
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
本所/中伦 指 北京市中伦律师事务所
本所为发行人本次发行上市出具的《北京市中伦律师事务所关
《律师工作报告》 指 于为华纬科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市出
具法律意见书的律师工作报告》
本所为发行人本次发行上市出具的《北京市中伦律师事务所关
《法律意见书》、本法
指 于华纬科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的法
律意见书
律意见书》
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法律意见书
发行人就本次发行上市编制的《华纬科技股份有限公司首次公
《招股说明书》 指
开发行股票并在主板上市招股说明书》
立信出具的信会师报字[2022]第 ZF11179 号《华纬科技股份有限
《审计报告》 指
公司审计报告及财务报表》
立信出具的信会师报字[2022]第 ZF11180 号《华纬科技股份有限
《内控鉴证报告》 指
公司内部控制鉴证报告（截至 2022 年 6 月 30 日止）》
立信出具的信会师报字[2022]第 ZF11181 号《华纬科技股份有限
《纳税专项报告》 指 公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月主要税
种纳税情况说明及专项报告》
立信出具的信会师报字[2022]第 ZF11183 号《华纬科技股份有限
《非经鉴证报告》 指 公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度及截至 2022 年 6 月 30
日止 6 个月期间非经常性损益明细表及鉴证报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其修订
《首发注册管理办
指 《首次公开发行股票注册管理办法》
法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》
《章程指引》 指 《上市公司章程指引（2022 年修订）》
发行人于 2023 年 2 月 18 日召开的 2023 年第二次临时股东大会
《公司章程（草案）》 指 审议通过并拟上市后实施的《华纬科技股份有限公司章程（草
案）》
报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行
中国 指
政区、澳门特别行政区和台湾地区
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法律意见书
正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
（一） 批准发行人本次发行上市的决议
2020 年 12 月 2 日，发行人召开第二届董事会第四次会议，应到董事 9 人，
实到董事 9 人，出席上述董事会会议的董事人数符合《公司法》和《公司章程》
关于召开董事会会议法定人数的规定。上述董事会会议审议通过了《关于公司申
请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》等与本次发行上市相
关的议案，并提请召开 2021 年第一次临时股东大会审议包括上述议案在内的议
题。
2023 年 2 月 3 日，发行人召开第三届董事会第三次会议，为配合全面实行
股票发行注册制改革等事宜，对修订上述会议审议通过的部分事项作出决议。本
次董事会审议通过的议案主要包括《关于修订公司申请首次公开发行人民币普通
股（A 股）并在主板上市方案的议案》《关于修订股东大会授权董事会办理公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）并在主板上市有关事宜的议案》《关于修订
<华纬科技股份有限公司章程（草案）>的议案》《关于提请召开 2023 年第二次
临时股东大会的议案》等。本次董事会会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，出席
上述董事会会议的董事人数符合《公司法》和《公司章程》关于召开董事会会议
法定人数的规定。
2021 年 1 月 5 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，出席会议的股
东、股东授权代表共 6 人，代表发行人股份数 9,666 万股，占发行人有表决权股
份总数的 100%，符合《公司法》和《公司章程》关于召开股东大会会议的规定。
该次会议以特别决议通过了上述第二届董事会第四次会议审议通过并需要提交股东
大会审议的议案。
2023 年 2 月 18 日，发行人召开了 2023 年第二次临时股东大会，出席会议
的股东、股东授权代表共 6 人，代表发行人股份数 9,666 万股，占发行人有表决
权股份总数的 100%，符合《公司法》和《公司章程》关于召开股东大会会议的
规定。该次会议以特别决议通过了上述第三届董事会第三次会议审议通过并需要提
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法律意见书
交股东大会审议的议案。
（二） 授权董事会办理本次发行上市的相关事宜
2023 年 2 月 18 日，发行人召开 2023 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于修订股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在主
板上市有关事宜的议案》，授权董事会在授权范围内全权办理本次发行上市相关
事宜的议案。
综上所述，本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发
行上市的决议，根据有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》等规
定，决议内容合法有效，股东大会授权董事会办理有关发行上市事宜的授权范
围、程序合法有效。本次发行尚需经深圳证券交易所审核并报中国证监会履行
发行注册程序，发行后上市尚需深圳证券交易所同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一） 发行人系由华纬控股、香港华纬作为发起人，以华纬有限截至 2016
年 8 月 31 日经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司，并于 2016 年
11 月 14 日取得股份公司营业执照，截至本法律意见书出具之日，发行人持续经
营时间已超过三年。
（二） 根据发行人现行有效的《公司章程》及《营业执照》，并经本所律
师核查，发行人依法有效存续，不存在根据法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》规定的需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人具有发行上市的主体资格，并依法有效
存续，不存在根据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终
止的情形。
三、 本次发行上市的实质条件
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
发行人本次拟公开发行的股票为人民币普通股股票，每股面值一元，具有同
等权利，每股发行条件和发行价格相同，任何单位或个人所认购的股份，每股支
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法律意见书
付相同价额，符合《公司法》第一百二十五条和第一百二十六条的规定。
根据发行人 2023 年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行上市已获股
东大会审议通过，股东大会已对本次发行的新股种类及数额、新股发行价格、新
股发行的起止日期等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
1. 发行人已聘请具有保荐资格的平安证券对本次发行上市提供保荐服务及
承销服务，符合《证券法》第十条的规定。
2. 根据《审计报告》《内控鉴证报告》并经本所律师核查，发行人符合《证
券法》第十二条规定的公开发行新股的条件：
（1）具备健全且运行良好的组织机构；
（2）具有持续经营能力；
（3）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（5）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（三） 发行人本次发行上市符合《首发注册管理办法》规定的条件
1.发行人依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良
好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发注册管理办法》
第十条的规定。
2.发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相
关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营
成果和现金流量，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，且立信已出具无保留意见的《内控鉴证报告》，
符合《首发注册管理办法》第十一条的规定
3.经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能
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法律意见书
力，符合《首发注册管理办法》第十二条的规定。
4.发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《首
发注册管理办法》第十三条的规定。
（四） 发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
1. 如上所述，发行人本次发行上市符合《证券法》《首发注册管理办法》规
定的发行条件，符合《上市规则》第 3.1.1 条第一款第（一）项之规定。
2. 根据发行人营业执照、工商登记档案、《公司章程》，发行人目前股本总
额为 9,666 万元，故本次发行后股本总额将不低于 5,000 万元，符合《上市规则》
第 3.1.1 条第一款第（二）项之规定。
3. 根据发行人 2023 年第二次临时股东大会决议，发行人本次公开发行股票
的数量为不超过 3,222 万股，占发行后总股本的比例不低于 25%，符合《上市规
则》第 3.1.1 条第一款第（三）项之规定。
4. 根据《关于全面实行股票发行注册制前后相关行政许可事项过渡期安排
的通知》的规定，“申请首次公开发行股票并在主板上市的企业，全面实行注册
制后不符合注册制财务条件的，可适用原核准制财务条件，但其他方面仍须符合
注册制发行上市条件”。发行人于 2022 年 3 月 25 日向中国证监会递交了首次公
开发行股票并上市的申请文件，于 2022 年 3 月 31 日取得了第 220577 号《受理
通知书》。根据立信出具的《审计报告》，发行人报告期内的营业收入分别为
41,523.83 万元、52,871.11 万元、71,777.64 万元和 37,605.18 万元，归属于母公
司股东的净利润分别为 4,454.41 万元、7,294.49 万元、6,189.65 万元和 4,262.78
万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 3,950.20 万元、
6,884.43 万元、5,798.80 万元和 3,770.14 万元，经营活动产生的现金流量净额分
别为 5,700.63 万元、3,423.20 万元、3,222.85 万元和 3,409.57 万元，发行人符合
《首次公开发行股票并上市管理办法》的原核准制财务条件。
根据立信出具的《华纬科技股份有限公司审阅报告及财务报表》（信会师报
字[2023]第 ZF10041 号），发行人 2022 年营业收入为 88,583.40 万元，归属于母
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法律意见书
公司所有者的净利润为 11,261.98 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者净利润为 10,100.32 万元，经营活动产生的现金流量净额为 5,430.80 万元，发
行人 2020 年至 2022 年经营业绩满足《上市规则》第 3.1.1 条第一款第（四）项
及第 3.1.2 条规定中第一项标准要求，“（一）最近三年净利润均为正，且最近三
年净利润累计不低于 1.5 亿元，最近一年净利润不低于 6000 万元，最近三年经
营活动产生的现金流量净额累计不低于 1 亿元或营业收入累计不低于 10 亿元。”
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《公司法》
《首发注册管理办法》《上市规则》等法律法规的有关规定，具备本次发行上
市的条件。
四、 发行人的设立
（一） 发行人系由华纬控股、香港华纬作为发起人，以华纬有限截至 2016
年 8 月 31 日经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司。发行人设立的
程序、资格、条件、方式符合当时法律、行政法规和规范性文件的规定，并履行
了必要的手续。
（二） 发行人设立过程中，各发起人签订的《华纬科技股份有限公司的发
起人协议书》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在因该协议引致发
行人设立行为存在潜在纠纷的情形。
（三） 发行人设立过程中的资产评估、审计、验资已履行了必要程序，符
合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四） 发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的
规定。
（五） 发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不
存在纠纷。
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法律意见书
五、 发行人的独立性
（一） 发行人的业务独立情况
发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，不存在对控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业的依赖。
（二） 发行人资产的独立完整情况
发行人合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、注
册商标、专利权等主要资产的所有权或使用权，独立于控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业。
（三） 发行人的供应、生产、销售系统的独立完整情况
发行人拥有独立的决策和执行机构，独立地对外签署合同，拥有独立的供应、
生产、销售系统，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的经营系统混
同。
（四） 发行人的人员独立情况
发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在
发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的
其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；
发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中
兼职。
（五） 发行人的机构独立情况
发行人已设立股东大会、董事会及其专门委员会、监事会等机构，并聘请了
总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员；发行人建立健全了
内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业未有机构混同的情形。
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法律意见书
（六） 发行人的财务独立情况
发行人聘请了独立的财务总监及其他财务人员，建立了独立的财务部门及财
务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财
务管理制度，并拥有独立的财务会计账簿；发行人独立开立银行账户，独立进行
纳税申报和履行税款缴纳义务，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业共用银行账户、混同纳税的情况；截至2022年6月30日，发行人不存在资金
被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其
他方式占用的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人业务独立于股东单位及其他关联方、资
产独立完整、具有独立完整的供应、生产、销售系统、人员独立、机构独立、
财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
六、 发行人的发起人和股东（实际控制人）
（一） 发行人共有两名发起人股东，截至本法律意见书出具之日，发行人
共有六名股东。经核查，本所律师认为，发行人的发起人及股东依法存续，具有
法律、法规和规范性文件规定担任发起人和进行出资的资格。
（二） 发行人的发起人及股东人数、住所、出资比例均符合有关法律、法
规和规范性文件的规定。
（三） 华纬有限的股东作为发起人，以其各自拥有的华纬有限的股权对应
的净资产认购发行人的股份，各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，将该
等资产投入发行人不存在法律障碍。
根据发行人出具的书面确认，并经本所律师核查，发起人不存在将其全资附
属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形；不存在发起人以在其他企
业中的权益折价入股的情形；发行人系由华纬有限整体变更设立的股份有限公
司，华纬有限的资产、业务和债权、债务概由发行人承继，各发起人均已缴足出
资，发起人投入发行人的资产或权利均已转移至发行人，不存在法律障碍或风险。
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法律意见书
（四） 经核查，本所律师认为，发行人的控股股东为华纬控股，实际控制
人为金雷，且近三年未发生变更。
（五） 经核查，发行人股东万泽投资属于私募投资基金，万泽投资及其管
理人已办理私募投资基金备案、私募投资基金管理人登记手续。
七、 发行人的股本及其演变
（一） 发行人设立时的股权设置、股本结构已由当时各股东签署的公司章
程约定，并办理了工商登记，合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二） 发行人历次股权结构的变动均已依法履行公司内部决策程序，取得
有权部门的批复并办理了相关工商变更登记，合法、合规、真实、有效。
（三） 根据发行人的工商登记资料、股东出具的声明、诸暨市市场监督管
理局出具的证明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，各股东所持发
行人的股份不存在冻结、质押等权利限制。
八、 发行人的业务
（一） 截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司的经营范围已获得
公司登记机关核准登记，发行人及其子公司的实际经营范围和经营方式不存在违
反法律、法规和规范性文件规定的情形。
（二） 报告期内，发行人不存在在中国大陆以外经营的情形。
（三） 发行人最近三年的主营业务为弹簧的研发、生产和销售且未发生变
更。
（四） 根据《审计报告》，发行人的营业收入以主营业务收入为主，报告
期内主营业务突出。
（五） 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
14
法律意见书
（一） 发行人的关联方情况及报告期内发生的重大关联交易情况详见《律
师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”。
（二） 发行人及其子公司报告期内发生的关联交易价格公允，不存在损害
发行人及其他股东利益的情形。
（三） 发行人在《公司章程》《公司章程（草案）》及《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》规定中明确了关联交易公允决策
的程序，能够保证发行人在关联交易中进行公允决策，保护发行人及其股东的合
法权益。
（四） 经核查，发行人主要从事弹簧的研发、生产和销售，发行人控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务。
（五） 发行人控股股东及实际控制人已出具《关于减少和规范关联交易的
承诺函》，采取有效措施规范关联交易；已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，
承诺合法、有效，发行人控股股东、实际控制人已采取有效措施避免同业竞争或
潜在同业竞争。
（六） 经核查，发行人已在《招股说明书》中对有关关联交易和解决同业
竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
（一） 不动产权
1. 截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司通过自建、购买、受让
等方式取得 8 宗土地使用权、7 处房屋所有权，除《律师工作报告》中“十、发
行人主要财产”中披露的部分辅助性用房未办理权属证书的情形外，发行人及其
子公司已取得前述不动产权的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2. 截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司共有 5 起房屋租赁，经
本所律师核查租赁标的房屋产权证书及房屋租赁合同，前述租赁合法有效。
（二） 无形资产
15
法律意见书
根据国家知识产权局出具的档案证明，并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，发行人及其子公司拥有9项境内注册商标。截至本法律意见书出具
之日，发行人及其子公司拥有1项国际商标、2项境外注册商标。
根据国家知识产权局出具的档案证明，并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，发行人及其子公司总计162项技术成果被授予专利。
截至本法律意见书出具之日，发行人已注册并拥有2项域名。
上述知识产权系发行人或其子公司申请、受让等合法方式取得，均已取得了
权利证书，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在拥有特许经营权的情
形。
（三） 主要生产经营设备
经本所律师核查，截至2022年6月30日，发行人及其子公司拥有的除房屋及
建筑物之外的固定资产主要包括机器设备和其他设备，该等主要生产经营设备为
发行人及其子公司以购买等合法方式取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四） 对外投资
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人合法拥有4家全资子
公司及1家控股子公司。
（五） 经本所律师核查，除《律师工作报告》中“十一、发行人的重大债
权债务”中已披露的发行人及其子公司部分房产、土地使用权、设备为其银行债
务提供担保外，发行人及其子公司的其他主要财产的所有权或使用权不存在受到
限制的情况。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司主要通过自建、受让、购买、
自主申请等方式取得主要财产的所有权或使用权，并已取得权属证书，主要财
产不存在产权纠纷或潜在纠纷；除已披露的部分房产、土地使用权、设备为其
16
法律意见书
银行债务提供担保外，发行人及其子公司的其他主要财产的所有权或使用权不
存在受到限制的情况；发行人及其子公司租赁房屋、土地使用权合法有效。
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 《律师工作报告》“十一、发行人的重大债权债务”中披露的发行
人及其子公司截至 2022 年 11 月 30 日正在履行的重大合同合法、有效，不存在
争议或潜在纠纷，合同的履行不会对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影
响。
（二） 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环
境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三） 根据《审计报告》及发行人出具的确认，并经本所律师查验，截至
2022 年 6 月 30 日，除《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”中披露的
情形外，发行人与关联方（除发行人子公司）之间不存在其他债权债务关系和相
互提供担保的情形。
（四） 经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他
应收款、其他应付款中不存在对发行人关联方的其他应收款和其他应付款，发行
人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
（一） 经本所律师核查，发行人自设立之日至本法律意见书出具之日未发
生合并、分立、减少注册资本的行为。发行人自设立之日以来的历次增资扩股均
符合当时法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的手续，具体详见《律师
工作报告》“四、发行人的设立”及“七、发行人的股本及其演变”。
（二） 经本所律师核查，发行人自设立之日至本法律意见书出具之日发生
的收购资产行为主要为收购元亨贸易、金晟汽车、河南华纬股权，具体详见《律
师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（四）对外投资”，发行人的前述
行为已经履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定。除此之外，发行人未发生其他重大资产收购、出售行为。
17
法律意见书
（三） 根据发行人出具的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划
或安排。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
（一） 经本所律师核查，发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》
的制定及报告期内的修改已履行法定程序。
（二） 经本所律师核查，发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》
的内容均符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 经本所律师核查，发行人的《公司章程（草案）》系根据中国证监
会《章程指引》和《上市规则》等关于制定上市公司章程的规定及公司自身的实
际情况制定，其内容未违反法律、法规和规范性文件的规定，该《公司章程（草
案）》在发行人本次发行上市后生效并实施。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 经核查，发行人已建立了股东大会、董事会、监事会和经营管理机
构，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专
门委员会。发行人具有健全的组织机构。
（二） 发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事
规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 发行人自整体变更为股份有限公司至本法律意见书出具之日，历次
股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四） 发行人自整体变更为股份有限公司至本法律意见书出具之日，历次
股东大会、董事会决议中涉及的授权或重大决策行为均合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
（一） 发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定。
18
法律意见书
（二） 发行人董事、监事和高级管理人员最近三年内的变化系根据发行上
市的有关规定和发行人内部任职调整而进行的，未发生重大变化，且履行了必要
的法律程序，符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（三） 发行人独立董事的任职资格及职权范围符合法律、法规、规范性文
件的规定。
十六、 发行人的税务
（一） 发行人及其子公司已依法办理税务登记，为独立合法的纳税主体。
（二） 发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性
文件的要求。报告期内，发行人及其子公司所享受的税收优惠政策、主要财政补
贴政策合法、合规、真实、有效。
（三） 发行人及其子公司报告期内不存在重大税务违法行为，不存在被税
务部门予以重大行政处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护法律、法规
及规范性文件的要求。
（二） 根据发行人出具的说明、主管部门出具的证明，并经本所律师登录
主管部门官方网站查询，发行人及其子公司在报告期内不存在因违反环境保护方
面法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（三） 发行人及其子公司报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方
面的法律法规而受到行政处罚的情况。
十八、 发行人募集资金的运用
（一） 发行人的募集资金投资项目已经发行人 2021 年第一次临时股东大
会审议批准，并已经主管部门备案，符合国家产业政策、环境保护等方面的法律、
法规和规范性文件的规定。
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法律意见书
（二） 发行人募集资金投资项目不涉及与他人进行合作，募集资金投资项
目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生潜在同
业竞争。
（三） 发行人将建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决
定的专项账户。
（四） 发行人本次股票发行系首次向社会公开发行股票，不存在前次募集
资金使用的问题。
十九、 发行人业务发展目标
本所律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致；发行人的业务发展
目标符合国家产业政策及有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在潜在的法
律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司、持有发行人 5%
以上（含 5%）股份的股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件。
（二） 截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、高级管理人员、监事
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师未参与发行人本次发行上市《招股说明书》的编制，但在《招股说
明书》编制过程中，本所律师参与了法律问题的讨论，并已审阅该《招股说明书》，
特别对发行人引用本法律意见书及《律师工作报告》相关内容进行重点审阅。本
所律师确认，发行人《招股说明书》不存在因上述引用而存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、 需要说明的其他事项
20
法律意见书
截至本法律意见书出具之日，《招股说明书》已披露的发行人及其控股股东、
实际控制人、相关股东、董事、监事和高级管理人员等相关责任主体以及保荐人、
证券服务机构及相关人员（以下合称“承诺人”）就本次发行上市相关事项作出
的承诺已经承诺人适当签署；承诺函内容及其约束措施未违反相关法律、法规的
禁止性规定；承诺人为依法设立并有效存续的有限公司、合伙企业或具有完全民
事行为能力的自然人，具备作出《招股说明书》已披露的相关承诺的主体资格。
二十三、 结论意见
基于上述，本所律师对本次发行上市的总体性结论意见如下：
（一） 发行人本次发行上市已获得其内部所需的批准和授权，发行人本次
发行尚需经深圳证券交易所审核并报中国证监会履行发行注册程序，发行后上市
尚需深圳证券交易所同意。
（二） 截至本法律意见书出具之日，发行人已具备《公司法》《证券法》
《首发注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的股票发行和上市
条件。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在重大违法违规行为或其他影响
本次发行上市的实质性法律障碍或风险。
本法律意见书正本陆份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为签字盖章页）
21
法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于华纬科技股份有限公司首次公开发行
股票并在主板上市的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 程华德
经办律师：
尤遥瑶
经办律师：
陈郑龄
年 月 日
22
北京市中伦律师事务所
关于华纬科技股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的
补充法律意见书（一）
二〇二三年四月
补充法律意见书（一）
目 录
一、 本次发行上市的批准和授权................................................ 7
二、 发行人本次发行上市的主体资格........................................................ 8
三、 本次发行上市的实质条件.................................................................... 8
四、 发行人的设立...................................................................................... 10
五、 发行人的独立性.................................................................................. 10
六、 发行人的发起人和股东（实际控制人）.......................................... 11
七、 发行人的股本及其演变...................................................................... 11
八、 发行人的业务...................................................................................... 11
九、 关联交易及同业竞争.......................................................................... 12
十、 发行人的主要财产.............................................................................. 16
十一、 发行人的重大债权债务...................................................................... 18
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并...................................................... 22
十三、 发行人公司章程的制定与修改.......................................................... 22
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.............. 23
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化.................................. 23
十六、 发行人的税务...................................................................................... 24
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.................................. 27
十八、 发行人募集资金的运用...................................................................... 27
十九、 发行人业务发展目标.......................................................................... 28
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚...................................................................... 28
二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价.......................................... 28
二十二、 结论意见.............................................................................................. 29
补充法律意见书（一）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
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北京市中伦律师事务所
关于华纬科技股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的
补充法律意见书（一）
致：华纬科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受华纬科技股份有限公司（以
下简称“华纬科技”“公司”或“发行人”）的委托，担任发行人申请首次公开
发行人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所主板上市事宜（以下简称“本次
发行”或“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所已于 2022 年 3 月 23 日出具《北京市中伦律师事务所关于华纬科技股份
有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《原法律意见
书》”）、 北京市中伦律师事务所关于为华纬科技股份有限公司首次公开发行股票
并上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《原律师工作报告》”），并
于 2022 年 9 月 29 日就发行人审计基准日调整为 2022 年 6 月 30 日（报告期相应
调整为 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间）出具《北京市中伦律师事务
所关于华纬科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》
（以下简称“《原补充法律意见书（一）》”）；于 2022 年 11 月 4 日就回复《中国
证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（220577 号）出具《北京市中伦
律师事务所关于华纬科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意
见书（二）》（以下简称“《原补充法律意见书（二）》”）；于 2022 年 11 月 30 日就
1
补充法律意见书（一）
回复《华纬科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充反馈意见》出具《北
京市中伦律师事务所关于华纬科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补
充法律意见书（三）》（以下简称“《原补充法律意见书（三）》”）；于 2023 年 2
月 10 日就回复《关于请做好华纬科技股份有限公司发审委会议准备工作的函》
出具《北京市中伦律师事务所关于华纬科技股份有限公司首次公开发行股票并上
市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《原补充法律意见书（四）》”）。
根据《证券法》《公司法》《首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交
易所股票上市规则（2023 年修订）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》以及《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《监管规
则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业
务执业细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，以及中国证监会《关于全
面实行股票发行注册制前后相关行政许可事项过渡期安排的通知》之要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市有
关法律事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实进行了合理、必要
的核查与验证，并在此基础上于 2023 年 2 月 20 日为本次发行并在主板上市出具
了《北京市中伦律师事务所关于华纬科技股份有限公司首次公开发行股票并在主
板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京市中伦律师事
务所关于为华纬科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市出具法律意
见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
发行人将本次发行上市申报财务资料的审计基准日调整为 2022 年 12 月 31
日，报告期相应调整为 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间，立信会计师
事务所（特殊普通合伙）对发行人 2020 年、2021 年及 2022 年的经营成果及财
务状况进行了审计，并出具了信会师报字[2023]第 ZF10289 号《华纬科技股份有
限公司审计报告及财务报表（2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日止）》（以下
简称“《审计报告》”）。为此，本所就发行人审计基准日调整所涉及的有关事
项及公司最新情况，出具《北京市中伦律师事务所关于华纬科技股份有限公司首
次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律
2
补充法律意见书（一）
意见书”），并就本所《法律意见书》《律师工作报告》出具以来公司涉及的有关
重大事项作出补充。
一、律师制作本补充法律意见书的工作过程
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师依据有关法律、法规和规范性文
件的规定，本着审慎性及重要性原则进行了核查和验证。
在核查验证过程中，基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律
事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事
项履行了普通人一般的注意义务。
对于制作、出具本补充法律意见书需依赖保荐机构、其他证券服务机构等的
基础工作或者专业意见的，本所律师保持了职业怀疑，并按照《监管规则适用指
引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细
则》第四条的规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖。
二、声明事项
（一）本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《监管规则适用指引——
法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等
我国现行法律、法规和规范性文件的规定及已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证
本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实
发生或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法
规和规范性文件的理解而出具。
（三）本补充法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题（以
本补充法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并
不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项
3
补充法律意见书（一）
发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法
律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律
事项履行了普通人一般的注意义务。本补充法律意见书中涉及财务、会计、验资
及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师按照《监管规则适用指
引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细
则》的规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐机构
及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述；涉及境外法
律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文
件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用
内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师
不具备核查和作出判断的适当资格。
（三）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提
供了本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，一
切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚
假、遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完
整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复
印件均与正本材料或原件一致。
（四）对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本
补充法律意见书的依据。
（五）本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的
法律文件，随同其他申报材料上报中国证监会、证券交易所审核，并依法对本所
出具的法律意见承担相应的法律责任。
（六）本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的《招股说明书》中部分
或全部自行引用，或根据证券交易所和中国证监会的要求引用本补充法律意见书
的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本
所有权对《招股说明书》的有关内容进行再次审阅并确认。
4
补充法律意见书（一）
（七）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解
释或说明。
（八）本补充法律意见书是对《律师工作报告》及《法律意见书》的补充，
与《律师工作报告》及《法律意见书》是不可分割的一部分。在本补充法律意见
书中未发表意见的事项，则以已报送《律师工作报告》及《法律意见书》为准，
本补充法律意见书中所发表的意见与已报送《律师工作报告》及《法律意见书》
有差异的，或者已报送《律师工作报告》及《法律意见书》未披露或未发表意见
的，则以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市
之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
三、释义
除本补充法律意见书如下释义或根据本补充法律意见书上下文需另做其他
解释的，本补充法律意见书所用简称、术语、释义与已报送《原律师工作报告》
《原法律意见书》《原补充法律意见书（一）》《原补充法律意见书（二）》《原补
充法律意见书（三）》《原补充法律意见书（四）》《律师工作报告》《法律意见书》
所使用的简称、术语、释义一致。
发行人就本次发行上市编制的《华纬科技股份有限公司首次公开
《招股说明书》 指 发行股票并在主板上市招股说明书》华纬科技股份有限公司首次
公开发行股票并在主板上市招股意向书》
立信出具的信会师报字[2023]第 ZF10289 号《华纬科技股份有限
《审计报告》 指 公司审计报告及财务报表（2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31
日止）》
立信出具的信会师报字[2023]第 ZF10290 号《华纬科技股份有限
《内控鉴证报告》 指
公司内部控制鉴证报告（截至 2022 年 12 月 31 日止）》
立信出具的信会师报字[2023]第 ZF10293 号《华纬科技股份有限
《纳税专项报告》 指 公司 2020 年度、2021 年度、2022 年主要税种纳税情况说明及专
项报告》
立信出具的信会师报字[2023]第 ZF10291 号《华纬科技股份有限
《非经鉴证报告》 指 公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度非经常性损益明细表及鉴
证报告》
《北京市中伦律师事务所关于华纬科技股份有限公司首次公开发
本补充法律意见书 指
行股票并在主板上市的补充法律意见书（一）》
5
补充法律意见书（一）
本次审计基准日 指 2022 年 12 月 31 日
报告期 指 2020 年度、2021 年度以及 2022 年度
6
补充法律意见书（一）
正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
（一）发行人的批准与授权
经本所律师查验发行人第三届董事会第三次会议、2023 年第二次临时股东
大会的会议议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料，2023 年 2 月 3
日，发行人召开第三届董事会第三次会议，为配合全面实行股票发行注册制改革
等事宜，该次董事会审议通过的议案主要包括《关于修订公司申请首次公开发行
人民币普通股（A 股）并在主板上市方案的议案》《关于修订股东大会授权董事
会办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在主板上市有关事宜的议案》
《关于修订<华纬科技股份有限公司章程（草案）>的议案》《关于提请召开 2023
年第二次临时股东大会的议案》等，该次董事会会议应到董事 9 人，实到董事 9
人，出席上述董事会会议的董事人数符合《公司法》和《公司章程》关于召开董
事会会议法定人数的规定。
2023 年 2 月 18 日，发行人召开了 2023 年第二次临时股东大会，出席会议
的股东、股东授权代表共 6 人，代表发行人股份数 9,666 万股，占发行人有表决
权股份总数的 100%，符合《公司法》和《公司章程》关于召开股东大会会议的
规定，该次会议以特别决议通过了前述第三届董事会第三次会议审议通过并需要
提交股东大会审议的议案。
（二）深交所的审核同意
根据深交所上市审核委员会 2023 年第 9 次审议会议结果公告，发行人符合
发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）中国证监会的注册批复
2023 年 3 月 21 日，中国证监会出具《关于同意华纬科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕616 号），同意发行人首次公开发
行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
7
补充法律意见书（一）
截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市已获得其内部所需的
批准和授权，上述股东大会决议尚在有效期内。本次发行已获得深交所上市审核
委员会的审核同意，且已取得中国证监会同意发行人首次公开发行股票注册的批
复，发行后上市尚需深交所同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师查验发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及工商登记资
料、立信就本次审计基准日调整事项出具的《审计报告》等文件，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人系依法由有限责任公司整体变更设立并有效存续的股
份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止
的情形，具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
经本所律师查验发行人的全套工商登记资料、历次股东大会、董事会、监事
会会议文件、发行人的公司治理制度、财务制度、立信就本次审计基准日调整事
项出具的《审计报告》《纳税专项报告》《内控鉴证报告》、发行人的《企业信用
报告》、相关主管部门出具的合法合规证明等文件，并登录中国证监会网站、中
国裁判文书网、中国执行信息公开网、相关政府主管部门网站等网站进行了公众
信息检索，本所律师认为：
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
发行人本次拟公开发行的股票为人民币普通股股票，每股面值一元，具有同
等权利，每股发行条件和发行价格相同，任何单位或个人所认购的股份，每股支
付相同价额，符合《公司法》第一百二十五条和第一百二十六条的规定。
根据发行人 2023 年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行上市已获股
东大会审议通过，股东大会已对本次发行的新股种类及数额、新股发行价格、新
股发行的起止日期等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
8
补充法律意见书（一）
1.发行人已聘请具有保荐资格的平安证券对本次发行上市提供保荐服务及
承销服务，符合《证券法》第十条的规定。
2.根据《审计报告》《内控鉴证报告》并经本所律师核查，发行人符合《证
券法》第十二条规定的公开发行新股的条件：
（1）具备健全且运行良好的组织机构；
（2）具有持续经营能力；
（3）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（5）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（三） 发行人本次发行上市符合《首发注册管理办法》规定的条件
1.发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行
良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发注册管理办法》
第十条的规定。
2.发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相
关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营
成果和现金流量，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，且立信已出具无保留意见的《内控鉴证报告》，
符合《首发注册管理办法》第十一条的规定。
3.经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能
力，符合《首发注册管理办法》第十二条的规定。
4.发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《首
发注册管理办法》第十三条的规定。
（四） 发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
1. 如上所述，发行人本次发行上市符合《证券法》《首发注册管理办法》规
9
补充法律意见书（一）
定的发行条件，符合《上市规则》第 3.1.1 条第一款第（一）项之规定。
2. 根据发行人《营业执照》《公司章程》、工商登记档案，发行人目前股本
总额为 9,666 万元，本次发行后股本总额将不低于 5,000 万元，符合《上市规则》
第 3.1.1 条第一款第（二）项之规定。
3. 根据发行人 2023 年第二次临时股东大会决议，发行人本次公开发行股票
的数量为不超过 3,222 万股，占发行后总股本的比例不低于 25%，符合《上市规
则》第 3.1.1 条第一款第（三）项之规定。
4.根据立信出具的《审计报告》，发行人报告期内的营业收入分别为 52,871.11
万元、71,777.64 万元、89,022.73 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 7,294.49
万元、6,189.65 万元、11,269.47 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润分别为 6,884.43 万元、5,798.80 万元、10,120.43 万元，经营活动产生的
现金流量净额分别为 3,423.20 万元、3,222.85 万元和 5,430.80 万元。发行人 2020
年至 2022 年经营业绩满足《上市规则》第 3.1.1 条第一款第（四）项及第 3.1.2
条规定中第一项标准要求：“（一）最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累
计不低于 1.5 亿元，最近一年净利润不低于 6,000 万元，最近三年经营活动产生
的现金流量净额累计不低于 1 亿元或营业收入累计不低于 10 亿元。”
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《公司法》
《首发注册管理办法》《上市规则》等法律法规的有关规定，具备本次发行上市
的条件。
四、 发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的设
立事宜，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效。
五、 发行人的独立性
经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人
业务独立于股东单位及其他关联方、资产独立完整、具有独立完整的供应、生产、
销售系统、人员独立、机构独立、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
10
补充法律意见书（一）
六、 发行人的发起人和股东（实际控制人）
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的发起
人、股东和实际控制人的情况。经本所律师通过国家企业信用信息公示系统查
询，并经查验发行人出具的书面说明等文件，自《法律意见书》出具之日至本补
充法律意见书出具之日，发行人股东及其持股情况未发生变化，发行人的实际控
制人未发生变更。
七、 发行人的股本及其演变
（一）根据发行人出具的书面确认文件，并经本所律师查阅发行人的工商登
记资料，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人未发
生股本总额、股本结构的变动情况。
（二）根据发行人及各股东出具的说明并经本所律师查验，截至本补充法律
意见书出具之日，各股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制，亦未
涉及任何争议或纠纷。
八、 发行人的业务
（一）根据发行人出具的书面确认文件并经本所律师核查，自《法律意见书》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的经营范围未发生变
更，发行人及其子公司的实际经营范围和经营方式不存在违反法律、法规和规范
性文件规定的情形。
（二）根据发行人出具的书面确认文件并经本所律师核查，自《法律意见书》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在在中国大陆以外经营的情
形。
（三）根据发行人出具的书面确认文件并经本所律师核查，自《法律意见书》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的主营业务未发生变更。
（四）根据发行人出具的书面确认文件、《审计报告》，发行人报告期内的
营业收入与主营业务收入情况如下：
11
补充法律意见书（一）
年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
营业收入（元） 528,711,132.94 717,776,436.59 890,227,332.17
主营业务收入（元） 523,423,544.04 706,972,369.39 879,332,578.45
主营业务收入占比 99.00% 98.49% 98.78%
发行人的营业收入以主营业务收入为主，报告期内主营业务突出。
（五）根据发行人出具的书面确认文件、《审计报告》并经查验发行人的工
商登记资料、发行人的重大合同等资料，发行人的业务符合国家产业政策，报告
期内有连续生产经营记录；发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的
担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，不存在有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》规定的应当终止的情形。据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一） 经本所律师查阅《审计报告》、发行人股东及董事、监事、高级管
理人员填写的调查表、发行人出具的书面确认文件，自《法律意见书》出具之日
至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联方的范围未发生变化。
（二） 根据《审计报告》及发行人出具的书面确认文件，并经本所律师查
验相关关联交易合同、凭证等资料，发行人及其子公司 2022 年内与合并范围外
的关联方发生的关联交易如下：
1. 关联销售
2022 年，发行人向关联方销售商品、提供劳务的金额及其占营业收入比例
具体情况如下：
单位：元
2022 年度
关联方 交易内容
金额 占比
裕荣弹簧 弹簧钢材 368,341.53 0.04%
万安科技 弹簧及稳定杆 9,098,482.31 1.02%
12
补充法律意见书（一）
安徽万安 947,520.14 0.11%
万安智驭 885,135.87 0.10%
2. 关联采购
2022 年，发行人从关联方采购商品、接受劳务的金额及其占营业成本比例
具体情况如下：
单位：元
2022 年度
关联方 交易内容
金额 占比
裕荣弹簧 弹簧、弹簧钢材 4,627,326.09 0.68%
裕荣弹簧 加工服务 2,045,300.62 0.30%
万安科技 三包服务、工时费 13,805.94 0.00%
万安智驭 三包服务、工时费 5,015.00 0.00%
3. 关联租赁
2022 年，发行人与关联方之间的租赁情况如下：
（1） 2021 年 12 月 1 日，华纬科技与金晟管理签署《租赁协议》，约定
自 2021 年 12 月 1 日起至 2025 年 11 月 30 日止，金晟管理将坐落于环城西路 168
号宿舍租赁给华纬科技，租金为每间 3,000 元/年，共 30 间。
（2） 2022 年 4 月 9 日，金晟汽车与金晟管理签署《房屋租赁合同》，
约定金晟管理将坐落于诸暨市环城西路 168 号原卷簧车间的厂房租赁给金晟汽
车，租期自 2022 年 5 月 1 日至 2023 年 4 月 30 日，年租金为 284,600 元。
2022 年 3 月 20 日，金晟汽车与金晟管理签署《房屋租赁合同》，约定金
晟管理将坐落于诸暨市环城西路 168 号的原大簧车间 8 间厂房租赁给金晟汽车使
用，租期自 2022 年 3 月 20 日至 2023 年 3 月 19 日，年租金为 300,000 元。
4. 关联担保
2022 年，发行人不存在为关联方提供担保的情形，存在接受关联方担保的
情形，具体情况如下：
13
补充法律意见书（一）
担保 债务 是否履
担保权人 担保合同编号 合同名称 担保范围
人 人 行完毕
中国工商 为债务人自 2021 年 12 月 10 日至 2024 年 1
银行股份 华纬 2021 年诸暨 最高额保 2 月 9 日期间签订的主合同提供最高保证担
金雷 是
有限公司 科技 （保）0443 号 证合同 保，担保的最高债权额为本金余额最高额 2,
诸暨支行 200 万元及利息、违约金、费用金额之和
债权人根据 571XY2022004043 授信协议在
最高额不
华纬 571XY202200 授信额度内向债务人提供的贷款及其他授
金雷 可撤销担 否
科技 404301 信本金余额之和（最高限额为 9,000 万元）
保书
以及利息、违约金、费用
债权人根据 571XY2022016094 授信协议在
最高额不
华纬 571XY202201 授信额度内向债务人提供的贷款及其他授
金雷 可撤销担 否
招商银行 科技 609402 信本金余额之和（最高限额为 4,000 万元）
保书
股份有限 以及利息、违约金、费用
公司绍兴 债权人根据 571XY2022004048 授信协议在
最高额不
诸暨支行 华纬 571XY202200 授信额度内向债务人提供的贷款及其他授
金雷 可撤销担 是
科技 404801 信本金余额之和（最高限额为 1,000 万元）
保书
以及利息、违约金、费用
债权人根据 571XY2020033510 授信协议在
最高额不
华纬 571XY202003 授信额度内向债务人提供的贷款及其他授
金雷 可撤销担 是
科技 351001 信本金余额之和（最高限额为 5,000 万元）
保书
以及利息、违约金、费用
为质权人在 2020 年 2 月 19 日至 2025 年 2
金晟 080002A20 最高额质
宁波银行 金晨 月 19 日期间在最高债权限额为人民币 2,30 是
汽车 9J423H 押合同
股份有限 0 万元内形成的债权提供质押担保
公司绍兴 为质权人在 2022 年 7 月 15 日至 2027 年 7
金晟 08000DY22B 最高额抵
分行 金晨 月 15 日 期间 在 最 高 债 权 限 额 为 人 民 币 否
汽车 MLNOH 押合同
2,453 万元内形成的债权提供抵押担保
中国建设
建宛小工流 为债务人签署的《人民币流动资金贷款合
银行股份 河南 自然人保
金雷 （2021）556- 同》（建宛小工流（2021）556）项下的借 是
有限公司 华纬 证合同
保 01 款 1,000 万元提供保证
南阳分行
交通银行 为债权人与债务人在 2022 年 11 月 8 日至
华纬
股份有限 金雷 0001970 保证合同 2024 年 11 月 8 日期间签订的全部主合同提 否
科技
公司绍兴 供最高额保证担保，担保主债权本金余额最
14
补充法律意见书（一）
担保 债务 是否履
担保权人 担保合同编号 合同名称 担保范围
人 人 行完毕
分行 高额为 4,000 万元
为债权人与债务人在 2022 年 11 月 8 日至
华纬 2024 年 11 月 8 日期间签订的全部主合同提
0001970-1 保证合同 否
控股 供最高额保证担保，担保主债权本金余额最
高额为 4,000 万元
5. 关联方资产转让、债务重组情况
2022 年，发行人与关联方之间不存在资产转让、债务重组的情况。
6. 关键管理人员薪酬
单位：元
项目 2022 年
关键管理人员薪酬 6,011,673.11
7. 关联方应收应付款项
根据《审计报告》，发行人与关联方之间的应收应付款项账面余额情况如下
表所示：
（1）应收项目
单位：元
项目 关联方 截至 2022 年 12 月 31 日
万安科技 2,589,665.10
应收账款 安徽万安 89,168.34
万安智驭 285,403.10
万安科技 2,440,000.00
应收票据
万安智驭 80,000.00
万安科技 1,436,553.87
应收款项融资
万安智驭 100,000.00
15
补充法律意见书（一）
项目 关联方 截至 2022 年 12 月 31 日
合同资产 万安科技 375,000.00
（2）应付项目
单位：元
项目 关联方 截至 2022 年 12 月 31 日
应付账款 裕荣弹簧 3,771,114.66
应付票据 裕荣弹簧 1,242,523.91
一年内到期的非流动负债 金晟管理 572,862.81
租赁负债 金晟管理 1,320,391.08
（三） 公司与关联方发生的上述关联交易均严格按照《公司章程》《华纬
科技股份有限公司关联交易决策制度》《华纬科技股份有限公司独立董事工作细
则》的有关规定，履行了相关决策程序，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（四） 经查验，发行人与其主要股东及其控制的其他企业之间不存在同业
竞争，且发行人的主要股东已采取了有效措施避免与发行人之间产生同业竞争。
十、 发行人的主要财产
（一） 不动产权
1. 根据发行人及其子公司现持有的不动产权证书以及主管政府部门出具
的查询证明等资料，并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法
律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的主要不动产权不存在产权纠纷或潜
在纠纷，基本情况未发生变化。
2.经本所律师核查租赁标的房屋产权证书及房屋租赁合同，自《法律意见书》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司存在 1 起房屋租赁续
期，具体情况如下：
2022 年 3 月 20 日，金晟汽车与金晟管理签署《房屋租赁合同》，约定金晟
管理将坐落于诸暨市环城西路 168 号的原大簧车间 8 间厂房租赁给金晟汽车使
用，租期自 2022 年 3 月 20 日至 2023 年 3 月 19 日，年租金为 300,000 元。2023
16
补充法律意见书（一）
年 3 月 19 日，金晟汽车与金晟管理续签《房屋租赁合同》，约定上述原大簧车
间 8 间厂房租期自 2023 年 3 月 20 日至 2024 年 3 月 19 日，年租金为 300,000 元。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的房屋租赁均合法有
效。
（二） 无形资产
1. 商标
根据国家知识产权局出具的档案证明以及发行人的商标注册证书等资料，并
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有9项
境内注册商标、1项国际商标、2项境外注册商标。自《法律意见书》出具之日至
本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的商标未发生变化。
2. 专利
根据国家知识产权局出具的档案证明以及发行人的专利证书等资料，并经本
所律师核查，截至查询日（2023年3月31日），发行人及其子公司共拥有163项专
利。自《法律意见书》出具之日至查询日（2023年3月31日），发行人及其子公
司的专利情况变化如下：
（1） 新增专利情况
发行人及子公司新获授权的专利具体如下：
专利 他项
序号 权利人 专利名称 专利号 申请日期
类型 权利
一种机动车的悬架 实用
1 华纬科技 ZL202222654470.2 2022.10.09 无
减震器弹簧组件 新型
（2） 失效专利情况
发行人及子公司不存在因专利权保护期届满失效的专利情形。
3. 域名
17
补充法律意见书（一）
自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公
司已注册并拥有的2项域名未发生变化。
4. 其他无形资产
自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公
司不存在拥有特许经营权的情形。
综上，本所律师认为，上述商标、专利系发行人或其子公司以申请、受让等
合法方式取得，均已取得了权利证书，截至本补充法律意见书出具之日，不存在
权属纠纷或潜在纠纷。
（三） 主要生产经营设备
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有
的除房屋及建筑物之外的固定资产主要包括机器设备和其他设备，该等主要生产
经营设备为发行人及其子公司以购买等合法方式取得，不存在产权纠纷或潜在纠
纷。
（四） 对外投资
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的对外
投资情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人合法拥有4家全
资子公司及1家控股子公司。自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出
具之日，前述子公司基本情况未发生变更。
（五） 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除发行人及其
子公司以部分房产、土地使用权、设备等为其银行债务提供担保（详见本补充法
律意见书“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”之“4.担保合
同”所列担保情形）之外，发行人及其子公司的其他主要财产的所有权或使用权
不存在受到限制的情况。
十一、 发行人的重大债权债务
18
补充法律意见书（一）
（一） 重大合同
1. 采购合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司正在履行的重大采购合
同如下：
序 签订
供应商 采购内容 合同类型 有效期
号 主体
华纬 南京钢铁有限公 2023 年度
1 弹簧钢 2023.01.01-2023.12.31
科技 司 合作协议
华纬 中信泰富钢铁贸
2 钢材 框架合同 2022.12.26-2023.12.25
科技 易有限公司
2. 销售合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司正在履行的重大销售合
同如下：
序 签订
客户 销售内容 合同类型 有效期
号 主体
深圳市比亚迪供
华纬
1 应链管理有限公 汽车零部件 框架协议 长期有效
科技
司
自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12
华纬 一汽东机工减振 月 31 日，在协议期满一个月内，
2 汽车零部件 框架协议
科技 器有限公司 如协议任何一方未提出终止协议
要求，则本协议自动延长
华纬 浙江远景汽配有
3 汽车零部件 框架协议 长期有效
科技 限公司
自 2016 年 1 月 1 日至 2020 年 12
月 31 日，任何一方在合同有效期
框架协议
华纬 长城汽车股份有 届满日前 90 天内均未以书面形
4 汽车零部件 及补充协
科技 限公司 式通知另一方不延长本合同有效
议
期间，则本合同有效期间以一年
的时间单位自动延长
华纬 万都（宁波）汽 于 2019 年 1 月 1 日签署，自签署
5 汽车零部件 框架协议
科技 车零部件有限公 之日开始，在两年的初始期限内
19
补充法律意见书（一）
序 签订
客户 销售内容 合同类型 有效期
号 主体
司 始终具有完全效力。本协议期满
后应自动续期，每期为两年，除
非任何一方在当前供货期限届满
前通过提前三个月书面通知另一
方不予续约或者通过双方之间的
书面协议提前终止协议
自签署日（2021 年 11 月 1 日）
瑞立集团瑞安汽 后，若客户对协议书内容未提出
华纬
6 车零部件有限公 汽车零部件 框架协议 更改，则协议有效期至双方终止
科技
司 合作关系（2 年内无业务往来视
为协议终止）
河南 南阳淅减汽车减 自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12
7 汽车零部件 框架协议
华纬 振器有限公司 月 31 日
3. 授信及借款合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司正在履行的 1,000 万元
以上的重大授信合同及借款协议如下：
序 申请人/借 授信/借款金 授信期间/
授信人/贷款人 合同名称
号 款人 额（万元） 借款期限
2022.05.26-
1 《授信协议》 4,000
招商银行股份有限公司 2024.02.07
华纬科技
绍兴诸暨支行 2023.02.06-
2 《授信协议》 10,000
2026.02.05
中信银行股份有限公司 《人民币流动资 2022.12.08-
3 华纬科技 1,300
绍兴诸暨支行 金贷款合同》 2023.12.07
宁波银行股份有限公司 《线上流动资金 2022.11.30-
4 1,717
绍兴分行 贷款总协议》 2023.12.22
金晟汽车
浙江诸暨农村商业银行 《流动资金借款 2023.01.18-
5 2,500
股份有限公司 合同》 2026.01.15
招商银行股份有限公司 《固定资产借款 2022.10.17-
6 河南华纬 4,800
绍兴诸暨支行 合同》 2027.10.16
4. 担保合同
20
补充法律意见书（一）
截至本补充法律意见书出具之日，除华纬科技为合并范围内子公司提供担保
外，华纬科技及其子公司正在履行的担保合同（不含票据质押）情况如下：
序 合同 担保 债务
担保权人 担保债权 担保方式/担保物
号 名称 人 人
华纬科技在 2022 年 5
招商银行
《最高 月 26 日至 2024 年 2
华纬 华纬 股份有限 抵押/浙（2017）诸暨市
1 额抵押 月 7 日期间在最高限
科技 科技 公司绍兴 不动产权第 0021338 号
合同》 额 4,000 万元内产生
诸暨支行
的授信债务
华纬科技在 2023 年 2
招商银行
《最高 月 6 日至 2026 年 2 月
华纬 华纬 股份有限 抵押/浙（2017）诸暨市
2 额抵押 5 日期间在最高限额
科技 科技 公司绍兴 不动产权第 0021336 号
合同》 10,000 万元内产生的
诸暨支行
授信债务
华纬科技在 2019 年
宁波银行
《最高 12 月 11 日至 2024 年
华纬 华纬 股份有限 抵押/浙（2018）诸暨市
3 额抵押 12 月 11 日 期 间 在
科技 科技 公司绍兴 不动产权第 0012871 号
合同》 4,989 万元内产生的
分行
授信债务
抵押/房产及土地使用权
金晟汽车在 2023 年 1
浙江诸暨 （房权证诸字第 F00001
《最高 月 16 日至 2026 年 1
金晟 金晟 农村商业 60470 号、房权证诸字第
4 额抵押 月 15 日期间在最高
汽车 汽车 银行股份 F0000160471 号、诸暨国
合同》 债权限额 3,897 万元
有限公司 用（2016）第 80160830
内产生的债务
号）
河南华纬在 2022 年
招商银行 抵押/土地使用权（豫（2
10 月 17 日至 2027 年
《抵押 河南 河南 股份有限 022）社旗县不动产权第
5 10 月 16 日期间在最
合同》 华纬 华纬 公司绍兴 0045037 号、0045039
高债权限额 4,800 万
诸暨支行 号）、设备
元内产生的债务
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，前述合同不存在
争议或潜在纠纷，合同的履行不会对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影
响。
21
补充法律意见书（一）
（二） 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在
因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之
债。
（三） 根据《审计报告》及发行人出具的书面确认，并经本所律师查验，
截至 2022 年 12 月 31 日，除补充法律意见书“九、关联交易及同业竞争”中披
露的情形外，发行人与关联方（除发行人子公司）之间不存在其他债权债务关系
和相互提供担保的情形。
（四） 经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其
他应收款、其他应付款中不存在对发行人关联方的其他应收款和其他应付款，发
行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，合法有
效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人出具的书面确认，并经本所律师查阅《审计报告》等文件，
自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生重大资
产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大收购或出售资产等行为。
（二）根据发行人出具的书面确认，自《法律意见书》出具之日至本补充法
律意见书出具之日，发行人不存在重大资产置换、资产剥离、收购或出售资产的
计划。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出
具之日，发行人未对《公司章程》《公司章程（草案）》进行修改。
（二）经本所律师核查，发行人的《公司章程（草案）》系根据中国证监会
《章程指引》和《上市规则》等关于制定上市公司章程的规定及公司自身的实际
情况制定，其内容未违反法律、法规和规范性文件的规定，该《公司章程（草案）》
在发行人本次发行上市后生效并实施。
22
补充法律意见书（一）
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）根据发行人出具的书面确认并经本所律师核查，自《法律意见书》出
具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人组织机构及职能部门的设置未发生
变化，发行人具有健全的组织机构。
（二）根据发行人出具的书面确认并经本所律师核查，自《法律意见书》出
具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人召开 2022 年年度股东大会根据现
行法律法规对股东大会、董事会及监事会议事规则进行了修改。
（三）根据发行人出具的书面确认并经本所律师核查，自《法律意见书》出
具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人历次股东大会、董事会和监事会的
召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）根据发行人出具的书面确认并经本所律师核查，自《法律意见书》出
具之日至本补充法律意见书出具之日，历次股东大会、董事会决议中涉及的授权
或重大决策行为均合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明，并经本所律师查
阅发行人董事、监事、高级管理人员户籍所在地公安机关派出机构出具的无犯罪
记录证明、中国人民银行征信中心出具的个人信用报告，检索中国证监会网站、
深圳证券交易所网站、上海证券交易所网站披露的市场禁入决定和行政处罚决
定，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员的任职
情况符合《公司法》《首发注册管理办法》《上市公司独立董事规则》等法律、
法规和规范性文件和发行人《公司章程》的规定。
（二）根据发行人出具的书面确认并经本所律师查阅发行人的工商登记资料
和历次三会会议文件，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化。
（三）截至本补充法律意见书出具之日，发行人独立董事的任职资格及职权
范围符合法律、法规、规范性文件的规定。
23
补充法律意见书（一）
十六、 发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的主要税种、税率
根据发行人出具的书面确认、立信出具的《审计报告》《纳税专项报告》，
根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于对浙江省认定机构
2022 年认定的高新技术企业进行备案公示的通知》，发行人通过高新技术企业
重新认定，自 2022 年起三年内企业所得税减按 15%征收；子公司金晟汽车通过
高新技术企业认定，自 2022 年起三年内企业所得税减按 15%征收，除前述情形
外，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其他子
公司执行的其他主要税种、税率未发生变化。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策
根据发行人出具的书面确认、立信出具的《审计报告》《纳税专项报告》，
发行人及其子公司 2022 年享受的税收优惠政策如下：
1.根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于对浙江省认定
机构 2022 年认定的高新技术企业进行备案公示的通知》，发行人通过高新技术
企业重新认定，自 2022 年起三年内企业所得税减按 15%征收。
2.根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32 号）、《高新技
术企业认定管理工作指引》（国科发火[2016]195 号）和全国高新技术企业认定
管理工作领导小组办公室《关于对浙江省认定机构 2022 年认定的高新技术企业
进行备案公示的通知》，金晟汽车通过高新技术企业认定，自 2022 年起三年内
企业所得税减按 15%征收。
3.根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32 号）、《高新技
术企业认定管理工作指引》（国科发火[2016]195 号）和全国高新技术企业认定
管理工作领导小组办公室《关于公示河南省 2021 年第一批认定报备高新技术企
业名单的通知》，河南华纬通过高新技术企业认定，自 2021 年起三年内企业所
得税减按 15%征收。
4.华纬检测和杭州华纬 2022 年属于小型微利企业，符合小型微利企业企业
24
补充法律意见书（一）
所得税税收优惠政策，2022 年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 12.5%
计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100
万元但不超过 300 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴
纳企业所得税。
5.根据《浙江省人民政府办公厅关于进一步减轻企业负担增强企业竞争力的
若干意见》（浙政办发[2018]99 号）、《诸暨市工业企业亩均效益综合评价实施
办法》，发行人 2022 年免交城镇土地使用税；金晟汽车 2022 年免交城镇土地使
用税。
（三）发行人及其子公司享受的主要财政补贴
根据立信出具的《审计报告》，自 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期
间，发行人及其子公司新增以下 10 万元以上财政补贴：
公司
补助项目 金额（元） 依据文件
名称
省“五个一批”
《浙江省经济和信息化厅关于印发 2022 年浙江省“五个一批”重点
重点技术改造示 300,000.00
技术改造示范项目计划的通知》（浙经信投资〔2022〕136 号）
范项目奖励
绍兴名士之乡英
400,000.00 中共诸暨市委人才工作领导小组办公室出具的《证明》
才计划奖
绍兴名士之乡英
400,000.00 中共诸暨市委人才工作领导小组办公室出具的《证明》
才计划奖
2021 年度院士
华纬 《关于公布 2021 年度绍兴市院士（专家）工作站绩效考核结果的通知》
专家工作站奖励 200,000.00
科技 （绍市科协〔2022〕10 号）
资金
《浙江省人力资源和社会保障厅 浙江省财政厅 国家税务总局浙江省
税务局关于做好失业保险稳岗位提技能防失业工作的通知》浙人社发
〔2022〕37 号）、《浙江省人力资源和社会保障厅办公室关于印发社会
2021 年度稳岗
258,390.68 保险助企纾困政策操作细则的通知》（浙人社办发〔2022〕20 号）、《绍
补贴
兴市人力资源和社会保障局关于 2022 年绍兴市失业保险稳岗返还相
关事项的通告》诸暨市拟享受 2021 年度稳岗返还失业保险费企业（单
位）名单（“免申即享”第四批）公示》
25
补充法律意见书（一）
公司
补助项目 金额（元） 依据文件
名称
《浙江省人力资源和社会保障厅 浙江省财政厅 国家税务总局浙江省
税务局关于做好失业保险稳岗位提技能防失业工作的通知》浙人社发
2022 年一次性 〔2022〕37 号）、《浙江省人力资源和社会保障厅办公室关于印发社会
273,500.00
留工培训补助 保险助企纾困政策操作细则的通知》（浙人社办发〔2022〕20 号）、《关
于绍兴市一次性留工培训补助相关事项的通告》《诸暨市拟享受 2022
年一次性留工培训补助企业（单位）名单（“免申即享”第四批）公示》
2022 年度省级 《2022 年度省级生产制造方式转型示范项目（绿色化方向）管理办法》
生产制造项目补 766,000.00 （诸经信〔2022〕38 号）、《关于拨付 2022 年度生产制造方式转型示
助 范项目（绿色化方向）省级补助资金（第一批）的公示》
推动企业上市发 《诸暨市人民政府办公室印发<关于制造业高质量发展政策的补充意
1,000,000.00
展奖励 见>等政策的通知》（诸政办发〔2022〕31 号）
《关于进一步推进数字化赋能制造业高质量发展的若干政策意见》市
2021 年度绿色
110,000.00 委办〔2022〕8 号）、《2021 年度绿色制造类第二批奖励拟兑现项目公
制造类奖励
示》
《中共诸暨市委办公室诸暨市人民政府办公室印发<关于促进实体经
济高质量发展政策三十条>的通知》（市委办〔2019〕95 号）、《关于印
金晟 2020 年度知识
189,000.00 发<促进实体经济高质量发展政策三十条中知识产权部分实施细则>》
汽车 产权奖励
（诸市监管〔2020〕37 号）、《关于申报 2020 年度知识产权奖励的通
知》（诸市监管〔2021〕18 号）
《河南省财政厅 河南省科学技术厅关于开展 2022 年度高新技术企业
奖补工作的通知》（豫科〔2022〕122 号）、《河南省财政厅 河南省科
2022 年度高新
河南 学技术厅关于预拨 2022 年高新技术企业省级奖补资金预算的通知》
技术企业奖补 200,000.00
华纬 （豫财科〔2022〕9 号）、《社旗县财政局 社旗县科技工信局关于落实
省、县级奖补
森霸传感科技股份有限公司等七家高新技术企业配套奖励资金的通
知》（社财〔2022〕44 号）
（四）发行人及其子公司依法纳税情况
根据《纳税专项报告》、发行人及其子公司税务主管部门出具的证明，自
2022 年 7 月 1 日至证明出具之日，发行人及其子公司在生产经营中，能遵守国
家有关税务方面的法律、行政法规，依法纳税，未发现有偷税、漏税、逃税、欠
税等违法行为，未因前述情形而受到行政处罚，不存在正在被立案调查的情形。
26
补充法律意见书（一）
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的环境保护
1.排污许可证及固定污染源排污登记
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司所持排污许可证及固定
污染源排污登记情况如下：
序
持有单位 证书名称 编号 有效期至 备案/发证机关
号
1 华纬科技 排污许可证 913306007743605362001Q 2027.04.07 绍兴市生态环境局
固定污染源排污登记
2 华纬科技 913306007743605362002Z 2026.11.25 -
回执
固定污染源排污登记
3 河南华纬 91411327566453949N002W 2027.03.25 -
回执
固定污染源排污登记
4 金晟汽车 91330600313626426F001X 2026.11.23 -
回执
2.根据发行人及其子公司环境保护主管部门出具的证明并经本所律师登录
“浙江政务服务网”-“行政处罚结果信息公示”（http://www.zjzwfw.gov.cn/zjz
w/punish/frontpunish/showadmins.do?webId=58）、“信用中国（河南南阳）”之
“行政处罚信息”（https://www.nyxyw.gov.cn/sgsEnterprises?scene=MA）查询，
发行人及其子公司报告期内不存在因违反生态环境保护有关法律法规而受到行
政处罚的情况，不存在重大环境污染事故的记录。
（二） 发行人的产品质量、技术标准
根据发行人出具的书面确认，并经本所律师查验发行人及其子公司主管市场
监督管理局出具的合法合规证明等文件，发行人及其子公司报告期内不存在因违
反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情况。
十八、 发行人募集资金的运用
27
补充法律意见书（一）
根据发行人出具的书面声明并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日
至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的募集资金运用计划未发生
变化。
十九、 发行人业务发展目标
经查验《招股说明书》等文件，发行人《招股说明书》中所述的业务发展目
标与其主营业务一致，符合国家产业政策及现行法律、法规和规范性文件的规定，
不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 根据发行人及其股东、实际控制人出具的书面确认，并经本所律师
通过“中国裁判文书网”“全国法院被执行人信息查询系统”“国家企业信用
信息公示系统”“信用中国”等公示系统进行查询，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人及其子公司、持有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东、实际控
制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二） 根据发行人董事、高级管理人员、监事出具的书面确认文件及其无
犯罪记录证明，并经本所律师通过“中国裁判文书网”“全国法院被执行人信息
查询系统”“国家企业信用信息公示系统”“信用中国”等公示系统进行查询，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、高级管理人员、监事不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师未参与发行人本次发行上市《招股说明书》的编制，但在《招股说
明书》编制过程中，本所律师参与了法律问题的讨论，并已审阅该《招股说明书》，
特别对发行人引用本补充法律意见书及《原法律意见书》《原律师工作报告》《原
补充法律意见书（一）》《原补充法律意见书（二）》《原补充法律意见书（三）》
《原补充法律意见书（四）》《法律意见书》《律师工作报告》相关内容进行重点
审阅。本所律师确认，发行人《招股说明书》不存在因上述引用而存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
28
补充法律意见书（一）
二十二、 结论意见
基于上述，本所律师对本次发行上市的总体性结论意见如下：
（一） 发行人本次发行上市已获得其内部所需的批准和授权。本次发行已
获得深交所上市审核委员会的审核同意，且已取得中国证监会同意发行人首次公
开发行股票注册的批复，发行后上市尚需深交所同意。
（二） 截至本补充法律意见书出具之日，发行人已具备《公司法》《证券
法》《首发注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的股票发行和
上市条件。截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在重大违法违规行为或
其他影响本次发行上市的实质性法律障碍或风险。
本补充法律意见书正本陆份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为签字盖章页）
29
补充法律意见书（一）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于华纬科技股份有限公司首次公开发行
股票并在主板上市的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律
师：
张学兵
程华德
经办律师：
尤遥瑶
经办律师：
陈郑龄
年 月 日
30
