董事会 2018 年第 5 次临时会议       独立董事的事前认可和独立意见


      关于公司高管薪酬、追加日常关联交易等事项的
                  事前认可和独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证
券交易所主板上市公司规范运作指引》和本公司章程等有关规定，我
们作为独立董事，对公司2018年度公司高管薪酬、追加日常关联交易
等事项发表事前认可和独立意见如下：
    一、关于高管人员2017年度薪酬
    根据《河南豫能控股股份有限公司高级管理人员考核办法》，董
事会薪酬与考核委员会牵头对公司2017年度经营管理业绩和高管人
员履职情况进行了全面考核，公司董事会根据考核结果，确定了高管
人员2017年度的薪酬。
    我们认为：公司董事会及董事会薪酬与考核委员会对高管人员
2017年度履职情况的考核，按照《河南豫能控股股份有限公司高级管
理人员考核办法》规定的绩效评价标准和程序进行，薪酬的确定与公
司当年经审计的经营业绩挂钩，也兼顾对高管人员诚信责任、勤勉尽
职等方面的道德评价，体现了对高管人员的激励与约束作用。同时相
关人员在董事会审议该事项时也申请回避了表决，符合法律法规的规
定。基于此，我们同意发放高管人员2017年度薪酬合计271.99万元。
    二、关于追加2018年度日常关联交易额度
    根据2018年度日常经营活动的需要，公司对当年各项日常关联交
易进行了调增，预估所涉关联交易系因日常生产经营活动需要而发
生，或有利于公司子公司降低成本，或可有效满足子公司的正常生产
经营需要。交易价格按照市场化原则，根据交易发生时通过市场询价、
比价取得的同类交易的一般市场价格确定或者通过招标方式确定，不
会损害上市公司和中小股东利益。公司董事会在审议议案时关联董事

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回避了表决，该项关联交易的表决程序符合《公司法》《深圳证券交
易所股票上市规则》和本公司章程的规定。同意追加2018年度日常关
联交易额度，并将该议案提交董事会审议。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为河南豫能控股股份有限公司董事会2018年第5次临
时会议独立董事关于公司高管薪酬、追加日常关联交易等事项的事前
认可和独立意见签字页）




独立董事：


刘汴生                     王京宝           刘   振




                                        2018 年 10 月 30 日




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