豫能控股：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要2020-10-20
证券代码：001896 证券简称：豫能控股 股票上市地点：深圳证券交易所
河南豫能控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案摘要
项目 交易对方
发行股份及支付现金购买资产 河南投资集团有限公司
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
二〇二〇年十月
豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
上市公司声明
本公司及全体董事会、监事会成员和高级管理人员保证本预案的内容真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级
管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历
史财务数据、资产评估结果将在《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。
本次交易相关事项尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交
易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实
质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预
案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各种风
险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或者其他专业顾问。
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豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
交易对方声明
本次资产重组的交易对方河南投资集团有限公司已出具承诺函，承诺：
1、本公司将及时向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的
中介机构提供本公司有关本次资产重组的全部相关信息和文件（包括但不限于原
始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本
或复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
2、本公司保证为本次交易所提供资料和信息真实、准确、完整，如因提供的
资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确以前，本公司承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
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豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
目 录
上市公司声明 .............................................................................................................. 1
交易对方声明 .............................................................................................................. 2
目 录 ............................................................................................................................ 3
释 义 ............................................................................................................................ 5
重大事项提示 .............................................................................................................. 7
一、本次交易方案概述 ....................................................................................... 7
二、本次交易构成关联交易 ............................................................................... 7
三、本次交易预计不构成重大资产重组 ............................................................ 7
四、本次交易不构成重组上市............................................................................ 8
五、发行股份及支付现金购买资产情况 ............................................................ 8
六、募集配套资金情况 ..................................................................................... 11
七、标的资产预估值或拟定价情况 .................................................................. 13
八、业绩承诺及补偿安排 ................................................................................. 13
九、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 13
十、本次交易决策过程和批准情况 .................................................................. 14
十一、本次重组相关方所作出的重要承诺 ...................................................... 15
十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监
事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划. 20
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................... 20
十四、待补充披露的信息提示.......................................................................... 22
重大风险提示 ............................................................................................................ 23
一、与本次交易的相关风险 ............................................................................. 23
二、与标的资产相关的风险 ............................................................................. 25
三、其他风险..................................................................................................... 27
第一节 本次交易概况 .............................................................................................. 29
一、本次交易的背景及目的 ............................................................................. 29
二、本次交易决策过程和批准情况 .................................................................. 33
三、 本次交易的具体方案 ................................................................................ 34
四、本次交易构成关联交易 ............................................................................. 39
五、 本次交易预计构成不重大资产重组 ......................................................... 39
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豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
六、 本次交易不构成重组上市......................................................................... 39
七、标的资产预估值或拟定价情况 .................................................................. 39
八、业绩承诺及补偿安排 ................................................................................. 40
九、本次重组对上市公司的影响 ...................................................................... 40
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豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下含义：
发行人、上市公司、公司、
指 河南豫能控股股份有限公司
本公司、豫能控股
投资集团 指 河南投资集团有限公司，系本公司控股股东
河南省建投 指 河南省建设投资总公司，系投资集团前身
濮阳豫能发电有限责任公司，系本次交易标的公
标的公司、濮阳豫能 指
司
标的资产 指 投资集团所持有的标的公司的 100%股权
兴益电力服务 指 濮阳兴益电力服务有限公司，系濮阳豫能子公司
豫能热力 指 濮阳豫能热力有限责任公司，系濮阳豫能子公司
濮阳豫能东晟热力有限责任公司，系濮阳豫能子
东晟热力 指
公司
鹤壁同力发电有限责任公司，系公司控股子公
鹤壁同力 指
司，2017 年 6 月被鹤淇公司吸收合并后注销
鹤壁丰鹤发电有限责任公司，曾用名为鹤壁兴鹤
鹤壁丰鹤、丰鹤公司 指
发电有限责任公司，系公司控股子公司
华能沁北 指 华能沁北发电有限责任公司，系公司联营公司
南阳鸭河口发电有限责任公司，系公司控股子公
鸭电公司 指
司
天益公司 指 南阳天益发电有限责任公司，系公司全资子公司
中益公司 指 新乡中益发电有限公司，系本公司全资子公司
鹤壁鹤淇发电有限责任公司，系本公司控股子公
鹤淇公司 指
司
河南豫煤数字港科技有限公司，原名河南投资集
燃料公司 指
团燃料有限责任公司
《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付
预案、本预案 指
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
豫能控股以发行股份及支付现金购买资产的方
本次资产重组、本次重 式购买投资集团持有的濮阳豫能 100%股权；同
指
组、本次交易 时向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套
资金
上述两种支付方式的某种组合，具体比例将在
发行股份及支付现金 指
《重组报告书》进行披露
《附条件生效的发行股 《河南豫能控股股份有限公司与河南投资集团
份及支付现金购买资产 指 有限公司之附条件生效的发行股份及支付现金
协议》 购买资产协议》
《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付
《重组报告书》 指 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》
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豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
《公司章程》 指 《河南豫能控股股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
河南省国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会
河南省发改委 指 河南省发展和改革委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
“兆瓦”即“Million Watt”的缩写，电站功率常
MW 指
用数据。1 兆瓦=1,000 千瓦=0.1 万千瓦
报告期、最近两年及一期 指 2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月
注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于
四舍五入造成的。
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豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的
含义。在此特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并充分注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次
发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配
套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易豫能控股拟向投资集团发行股份及支付现金购买其持有的濮阳豫能
100%股权。其中，拟以发行股份方式支付交易对价与拟以现金方式支付交易对价
的比例将根据本次交易的最终交易作价予以确定并将于《重组报告书》中予以披
露。交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将以符合《证券法》规
定的具有证券期货业务从业资格的资产评估机构对标的资产出具的并经有权国有
资产机构备案同意的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。截
至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。
豫能控股购买资产的同时，拟向符合条件的特定投资者以非公开发行股份的
方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的
交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本
的 30%。最终的发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
二、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为公司控股股东投资集团，因
此，本次交易构成关联交易。
三、本次交易预计不构成重大资产重组
本次交易的交易价格尚未最终确定，根据上市公司经审计财务数据及标的资
产未经审计财务数据初步判断，预计本次交易未达到《重组办法》规定的重大资
产重组标准，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
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豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
四、本次交易不构成重组上市
2019 年 11 月，河南省人民政府下发《河南省人民政府关于变更河南投资集团
有限公司履行出资人职责机构的批复》（豫政文[2019]128 号），授权河南省财政
厅对投资集团履行出资人职责，河南省发改委不再履行相关职责。2020 年 1 月 10
日，投资集团就上述变动完成了工商变更登记手续。本次变动属于国有资产监督
管理的整体性调整，公司控股股东仍为投资集团，实际控制人由河南省发改委变
更为河南省财政厅，公司控股股东投资集团的最终出资人始终为河南省人民政府，
河南省人民政府对公司的最终实际控制关系未发生变化。
本次交易预计不构成重大资产重组，且不会导致上市公司控制权发生变化。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为投资集团，公司控股股东投资集团的
最终出资人始终为河南省人民政府，河南省人民政府对公司的最终实际控制关系
未发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
五、发行股份及支付现金购买资产情况
本次交易的支付方式包括发行股份及支付现金。本次交易中对交易对方拟发
行的股份数量及比例以及拟支付的现金的金额尚未确定，相关事项将在标的资产
审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定，并将在《重组报告书》中予以披
露。
（一）发行股份及支付现金购买资产的具体方案
1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方和标的资产
公司拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式购买交易对方持有的标的资
产。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为投资集团。
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为投资集团持有的濮阳豫能
100%股权。
2、标的资产的定价原则及交易价格
以符合《证券法》规定的具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的并经
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豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
有权国有资产机构备案同意的评估报告所确定的评估结果为依据，由交易双方协
商确定。
3、对价支付方式
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向投资集团购买其持有的濮阳豫能
100%股权。股份及现金的具体支付比例，待交易金额确定后由交易双方协商确定。
4、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
5、发行方式、发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的股份全部向特定对象投资集团非公开发行，投资集
团以其持有的濮阳豫能股权认购本次发行的股份。
6、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司董事会 2020 年第六次临时会议决
议公告日，即 2020 年 10 月 20 日。
（2）定价依据及发行价格
根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公
式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的股票交易均价
分别为 3.95 元/股、4.06 元/股和 3.82 元/股。结合上市公司股价走势，为保护公司
中小股东的利益，公司向投资集团发行股份的价格为 4.06 元/股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、
送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照法律法规及深交
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豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
所的相关规定进行调整。
如根据有关监管部门的要求需要对发行价格进行调整，则公司将在董事会审
议本次交易正式方案时一并予以调整，或根据监管要求另行召开董事会、股东大
会予以审议。
7、发行股份购买资产的发行数量
发行数量将根据最终确定的发行股份购买资产部分的对价除以发行价格确
定。按照向下取整精确至股，不足一股的部分，交易对方自愿放弃。本次发行股
份的数量以公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为
准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的
相关规定作相应调整，发行数量也将作相应调整。
8、发行股份购买资产的股份锁定期安排
根据《重组办法》第四十六条规定，投资集团作为上市公司控股股东，其以
资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次
重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者
本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，投资集团在本次重组中以资产
认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
本次重组结束后，投资集团基于本次认购而享有的上市公司派送红股、转增
股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若投资集团基于本次认购所取得股份的
限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，投资集团将根据相关证券监
管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交
所的有关规定执行。
9、过渡期间损益安排
与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，上
市公司将与投资集团按照国资监管机构以及证券监督管理机构的相关规定，对标
的资产在评估基准日（不包括当日）至交割审计基准日（包括当日）的过渡期间
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豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
运营所产生的损益归属和损益支付安排另行协商确定。
10、滚存未分配利润安排
上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股
份购买资产完成日后的全体股东按其持股比例共享。
11、股票上市地点
本次发行的股票将在深交所上市。
12、股东大会决议有效期
公司股东大会关于本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易
具体方案之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的
核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
六、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式、发行对象和认购方式
本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资者
发行股票，投资者以现金认购。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
1、定价基准日
本次发行股票募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
2、定价依据及发行价格
根据《发行管理办法》等规定，本次发行股票募集配套资金的股票发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日前 20 个
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豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日公司股票交易总量。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相
关规定作相应调整。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价
结果来确定。
（四）募集配套资金金额及发行数量
根据中国证监会相关规则要求，本次募集配套资金总额不超过本次拟发行股
份购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
30%。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，
本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
（五）股份锁定期
根据《发行管理办法》等规定，上述配套资金认购方通过本次非公开发行所
认购的股份，自股份发行结束之日起 6 个月内不转让。
若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监
管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集资金用途
本次募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次交易的现金对价，以及补
充上市公司流动资金或偿还银行借款，其中用于补充流动资金或偿还银行借款的
比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。实际募集配
套资金不足部分由上市公司自筹资金解决。募集资金的具体用途待交易金额确定
后由上市公司与中介机构协商确定。
（七）滚存未分配利润安排
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豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
上市公司本次募集配套资金发行完成日前的滚存未分配利润，由本次募集配
套资金发行完成日后的全体股东按其持股比例共享。
（八）股票上市地点
本次发行的股票将在深交所上市。
（九）股东大会决议有效期
公司股东大会关于本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易
具体方案之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的
核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
七、标的资产预估值或拟定价情况
截至本预案签署日，本次标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟
定价尚未确定。
本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定
的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审
计的财务数据、评估结果和最终交易价格将在《重组报告书》中予以披露。
交易各方同意，标的资产的最终交易价格将以评估机构出具并经有权国有资
产机构备案的资产评估报告中确定的标的资产评估值为基础，根据国有产权转让
相关监管规定以及证券监督管理部门相关规则，由交易双方协商确定。
八、业绩承诺及补偿安排
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。待审计、
评估工作完成后，上市公司将与交易对方参照《重组办法》等相关规定就本次交
易是否设置业绩承诺及相关补偿安排进行协商，如最终明确该等业绩承诺补偿事
项，则将另行签署相关协议，并在《重组报告书》中予以披露。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事的业务包括火电项目的投资管理、综合能源
销售、煤炭物流、新能源项目投资建设，以及其他与电力有关的业务，以火力发
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豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
电业务为主。
标的公司拥有 2*660MW 热电联产机组，是河南电网的重要组成部分，亦是所
在地区重要的居民采暖和工业蒸汽的热源支撑。本次交易有利于提高上市公司权
益装机容量，有利于充分发挥热电联产协同效应、提升上市公司供热供汽业务规
模，有利于增强上市公司的综合盈利能力及市场竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，上市公司总股本为 115,058.78 万股，控股股东投资集团
持有 73,870.07 万股，占本次交易前总股本的 64.20%，河南省财政厅为上市公司实
际控制人。
本次交易完成后，上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定，
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。由于本次交易作价尚未确定，
因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。上市公司将在《重组报告书》
中披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
截至本预案签署日，上市公司总股本为 115,058.78 万股，预计本次交易完成
后社会公众股占公司总股本的比例将不少于 10%，符合《上市规则》所规定的“公
司股本总额超过四亿元，公开发行股份的比例为 10%以上”的要求，上市公司股
权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
考虑到标的公司的盈利情况，本次交易完成后，预计上市公司资产规模、收
入规模和盈利能力均得以提升。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和
盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工
作，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的
具体影响。
十、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的审批程序
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豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
1、2020 年 10 月 15 日，投资集团召开董事会，审议通过与本次交易有关的议
案；
2、2020 年 10 月 15 日，河南省国资委出具关于本次交易的预审核同意意见；
3、2020 年 10 月 19 日，河南省财政厅出具关于本次交易预审核通过的意见；
4、2020 年 10 月 19 日，上市公司董事会召开 2020 年第六次临时会议，审议
通过与本次交易有关的议案。
（二）尚需履行的审批程序
截至本预案签署日，本次交易方案尚需获得相应备案、批准和核准，包括但
不限于：
1、有权国有资产机构对本次交易标的资产的评估报告予以备案；
2、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会
审议通过本次交易方案；
3、有权国有资产机构批准本次交易方案；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、中国证监会核准本次交易方案；
6、法律法规及监管部门等所要求的其他可能涉及的批准、核准或同意。
在取得上述全部批准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取
得相关主管部门的批准、核准或同意，以及就上述事项取得相关批准、核准或同
意的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次重组相关方所作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
关于本次交 1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
易所提供信 专业服务的中介机构提供本公司有关本次交易的全部相关信
1 投资集团 息真实性、准 息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证
确性和完整 言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件、
性的承诺 扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
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豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
件。
2、本公司保证为本次交易所提供资料和信息真实、准确、完
整，如因提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司承诺不
转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
1、投资集团除已存在的业务外，未来将不再新增以直接或间
接的方式从事与豫能控股相同或相似的业务，以避免与豫能
控股的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证
将采取合法及有效的措施，促使投资集团拥有控制权的其他
企业除已存在的业务外，不从事、参与与豫能控股的生产经
营相竞争的任何活动的业务。
2、如投资集团及投资集团拥有控制权的其他企业有任何商业
机会可从事、参与任何可能与豫能控股的生产经营构成竞争
关于避免同
的活动，则立即将上述商业机会通知豫能控股，在通知中所
业竞争的承
指定的合理期间内，豫能控股作出愿意利用该商业机会的肯
诺（2009 年 8
定答复，则尽力将该商业机会给予豫能控股。
月 11 日出
具） 3、投资集团对已存在与豫能控股有同业竞争关系的业务，投
资集团未来计划采取转让或委托豫能控股管理等方式，达到
2 投资集团 减少和避免与豫能控股之间的同业竞争。
4、如违反以上承诺，投资集团愿意承担由此产生的全部责任，
充分赔偿或补偿由此给豫能控股造成的所有直接或间接损
失。
5、本声明与承诺函在投资集团作为豫能控股的控股股东或实
际控制人的期间内持续有效且不可变更或撤销。
1、关于避免同业竞争的总体性承诺
关于避免同
业竞争的承 （1）在投资集团作为豫能控股的控股股东期间，豫能控股将
诺（公司公 作为投资集团电力板块整合上市的唯一平台。
告：临 （2）投资集团及其下属企业（豫能控股除外）如出售与豫能
2014-45） 控股生产、经营构成竞争的资产、业务或权益，豫能控股均
享有优先购买权；且投资集团保证在出售或转让有关资产或
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豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
业务时给予豫能控股的条件与投资集团及下属企业向任何独
立第三人提供的条件相当。
2、关于投资集团存续控股发电资产的未来安排
截至承诺函出具日，除豫能控股及其控制的企业外，投资集
团通过直接或间接方式控制的发电企业，目前均已经采用委
托豫能控股管理等方式，有效减少和避免了与豫能控股之间
可能发生的同业竞争。
……
（3）关于未来新增发电资产的安排
①如投资集团及投资集团拥有控制权的其他企业有任何商业
机会可从事、参与可能与豫能控股的生产经营构成竞争的发
电项目，则立即将上述发电项目商业机会通知豫能控股，在
通知中所指定的合理期间内，除豫能控股明确表示不利用该
等商业机会的情形外，投资集团及投资集团拥有控制权的其
他企业将按照豫能控股作出的愿意全部或部分利用该商业机
会的肯定答复，尽力将该商业机会给予豫能控股。
②如豫能控股在履行内部审议程序后，因自身资金实力或其
他原因，决定暂时放弃该发电项目商业机会，则投资集团从
支持豫能控股长远发展角度出发，将以“代为培育、择机注
入”为原则，在投资集团可承受的范围内，先行取得该发电
项目商业机会，并托管给豫能控股进行经营管理。在上述托
管期间内，豫能控股可随时根据自身情况，启动收购该发电
项目工作，投资集团将予以无条件支持。同时，在符合上市
公司利益且上市公司有能力的前提下，投资集团承诺在该发
电项目建成投产之日起或投资集团对该发电项目股权收购完
成之日起两年内，通过股权转让、资产注入或其他合法方式，
将上述新增发电项目转让给豫能控股。
3、如违反以上承诺，投资集团愿意承担由此产生的全部责任，
充分赔偿或补偿由此给豫能控股造成的所有直接或间接损
失。
4、本承诺函在投资集团作为豫能控股的控股股东或实际控制
人的期间内持续有效。
5、本承诺函自投资集团盖章之日起具有法律约束力。
1、本次交易完成后，本公司及本公司单独或共同控制的企业
或经济组织（不含豫能控股，以下简称“下属控制企业”）
将尽量减少并规范与豫能控股（含其控股子公司，下同）的
关于规范和 关联交易。
3 投资集团 减少关联交
2、本次交易完成后，若有不可避免的关联交易，本公司及本
易的承诺
公司下属控制企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与
豫能控股依法签订协议，履行相关法律程序及上市公司的关
联交易决策程序，并将按照有关法律、法规和《深圳证券交
易所股票上市规则》《河南豫能控股股份有限公司章程》等
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豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
有关规定履行信息披露义务和有关审批程序。
3、本公司及本公司下属控制企业将以公允的价格与豫能控股
进行交易，保证不通过关联交易损害豫能控股及其他股东的
合法权益。
关于保证上 为保障豫能控股的独立性，本公司作为其控股股东将在重大
市公司独立 资产置换完成后继续从业务、资产、财务、人员、机构等方
性的承诺 面与豫能控股保持相互独立，豫能控股将继续具有完整的业
4 投资集团
（2009 年 8 务体系和直接面向市场独立经营的能力，保证豫能控股的股
月 11 日出 东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、
具） 法规和公司章程独立行使职权。
1、本公司在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份，
自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
2、本次交易完成后 6 个月内如豫能控股股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价
低于发行价的，本公司在本次交易中以资产认购而取得的上
关于股份锁 市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
5 投资集团
定期的承诺 3、本次交易完成后，本公司由于豫能控股送股、转增股本等
原因增持的豫能控股股份，亦应遵守上述约定。
4、若上述安排规定与中国证券监督管理委员会或深圳证券交
易所的最新监管规定不相符，本公司将根据相关监管规定进
行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证券监督管
理委员会或深圳证券交易所的相关规定执行。
1、标的公司系依据中国法律依法成立并有效存续的有限责任
公司，已取得其设立及经营业务所需的一切审批、同意、授
权和许可，且该等审批、同意、授权和许可均为合法有效。
2、本公司为所持有的濮阳豫能发电有限责任公司 100%股权
的最终和真实所有方，合法拥有本次交易标的资产的完整权
利。
关于本次交 3、本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，出资真实且
易标的公司 已足额支付，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等
6 投资集团 合法存续及 违反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存
资产权属情 在可能影响标的公司合法存续的情况。
况的承诺
4、本公司所持有的濮阳豫能发电有限责任公司 100%股权不
存在任何被禁止或限制转让的情形，不存在质押、冻结、司
法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情
形或其他利益安排，该等股权亦不存在涉及任何争议、诉讼、
仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情
况。本次交易的标的资产权属状况清晰，过户或转移不存在
实质性法律障碍。
7 上市公司 关于本次交 1、本公司/本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财
及全体董 易所提供信 务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次交
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豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
事、监事、 息真实性、准 易的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副
高级管理 确性和完整 本材料或口头证言等），本公司/本人保证所提供的文件资料
人员 性的承诺 的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效
签署该文件。
2、在本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供和披
露本次交易相关信息，并保证所提供和披露的信息和申请文
件真实、准确、完整，如因提供和披露的信息和申请文件存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人承诺不转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司最近三十六个月内未受到过与证券市场相关的行政处
罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情形，亦不存在未履行承诺、被中国证监会采取行
无违法违规 政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。
8 上市公司
行为的承诺 本公司最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，
也未受到过证券交易所监管措施或纪律处分，亦不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形。
本人最近三年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处
上市公司
罚，未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
全体董 无违法违规
被中国证监会立案调查，也未涉及与经济纠纷有关的重大民
9 事、监事、 行为的承诺
事诉讼或者仲裁，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承
高级管理 函
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
人员
处分之情形。
关于本次交 1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
易所提供信 专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的全部相关
10 濮阳豫能 息真实性、准 信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头
确性和完整 证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件、
性的承诺 扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
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豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
件。
2、本公司保证为本次交易所提供资料和信息真实、准确、完
整，如因提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
赔偿责任。
十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董
事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股
份减持计划
控股股东投资集团就本次交易的原则性意见如下：“本次交易符合相关法律、
法规及监管规则的要求，本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提
高公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，加快上市公司继续向综
合能源服务商转型，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。本公
司原则性同意上市公司实施本次交易。”
根据控股股东投资集团出具的说明，自上市公司股票复牌之日起至本次交易
实施完毕期间，投资集团不存在减持上市公司股份的计划。
根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的说明，自上市公司股票复牌
之日起至本次交易实施完毕期间，上市公司董事、监事和高级管理人员不存在减
持上市公司股份的计划。
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保标的资产作价和发行股份定价公允性
本次交易标的资产定价原则为以符合《证券法》规定的具有证券期货从业资
格的资产评估机构出具的并经有权国有资产机构备案同意的评估报告所确定的评
估结果为依据确定，本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的发行价
格符合《重组办法》等相关规定。
对于本次发行股份及支付现金购买的资产，公司拟聘请会计师、资产评估机
构对标的资产进行审计、评估，公司拟聘请独立财务顾问和律师对本次交易方案、
实施过程、资产过户事宜和后续事项进行监督并出具专业意见，确保本次关联交
20
豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
易定价公允、公平、合理，不损害中小股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理
办法》《重组办法》《上市规则》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地
向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，公司将严格执行法律法规以及公司制度中的关联交
易的审批程序。本公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，独立
董事就有关议案已事前认可并发表独立意见；本公司董事会再次审议本次交易事
项时，关联董事将继续回避表决，独立董事将继续就有关议案作出事先认可并发
表独立意见；本公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。
（四）股东大会表决及网络投票安排
公司将于股东大会召开日 15 日前发出召开审议本次交易方案的股东大会的通
知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网
络投票相结合方式召开。公司将通过深交所系统和互联网投票系统向全体股东提
供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（五）股份锁定安排
根据《重组办法》第四十六条规定，投资集团作为上市公司控股股东，其以
资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次
重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者
本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，投资集团在本次重组中以资产
认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
本次重组结束后，投资集团基于本次认购而享有的上市公司派送红股、转增
股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若投资集团基于本次认购所取得股份的
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豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，投资集团将根据相关证券监
管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交
所的有关规定执行。
（六）其他保护投资者权益的措施
各方保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
十四、待补充披露的信息提示
本预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需具备《证券法》等法
律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构进
行审计、评估，请投资者审慎使用。
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豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
重大风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因
素。
一、与本次交易的相关风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素
的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确
定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传播
的原则，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易
而暂停、中止或取消本次重组的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要
求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的
审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，
则本次交易存在取消的风险。
3、考虑到本次交易工作的复杂性，相关股东沟通工作、监管机构的审批进度
均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。本次交易存在上市公司在首次审议
本次资产重组事项的董事会决议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知从而导
致本次交易取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提
请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以
便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）本次交易无法获得批准的风险
截至本预案签署日，本次交易方案尚需获得相应备案、批准和核准，包括但
不限于：
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豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
1、有权国有资产机构对本次交易标的资产的评估报告予以备案；
2、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会
审议通过本次交易方案；
3、有权国有资产机构批准本次交易方案；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、中国证监会核准本次交易方案；
6、法律法规及监管部门等所要求的其他可能涉及的批准、核准或同意。
在取得上述全部批准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取
得相关主管部门的批准、核准或同意，以及就上述事项取得相关批准、核准或同
意的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值
及拟定价尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券期货从业资格的
资产评估机构出具并经有权国有资产机构备案的评估报告的评估结果为参考依
据，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产最终交易价
格等数据将在《重组报告书》中予以披露，可能与本预案披露的情况存在差异，
提请投资者注意相关风险。
（四）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资
金，用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用、补充上市公司
流动资金或偿还银行借款等。募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购
买资产的交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数量不超过上市公司本次交易
前总股本的 30%。最终的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。
上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的审核通过尚存在不确定性，且
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
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豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
若本次募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，上市公司将通过其他方
式解决资金问题，该事项可能对公司整体的资金使用安排产生影响，提请投资者
注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济波动风险
公司所处的发电行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，国家宏
观经济周期的变化将对电力的需求产生影响。根据目前的电力管理体制，发电企
业每年的上网电量指标基本由政府部门按照用电需求等统一核定的发电计划制
定。如果宏观经济下滑，经济增速放缓，工业生产及居民生活电力需求减少，则
存在政府部门可能减少发电企业的上网电量指标的风险，对公司生产经营、盈利
情况产生不利的影响。
此外，标的公司下属子公司东晟热力的蒸汽销售量受到终端工业客户的蒸汽
需求影响。同样的，如果宏观经济下滑，经济增速放缓，工业生产企业的蒸汽需
求减少，则存在标的公司盈利下滑的风险。
（二）产业政策变动风险
电力行业属于国民经济的重要部门，我国燃煤发电上网电价从主要由政府主
管部门核定，改为“基准价+上下浮动”的市场化价格机制；居民供暖是重要的民
生工程，供暖价格亦由政府规定；标的公司子公司东晟热力向工业园区供应蒸汽
受到市政府招商引资要求的影响，价格由当地市发改委确定。因此，相关产业政
策变动将会对公司的盈利产生较大影响。
根据 2015 年 11 月 26 日《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制改
革配套文件的通知》（发改经体[2015]2752 号）及配套文件《关于有序放开发用电
计划的实施意见》的规定，国家将积极推进直接交易，对于发电企业与用户、售
电企业直接交易的电量，上网电价和销售电价实现由市场形成，逐步取消上网电
量的政府定价。
根据 2019 年 10 月 21 日发布、2020 年 1 月 1 日起实施的《国家发展和改革委
员会关于深化燃煤发电上网电价形成机制改革的指导意见》（发改价格规〔2019〕
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豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
1658 号），国家发改委将现行燃煤发电标杆上网电价机制改为“基准价+上下浮
动”的市场化价格机制。基准价按当地现行燃煤发电标杆上网电价确定，浮动幅
度范围为上浮不超过 10%、下浮原则上不超过 15%。对电力交易中心依照电力体
制改革方案开展的现货交易，可不受此限制。国家发改委根据市场发展适时对基
准价和浮动幅度范围进行调整。燃煤发电电量中居民、农业用户用电对应的电量
仍按基准价执行。
2017 年 9 月 19 日，国家发改委印发《关于北方地区清洁供暖价格政策的意见》
（发改价格〔2017〕1684 号），要求“科学合理制定供热价格，协调好不同供暖
方式的比价关系，既让企业有积极性开发清洁供暖项目，也让居民可承受，保障
清洁取暖顺利推进”“完善集中供热价格政策。地方价格主管部门要统筹考虑改
造运行成本、居民承受能力，合理制定居民供热价格”“加快推进供热计量收费，
推行两部制热价”“区域性集中清洁供暖，原则上由政府按照供暖实际成本，在
考虑合理收益的基础上，科学合理确定供热价格。在具备条件的地区，试点推进
市场化原则确定区域清洁供暖价格，由供暖企业按照合理成本加收益的原则，在
居民可承受能力范围内自行确定价格”。
随着电力体制改革的不断深入、新的电力市场交易格局的构建和电价机制的
形成，以及国家对清洁供暖的鼓励和推动、对供热价格确定方式的调整，相关产
业政策的变化都将对标的公司未来的经营产生一定影响。
（三）市场竞争风险
随着环保重要性的日益凸显，全球能源结构逐渐向清洁、可再生能源倾斜，
电力行业主要体现在装机以及发电结构上的转变，新能源较水火传统能源有更大
的增长潜力与发展空间。此外，国家政策大力支持新能源行业发展，保障风电和
光伏发电的消纳，引导清洁能源投资。“新基建”的实施推动以特高压和充电桩
为代表的新能源产业链升级，有效提升送出地风、光等新能源渗透率，促进新能
源行业发展。
标的公司主营燃煤热电联产业务，虽然与普通发电形式相比，热电联产具有
节约燃料、脱硫脱硝除尘效率高、降低污染排放等优点，但主要燃料仍为煤炭，
环境效益与新能源发电相比存在一定劣势。同时，随着外电入豫和河南省内新能
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豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
源装机容量的增加，标的公司面临的市场竞争将进一步加剧。
（四）环保政策风险
在环保方面，火电行业是国家严格监管的行业。随着环保问题的日益严重，
环境保护特别是大气污染治理成为当下亟待解决的问题。国家环保部自 2013 年 3
月 1 日起对六大重污染行业实施限制排放，现有火电燃煤机组自 2014 年 7 月 1 日
起执行烟尘特别排放限值。
2014 年 6 月，国家发改委、环境保护部、国家能源局联合下发《煤电节能减
排升级与改造计划(2014—2020 年)》，就燃煤发电行业的节能减排和升级改造提出
了新的要求，基于更加严格排放标准的“超低排放”将成为燃煤发电行业的“新
常态”。
环保政策的陆续出台和执行力度的不断加大，可能使标的公司的环保成本持
续增加，进而对标的公司的经营业绩带来一定影响。
（五）燃料价格波动风险
本次交易完成后，公司的主营业务仍为燃煤发电，燃料成本是火电企业营业
成本的主要构成部分，由于煤价的变动可能无法完全传导至下游用电及用热客户，
煤炭价格的波动将直接影响标的公司的盈利水平。
目前，煤炭供应进一步向蒙西、山西、陕西地区集中，行业的集中度明显提
高，煤炭企业话语权和议价能力增强，加大了标的公司控制成本的难度，对利润
水平可能带来影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利
水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票
市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次资产重组
需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能
出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现
象。为此，提请投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
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豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效
率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求
规范运作。
本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、
准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利
影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、积极履行控股股东解决同业竞争的承诺
为避免同业竞争，投资集团作为豫能控股的控股股东，于 2009 年 8 月 11 日出
具了《关于避免与河南豫能控股股份有限公司同业竞争的声明与承诺函》，承诺
采取股权转让或委托管理的方式，逐步解决同业竞争。根据上述承诺，投资集团
已将其拥有的全部电力资产委托豫能控股管理。目前，相关承诺仍在履行中。
2014 年 10 月 22 日，投资集团出具了《避免同业竞争承诺函》，对解决同业
竞争的具体措施及时间安排做了进一步的补充和完善：
“1. 关于避免同业竞争的总体性安排
（1）在投资集团作为豫能控股的控股股东期间，豫能控股将作为投资集团电
力板块整合上市的唯一平台。
（2）投资集团及其下属企业（豫能控股除外）如出售与豫能控股生产、经营
构成竞争的资产、业务或权益，豫能控股均享有优先购买权；且投资集团保证在
出售或转让有关资产或业务时给予豫能控股的条件与投资集团及下属企业向任何
独立第三人提供的条件相当。
2. 关于投资集团存续控股发电资产的未来安排
……
（3）关于未来新增发电资产的安排
①如投资集团及投资集团拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参
与可能与豫能控股的生产经营构成竞争的发电项目，则立即将上述发电项目商业
机会通知豫能控股，在通知中所指定的合理期间内，除豫能控股明确表示不利用
该等商业机会的情形外，投资集团及投资集团拥有控制权的其他企业将按照豫能
控股作出的愿意全部或部分利用该商业机会的肯定答复，尽力将该商业机会给予
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豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
豫能控股。
②如豫能控股在履行内部审议程序后，因自身资金实力或其他原因，决定暂
时放弃该发电项目商业机会，则投资集团从支持豫能控股长远发展角度出发，将
以“代为培育、择机注入”为原则，在投资集团可承受的范围内，先行取得该发
电项目商业机会，并托管给豫能控股进行经营管理。在上述托管期间内，豫能控
股可随时根据自身情况，启动收购该发电项目工作，投资集团将予以无条件支持。
同时，在符合上市公司利益且上市公司有能力的前提下，投资集团承诺在该发电
项目建成投产之日起或投资集团对该发电项目股权收购完成之日起两年内，通过
股权转让、资产注入或其他合法方式，将上述新增发电项目转让给豫能控股。
……”
截至目前，濮阳豫能已由豫能控股以托管方式进行管理。本次投资集团将濮
阳豫能注入上市公司，有助于履行关于避免同业竞争的承诺，解决同业竞争问题。
2、响应并购重组政策支持，不断提升上市公司质量
2010 年 9 月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发
[2010]27 号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场
化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，
促进行业整合和产业升级。
2014 年 3 月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
（国发[2014]14 号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞
争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量
效益的重要途径。同时明确提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序、优化
信贷融资服务，完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力措
施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。
2015 年 8 月，中国证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于
鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61 号），提
出大力推进兼并重组市场化改革，进一步简化行政审批程序、优化审核流程，鼓
励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高
发展质量和效益。
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豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
2020 年 10 月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国
发〔2020〕14 号），提出促进市场化并购重组。充分发挥资本市场的并购重组主
渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。完善上市公司资产重
组、收购和分拆上市等制度，丰富支付及融资工具，激发市场活力。发挥证券市
场价格、估值、资产评估结果在国有资产交易定价中的作用，支持国有企业依托
资本市场开展混合所有制改革。研究拓宽社会资本等多方参与上市公司并购重组
的渠道。
近年来，国家出台了一系列支持性政策，鼓励企业借助资本市场，通过并购
重组等方式，促进行业整合和产业升级，不断做优做强上市公司，有效推进国企
改革。本次交易符合国家鼓励上市公司兼并重组、提升上市公司质量的相关政策
导向及监管要求。
3、上市公司业务转型发展过程中的客观需要
豫能控股作为传统能源企业，火电资产比重高，业态相对单一，应对煤电经
营周期波动能力弱，电力产业链条布局有限，无法发挥产业链协同优势及综合竞
争力。为尽快解决转型发展过程面临的突出问题，上市公司亟需借助自身在电力
资源方面的优势，通过产业链资源整合等，实现产业结构的优化和调整，提升能
源综合利用效率，借此增强上市公司的核心竞争力，提升盈利能力，实现上市公
司的长期可持续发展。
（二）本次交易的目的
1、履行控股股东承诺，解决同业竞争问题
本次交易前，濮阳豫能虽已委托上市公司管理，但仍由上市公司控股股东投
资集团实际控制。濮阳豫能拥有 2*660MW 热电联产机组，经过前期运营，濮阳豫
能经济效益良好，具备注入上市公司的相关条件。根据投资集团此前出具的解决
同业竞争的承诺，拟启动由上市公司收购濮阳豫能的相关工作。本次交易完成后，
上市公司将持有濮阳豫能 100%股权，有利于切实履行投资集团关于避免同业竞争
的承诺，彻底解决濮阳豫能与上市公司的同业竞争，有效理顺管理权和股权统一
问题。
2、增强现有主业综合竞争力，提升盈利水平
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豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
豫能控股是河南省内唯一的省级资本控股的电力上市公司，装机容量大、机
组效率高，是省内重要的电源保障。但近年来，受上游燃煤价格波动等因素影响，
整体盈利水平波动较大。
通过本次交易，注入热电联产优质资产，上市公司装机容量将进一步扩大，
高效大容量机组占比将进一步提高，资产质量进一步提升。新增的热电联产机组
和供热供汽业务将帮助公司扩大业务规模、增强市场竞争力、争取更多电量指标、
有效提升公司整体盈利能力，为后续转型奠定坚实基础。
3、通过热电联产，积极开拓供热供汽市场，优化产业布局
本次交易有助于上市公司在深耕火电主业的基础上，优化产业布局，积极向
综合能源服务商转型。发展供热供汽业务具有能源综合利用效率高、节能环保等
优势，是发电企业借助自身电力资源优势，稳定市场份额、提质增效的有效手段，
对实现上市公司高质量可持续发展具有重要意义。上市公司通过本次交易提升热
电联产、供热供汽业务规模，有助于加强传统能源的综合利用，有效提升整体盈
利水平及抗风险能力。
上市公司将在本次交易的基础上，积极开拓供热供汽市场，优化产业布局。
积极开拓供热供汽市场，通过供热改造提升供热供汽业务规模，提升能源综合利
用水平，打造上市公司新利润增长极，并成为公司未来持续、稳定的盈利增长点。
4、全力推动综合能源服务商转型，提升核心竞争力
上市公司近年来为加快转型发展，实现综合能源服务商转型的目标，以“依
托一张网（工业互联网），延伸两条链（纵向产业链、横向创新链），搭建 N 个
平台”为实施路径，进行战略布局；除传统火电外，加大风电、光伏、充电、供
热、供汽等多种形式的能源业务布局，为客户提供综合能源服务。按此目标，上
市公司正在积极布局如下领域：
一是以“双平台+五朵云”为核心建设豫能智慧电厂，即建设大数据平台及工
业互联网平台，实现经营、财务、燃料、生产和工程等“五朵云”的智慧管理及
运营。
二是围绕能源主业，一方面纵向延伸产业链，向上游强化原材料采购管理、
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豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
打造煤炭物流基地，向下游开展电力及热力销售、增量配电网、充电桩等业务；
另一方面横向拓展创新链，加快布局新能源发电，对外提供电力管家等服务，扩
大共生耦合产业链业务规模，打造综合能源价值链。
三是立足上市公司自身及产业链需求，打造配套的交易管控平台、清洁运输
平台、综合能源技术服务平台、工业水管理服务平台等 N 个专业平台，后续可进
一步对外输出成熟管理经验及先进工艺技术，发展平台经济。
在信息化和工业化深度融合背景下，利用电力行业丰富的应用场景，上市公
司将通过“一网两链 N 平台”的不断完善及有机结合，打造综合能源价值链，加
速向新型综合能源服务商转型，逐步增强上市公司的核心竞争力，有效提升可持
续盈利能力，更好地回报股东、回馈社会。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的审批程序
1、2020 年 10 月 15 日，投资集团召开董事会，审议通过与本次交易有关的议
案；
2、2020 年 10 月 15 日，河南省国资委出具关于本次交易的预审核同意意见；
3、2020 年 10 月 19 日，河南省财政厅出具关于本次交易预审核通过的意见；
4、2020 年 10 月 19 日，上市公司董事会召开 2020 年第六次临时会议，审议
通过与本次交易有关的议案。
（二）尚需履行的审批程序
截至本预案签署日，本次交易方案尚需获得相应备案、批准和核准，包括但
不限于：
1、有权国有资产机构对本次交易标的资产的评估报告予以备案；
2、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会
审议通过本次交易方案；
3、有权国有资产机构批准本次交易方案；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
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豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
5、中国证监会核准本次交易方案；
6、法律法规及监管部门等所要求的其他可能涉及的批准、核准或同意。
在取得上述全部批准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取
得相关主管部门的批准、核准或同意，以及就上述事项取得相关批准、核准或同
意的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套
资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最
终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方和标的资产
公司拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式购买交易对方持有的标的资
产。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为投资集团。
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为投资集团持有的濮阳豫能
100%股权。
2、标的资产的定价原则及交易价格
以符合《证券法》规定的具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的并经
有权国有资产机构备案同意的评估报告所确定的评估结果为依据，由交易双方协
商确定。
3、对价支付方式
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向投资集团购买其持有的濮阳豫能
100%股权。股份及现金的具体支付比例，待交易金额确定后由交易双方协商确定。
4、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
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豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
1.00 元。
5、发行方式、发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的股份全部向特定对象投资集团非公开发行，投资集
团以其持有的濮阳豫能股权认购本次发行的股份。
6、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司董事会 2020 年第六次临时会议决
议公告日，即 2020 年 10 月 20 日。
（2）定价依据及发行价格
根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公
式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的股票交易均价
分别为 3.95 元/股、4.06 元/股和 3.82 元/股。结合上市公司股价走势，为保护公司
中小股东的利益，公司向投资集团发行股份的价格为 4.06 元/股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、
送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照法律法规及深交
所的相关规定进行调整。
如根据有关监管部门的要求需要对发行价格进行调整，则公司将在董事会审
议本次交易正式方案时一并予以调整，或根据监管要求另行召开董事会、股东大
会予以审议。
7、发行股份购买资产的发行数量
发行数量将根据最终确定的发行股份购买资产部分的对价除以发行价格确
定。按照向下取整精确至股，不足一股的部分，交易对方自愿放弃。本次发行股
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豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
份的数量以公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为
准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的
相关规定作相应调整，发行数量也将作相应调整。
8、发行股份购买资产的股份锁定期安排
根据《重组办法》第四十六条规定，投资集团作为上市公司控股股东，其以
资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次
重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者
本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，投资集团在本次重组中以资产
认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
本次重组结束后，投资集团基于本次认购而享有的上市公司派送红股、转增
股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若投资集团基于本次认购所取得股份的
限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，投资集团将根据相关证券监
管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交
所的有关规定执行。
9、过渡期间损益安排
与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，上
市公司将与投资集团按照国资监管机构以及证券监督管理机构的相关规定，对标
的资产在评估基准日（不包括当日）至交割审计基准日（包括当日）的过渡期间
运营所产生的损益归属和损益支付安排另行协商确定。
10、滚存未分配利润安排
上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股
份购买资产完成日后的全体股东按其持股比例共享。
11、股票上市地点
本次发行的股票将在深交所上市。
12、股东大会决议有效期
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豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
公司股东大会关于本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易
具体方案之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的
核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
2、发行方式、发行对象和认购方式
本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资者
发行股票，投资者以现金认购。
3、定价基准日、定价依据和发行价格
（1）定价基准日
本次发行股票募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
（2）定价依据及发行价格
根据《发行管理办法》等规定，本次发行股票募集配套资金的股票发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日公司股票交易总量。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相
关规定作相应调整。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价
结果来确定。
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豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
4、募集配套资金金额及发行数量
根据中国证监会相关规则要求，本次募集配套资金总额不超过本次拟发行股
份购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
30%。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，
本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
5、股份锁定期
根据《发行管理办法》等规定，上述配套资金认购方通过本次非公开发行所
认购的股份，自股份发行结束之日起 6 个月内不转让。
若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监
管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、募集资金用途
本次募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次交易的现金对价，以及补
充上市公司流动资金或偿还银行借款，其中用于补充流动资金或偿还银行借款的
比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。实际募集配
套资金不足部分由上市公司自筹资金解决。募集资金的具体用途待交易金额确定
后由上市公司与中介机构协商确定。
7、滚存未分配利润安排
上市公司本次募集配套资金发行完成日前的滚存未分配利润，由本次募集配
套资金发行完成日后的全体股东按其持股比例共享。
8、股票上市地点
本次发行的股票将在深交所上市。
9、股东大会决议有效期
公司股东大会关于本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易
具体方案之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的
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豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
四、本次交易构成关联交易
公司本次交易对方和发行股份的对象为投资集团，投资集团作为本公司控股
股东，是本公司的关联方，本次发行股份购买资产构成关联交易。
本公司召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。
五、本次交易预计构成不重大资产重组
本次交易的交易价格尚未最终确定，根据上市公司经审计财务数据及标的资
产未经审计财务数据初步判断，预计本次交易未达到《重组办法》规定的重大资
产重组标准，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
六、本次交易不构成重组上市
2019 年 11 月，河南省人民政府下发《河南省人民政府关于变更河南投资集团
有限公司履行出资人职责机构的批复》（豫政文[2019]128 号），授权河南省财政
厅对投资集团履行出资人职责，河南省发改委不再履行相关职责。2020 年 1 月 10
日，投资集团就上述变动完成了工商变更登记手续。本次变动属于国有资产监督
管理的整体性调整，公司控股股东仍为投资集团，实际控制人由河南省发改委变
更为河南省财政厅，公司控股股东投资集团的最终出资人始终为河南省人民政府，
河南省人民政府对公司的最终实际控制关系未发生变化。
本次交易预计不构成重大资产重组，且不会导致上市公司控制权发生变化。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为投资集团，公司控股股东投资集团的
最终出资人始终为河南省人民政府，河南省人民政府对公司的最终实际控制关系
未发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
七、标的资产预估值或拟定价情况
截至本预案签署日，本次标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟
定价尚未确定。
本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定
的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审
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豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
计的财务数据、评估结果和最终交易价格将在《重组报告书》中予以披露。
交易各方同意，标的资产的最终交易价格将以评估机构出具并经有权国有资
产机构备案的资产评估报告中确定的标的资产评估值为基础，根据国有产权转让
相关监管规定以及证券监督管理部门相关规则，由交易双方协商确定。
八、业绩承诺及补偿安排
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。待审计、
评估工作完成后，上市公司将与交易对方参照《重组办法》等相关规定就本次交
易是否设置业绩承诺及相关补偿安排进行协商，如最终明确该等业绩承诺补偿事
项，则将另行签署相关协议，并在《重组报告书》中予以披露。
九、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事的业务包括火电项目的投资管理、综合能源
销售、煤炭物流、新能源项目投资建设，以及其他与电力有关的业务，以火力发
电业务为主。
标的公司拥有 2*660MW 热电联产机组，是河南电网的重要组成部分，亦是所
在地区重要的居民采暖和工业蒸汽的热源支撑。本次交易有利于提高上市公司权
益装机容量，有利于充分发挥热电联产协同效应、提升上市公司供热供汽业务规
模，有利于增强上市公司的综合盈利能力及市场竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，上市公司总股本为 115,058.78 万股，控股股东投资集团
持有 73,870.07 万股，占本次交易前总股本的 64.20%，河南省财政厅为上市公司实
际控制人。
本次交易完成后，上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定，
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。由于本次交易作价尚未确定，
因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。上市公司将在《重组报告书》
中披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
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豫能控股 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
截至本预案签署日，上市公司总股本为 115,058.78 万股，预计本次交易完成
后社会公众股占公司总股本的比例将不少于 10%，符合《上市规则》所规定的“公
司股本总额超过四亿元，公开发行股份的比例为 10%以上”的要求，上市公司股
权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
考虑到标的公司的盈利情况，本次交易完成后，预计上市公司资产规模、收
入规模和盈利能力均得以提升。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和
盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工
作，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的
具体影响。
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（此页无正文，为《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案摘要》之盖章页）
河南豫能控股股份有限公司
2020 年 10 月 19 日
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