河南豫能控股股份有限公司董事会
         关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
                及提交法律文件的有效性的说明

    河南豫能控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金方
式购买河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）持有的濮阳豫能发电有
限责任公司 100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共
和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》
(以下简称“《重组办法》”)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资
产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《河南豫能控股股份有限公司章程》
(以下简称“《公司章程》”)的规定，公司董事会对本次交易履行法定程序的完
备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：

    一、关于本次资产重组履行法定程序的说明

    1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的
保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

    2、2020 年 9 月 28 日，公司筹划发行股份购买资产事项，并向深圳证券交
易所申请公司股票自 2020 年 9 月 28 日起临时停牌，并披露了《关于筹划发行股
份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2020-57）。

    3、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易相关事项信
息公告前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，因此未达到《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关
标准。

    4、在筹划本次交易期间，公司与交易对方已经采取了必要且充分的保密措
施，与相关方签署了保密协议，限定了相关敏感信息的知悉范围。公司股票停牌
后，公司已经按照深圳证券交易所的要求编写、填报并递交了交易进程备忘录、
内幕信息知情人信息表等相关材料。

    5、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情
人名单向深圳证券交易所进行了上报。

    6、公司股票停牌后，组织中介机构对投资集团拟注入资产进行了初步尽职
调查，停牌期间，公司于 2020 年 10 月 13 日披露了《关于筹划发行股份购买资
产事项的停牌进展公告》（公告编号：2020-59）。

    7、2020 年 10 月 20 日，公司发布《关于发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易的复牌公告》（公告编号：2020-62），公司股票自 2020
年 10 月 20 日开市起复牌。

    8、公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《河南豫能控股股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其
摘要。

    9、2020 年 10 月 16 日，公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易的相
关文件，对本次交易事项出具了书面认可意见，同意将本次交易事项提交公司董
事会审议。

    10、2020 年 10 月 19 日，公司董事会 2020 年第六次临时会议审议通过了本
次交易相关议案，关联董事进行了回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独
立意见。2020 年 10 月 19 日，公司监事会 2020 年第三次临时会议审议通过了本
次交易相关议案。本次交易尚需公司在审计评估工作完成后再次召开董事会及股
东大会审议批准，并经有权国有资产机构对本次交易标的资产的评估报告予以备
案并批准本次交易方案、报中国证监会核准。

    11、2020 年 10 月 19 日，公司与交易相关方签署了《河南豫能控股股份有
限公司与河南投资集团有限公司之附条件生效的发行股份及支付现金购买资产
协议》。

    公司与投资集团均出具了保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完
整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法
律责任的承诺函。
    12、截至本说明出具之日，本次交易已经获得的授权和批准包括：

    （1）投资集团董事会审议通过本次交易方案；

    （2）河南省人民政府国有资产监督管理委员会出具关于本次交易的预审核
同意意见；

    （3）河南省财政厅出具关于本次交易预审核通过的意见；

    （4）公司董事会 2020 年第六次临时会议通过本次交易方案。

    13、本次交易尚需履行的批准程序如下：

    （1）有权国有资产机构对本次交易标的资产的评估报告予以备案；

    （2）本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，公司再次召开董事会
审议通过本次交易方案；

    （3）有权国有资产机构批准本次交易方案；

    （4）公司股东大会审议通过本次交易方案；

    （5）中国证监会核准本次交易方案；

    （6）法律法规及监管部门等所要求的其他可能涉及的批准、核准或同意。

    综上，本公司已按照《公司法》《证券法》《重组办法》《上市公司信息披
露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《深圳证券
交易所股票上市交易规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规
定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、
合法、有效。

    二、关于提交法律文件的有效性说明

    根据《公司法》《证券法》《重组办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及
全体董事作出如下声明和保证：
    公司董事会及全体董事就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。

    综上所述，公司董事会认为，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完
整、合法、有效，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》
的规定，公司本次交易提交的法律文件合法有效。

    特此说明。

    （以下无正文）




                                               河南豫能控股股份有限公司

                                                     董   事   会

                                                  2020 年 10 月 19 日