中国银河证券股份有限公司
关于
河南豫能控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
限售股上市流通的核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年十月
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，中国银河证券股份有
限公司（以下简称“中国银河证券”、“独立财务顾问”）作为河南豫能控股股份有
限公司（以下简称“豫能控股”或“公司”）2017 年度发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金交易的独立财务顾问，对豫能控股本次限售股份上市流通事项进
行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
（一）2017 年度重大资产重组方案
豫能控股 2017 年度重大资产重组方案包含发行股份及支付现金购买资产和
募集配套资金两部分：
1、发行股份及支付现金购买资产
豫能控股以发行股份及支付现金购买资产的方式购买投资集团持有的鹤壁
同力 97.15%股权、鹤壁丰鹤 50.00%股权和华能沁北 12.00%股权，其中，鹤壁同
力 97.15%股权、鹤壁丰鹤 50.00%股权的交易对价以发行股份的方式支付，华能
沁北 12.00%股权的交易对价以支付现金的方式支付。
2、发行股份募集配套资金
豫能控股向 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不
超过 69,046.36 万元，扣除本次交易税费和中介机构费用后用以支付购买华能沁
北 12.00%股权的现金对价。
（二）2017 年度重大资产重组的批准情况
豫能控股 2017 年度重大资产重组方案已经公司董事会、股东大会审议通过，
并已经河南国资委批准。
2017 年 1 月 5 日，豫能控股 2017 年度重大资产重组取得中国证监会《关于
核准河南豫能控股股份有限公司向河南投资集团有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》（证监许可[2017]18 号）。
（三）2017 年度重大资产重组的实施情况
2
2017 年 1 月，豫能控股向投资集团发行 221,068,474 股购买鹤壁同力 97.15%
股权和鹤壁丰鹤 50%股权，发行价格为 8.44 元/股。鹤壁同力、鹤壁丰鹤已于 2017
年 1 月 20 日办理完毕股东变更的工商登记手续。
2017 年 2 月，豫能控股向 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，发行价
格为 9.30 元/股，募集资金总额为 690,463,592.10 元。本次募集配套资金新增股
份数量为 74,243,397 股，其中向第一创业证券股份有限公司发行 16,129,032 股股
份，向中信保诚基金管理有限公司（原名“信诚基金管理有限公司”）发行 9,354,838
股股份，向大成基金管理有限公司发行 9,677,419 股股份，向平安大华基金管理
有限公司发行 7,526,881 股股份，向财通基金管理有限公司发行 31,555,227 股股
份。
2017 年 3 月，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了股
份登记材料，并取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份
登记申请受理确认书》。
2017 年 4 月，经深圳证券交易所批准，本次交易新增股份于 2017 年 4 月 27
日在深圳证券交易所上市。
本次限售股形成后，截至本核查意见出具日，公司总股本未发生变化，公司
股本总额为 1,150,587,847 股，本次可解除限售的股份数量为 221,068,474 股，占
公司总股本的 19.21%。截至 2020 年 10 月 27 日，上述股份已满 42 个月限售期。
二、本次申请解除限售的股东在重组中做出的承诺及履行情况
本次申请解除限售股份的股东为河南投资集团有限公司，其承诺履行情况如
下表所示：
序 承诺 承诺 承诺 承诺履行
承诺主要内容
号 事项 时间 期限 情况
（一）关于本次重组新增豫能控股股份，投资集团承诺
如下：1、本公司在本次交易中认购的豫能控股股份，自
关于 新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。2、本次交易 截 至 2020
2017 2020
股份 完成后 6 个月内如豫能控股股票连续 20 个交易日的收盘 年 10 月 27
年4 年 10
1 锁定 价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于 日，该承诺
月 27 月 27
的承 发行价的，本公司持有豫能控股股票的锁定期自动延长 已履行完
日 日
诺 至少 6 个月。3、本次交易完成后，本公司由于豫能控股 成。
送股、转增股本等原因增持的豫能控股股份，亦应遵守
上述约定。4、若上述安排规定与中国证券监督管理委员
3
序 承诺 承诺 承诺 承诺履行
承诺主要内容
号 事项 时间 期限 情况
会或深圳证券交易所的最新监管规定不相符，本公司将
根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转
让将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的
相关规定执行。
（二）关于交易前持有的豫能控股股份，投资集团承诺
如下：本公司在本次交易完成前持有的豫能控股股份，
在本公司本次交易中认购取得的豫能控股股票在深圳证
券交易所上市之日起 12 个月内不以任何方式转让，如该
等股份由于豫能控股送红股、转增股本等原因而增加的，
增加的股份亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。若上
述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符
的，本公司将根据相关证券监管部门的监管意见进行相
应调整。
在投资集团作为豫能控股的控股股东期间，豫能控股将 截至目前，
关于
作为投资集团电力板块整合上市的唯一平台。投资集团 该承诺仍
避免 2017
及其下属企业（豫能控股除外）如出售与豫能控股生产、 在履行过
同业 年4 长期
2 经营构成竞争的资产、业务或权益，豫能控股均享有优 程中，承诺
竞争 月 27 有效
先购买权；且投资集团保证在出售或转让有关资产或业 人无违反
的承 日
务时给予豫能控股的条件与投资集团及下属企业向任何 该承诺的
诺
独立第三人提供的条件相当。 情况。
2014 年 10 月 22 日，投资集团出具了《关于规范和减少
关联交易的承诺函》，就减少和规范下属企业未来可能与
豫能控股产生的燃煤采购关联交易作出承诺，该承诺函
包含了规范和减少关联交易的短期措施和长期措施，并
在投资集团作为豫能控股的控股股东或实际控制人的期
关于 间内持续有效。2017 年度重大资产重组完成后，投资集
规范 团仍为豫能控股的控股股东，上述承诺持续有效。同时，
2017
和减 投资集团作为 2017 年度重大资产重组标的公司鹤壁同 截至目前，
年4 长期
3 少关 力、鹤壁丰鹤（以下简称“标的公司”）的控股股东，关 该承诺已
月 27 有效
联交 于规范和减少标的公司与燃料公司关于燃料采购的关联 履行完成。
日
易的 交易情况，承诺如下：投资集团承诺本次交易完成后，
承诺 燃料公司与标的公司不再签订燃料采购合同，燃料公司
亦不再为标的公司代理燃煤采购及煤款结算等相关业
务。对于在本次交易完成前标的公司与燃料公司的关联
业务来往或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、
公允和等价有偿的原则进行，交易价格严格按市场公认
的合理价格确定。
关于 为保障豫能控股的独立性，本公司作为其控股股东将在 截至目前，
保持 此次重大资产置换完成后，继续从业务、资产、财务、 该承诺仍
2017
上市 人员、机构等方面与豫能控股保持相互独立，豫能控股 在履行过
年4 长期
4 公司 将继续具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的 程中，承诺
月 27 有效
独立 能力；保证豫能控股的股东大会、董事会、独立董事、 人无违反
日
性的 监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使 该承诺的
承诺 职权。 情况。
1、关于保证为本次交易所提供的信息真实性、准确性、 2017
其他 完整性的承诺：本公司保证为本次交易所提供的信息真 年4 长期 未有违反
5 月 27
承诺 实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导 有效 承诺情况。
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失 日
4
序 承诺 承诺 承诺 承诺履行
承诺主要内容
号 事项 时间 期限 情况
的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确以前，本公司承诺不转让豫能控股拥
有权益的股份。
2、关于交易标的相关情况的承诺：本公司为所持有的华
能沁北发电有限责任公司 35%股权、鹤壁同力发电有限
责任公司 97.15%股权及鹤壁丰鹤发电有限责任公司
50%股权的最终和真实所有方，合法拥有本次交易标的
资产的完整权利。本公司所持有的华能沁北发电有限责
任公司 35%股权、鹤壁同力发电有限责任公司 97.15%股
权及鹤壁丰鹤发电有限责任公司 50%股权不存在质押、
冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利
受到限制的情形或其他利益安排，该等股权亦不存在涉
及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属
转移的其他情况。本次交易的标的资产权属状况清晰，
过户或转移不存在实质性法律障碍。针对鹤壁丰鹤部分
收费权为本公司提供质押担保事项，本公司承诺如下：
如未来鹤壁丰鹤由于上述电费收费权质押担保发生质权
人主张权利的情形，由此带来的损失，由本公司在发生
实际损失后 30 日内以等额现金补足。
3、关于交易标的权属证书办理的承诺：如因法律法规、
国家政策变化等原因导致华能沁北目前所拥有的划拨土
地使用权需办理相关出让手续、房屋建筑物需办理权属
登记手续或其他导致华能沁北无法正常使用该等划拨土
地或房屋建筑物事宜带来额外损失（不含华能沁北依据
适用的法律法规规定可能需缴纳的土地出让金或租金、
征地费、权属登记等费用及其他相关税费），本公司将在
豫能控股依法确定该等事项造成的实际损失后 30 日内，
按投资集团向豫能控股转让的华能沁北股权比例及时、
足额地以现金方式对豫能控股进行补偿。
三、申请解除限售股份股东对上市公司的非经营性资金占用、上市公司对
该股东违规担保等情况
截至本核查意见出具日，本次解除限售股份的股东不存在对上市公司非经营
性占用公司资金的情形，也不存在公司对上述股东违规提供担保等损害上市公司
利益行为的情形。
四、本次限售股份可上市流通安排
1、本次解除限售的股份上市流通日期为 2020 年 11 月 6 日。
2、本次解除限售并申请上市流通的股份数量为 221,068,474 股，占公司总股
5
本的 19.21%。
3、本次申请解除限售的股东、解除限售股票数量具体情况如下：
本次解除限售 冻结股
持有限售股份数量 本次解除限售的数
解除限售的股东名称 股数占公司总 份数量
（股） 量（股）
股本的比例 （股）
河南投资集团有限公
221,068,474 221,068,474 19.21% -
司
合计 221,068,474 221,068,474 19.21% -
五、本次解除限售前后上市公司股本结构变化情况表
单位：股
本次变动前 本次变动后
项目 本次变动
股份数量 持股比例 股份数量 持股比例
有限售条件股份 221,068,474 19.21% -221,068,474 - -
无限售条件股份 929,519,373 80.79% 221,068,474 1,150,587,847 100.00%
股份总数 1,150,587,847 100.00% - 1,150,587,847 100.00%
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中国银河证券认为：
本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和
国公司法》、 上市公司重大资产重组管理办法》、 深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求。
截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、
完整，本次解除限售股份持有人严格履行了 2017 年度重大资产重组时做出的承
诺。
中国银河证券对豫能控股本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
6
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于河南豫能控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之限售股上市流通的核查意见》之
签字盖章页）
财务顾问主办人：________________ ________________
李雪斌 周 冉
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
7
