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公司公告

豫能控股:中国国际金融股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告2021-03-03  

                         中国国际金融股份有限公司


           关于


 河南豫能控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
 并募集配套资金暨关联交易
             之
     独立财务顾问报告



         独立财务顾问




       二〇二一年三月
  中国国际金融股份有限公司                                                                                             独立财务顾问报告


                                                              目 录


目     录          ............................................................................................................................ 2

释     义          ............................................................................................................................ 7

独立财务顾问声明和承诺 ....................................................................................................11

      一、独立财务顾问声明................................................................................................... 11

      二、独立财务顾问承诺................................................................................................... 11

重大事项提示........................................................................................................................ 13

      一、本次交易方案概述................................................................................................... 13

      二、本次交易构成关联交易........................................................................................... 13

      三、本次交易不构成重大资产重组............................................................................... 14

      四、本次交易不构成重组上市....................................................................................... 15

      五、发行股份及支付现金购买资产情况....................................................................... 15

      六、募集配套资金情况................................................................................................... 19

      七、标的资产评估和作价情况....................................................................................... 21

      八、业绩承诺及补偿安排............................................................................................... 21

      九、本次交易对上市公司的影响................................................................................... 25

      十、本次交易决策过程和批准情况............................................................................... 27

      十一、本次交易相关方所作出的重要承诺................................................................... 28

      十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见,及控股股东、董事、监事、高
       级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...................... 33

      十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排........................................................... 34

      十四、独立财务顾问的保荐机构资格........................................................................... 37

重大风险提示........................................................................................................................ 38


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   一、与本次交易的相关风险........................................................................................... 38

   二、与标的资产相关的风险........................................................................................... 40

   三、其他风险................................................................................................................... 43

第一节     本次交易概况 ....................................................................................................... 45

   一、本次交易的背景及目的........................................................................................... 45

   二、本次交易决策过程和批准情况............................................................................... 49

   三、 本次交易的具体方案............................................................................................. 50

   四、本次交易构成关联交易........................................................................................... 55

   五、 本次交易不构成重大资产重组............................................................................. 55

   六、 本次交易不构成重组上市..................................................................................... 57

   七、标的资产评估和作价情况....................................................................................... 57

   八、业绩承诺及补偿安排............................................................................................... 58

   九、本次重组对上市公司的影响................................................................................... 61

第二节     上市公司基本情况 ............................................................................................... 64

   一、上市公司概况........................................................................................................... 64

   二、设立及历次股本变动情况....................................................................................... 64

   三、最近三十六个月控制权变动情况........................................................................... 67

   四、最近三年重大资产重组情况................................................................................... 68

   五、主营业务发展情况................................................................................................... 68

   六、主要财务数据及财务指标....................................................................................... 68

   七、控股股东、实际控制人概况................................................................................... 70

   八、上市公司的合法合规性及诚信情况....................................................................... 71

第三节     交易对方基本情况 ............................................................................................... 72

   一、交易对方基本情况................................................................................................... 72


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   二、 历史沿革................................................................................................................. 72

   三、 主营业务发展情况................................................................................................. 73

   四、 主要财务数据......................................................................................................... 73

   五、 股权控制关系......................................................................................................... 74

   六、 下属主要控股企业情况......................................................................................... 75

   七、 交易对方与上市公司关联关系、以及向上市公司推荐董事或者高级管理人员
    的情况.............................................................................................................................. 78

   八、 交易对方及其主要管理人员最近五年受到过的行政处罚(与证券市场明显无
    关的除外)和刑事处罚,涉及诉讼或者仲裁等情况.................................................. 78

   九、 交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况............................................. 78

第四节     标的资产基本情况 ............................................................................................... 79

   一、标的公司基本情况................................................................................................... 79

   二、历史沿革................................................................................................................... 79

   三、产权控制关系........................................................................................................... 81

   四、下属公司情况........................................................................................................... 81

   五、主要资产及权属状况、对外担保、主要负债、或有负债等情况....................... 84

   六、主营业务发展情况................................................................................................... 97

   七、主要财务状况......................................................................................................... 107

   八、股权转让前置条件及股权权属情况..................................................................... 108

   九、最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况................................................. 109

   十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明
     ...................................................................................................................................... 109

   十一、债权债务转移情况............................................................................................. 110

   十二、主要会计政策及相关会计处理......................................................................... 110




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第五节     标的资产评估情况 ............................................................................................. 120

   一、标的资产评估情况................................................................................................. 120

   二、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析......................................... 168

   三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
    的相关性及交易定价的公允性的意见........................................................................ 173

第六节     发行股份情况 ..................................................................................................... 175

   一、发行股份及支付现金购买资产情况..................................................................... 175

   二、募集配套资金情况................................................................................................. 178

   三、本次交易前后主要财务指标变化......................................................................... 183

   四、本次交易前后上市公司股权结构变化................................................................. 184

第七节     本次交易主要合同 ............................................................................................. 186

   一、《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议............. 186

   二、《盈利补偿协议》................................................................................................. 194

第八节     同业竞争和关联交易 ......................................................................................... 200

   一、同业竞争................................................................................................................. 200

   二、关联交易................................................................................................................. 208

第九节     独立财务顾问核查意见 ..................................................................................... 227

   一、基本假设................................................................................................................. 227

   二、本次交易的合规性分析......................................................................................... 227

   三、本次交易定价依据及合理性的分析..................................................................... 239

   四、本次交易资产评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要
    评估参数取值的合理性分析........................................................................................ 240

   五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和
    非财务指标的影响分析................................................................................................ 242




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     六、交易合同的资产交付安排的分析......................................................................... 247

     七、本次交易构成关联交易及其必要性分析............................................................. 248

     八、盈利预测及补偿安排的可行性、合理性分析..................................................... 248

     九、关于业绩承诺方保障业绩补偿义务实现的核查意见......................................... 249

第十节 独立财务顾问内核意见及结论性意见 ............................................................... 250

     一、独立财务顾问内核程序......................................................................................... 250

     二、独立财务顾问内核意见......................................................................................... 251

     三、独立财务顾问结论性意见..................................................................................... 251




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 中国国际金融股份有限公司                                        独立财务顾问报告



                                    释 义


    本独立财务顾问报告中,除非文义另有所指,下列简称、名称或术语具有如下含义:

一、一般释义
上市公司、公司、豫能控
                            指   河南豫能控股股份有限公司
股
投资集团                    指   河南投资集团有限公司,系上市公司控股股东
河南省建投                  指   河南省建设投资总公司,系投资集团前身
标的公司、濮阳豫能          指   濮阳豫能发电有限责任公司,系本次交易标的公司
标的资产                    指   投资集团所持有的标的公司的 100%股权
兴益电力服务                指   濮阳兴益电力服务有限公司,系濮阳豫能子公司
豫能热力                    指   濮阳豫能热力有限责任公司,系濮阳豫能子公司
东晟热力                    指   濮阳豫能东晟热力有限责任公司,系濮阳豫能子公司
                                 鹤壁同力发电有限责任公司,系公司控股子公司,
鹤壁同力                    指
                                 2017 年 6 月被鹤淇公司吸收合并后注销
                                 鹤壁丰鹤发电有限责任公司,曾用名为鹤壁兴鹤发电
鹤壁丰鹤、丰鹤公司          指
                                 有限责任公司,系公司控股子公司
华能沁北                    指   华能沁北发电有限责任公司,系公司联营公司
鸭电公司                    指   南阳鸭河口发电有限责任公司,系公司控股子公司
天益公司                    指   南阳天益发电有限责任公司,系公司全资子公司
中益公司                    指   新乡中益发电有限公司,系公司全资子公司
鹤淇公司                    指   鹤壁鹤淇发电有限责任公司,系公司控股子公司
交易中心                    指   河南煤炭储配交易中心有限公司,系公司全资子公司
豫能新能源                  指   河南豫能新能源有限公司,系公司全资子公司
                                 河南豫煤数字港科技有限公司,原名河南投资集团燃
燃料公司                    指
                                 料有限责任公司
郑州豫能                    指   郑州豫能热电有限公司
供应链公司                  指   河南汇融供应链管理有限公司
龙丰热电                    指   濮阳龙丰热电有限责任公司
省投智慧能源                指   河南省投智慧能源有限公司
省科投                      指   河南省科技投资有限公司
安彩高科                    指   河南安彩高科股份有限公司,股票代码:600207.SH
                                 《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金
重组报告书                  指
                                 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》


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 中国国际金融股份有限公司                                         独立财务顾问报告

                                 《中国国际金融股份有限公司关于河南豫能控股股
本独立财务顾问报告          指   份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
                                 套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
                                 豫能控股以发行股份及支付现金购买资产的方式购
本次资产重组、本次重组、
                         指      买投资集团持有的濮阳豫能 100%股权;同时向不超
本次交易
                                 过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
《附条件生效的发行股份           《河南豫能控股股份有限公司与河南投资集团有限
及支付现金购买 资产协       指   公司之附条件生效的发行股份及支付现金购买资产
议》                             协议》
《附条件生效的发行股份           《河南豫能控股股份有限公司与河南投资集团有限
及支付现金购买资产协议      指   公司之附条件生效的发行股份及支付现金购买资产
之补充协议》                     协议之补充协议》
                                 《河南豫能控股股份有限公司与河南投资集团有限
《盈利补偿协议》            指
                                 公司之附条件生效的盈利补偿协议》
                                 豫能热力依据其与濮阳市城市管理局所签署的《濮阳
                                 龙丰电厂 2×600MW 机组配套供热管网工程政府和
业绩承诺资产                指
                                 社会资本合作(PPP)模式项目合作合同》所被授权
                                 取得的 PPP 项目特许权
《公司章程》                指   《河南豫能控股股份有限公司章程》
《公司法》                  指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                  指   《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重组管
                            指   《上市公司重大资产重组管理办法》
理办法》
《发行管理办法》            指   《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》                指   《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会                  指   中国证券监督管理委员会
深交所                      指   深圳证券交易所
中登公司深圳分公司          指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国家发改委                  指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
河南省国资委                指   河南省人民政府国有资产监督管理委员会
河南省发改委                指   河南省发展和改革委员会
濮阳市发改委                至   濮阳市发展和改革委员会
住建部                      指   中华人民共和国住房和城乡建设部
生态环境部                  指   中华人民共和国生态环境部
中电联                      指   中国电力企业联合会
中金公司、独立财务顾问      指   中国国际金融股份有限公司
仟问律师、法律顾问          指   河南仟问律师事务所
安永华明、审计机构          指   安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)



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中联评估、评估机构           指   中联资产评估集团有限公司
元、万元、亿元               指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期、最近两年及一期       指   2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月
评估基准日                   指   2020 年 9 月 30 日
交割日                       指   标的资产过户至上市公司名下之工商变更登记日
交割审计基准日               指   交割日当月的最后一个自然日
                                  中联评估出具的中联评报字[2021]第 192 号《河南豫
《资产评估报告》、《评            能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买濮
                             指
估报告》                          阳豫能发电有限责任公司 100%股权项目资产评估报
                                  告》
                                  中联评估出具的中联评报字[2021]第 192 号《河南豫
《豫能热力资产 评估说             能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买濮
                             指
明》                              阳豫能发电有限责任公司 100%股权项目—濮阳豫能
                                  热力有限责任公司资产评估说明》
                                  安 永 华 明 出 具 的 安 永 华 明 ( 2021 ) 审 字 第
《审计报告》                 指   61664275_R01 号《濮阳豫能发电有限责任公司审计
                                  报告》
                                  安 永 华 明 出 具 的 安 永 华 明 ( 2021 ) 专 字 第
《备考审阅报告》             指   61348487_R01 号《河南豫能控股股份有限公司审阅
                                  报告》



二、专业释义
                                  “兆瓦”即“Million Watt”的缩写,电站功率常用单
MW                           指
                                  位。1 兆瓦=1,000 千瓦=0.1 万千瓦
                                  “兆峰瓦”即“Mega Watt Peak”的缩写,峰值输出功
MWp                          指
                                  率,光伏行业常用单位
                                  “兆瓦”即“Million Watt Hour”的缩写,常用电量
MWH                          指
                                  单位。1 兆瓦时=1,000 千瓦时=0.1 万千瓦时
                                  “Public-Private Partnership”的缩写,指在公共服务
                                  领域,政府采取竞争性方式选择具有投资、运营管理
PPP                          指   能力的社会资本,双方按照平等协商原则订立合同,
                                  由社会资本提供公共服务,政府依据公共服务绩效评
                                  价结果向社会资本支付对价
                                  锅炉内蒸汽温度不低于 374.15℃或蒸汽压力不低于
超临界机组                   指
                                  22.129MPa 的锅炉机组
                                  锅 炉 内 蒸 汽 温 度不 低 于 593℃或 蒸 汽 压 力 不低 于
超超临界机组                 指
                                  31MPa 的锅炉机组
注:1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。



                                          9
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2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于
四舍五入造成的。




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                            独立财务顾问声明和承诺

一、独立财务顾问声明

    (一)本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供,提供方对所
提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责,并保证该等信息不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任;

    (二)本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交
易相关协议和声明或承诺的基础上出具;

    (三)本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见,对投资者根
据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任
何责任;

    (四)本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报
告中列载的信息,以作为本独立财务顾问报告的补充和修改,或者对本独立财务顾问报
告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意,任何人不得在任何时间、为任何目
的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容,对于本独立财务
顾问报告可能存在的任何歧义,仅独立财务顾问自身有权进行解释;

    (五)本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公
告,查阅有关文件。



二、独立财务顾问承诺

    依照《上市公司重大资产重组管理办法》(2020 年修订)、《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》(2016 年修订)、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》(2018 年修订)、《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求,中国国际金融股份有
限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于河南豫能控股股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》,并作出如下承诺:

    1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业




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意见与豫能控股披露的文件内容不存在实质性差异;

    2、本独立财务顾问已对豫能控股披露的文件进行核查,确信披露文件的内容与格
式符合要求;

    3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易的方案符合法律、法规和中国证监会
及深圳证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏;

    4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查,
内核机构同意出具此专业意见;

    5、本独立财务顾问在与豫能控股接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的
保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈
问题。




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                              重大事项提示
    本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或简称具
有相同的含义。在此特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文,并充分注意下
列事项:

一、本次交易方案概述

    本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股
份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与
否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

    豫能控股拟向投资集团发行股份及支付现金购买其持有的濮阳豫能 100%股权。根
据中联评估出具的经投资集团备案的《评估报告》,以 2020 年 9 月 30 日为评估基准日,
标的资产濮阳豫能 100%股权的评估值为 126,284.42 万元。以上述经备案的评估值为依
据,本次交易双方经协商一致后确定标的资产的最终作价为 126,284.42 万元,其中豫能
控股向投资集团发行股份购买资产的金额为 83,230 万元,占本次交易对价的 65.91%;
支付现金对价 43,054.42 万元,占本次交易对价的 34.09%。

    豫能控股购买资产的同时,拟向符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募
集配套资金,总额不超过 83,054.42 万元,且发行股份数量不超过本次交易前上市公司
总股本的 30%。募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次交易的现金对价,以及补
充上市公司流动资金或偿还银行借款。



二、本次交易构成关联交易

    本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为公司控股股东投资集团,因此,本
次交易构成关联交易。

    上市公司召开董事会会议审议本次交易相关议案时,关联董事已回避表决。




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三、本次交易不构成重大资产重组

    《重组办法》第十四条第(四)项规定:“上市公司在 12 个月内连续对同一或者
相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制
并披露重大资产重组报告书的资产交易行为,无须纳入累计计算的范围。中国证监会对
本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的,从其规定。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者
中国证监会认定的其他情形下,可以认定为同一或者相关资产。”

    2020 年 5 月 8 日,上市公司召开第八届董事会第一次会议审议通过了《关于控股
子公司收购燃料公司暨关联交易的议案》,同意上市公司控股子公司河南煤炭储配交易
中心有限公司收购投资集团持有的燃料公司 100%股权,交易双方约定以燃料公司 2019
年 12 月 31 日评估基准日净资产评估值 5,938.63 万元作为收购价格。

    2020 年 9 月 9 日,上市公司召开董事会 2020 年第五次临时会议审议通过了《关于
合资设立供应链金融服务公司暨关联交易的议案》,同意上市公司作为发起人与投资集
团等其他出资方合资设立供应链公司。上市公司认缴出资 1,000 万元,出资比例为 20%;
投资集团认缴出资 2,000 万元,出资比例为 40%。

    前述交易属于《重组办法》第十四条规定的交易标的资产属于同一交易方所有或者
控制的情形,需纳入本次交易的累计计算的范围。根据标的公司经审计的财务数据及交
易作价情况,以及上市公司 2019 年度经审计的财务数据,相关财务指标计算占比如下:

                                                                                            单位:万元
                             供应                                      交易对价          财务指标
  项目     濮阳豫能 燃料公司 链公          豫能控股                    收购燃料 设立供应 累计占比
                             司                         濮阳豫能                           (%)
                                                                         公司     链公司
资产总额 510,123.00         4,685.50   - 1,997,959.63 126,284.42         5,938.63        1,000     25.88
资产净额    87,748.15       4,512.65   -   651,371.17 126,284.42         5,938.63        1,000     20.45
营业收入 109,608.55          164.50    -   808,929.27              -              -          -     13.57



    综上,累计计算后的资产总额、资产净额以及营业收入占公司同期经审计的合并财
务报表资产总额、资产净额以及营业收入的比例均未达到 50%以上,本次交易不构成《重
组办法》规定的上市公司重大资产重组行为。同时,本次交易属于《重组办法》规定的
上市公司发行股份购买资产的情形,因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重


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组审核委员会审核。



四、本次交易不构成重组上市

       2019 年 11 月,河南省人民政府下发《河南省人民政府关于变更河南投资集团有限
公司履行出资人职责机构的批复》(豫政文[2019]128 号),授权河南省财政厅对投资
集团履行出资人职责,河南省发改委不再履行相关职责。2019 年 12 月 25 日,中国证
监会下发《关于核准豁免河南省财政厅要约收购河南豫能控股股份有限公司股份义务的
批复》(证监许可〔2019〕2942 号),同意核准豁免河南省财政厅要约收购豫能控股
的义务。2020 年 1 月 10 日,投资集团就上述变动完成了工商变更登记手续。本次变动
属于国有资产监督管理的整体性调整,公司控股股东仍为投资集团,实际控制人由河南
省发改委变更为河南省财政厅,公司控股股东投资集团的最终出资人始终为河南省人民
政府,河南省人民政府对公司的最终实际控制关系未发生变化。

       本次交易不构成重大资产重组,且不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易完
成后,上市公司的控股股东仍为投资集团,公司控股股东投资集团的最终出资人始终为
河南省人民政府,河南省人民政府对公司的最终实际控制关系未发生变化。因此,本次
交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。



五、发行股份及支付现金购买资产情况

       本次交易的支付方式包括发行股份及支付现金。本次交易标的资产的成交价格确定
为 126,284.42 万元,其中豫能控股向投资集团发行股份购买资产的金额为 83,230.00 万
元,同时支付现金对价 43,054.42 万元。

(一)发行股份及支付现金购买资产的交易对方和标的资产

       公司拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式购买交易对方持有的标的资产。

       本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为投资集团。

       本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为投资集团持有的濮阳豫能 100%股
权。




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(二)标的资产的定价原则及交易价格

       根据中联评估出具的经投资集团备案的《评估报告》,截至评估基准日 2020 年 9
月 30 日,濮阳豫能股东全部权益评估价值为 126,284.42 万元。

       以上述经 备案的评 估值为 基础, 本次交 易双方确 定标的 资产的 最终作 价为
126,284.42 万元。

(三)对价支付方式

       公司拟通过发行股份及支付现金的方式向投资集团购买其持有的濮阳豫能 100%股
权。

       本次交易标的资产的成交价格确定为 126,284.42 万元,其中豫能控股向投资集团发
行股份购买资产的金额为 83,230.00 万元,占本次交易对价的 65.91%;同时支付现金对
价 43,054.42 万元,占本次交易对价的 34.09%。

(四)发行股份的种类和面值

       本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00
元。

(五)发行方式、发行对象和认购方式

       本次发行股份购买资产的股份全部向特定对象投资集团非公开发行,投资集团以其
持有的濮阳豫能股权认购本次发行的股份。

(六)发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

       1、定价基准日

       本次发行股份购买资产的定价基准日为公司董事会 2020 年第六次临时会议决议公
告日,即 2020 年 10 月 20 日。

       2、定价依据及发行价格

       根据《重组办法》的规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。
市场参考价为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交
易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为:董事会决议
公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总



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 中国国际金融股份有限公司                                        独立财务顾问报告

额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

    公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的股票交易均价分别
为 3.95 元/股、4.06 元/股和 3.82 元/股。受火电行业上市公司股价持续低迷的影响,本
次发行股份购买资产的定价基准日前豫能控股的股价水平长期持续低于每股净资产。为
保护上市公司中小股东利益,经交易双方协商,本次发行股份购买资产的发行价格选用
定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的公司股票交易均价的孰高值,
即 4.06 元/股。

    在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间,公司如有派发股利、送红股、
转增股本或配股等除权、除息事项的,发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定进
行调整。

    如根据有关监管部门的要求需要对发行价格进行调整,则公司将根据监管要求另行
召开董事会、股东大会予以审议。

(七)发行股份购买资产的发行数量

    按照公司向投资集团发行股份购买资产的金额和发行股份的价格测算,本次交易中
公司将向投资集团发行 20,500.00 万股股份。本次发行股份的数量以公司股东大会审议
通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

    在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项,则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定作
相应调整,发行数量也将作相应调整。

(八)发行股份购买资产的股份锁定期安排

    根据《重组办法》第四十六条规定,投资集团作为上市公司控股股东,其以资产认
购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次重组完成后
6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者本次重组完成后 6
个月期末收盘价低于发行价的,投资集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份
将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。

    本次重组结束后,投资集团基于本次认购而享有的上市公司派送红股、转增股本等
股份,亦遵守相应限售期的约定。若投资集团基于本次认购所取得股份的限售期承诺与




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证券监管机构的最新监管意见不相符,投资集团将根据相关证券监管机构的监管意见进
行相应调整。上述限售期届满后,将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

(九)过渡期间损益安排

    根据《评估报告》,本次交易标的资产采用资产基础法评估结果作为评估结论,但
就标的公司子公司豫能热力所持有的 PPP 项目特许权,采用了收益法进行评估。

    濮阳豫能已与龙丰热电签署《资产转让协议》,以 2020 年 9 月 30 日为审计基准日,
将濮阳豫能持有的消防楼及其附属设施以经审计的账面值转让至龙丰热电名下,相关资
产自审计基准日至交割日的期间的收益或亏损由龙丰热电享有或承担。

    为此,就自评估基准日(不包括当日)至交割审计基准日(包括当日)期间(以下
简称“过渡期”)的损益归属约定如下:

    1、就部分资产采取收益法进行评估并作为定价依据的濮阳豫能持有的豫能热力股
权,在过渡期产生的盈利,或因其他原因而增加的净资产部分由公司按照濮阳豫能持有
的豫能热力股权比例享有;在过渡期间所产生的亏损,或因其他原因而减少的净资产部
分由投资集团以现金方式按照濮阳豫能持有的豫能热力股权比例对公司进行补偿;

    2、除濮阳豫能持有的豫能热力股权、消防楼及其附属设施外,对于标的资产中采
取资产基础法进行评估并作为定价依据的其他资产,在过渡期产生的盈利,或因其他原
因而增加的净资产部分由投资集团享有;在过渡期间所产生的亏损,或因其他原因而减
少的净资产部分由投资集团以现金方式对公司进行补偿。

(十)滚存未分配利润安排

    上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润,由本次发行股份购买
资产完成日后的全体股东按其持股比例共享。

(十一)股票上市地点

    本次发行的股票将在深交所上市。

(十二)股东大会决议有效期

    公司股东大会关于本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体
方案之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,
则该有效期自动延长至本次交易完成之日。


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 中国国际金融股份有限公司                                        独立财务顾问报告




六、募集配套资金情况

       豫能控股购买资产的同时,拟向符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募
集配套资金,总额不超过 83,054.42 万元,且发行股份数量不超过本次交易前上市公司
总股本的 30%。募集配套资金用于支付本次交易的现金对价,以及补充上市公司流动资
金或偿还银行借款。

(一)发行股份的种类和面值

       本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00
元。

(二)发行方式、发行对象和认购方式

       本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资者发行股票,投资
者以现金认购。

(三)定价基准日、定价依据和发行价格

       1、定价基准日

       本次发行股票募集配套资金的定价基准日为发行期首日。

       2、定价依据及发行价格

       根据《发行管理办法》等规定,本次发行股票募集配套资金的股票发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%,定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易总量。

       在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项,则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定作相应
调整。

       最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大



                                        19
 中国国际金融股份有限公司                                         独立财务顾问报告

会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据市场询价结果来确定。

(四)募集配套资金金额及发行数量

       本次交易募集配套资金总额不超过 83,054.42 万元,不超过本次拟发行股份购买资
产交易价格的 100%,发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。

       在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项,本次募集配套资金发行价格作相应调整的,本次募集配
套资金发行的股份数量也将作相应调整。

(五)股份锁定期

       根据《发行管理办法》等规定,上述配套资金认购方通过本次非公开发行所认购的
股份,自股份发行结束之日起 6 个月内不转让。

       若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意
见不相符,公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

(六)募集资金用途

       本次交易募集配套资金总额不超过 83,054.42 万元,扣除发行费用后拟用于以下用
途:

       序号                        募集资金用途               金额(万元)
        1         支付本次交易的现金对价                                   43,054.42
        2         补充流动资金或偿还银行借款                               40,000.00
                            合计                                           83,054.42



       实际募集配套资金不足以支付本次交易现金对价的部分由公司自筹资金解决。如本
次募集配套资金到位时间与支付实施进度不一致,公司可根据实际情况以其他资金先行
投入,募集资金到位后予以置换。募集资金用于补充上市公司子公司流动资金或偿还银
行借款的,将通过增资或委托贷款等形式投入子公司,具体方式由董事会根据股东大会
的授权,在募集资金到位后与独立财务顾问协商确定。

(七)滚存未分配利润安排

       上市公司本次募集配套资金发行完成日前的滚存未分配利润,由本次募集配套资金



                                              20
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发行完成日后的全体股东按其持股比例共享。

(八)股票上市地点

    本次发行的股票将在深交所上市。

(九)股东大会决议有效期

    公司股东大会关于本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体
方案之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,
则该有效期自动延长至本次交易完成之日。



七、标的资产评估和作价情况

    根据中联评估出具的并经投资集团备案的《资产评估报告》,以 2020 年 9 月 30
日作为评估基准日,中联评估对标的资产濮阳豫能 100%股权采用了资产基础法和收益
法分别进行了评估,最终选用了资产基础法作为评估结论。

(一)资产基础法评估结果

    经资产基础法评估,濮阳豫能在评估基准日总资产账面价值 474,339.65 万元,评估
值 497,048.49 万元,评估增值 22,708.84 万元,增值率 4.79%;负债账面价值 370,813.44
万元,评估值 370,764.07 万元,评估减值 49.37 万元,减值率 0.01%;净资产账面价值
103,526.21 万元,评估值 126,284.42 万元,评估增值 22,758.21 万元,增值率 21.98%。

(二)收益法评估结果

    经收益法评估,濮阳豫能在评估基准日的评估值为 127,600.00 万元,较净资产账面
价值 103,526.21 万元增值 24,073.79 万元,增值率 23.25%。

    经交易双方协商一致,本次交易选取中联评估出具的并经投资集团备案的《评估报
告》确定的评估结果作为作价依据,确定本次交易的标的资产作价为 126,284.42 万元。



八、业绩承诺及补偿安排

    就濮阳豫能持有的在本次交易中采用收益法进行评估的无形资产,即濮阳豫能控股
子公司豫能热力依据其与濮阳市城市管理局所签署的《濮阳龙丰电厂 2×600MW 机组


                                       21
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配套供热管网工程政府和社会资本合作(PPP)模式项目合作合同》所被授权取得的豫
能热力 PPP 项目特许权,豫能控股与投资集团签署了《盈利补偿协议》,对业绩承诺资
产于本次交易标的资产交割完成的当个会计年度及之后连续两个会计年度的业绩作出
承诺。具体情况如下:

(一)业绩承诺

    根据《豫能热力资产评估说明》,标的公司持有的业绩承诺资产评估值为 24,300.00
万元,经双方协商议定,在业绩承诺资产估值乘以濮阳豫能对豫能热力持股比例基础上
确定业绩承诺资产相关对价为 19,440.00 万元。

    业绩补偿承诺期为本次重组实施完毕后的 3 年(含实施完毕当年)。若本次交易于
2021 年 12 月 31 日前完成标的资产交割的,则承诺期为 2021 年度、2022 年度、2023
年度。

    如标的资产未能于 2021 年 12 月 31 日(含当日)前完成交割的,业绩补偿承诺期
则应相应顺延,2024 年度承诺净利润数不低于《豫能热力资产评估说明》所记载的业
绩承诺资产 2024 年度的预测净利润,此后顺延以此类推。

    承诺期各年度,业绩承诺资产承诺净利润数以《豫能热力资产评估说明》中列明的
业绩承诺资产预测净利润为依据确定,根据《豫能热力资产评估说明》,业绩承诺资产
2021 年度、2022 年度及 2023 年度预测的净利润分别为 626.88 万元、707.25 万元、843.04
万元。

    投资集团承诺:业绩承诺资产在业绩补偿承诺期间(2021 年度、2022 年度及 2023
年度)各会计年度下预计实现的当期扣除非经常性损益后的净利润分别如下:

                                                                         单位:万元
         年度               2021年                2022年               2023年
承诺净利润                   626.88               707.25               843.04



    业绩承诺资产在业绩承诺期内各会计年度下累计实现的扣除非经常性损益后的净
利润数分别如下:

                                                                         单位:万元
         年度               2021年                2022年               2023年




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          年度               2021年              2022年              2023年
承诺累计净利润                626.88             1,334.13           2,177.17



       投资集团承诺,在承诺期内各年度末,业绩承诺资产的累计实现净利润数不低于相
同年度承诺累计净利润。若业绩承诺资产在承诺期各会计年度下实现的累计实现净利润
低于相应年度的累计承诺净利润,投资集团按约定向上市公司进行补偿。

(二)实际净利润的确定

       承诺期内各年度末,公司将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所进行年度
审计的同时,就业绩承诺资产各年度末累计实现的净利润数进行专项审核并出具《专项
审核报告》,业绩承诺资产各会计年度末累计实现净利润数将根据当年《专项审核报告》
确定。公司将在相应年度的年度报告中单独披露业绩承诺资产当年度累计承诺净利润数
与累计实际净利润数的差额。

(三)业绩补偿的实施

       根据会计师事务所对业绩承诺资产出具的《专项审核报告》,如果业绩承诺资产在
承诺期内各年度末累计实现净利润未能达到相应会计年度的累计承诺净利润,则投资集
团应对豫能控股实施补偿,具体补偿方式如下:

       1、投资集团应以其通过本次交易取得的业绩承诺资产相关对价股份对公司实施补
偿。

       2、逐年补偿的情况下,在各年计算的补偿金额小于 0 时,按 0 取值,即已经补偿
的金额不冲回。

       3、在盈利补偿期间的任一年度,如果须实施补偿义务,则当期应补偿金额的计算
方式如下:

       当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润
数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×业绩承诺资产相关对价-累计已补偿金额

       上述公式所述“累计已补偿金额”指投资集团向豫能控股已支付的全部补偿金额,
计算方式为:累计已补偿金额=(已补偿股份×本次发行股份价格)

       4、投资集团应按如下约定对豫能控股进行补偿:



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    豫能控股应在各年度《专项审核报告》公开披露后 10 个工作日内依据约定的公式
计算并确定投资集团当期应补偿股份数量或应补偿金额,并书面通知投资集团,应补偿
股份由豫能控股履行相关程序后以 1.00 元总价回购并注销投资集团用以补偿的股份(以
下简称“回购注销”),同时豫能控股发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股
东大会会议通知。如果豫能控股股东大会通过了上述回购注销方案,公司应在股东大会
结束后 2 个月内实施完毕回购注销方案。如果豫能控股股东大会未通过上述回购注销方
案,则投资集团同意在上述情形发生后的 60 日内,将上述应补偿股份无偿赠送给豫能
控股其他股东(“其他股东”指豫能控股赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记
在册的除投资集团之外的上市公司股份持有者),其他股东按各自持有上市公司股份数
量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。

    当期应补偿股份数量的计算方式为:当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行
股份价格。

    如果业绩承诺期间内豫能控股以转增或送股方式进行分配而导致投资集团持有的
豫能控股股份数发生变化,则投资集团应补偿股份的数量应调整为:按上款公式计算的
应补偿股份数×(1+转增或送股比例)。

    如豫能控股在业绩承诺期内实施现金分配,则业绩承诺方应将现金分配的部分应相
应返还至公司指定账户内。计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×当期应当补
偿股份数量。

(四)减值测试及减值补偿

    1、承诺期满后,公司将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对业绩承诺
资产进行减值测试,并出具《减值测试报告》。业绩承诺资产减值额为本次重组业绩承
诺资产的评估值减去期末业绩承诺资产的评估值并扣除业绩补偿承诺期内对业绩承诺
资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

    2、如果业绩承诺资产期末减值额×濮阳豫能对豫能热力持股比例>已补偿股份总数
×本次发行股份价格,则投资集团应就上述差额对豫能控股进行减值补偿。

    (1)减值补偿安排

    投资集团应就减值补偿金额(即业绩承诺资产期末减值额×濮阳豫能对豫能热力持
股比例-已补偿股份总数×本次发行股份价格)向豫能控股另行补偿股份,减值补偿股


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份数量=减值补偿金额/本次发行股份价格。

    (2)减值补偿方式与程序

    减值补偿的方式及程序按照盈利补偿的方式与程序执行。

(五)盈利补偿及减值补偿上限

    本次交易项下业绩承诺资产的业绩承诺补偿与减值测试补偿总和应不超过本次交
易中业绩承诺资产相关对价,即投资集团补偿股份的总数应不超过其通过本次交易所持
有的业绩承诺资产相关对价股份。



九、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司主营业务的影响

    本次交易前,上市公司主要从事的业务包括火电项目的投资管理、综合能源销售、
煤炭物流、新能源项目投资建设,以及其他与电力有关的业务,以火力发电业务为主。

    标的公司拥有 2*660MW 热电联产机组,是河南电网的重要组成部分,亦是所在地
区重要的居民采暖和工业蒸汽的热源支撑。本次交易有利于提高上市公司权益装机容量,
有利于充分发挥热电联产协同效应、提升上市公司供热供汽业务规模,有利于增强上市
公司的综合盈利能力及市场竞争力。

(二)本次交易对上市公司股权结构的影响

    截至本独立财务顾问报告签署日,上市公司总股本为 115,058.78 万股,控股股东投
资集团持有 73,870.07 万股,占本次交易前总股本的 64.20%,河南省财政厅为上市公司
实际控制人。

    本次交易的交易对方为上市公司的控股股东投资集团。本次交易完成后,上市公司
的主要股东股权结构情况如下表所示:

                                                                                      单位:万股
                                   本次重组前                 本次重组后(未考虑募集配套资金)
    股东名称
                            持股数量        持股比例             持股数量           持股比例
    投资集团                   73,870.07             64.20%         94,370.07              69.62%
    其他股东                   41,188.72             35.80%         41,188.72              30.38%



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                                   本次重组前                       本次重组后(未考虑募集配套资金)
       股东名称
                            持股数量           持股比例                   持股数量           持股比例
         合计                 115,058.78                 100.00%            135,558.78            100.00%



       根据上述测算,在未考虑募集配套资金的影响下,本次重组后投资集团持有上市公
司 69.62%股份,仍为上市公司的控股股东,上市公司的实际控制人仍为河南省财政厅;
上市公司总股本将由 115,058.78 万股变更为 135,558.78 万股,社会公众股东合计持股比
例将不低于总股本的 10%,符合《上市规则》所规定的“公司股本总额超过四亿元,公
开发行股份的比例为 10%以上”的要求,上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定
的不具备上市条件的情形。

       在考虑募集配套资金的影响下,本次重组后投资集团和河南省财政厅仍分别为上市
公司的控股股东和实际控制人,上市公司的股权分布仍符合《上市规则》规定的上市条
件。

(三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

       根据上市公司 2019 年度审计报告、2020 年 1-9 月未经审计财务报表以及安永华明
出具的《备考审阅报告》,上市公司本次交易前后(未考虑募集配套资金)财务数据如
下:

                                                                                               单位:万元
                                      2020 年 9 月 30 日                            2019 年度/
                                        /2020 年 1-9 月                         2019 年 12 月 31 日
                项目
                                                  本次交易后                                 本次交易后
                                  本次交易前                                本次交易前
                                                  (备考数)                                 (备考数)
总资产                             2,089,690.85           2,578,031.16       1,997,959.63      2,509,266.23
总负债                             1,392,233.19           1,819,730.62       1,346,588.45      1,814,512.37
归属于母公司股东的权益                 621,044.68          681,019.40         580,494.85        623,451.89
营业收入                               598,501.89          711,999.40         808,929.27        915,464.65
归属于母公司所有者净利润                41,307.58           57,399.68          10,014.26          13,613.15
资产负债率                                 66.62%             70.59%             67.40%             72.31%
每股净资产(元/股)                          5.40                  5.02               5.05              4.60
基本每股收益(元/股)                        0.36                  0.42               0.09              0.10
加权平均净资产收益率                       6.87%                8.80%                1.74%           2.21%




                                                    26
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    根据上述测算,本次交易完成后,上市公司的收入及盈利能力得到进一步提升,有
助于增强上市公司的核心竞争力。

    本次交易完成后,上市公司资产负债率略有上升,主要系标的公司主要项目前期主
要通过有息债务融资方式建设,投产期较短、经营积累较少,导致报告期标的公司资产
负债率较高。随着标的公司主要项目的投产,标的公司将依靠经营积累等分期偿还有息
债务,标的公司资产负债率已由 2019 年末的 82.88%下降至 2020 年 9 月末的 79.06%。
同时,上市公司已计划募集配套资金支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金
或偿还银行借款,以改善公司的资产负债结构,预计本次交易不会导致上市公司负债结
构不合理及大量增加负债的情况。



十、本次交易决策过程和批准情况

(一)已经履行的审批程序

    1、2020 年 10 月 15 日,投资集团召开董事会,审议通过与本次交易有关的议案;

    2、2020 年 10 月 15 日,河南省国资委出具关于本次交易的预审核同意意见;

    3、2020 年 10 月 19 日,河南省财政厅出具关于本次交易预审核通过的意见;

    4、2020 年 10 月 19 日,上市公司董事会召开 2020 年第六次临时会议,审议通过
《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案》等与本次交易有关的议案;

    5、2021 年 2 月 26 日,本次交易标的资产的评估报告经投资集团备案;

    6、2021 年 3 月 2 日,上市公司董事会召开 2021 年第二次临时会议,审议通过《河
南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书(草案)》等与本次交易有关的议案。

(二)尚需履行的审批程序

    截至本独立财务顾问报告签署日,本次交易方案尚需获得相应备案、批准和核准,
包括但不限于:

    1、有权国有资产机构批准本次交易方案;



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       2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案;

       3、中国证监会核准本次交易方案;

       4、法律法规及监管部门等所要求的其他可能涉及的批准、核准或同意。

       在取得上述全部批准前,上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得相关
主管部门的批准、核准或同意,以及就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间,均
存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。



十一、本次交易相关方所作出的重要承诺
序号      承诺方      承诺事项                          承诺主要内容
                                   1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专
                                   业服务的中介机构提供本公司有关本次交易的全部相关信息和
                                   文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),
                                   本公司保证:所提供的文件资料的副本或复印件、扫描件与正本
                                   或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文
                                   件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
                                   2、本公司保证为本次交易所提供资料和信息真实、准确、完整,
                                   如因提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                    关于本次交易   漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
                    所提供信息真
                                   3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
 1       投资集团   实性、准确性
                                   性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
                    和完整性的承
                                   案调查的,在案件调查结论明确以前,本公司承诺不转让在上市
                          诺
                                   公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
                                   暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会
                                   代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内
                                   提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
                                   算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未
                                   向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信
                                   息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
                                   查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相
                                   关投资者赔偿安排。
                                   1、投资集团除已存在的业务外,未来将不再新增以直接或间接
                                   的方式从事与豫能控股相同或相似的业务,以避免与豫能控股的
                                   生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争;保证将采取合法
                    关于避免同业 及有效的措施,促使投资集团拥有控制权的其他企业除已存在的
                      竞争的承诺   业务外,不从事、参与与豫能控股的生产经营相竞争的任何活动
 2       投资集团
                    (2009 年 8 月 的业务。
                    11 日出具)
                                   2、如投资集团及投资集团拥有控制权的其他企业有任何商业机
                                   会可从事、参与任何可能与豫能控股的生产经营构成竞争的活
                                   动,则立即将上述商业机会通知豫能控股,在通知中所指定的合
                                   理期间内,豫能控股作出愿意利用该商业机会的肯定答复,则尽



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序号    承诺方        承诺事项                          承诺主要内容
                                  力将该商业机会给予豫能控股。
                                  3、投资集团对已存在与豫能控股有同业竞争关系的业务,投资
                                  集团未来计划采取转让或委托豫能控股管理等方式,达到减少和
                                  避免与豫能控股之间的同业竞争。
                                  4、如违反以上承诺,投资集团愿意承担由此产生的全部责任,
                                  充分赔偿或补偿由此给豫能控股造成的所有直接或间接损失。
                                  5、本声明与承诺函在投资集团作为豫能控股的控股股东或实际
                                  控制人的期间内持续有效且不可变更或撤销。
                                  1、关于避免同业竞争的总体性承诺
                                  (1)在投资集团作为豫能控股的控股股东期间,豫能控股将作
                                  为投资集团电力板块整合上市的唯一平台。
                                  (2)投资集团及其下属企业(豫能控股除外)如出售与豫能控
                                  股生产、经营构成竞争的资产、业务或权益,豫能控股均享有优
                                  先购买权;且投资集团保证在出售或转让有关资产或业务时给予
                                  豫能控股的条件与投资集团及下属企业向任何独立第三人提供
                                  的条件相当。
                                  2、关于投资集团存续控股发电资产的未来安排
                                  截至承诺函出具日,除豫能控股及其控制的企业外,投资集团通
                                  过直接或间接方式控制的发电企业,目前均已经采用委托豫能控
                                  股管理等方式,有效减少和避免了与豫能控股之间可能发生的同
                                  业竞争。
                                  ……
                                   (3)关于未来新增发电资产的安排
                    关于避免同业
                                   ①如投资集团及投资集团拥有控制权的其他企业有任何商业机
                      竞争的承诺
                                   会可从事、参与可能与豫能控股的生产经营构成竞争的发电项
                    (2014 年 10
                                   目,则立即将上述发电项目商业机会通知豫能控股,在通知中所
                    月 22 日出具)
                                   指定的合理期间内,除豫能控股明确表示不利用该等商业机会的
                                   情形外,投资集团及投资集团拥有控制权的其他企业将按照豫能
                                   控股作出的愿意全部或部分利用该商业机会的肯定答复,尽力将
                                   该商业机会给予豫能控股。
                                  ②如豫能控股在履行内部审议程序后,因自身资金实力或其他原
                                  因,决定暂时放弃该发电项目商业机会,则投资集团从支持豫能
                                  控股长远发展角度出发,将以“代为培育、择机注入”为原则,在
                                  投资集团可承受的范围内,先行取得该发电项目商业机会,并托
                                  管给豫能控股进行经营管理。在上述托管期间内,豫能控股可随
                                  时根据自身情况,启动收购该发电项目工作,投资集团将予以无
                                  条件支持。同时,在符合上市公司利益且上市公司有能力的前提
                                  下,投资集团承诺在该发电项目建成投产之日起或投资集团对该
                                  发电项目股权收购完成之日起两年内,通过股权转让、资产注入
                                  或其他合法方式,将上述新增发电项目转让给豫能控股。
                                  3、如违反以上承诺,投资集团愿意承担由此产生的全部责任,
                                  充分赔偿或补偿由此给豫能控股造成的所有直接或间接损失。
                                  4、本承诺函在投资集团作为豫能控股的控股股东或实际控制人



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序号    承诺方        承诺事项                            承诺主要内容
                                    的期间内持续有效。
                                    5、本承诺函自投资集团盖章之日起具有法律约束力。
                                    1、本次交易完成后,本公司及本公司单独或共同控制的企业或
                                    经济组织(不含豫能控股,以下简称“下属控制企业”)将尽量减
                                    少并规范与豫能控股(含其控股子公司,下同)的关联交易。
                                    2、本次交易完成后,若有不可避免的关联交易,本公司及本公
                                    司下属控制企业将遵循市场公正、公平、公开的原则,与豫能控
                    关于规范和减
                                    股依法签订协议,履行相关法律程序及上市公司的关联交易决策
 3     投资集团     少关联交易的
                                    程序,并将按照有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规
                        承诺
                                    则》《河南豫能控股股份有限公司章程》等有关规定履行信息披
                                    露义务和有关审批程序。
                                    3、本公司及本公司下属控制企业将以公允的价格与豫能控股进
                                    行交易,保证不通过关联交易损害豫能控股及其他股东的合法权
                                    益。

                    关于保证上市    为保障豫能控股的独立性,本公司作为其控股股东将在重大资产
                    公司独立性的    置换完成后继续从业务、资产、财务、人员、机构等方面与豫能
 4     投资集团     承诺(2009 年   控股保持相互独立,豫能控股将继续具有完整的业务体系和直接
                    8 月 11 日出    面向市场独立经营的能力,保证豫能控股的股东大会、董事会、
                        具)        独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行
                                    使职权。
                                    1、本公司在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份,自
                                    发行结束之日起 36 个月内不得转让。
                                    2、本次交易完成后 6 个月内如豫能控股股票连续 20 个交易日的
                                    收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
                                    价的,本公司在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份的
                    关于股份锁定    锁定期自动延长至少 6 个月。
 5     投资集团
                      期的承诺      3、本次交易完成后,本公司由于豫能控股送股、转增股本等原
                                    因增持的豫能控股股份,亦应遵守上述约定。
                                    4、若上述安排规定与中国证券监督管理委员会或深圳证券交易
                                    所的最新监管规定不相符,本公司将根据相关监管规定进行相应
                                    调整。限售期满后,股份转让将按照中国证券监督管理委员会或
                                    深圳证券交易所的相关规定执行。
                                    1、标的公司系依据中国法律依法成立并有效存续的有限责任公
                                    司,已取得其设立及经营业务所需的一切审批、同意、授权和许
                                    可,且该等审批、同意、授权和许可均为合法有效。
                                    2、本公司为所持有的濮阳豫能发电有限责任公司 100%股权的最
                    关于本次交易    终和真实所有方,合法拥有本次交易标的资产的完整权利。
                    标的公司合法
 6     投资集团                     3、本公司已经依法履行对标的公司的出资义务,出资真实且已
                    存续及资产权
                                    足额支付,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作
                    属情况的承诺
                                    为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为,不存在可能影响
                                    标的公司合法存续的情况。
                                    4、本公司所持有的濮阳豫能发电有限责任公司 100%股权不存在
                                    任何被禁止或限制转让的情形,不存在质押、冻结、司法拍卖、
                                    受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形或其他利益



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序号    承诺方        承诺事项                           承诺主要内容
                                   安排,该等股权亦不存在涉及任何争议、诉讼、仲裁、司法强制
                                   执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。本次交易的标的
                                   资产权属状况清晰,过户或转移不存在实质性法律障碍。
                                   1、不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。
                                   2、本公司承诺将切实履行对上市公司填补即期回报的相关措施
                                   (如有)。
                                   3、自本承诺出具之日起至本次重组实施完毕前,若中国证券监
                    关于本次交易   督管理委员会(以下简称“中国证监会”)做出关于填补回报措
                    摊薄即期回报   施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证
 7     投资集团
                    采取填补措施   监会该等规定时,本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定
                        的承诺     出具补充承诺。
                                   4、本公司承诺切实履行在本次交易中向上市公司作出的业绩补
                                   偿承诺,依据相关约定承担补偿责任。
                                   5、若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,愿意
                                   依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
                                   为保障上市公司及全体股东利益,投资集团与豫能控股签署《河
                                   南豫能控股股份有限公司与河南投资集团有限公司之附条件生
                                   效的盈利补偿协议》(以下简称“《盈利补偿协议》”),投资
                                   集团作为本次交易业绩承诺方,就业绩承诺作出股份补偿安排,
                                   即将濮阳豫能下属子公司濮阳豫能热力有限责任公司持有的濮
                                   阳龙丰电厂 2*600MW 机组配套供热管网工程 PPP 项目特许权作
                                   为业绩承诺资产,并优先以本次交易中通过业绩承诺资产认购取
                                   得的豫能控股向本公司非公开发行的 47,881,774 股股份(以下简
                    关于拟获授上   称“对价股份”),对豫能控股实施补偿。
 8     投资集团     市公司股份质   根据中国证券监督管理委员会文件要求,在业绩承诺期及相应补
                    押安排的承诺   偿措施实施完毕前,投资集团保证业绩承诺资产相关对价股份将
                                   优先用于履行对豫能控股的补偿义务,不会通过质押股份等方式
                                   逃废补偿义务;如未来拟对业绩承诺资产相关对价股份进行质押
                                   的,投资集团需事先取得豫能控股的书面同意且须在确保《盈利
                                   补偿协议》项下业绩补偿及其补偿措施不受该等股份质押影响的
                                   前提下进行;未来质押对价股份时,将书面告知质权人根据《盈
                                   利补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质
                                   押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明
                                   确约定。
                                   1、本公司/本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
                                   问专业服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次交易的全部
                                   相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头
       上市公司     关于本次交易   证言等),本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件
       及全体董     所提供信息真   与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,
 9     事、监事、   实性、准确性   该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
       高级管理     和完整性的承
                                   2、在本次交易期间,本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、
         人员             诺
                                   中国证监会和证券交易所的有关规定,及时提供和披露本次交易
                                   相关信息,并保证所提供和披露的信息和申请文件真实、准确、
                                   完整,如因提供和披露的信息和申请文件存在虚假记载、误导性
                                   陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司/本人将依法



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序号    承诺方        承诺事项                          承诺主要内容
                                   承担赔偿责任。
                                   3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
                                   性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
                                   案调查的,在案件调查结论明确以前,本人承诺不转让在上市公
                                   司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
                                   停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代
                                   其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提
                                   交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
                                   公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证
                                   券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授
                                   权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
                                   现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
                                   偿安排。

                                   本公司最近三十六个月内未受到过与证券市场相关的行政处罚、
                                   刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
                                   情形,亦不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
                    无违法违规行   受到证券交易所纪律处分之情形。
 10    上市公司
                      为的承诺     本公司最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚,也未
                                   受到过证券交易所监管措施或纪律处分,亦不存在因涉嫌犯罪正
                                   被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
                                   的情形。

                                   本人最近三年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,
       上市公司
                                   未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
       全体董事、 无违法违规行
 11                                证监会立案调查,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
       监事、高级 为的承诺函
                                   仲裁,亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
       管理人员
                                   会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。

                                   1、本人将忠实、勤勉地履行职责,维护上市公司和全体股东的
                                   合法权益。
                                   2、本人将尽最大努力促使上市公司填补即期回报措施(如有)
                                   的实现。
                                   3、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,
                                   也不采用其他方式损害上市公司利益。

       上市公司 关于本次交易       4、本人全力支持及配合上市公司对董事和高级管理人员职务消
       全体董事、 摊薄即期回报     费行为的规范,本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对上
 12                                市公司的职责之必须的范围内发生,本人严格接受上市公司监督
       高级管理 采取填补措施
         人员         的承诺       管理,避免浪费或超前消费。
                                   5、本人将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会(以
                                   下简称“中国证监会”)和证券交易所等监管机构规定和规则以
                                   及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求,不会
                                   动用上市公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
                                   6、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上
                                   市公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并在上市公司董事会和
                                   股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票(如有投票/表决权)。



                                            32
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序号      承诺方      承诺事项                           承诺主要内容
                                   7、若上市公司未来实施员工股权激励,本人将全力支持上市公
                                   司将该员工激励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施的
                                   执行情况相挂钩,并在上市公司董事会或股东大会审议该员工股
                                   权激励议案时投赞成票(如有投票/表决权)。
                                   8、本承诺出具后,如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关
                                   规定作出其他要求的,且上述承诺不能满足监管部门的相关要求
                                   时,本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
                                   9、若本人违反上述承诺,将在股东大会及中国证监会指定报刊
                                   公开作出解释并道歉;本人自愿接受证券交易所、上市公司协会
                                   对本人采取的自律监管措施;若违反承诺给上市公司或者股东造
                                   成损失的,依法担补偿责任。

                                   1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专
                                   业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的全部相关信息
                    关于本次交易   和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),
                    所提供信息真   本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件、扫描件与正本或
 13      濮阳豫能   实性、准确性   原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件
                    和完整性的承   的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
                          诺       2、本公司保证为本次交易所提供资料和信息真实、准确、完整,
                                   如因提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                                   漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。




十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见,及控股股东、董
事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股
份减持计划

       控股股东投资集团就本次交易的原则性意见如下:“本次交易符合相关法律、法规
及监管规则的要求,本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争力,提高公司资产
质量、增强持续盈利能力,增强抗风险能力,加快上市公司继续向综合能源服务商转型,
符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。本公司原则性同意上市公司实施
本次交易。”

       根据控股股东投资集团出具的说明,自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完
毕期间,投资集团不存在减持上市公司股份的计划。

       根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的说明,自上市公司股票复牌之日起
至本次交易实施完毕期间,上市公司董事、监事和高级管理人员不存在减持上市公司股
份的计划。


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十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排

(一)确保标的资产作价和发行股份定价公允性

    本次交易标的资产定价原则为以符合《证券法》相关规定的资产评估机构出具的并
经投资集团备案同意的《资产评估报告》所确定的评估结果为依据确定,本次发行股份
购买资产和募集配套资金的发行价格符合《重组办法》等相关规定。

    对于本次发行股份购买的资产,公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行
审计、评估,公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易方案、实施过程、资产过
户事宜和后续事项进行监督并出具专业意见,确保本次关联交易定价公允、公平、合理,
不损害中小股东的利益。

(二)严格履行上市公司信息披露义务

    公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
《重组办法》《上市规则》等相关规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者
披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

(三)严格执行关联交易批准程序

    本次交易构成关联交易,公司将严格执行法律法规以及公司制度中的关联交易的审
批程序。上市公司召开董事会会议审议本次交易相关议案时,关联董事已回避表决。根
据相关规定,本次交易方案需上市公司股东大会非关联股东审议通过后,报送中国证监
会核准后方可实施。

(四)股东大会表决及网络投票安排

    公司将于股东大会召开日 15 日前发出召开审议本次交易方案的股东大会的通知,
敦促公司全体股东参加本次股东大会。

    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为
给参加股东大会的股东提供便利,本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合
方式召开。公司将通过深交所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平
台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时,公司将单独统计中小
股东投票表决情况。


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(五)股份锁定安排

    根据《重组办法》第四十六条规定,投资集团作为上市公司控股股东,其以资产认
购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次重组完成后
6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者本次重组完成后 6
个月期末收盘价低于发行价的,投资集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份
将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。

    本次重组结束后,投资集团基于本次认购而享有的上市公司派送红股、转增股本等
股份,亦遵守相应限售期的约定。若投资集团基于本次认购所取得股份的限售期承诺与
证券监管机构的最新监管意见不相符,投资集团将根据相关证券监管机构的监管意见进
行相应调整。上述限售期届满后,将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

(六)并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

    1、本次交易对公司预计每股收益的影响

    根据安永华明出具的《备考审阅报告》,本次交易对公司即期回报的影响如下:

                                    2020 年度 1-9 月                2019 年度
             项目                                交易后                       交易后
                                 交易前                       交易前
                                               (备考数)                   (备考数)
归属于上市公司股东的净利润(万
                                  41,307.58       57,399.68    10,014.26        13,613.15
元)
归属于上市公司股东的扣除非经
                                  38,340.53       54,558.53     6,676.28        10,547.64
常性损益的净利润(万元)
基本每股收益(元/股)                 0.36             0.42        0.09              0.10
扣除非经常性损益后基本每股收
                                      0.33             0.40        0.06              0.08
益(元/股)



    本次交易完成后,公司 2019 年基本每股收益将由 0.09 元/股提升至 0.10 元/股,2020
年 1-9 月基本每股收益将由 0.36 元/股提升至 0.42 元/股;公司 2019 年扣除非经常性损
益后基本每股收益将由 0.06 元/股提升至 0.08 元/股,2020 年 1-9 月扣除非经常性损益
后基本每股收益将由 0.33 元/股提升至 0.40 元/股。

    综上,本次交易完成后,公司不存在因本次交易导致即期每股收益被摊薄的情形。

    2、公司为防范本次交易摊薄当期每股收益拟采取的措施




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    除前述本次交易完成后,公司 2019 年度和 2020 年度 1-9 月公司基本每股收益、扣
除非经常性损益后的基本每股收益上升,公司不存在即期回报被摊薄的情形。但由于标
的公司未来盈利受到国家政策、市场竞争格局、公司经营状况等多方面因素的影响,存
在一定的不确定性。为进一步降低本次交易可能导致的对公司每股收益的摊薄,公司拟
采取多种措施提高对股东的即期回报,具体如下:

    (1)加快标的资产整合,提升公司的盈利能力

    本次交易完成后,公司的业务范围进一步拓展,提高公司权益装机容量,业务协同
进一步加强,行业地位进一步巩固,整体价值得到有效提升。公司将加快标的资产整合,
充分发挥公司原有业务与标的资产的热电联产协同效应,进一步提升盈利能力。

    (2)积极加强经营管理,提升公司经营效率

    目前公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度,保证了公司各项经营活动的正
常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平,完善并强化投资决策程序,
加强成本管理,优化预算管理流程,强化执行监督,全面有效地提升公司经营效率。

    (3)加强募集资金的管理和运用,完善募集资金配套管理体制,确保募集资金规
范和有效使用

    本次交易中包括向特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后,
公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上市规则》等有关规定,对配套募集资金的使用有效管理。董事会也将持续对所募集
资金的专户存储进行必要监督,切实保障所募集的资金最终用于既定并经证监会最终依
法核准的用途。同时,公司将持续配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督,
保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险,提高募集资金使用效率。

    (4)健全内部控制体系,为公司发展提供制度保障

    公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文
件的要求,不断完善和优化公司法人治理结构,健全和执行公司内部控制体系,规范公
司运作。本次交易完成后,公司将进一步完善治理结构,确保股东能够充分行使权利;
确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权,做出科学、迅速和
谨慎的决策;确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的
合法权益,为公司发展提供制度保障。


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    (5)严格执行利润分配政策,强化投资者回报机制

    本次交易完成后,公司将根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等
法律、法规及规范性文件的相关规定,并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定,继
续实行持续、稳定、积极的利润分配政策,同时结合公司实际情况和投资者意愿,广泛
听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议。公司将持续完善公司利润分配政
策并更加明确对股东回报的合理规划,强化中小投资者权益保障机制,重视提高现金分
红水平,强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。

    3、公司董事、高级管理人员关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺

    为维护公司及全体股东的合法权益,公司全体董事、高级管理人员均已作出关于摊
薄当期每股收益填补措施切实履行承诺,具体情况详见本独立财务顾问报告“重大事项
提示”之“十一、本次交易相关方所作的重要承诺”。

    4、公司控股股东关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺

    为维护公司及全体股东的合法权益,公司控股股东投资集团已作出关于摊薄当期每
股收益填补措施切实履行承诺,具体情况详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之
“十一、本次交易相关方所作的重要承诺”。

(七)其他保护投资者权益的措施

    各方保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提
供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。



十四、独立财务顾问的保荐机构资格

    上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问。中金公司系经中国证监会批
准依法设立,具有财务顾问业务资格及保荐业务资格。




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                             重大风险提示
    投资者在评价上市公司此次资产重组时,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易的相关风险

(一)本次交易被暂停、中止或取消的风险

    由于本次交易方案须满足多项前提条件,因此在实施过程中将受到多方因素的影响。
可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于:

    1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度,上市公司与交易对方在协商确定本
次重组方案的过程中,遵循缩小内幕信息知情人员范围,减少内幕信息传播的原则,但
仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取
消本次重组的风险。

    2、在本次交易的推进过程中,市场环境可能会发生变化,监管机构的审核要求也
可能对交易方案产生影响,交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完
善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见,则本次交易存在取
消的风险。

    3、考虑到本次交易工作的复杂性,相关股东沟通工作、监管机构的审批进度均可
能对本次交易的时间进度产生重大影响。本次交易存在上市公司在首次审议本次资产重
组事项的董事会决议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消
的风险。

    若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消,而上市公司又计划重
新启动重组,则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险,提请投资者注意。
上市公司董事会将在本次交易过程中,及时公告相关工作进展,以便投资者了解本次交
易进程,并作出相应判断。

(二)本次交易无法获得批准的风险

    截至本独立财务顾问报告签署日,本次交易方案尚需获得相应备案、批准和核准,
包括但不限于:

    1、有权国有资产机构批准本次交易方案;



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    2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案;

    3、中国证监会核准本次交易方案;

    4、法律法规及监管部门等所要求的其他可能涉及的批准、核准或同意。

    在取得上述全部批准前,上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得相关
主管部门的批准、核准或同意,以及就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间,均
存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

(三)募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

    上市公司拟向符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金,扣除
发行费用后用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金或偿还银行借款。募
集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%,募集配套
资金发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30%。最终的发行数量及价格将
按照中国证监会的相关规定确定。

    上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的审核通过尚存在不确定性,且受股票
市场波动及投资者预期的影响,募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若本次募集
配套资金未能成功实施或融资金额低于预期,上市公司将通过其他方式解决资金问题,
该事项可能对公司整体的资金使用安排产生影响,提请投资者注意相关风险。

(四)本次交易可能摊薄即期回报的风险

    根据安永华明会计师事务所出具的《备考审阅报告》,本次交易完成后上市公司
2019 年度和 2020 年 1-9 月基本每股收益有所提升,2019 年和 2020 年 1-9 月不存在即
期回报摊薄的情形。本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力,有助于维护中小股
东的利益。但由于标的公司未来利润水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营
状况以及国家政策变化等多方面因素的影响,存在一定不确定性。如果标的公司无法保
持平稳增长,或出现大幅利润波动甚至下滑的情形,则不排除未来年度上市公司即期回
报被摊薄的可能性。特此提醒投资者关注本次交易可能导致的摊薄即期回报的风险。

(五)标的资产的估值风险

    根据资产评估机构出具的《评估报告》,以 2020 年 9 月 30 日为评估基准日,濮阳
豫能 100%股权的评估值为 126,284.42 万元,较濮阳豫能经审计的账面净资产 103,526.21



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万元增值 22,758.21 万元,评估增值率为 21.98%。标的资产的交易对价根据资产评估机
构出具的并经投资集团备案的《评估报告》载明的评估结果,经交易各方协商确定。

    尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责,并执行了评估的相关规定,但鉴于资产评估
中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制,本次评估中包含的相关假设、限
定条件及特别事项等因素的不可预期变动,可能将对本次评估结果的准确性造成一定影
响。提请投资者注意本次交易标的资产的估值风险。



二、与标的资产相关的风险

(一)宏观经济波动风险

    标的公司所处的发电行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业,国家宏观
经济周期的变化将对电力的需求产生影响。根据目前的电力管理体制,发电企业每年的
上网电量指标基本由政府部门按照用电需求等统一核定的发电计划制定。如果宏观经济
下滑,经济增速放缓,工业生产及居民生活电力需求减少,则存在政府部门可能减少发
电企业的上网电量指标的风险,对标的公司生产经营、盈利情况产生不利的影响。

    此外,标的公司下属子公司东晟热力的蒸汽销售量受到终端工业客户的蒸汽需求影
响。同样,如果宏观经济下滑,经济增速放缓,工业生产企业的蒸汽需求减少,则存在
标的公司盈利下滑的风险。

(二)产业政策变动风险

    电力行业属于国民经济的重要部门,我国燃煤发电上网电价从主要由政府主管部门
核定,改为“基准价+上下浮动”的市场化价格机制;市政供热是重要的民生工程,供
热价格亦由政府规定;标的公司子公司东晟热力向工业园区供应蒸汽受到市政府招商引
资要求的影响,价格由当地市发改委确定。因此,相关产业政策变动将会对公司的盈利
产生较大影响。

    根据 2015 年 11 月 26 日《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制改革配
套文件的通知》(发改经体[2015]2752 号)及配套文件《关于有序放开发用电计划的实
施意见》的规定,国家将积极推进直接交易,对于发电企业与用户、售电企业直接交易
的电量,上网电价和销售电价实现由市场形成,逐步取消上网电量的政府定价。



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    根据 2019 年 10 月 21 日发布、2020 年 1 月 1 日起实施的《国家发展和改革委员会
关于深化燃煤发电上网电价形成机制改革的指导意见》(发改价格规〔2019〕1658 号),
国家发改委将现行燃煤发电标杆上网电价机制改为“基准价+上下浮动”的市场化价格机
制。基准价按当地现行燃煤发电标杆上网电价确定,浮动幅度范围为上浮不超过 10%、
下浮原则上不超过 15%。对电力交易中心依照电力体制改革方案开展的现货交易,可不
受此限制。国家发改委根据市场发展适时对基准价和浮动幅度范围进行调整。燃煤发电
电量中居民、农业用户用电对应的电量仍按基准价执行。

    2017 年 9 月 19 日,国家发改委印发《关于北方地区清洁供暖价格政策的意见》(发
改价格〔2017〕1684 号),要求“科学合理制定供热价格,协调好不同供暖方式的比价
关系,既让企业有积极性开发清洁供暖项目,也让居民可承受,保障清洁取暖顺利推
进”“完善集中供热价格政策。地方价格主管部门要统筹考虑改造运行成本、居民承受
能力,合理制定居民供热价格”“加快推进供热计量收费,推行两部制热价”“区域性
集中清洁供暖,原则上由政府按照供暖实际成本,在考虑合理收益的基础上,科学合理
确定供热价格。在具备条件的地区,试点推进市场化原则确定区域清洁供暖价格,由供
暖企业按照合理成本加收益的原则,在居民可承受能力范围内自行确定价格”。

    随着电力体制改革的不断深入、新的电力市场交易格局的构建和电价机制的形成,
以及国家对清洁供暖的鼓励和推动、对供热价格确定方式的调整,相关产业政策的变化
都将对标的公司未来的经营产生一定影响。

(三)市场竞争风险

    随着环保重要性的日益凸显,全球能源结构逐渐向清洁、可再生能源倾斜,电力行
业主要体现在装机以及发电结构上的转变,新能源较水火传统能源有更大的增长潜力与
发展空间。此外,国家政策大力支持新能源行业发展,保障风电和光伏发电的消纳,引
导清洁能源投资。“新基建”的实施推动以特高压和充电桩为代表的新能源产业链升级,
有效提升送出地风、光等新能源渗透率,促进新能源行业发展。

    标的公司主营燃煤热电联产业务,虽然与普通发电形式相比,热电联产具有节约燃
料、脱硫脱硝除尘效率高、降低污染排放等优点,但主要燃料仍为煤炭,环境效益与新
能源发电相比存在一定劣势。同时,随着外电入豫和河南省内新能源装机容量的增加,
标的公司面临的市场竞争将进一步加剧。




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(四)环保政策风险

    在环保方面,火电行业是国家严格监管的行业。随着环保问题的日益严重,环境保
护特别是大气污染治理成为当下亟待解决的问题。国家环保部自 2013 年 3 月 1 日起对
六大重污染行业实施限制排放,现有火电燃煤机组自 2014 年 7 月 1 日起执行烟尘特别
排放限值。

    2014 年 6 月,国家发改委、环境保护部、国家能源局联合下发《煤电节能减排升
级与改造计划(2014-2020 年)》,就燃煤发电行业的节能减排和升级改造提出了新的要
求,基于更加严格排放标准的“超低排放”将成为燃煤发电行业的“新常态”。

    环保政策的陆续出台和执行力度的不断加大,可能使标的公司的环保成本持续增加,
进而对标的公司的经营业绩带来一定影响。

(五)燃料价格波动风险

    本次交易完成后,公司的主营业务仍为燃煤发电,燃料成本是火电企业营业成本的
主要构成部分,由于煤价的变动可能无法完全传导至下游用电及用热客户,煤炭价格的
波动将直接影响标的公司的盈利水平。

    目前,全国煤炭供应进一步向蒙西、山西、陕西地区集中,行业的集中度明显提高,
煤炭企业话语权和议价能力增强,加大了标的公司控制成本的难度,对利润水平可能带
来影响。

(六)偿债风险

    由于本次交易标的公司的资产负债率较高,交易完成后上市公司的资产负债率将会
有所上升。根据安永华明出具的《审计报告》和《备考审阅报告》,截至 2020 年 9 月
30 日,标的资产的资产负债率为 79.06%,本次交易完成后上市公司的资产负债率由
66.62%上升至 70.59%。如果募集配套资金成功实施,上市公司的资产负债率将有所降
低。若未来经营状况不佳或融资渠道受阻,上市公司将面临一定的资金周转压力,提请
投资者关注公司的偿债风险。

(七)土地房产权属风险

    截至本独立财务顾问报告签署日,濮阳豫能尚有 1 块正在使用的宗地 3.6 亩未取得
土地使用权证书/不动产权证书,占濮阳豫能及其下属子公司使用中的土地总面积的比



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例为 0.45%,该宗地已办理完结土地征用手续,正在准备进行国有土地出让程序。濮阳
市自然资源和规划局已于 2021 年 1 月 6 日就上述宗地出具《证明》,预计该宗地 2021
年 6 月可以完成土地出让手续程序,不影响濮阳豫能正常生产经营使用。

    截至本独立财务顾问报告签署日,濮阳豫能尚有 62 项房产未取得权属证书,面积
合计 107,898.09 平方米,账面价值合计 67,243.08 万元,占濮阳豫能总资产的 13.54%;
评估值合计 69,492.11 万元,占濮阳豫能总资产评估值的 13.98%。前述房产中 3 项系中
水泵站相关房产,所涉及土地正在办理不动产权证书。其余 59 项系濮阳豫能主厂区内
及卸煤区房屋,均系濮阳豫能建设,所涉及土地均为其自有土地,相关房屋的权属不存
在纠纷或争议,亦无任何第三方向濮阳豫能主张侵权或损害赔偿。濮阳市自然资源和规
划局已于 2021 年 1 月 6 日就上述 59 项房屋出具《证明》,证明其取得不动产证书不存
在实质性障碍。

    如前述土地、房产如不能及时完成相关办证手续,将可能对本次交易的成功实施产
生一定影响。交易对方投资集团已出具承诺函,承诺若因上述土地房产的权属瑕疵问题
对上市公司造成损失,投资集团将进行足额补偿,提请投资者关注相关风险。



三、其他风险

(一)股票市场波动的风险

    股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和
发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行
为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次资产重组需要有关部门审批且
需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带
来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此,提请投资者应当具有风
险意识,以便做出正确的投资决策。

    同时,上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标,提高资产利用效率和盈
利水平;另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。

    本次交易完成后,上市公司将严格按照《上市规则》的规定,及时、充分、准确地
进行信息披露,以利于投资者做出正确的投资决策。




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(二)其他风险

    上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利影响的
可能性,提请广大投资者注意相关风险。




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                            第一节   本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

(一)本次交易的背景

    1、积极履行控股股东解决同业竞争的承诺

    为避免同业竞争,投资集团作为豫能控股的控股股东,于 2009 年 8 月 11 日出具了
《关于避免与河南豫能控股股份有限公司同业竞争的声明与承诺函》,承诺采取股权转
让或委托管理的方式,逐步解决同业竞争。根据上述承诺,投资集团已将其拥有的全部
电力资产委托豫能控股管理。目前,相关承诺仍在履行中。

    2014 年 10 月 22 日,投资集团出具了《避免同业竞争承诺函》,对解决同业竞争的
具体措施及时间安排做了进一步的补充和完善:

    “1. 关于避免同业竞争的总体性安排

    (1)在投资集团作为豫能控股的控股股东期间,豫能控股将作为投资集团电力板
块整合上市的唯一平台。

    (2)投资集团及其下属企业(豫能控股除外)如出售与豫能控股生产、经营构成
竞争的资产、业务或权益,豫能控股均享有优先购买权;且投资集团保证在出售或转让
有关资产或业务时给予豫能控股的条件与投资集团及下属企业向任何独立第三人提供
的条件相当。

    2. 关于投资集团存续控股发电资产的未来安排

    ……

    (3)关于未来新增发电资产的安排

    ①如投资集团及投资集团拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与可能
与豫能控股的生产经营构成竞争的发电项目,则立即将上述发电项目商业机会通知豫能
控股,在通知中所指定的合理期间内,除豫能控股明确表示不利用该等商业机会的情形
外,投资集团及投资集团拥有控制权的其他企业将按照豫能控股作出的愿意全部或部分
利用该商业机会的肯定答复,尽力将该商业机会给予豫能控股。




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    ②如豫能控股在履行内部审议程序后,因自身资金实力或其他原因,决定暂时放弃
该发电项目商业机会,则投资集团从支持豫能控股长远发展角度出发,将以“代为培育、
择机注入”为原则,在投资集团可承受的范围内,先行取得该发电项目商业机会,并托
管给豫能控股进行经营管理。在上述托管期间内,豫能控股可随时根据自身情况,启动
收购该发电项目工作,投资集团将予以无条件支持。同时,在符合上市公司利益且上市
公司有能力的前提下,投资集团承诺在该发电项目建成投产之日起或投资集团对该发电
项目股权收购完成之日起两年内,通过股权转让、资产注入或其他合法方式,将上述新
增发电项目转让给豫能控股。

    ……”

    截至本独立财务顾问报告签署日,濮阳豫能已由豫能控股以托管方式进行管理。本
次投资集团将濮阳豫能注入上市公司,有助于履行关于避免同业竞争的承诺,解决同业
竞争问题。

    2、响应并购重组政策支持,不断提升上市公司质量

    2010 年 9 月,国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》(国发[2010]27
号),提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革,健全市场化定价机制,
完善相关规章及配套政策,支持企业利用资本市场开展兼并重组,促进行业整合和产业
升级。

    2014 年 3 月,国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发
[2014]14 号),强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效
措施,是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。
同时明确提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序、优化信贷融资服务,完善有利
于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力措施,大力支持企业通过并购迅速
做大做强。

    2015 年 8 月,中国证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励
上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》(证监发[2015]61 号),提出大力推进
兼并重组市场化改革,进一步简化行政审批程序、优化审核流程,鼓励国有控股上市公
司依托资本市场加强资源整合,调整优化产业布局结构,提高发展质量和效益。




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    2020 年 10 月,国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》(国发
〔2020〕14 号),提出促进市场化并购重组。充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用,
鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。完善上市公司资产重组、收购和分拆上
市等制度,丰富支付及融资工具,激发市场活力。发挥证券市场价格、估值、资产评估
结果在国有资产交易定价中的作用,支持国有企业依托资本市场开展混合所有制改革。
研究拓宽社会资本等多方参与上市公司并购重组的渠道。

    近年来,国家出台了一系列支持性政策,鼓励企业借助资本市场,通过并购重组等
方式,促进行业整合和产业升级,不断做优做强上市公司,有效推进国企改革。本次交
易符合国家鼓励上市公司兼并重组、提升上市公司质量的相关政策导向及监管要求。

    3、上市公司业务转型发展过程中的客观需要

    豫能控股作为传统能源企业,火电资产比重高,业态相对单一,应对煤电经营周期
波动能力弱,电力产业链条布局有限,无法发挥产业链协同优势及综合竞争力。为尽快
解决转型发展过程面临的突出问题,上市公司亟需借助自身在电力资源方面的优势,通
过产业链资源整合等,实现产业结构的优化和调整,提升能源综合利用效率,借此增强
上市公司的核心竞争力,提升盈利能力,实现上市公司的长期可持续发展。

(二)本次交易的目的

    1、履行控股股东承诺,解决同业竞争问题

    本次交易前,濮阳豫能虽已委托上市公司管理,但仍由上市公司控股股东投资集团
实际控制。濮阳豫能拥有 2*660MW 热电联产机组,经过前期运营,濮阳豫能经济效益
良好,具备注入上市公司的相关条件。根据投资集团此前出具的解决同业竞争的承诺,
拟启动由上市公司收购濮阳豫能的相关工作。本次交易完成后,上市公司将持有濮阳豫
能 100%股权,有利于切实履行投资集团关于避免同业竞争的承诺,彻底解决濮阳豫能
与上市公司的同业竞争,有效理顺管理权和股权统一问题。

    2、增强现有主业综合竞争力,提升盈利水平

    豫能控股是河南省内唯一的省级资本控股的电力上市公司,装机容量大、机组效率
高,是省内重要的电源保障。但近年来,受上游燃煤价格波动等因素影响,整体盈利水
平波动较大。




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    通过本次交易,注入热电联产优质资产,上市公司装机容量将进一步扩大,高效大
容量机组占比将进一步提高,资产质量进一步提升。新增的热电联产机组和供热供汽业
务将帮助公司扩大业务规模、增强市场竞争力、争取更多电量指标、有效提升公司整体
盈利能力,为后续转型奠定坚实基础。

    3、通过热电联产,积极开拓供热供汽市场,优化产业布局

    本次交易有助于上市公司在深耕火电主业的基础上,优化产业布局,积极向综合能
源服务商转型。发展供热供汽业务具有能源综合利用效率高、节能环保等优势,是发电
企业借助自身电力资源优势,稳定市场份额、提质增效的有效手段,对实现上市公司高
质量可持续发展具有重要意义。上市公司通过本次交易提升热电联产、供热供汽业务规
模,有助于加强传统能源的综合利用,有效提升整体盈利水平及抗风险能力。

    上市公司将在本次交易的基础上,积极开拓供热供汽市场,优化产业布局。积极开
拓供热供汽市场,通过供热改造提升供热供汽业务规模,提升能源综合利用水平,打造
上市公司新利润增长极,并成为公司未来持续、稳定的盈利增长点。

    4、全力推动综合能源服务商转型,提升核心竞争力

    上市公司近年来为加快转型发展,实现综合能源服务商转型的目标,以“依托一张
网(工业互联网),延伸两条链(纵向产业链、横向创新链),搭建 N 个平台”为实施路
径,进行战略布局;除传统火电外,积极延伸能源产业链布局,为客户提供综合能源服
务。按此目标,上市公司正在积极布局如下领域:

    一是以“双平台+五朵云”为核心建设豫能智慧电厂,即建设大数据平台及工业互联
网平台,实现经营、财务、燃料、生产和工程等“五朵云”的智慧管理及运营。

    二是围绕能源主业,一方面纵向延伸产业链,向上游强化原材料采购管理、打造煤
炭物流基地,向下游开展电力及热力销售、增量配电网、充电桩等业务;另一方面横向
拓展创新链,加快布局新能源发电,对外提供电力管家等服务,扩大共生耦合产业链业
务规模,打造综合能源价值链。

    三是立足上市公司自身及产业链需求,打造配套的交易管控平台、清洁运输平台、
综合能源技术服务平台、工业水管理服务平台等 N 个专业平台,后续可进一步对外输
出成熟管理经验及先进工艺技术,发展平台经济。




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    在信息化和工业化深度融合背景下,利用电力行业丰富的应用场景,上市公司将通
过“一网两链 N 平台”的不断完善及有机结合,打造综合能源价值链,加速向新型综合能
源服务商转型,逐步增强上市公司的核心竞争力,有效提升可持续盈利能力,更好地回
报股东、回馈社会。



二、本次交易决策过程和批准情况

(一)已经履行的审批程序

    1、2020 年 10 月 15 日,投资集团召开董事会,审议通过与本次交易有关的议案;

    2、2020 年 10 月 15 日,河南省国资委出具关于本次交易的预审核同意意见;

    3、2020 年 10 月 19 日,河南省财政厅出具关于本次交易预审核通过的意见;

    4、2020 年 10 月 19 日,上市公司董事会召开 2020 年第六次临时会议,审议通过
《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案》等与本次交易有关的议案;

    5、2021 年 2 月 26 日,本次交易标的资产的评估报告经投资集团备案;

    6、2021 年 3 月 2 日,上市公司董事会召开 2021 年第二次临时会议,审议通过《河
南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书(草案)》等与本次交易有关的议案。

(二)尚需履行的审批程序

    截至本独立财务顾问报告签署日,本次交易方案尚需获得相应备案、批准和核准,
包括但不限于:

    1、有权国有资产机构批准本次交易方案;

    2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案;

    3、中国证监会核准本次交易方案;

    4、法律法规及监管部门等所要求的其他可能涉及的批准、核准或同意。

    在取得上述全部批准前,上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得相关




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主管部门的批准、核准或同意,以及就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间,均
存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。



三、本次交易的具体方案

       本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件,但募集配套资金成
功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施,募集配套资金的最终发行数量将
以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。

(一)发行股份及支付现金购买资产

       1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方和标的资产

       公司拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式购买交易对方持有的标的资产。

       本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为投资集团。

       本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为投资集团持有的濮阳豫能 100%股
权。

       2、标的资产的定价原则及交易价格

       根据中联评估出具的并经投资集团备案的《评估报告》,截至评估基准日 2020 年
9 月 30 日,濮阳豫能股东全部权益评估价值为 126,284.42 万元。

       以上述经备案的评估值为基础,公司与投资集团经协商一致后确定标的资产的最终
作价为 126,284.42 万元。

       3、对价支付方式

       公司拟通过发行股份及支付现金的方式向投资集团购买其持有的濮阳豫能 100%股
权。

       本次交易标的资产的成交价格确定为 126,284.42 万元,其中豫能控股向投资集团发
行股份购买资产的金额为 83,230.00 万元,占本次交易对价的 65.91%;同时支付现金对
价 43,054.42 万元,占本次交易对价的 34.09%。

       4、发行股份的种类和面值




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       本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00
元。

       5、发行方式、发行对象和认购方式

       本次发行股份购买资产的股份全部向特定对象投资集团非公开发行,投资集团以其
持有的濮阳豫能股权认购本次发行的股份。

       6、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

       (1)定价基准日

       本次发行股份购买资产的定价基准日为公司董事会 2020 年第六次临时会议决议公
告日,即 2020 年 10 月 20 日。

       (2)定价依据及发行价格

       根据《重组办法》的规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。
市场参考价为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交
易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为:董事会决议
公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

       公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的股票交易均价分别
为 3.95 元/股、4.06 元/股和 3.82 元/股。受火电行业上市公司股价持续低迷的影响,本
次发行股份购买资产的定价基准日前豫能控股的股价水平长期持续低于每股净资产。为
保护上市公司中小股东利益,经交易双方协商,本次发行股份购买资产的发行价格选用
定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的公司股票交易均价的孰高值,
即 4.06 元/股。

       在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间,公司如有派发股利、送红股、
转增股本或配股等除权、除息事项的,发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定进
行调整。

       如根据有关监管部门的要求需要对发行价格进行调整,则公司将根据监管要求另行
召开董事会、股东大会予以审议。

       7、发行股份购买资产的发行数量



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    按照公司向投资集团发行股份购买资产的金额和发行股份的价格测算,本次交易中
公司将向投资集团发行 20,500.00 万股股份。本次发行股份的数量以公司股东大会审议
通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

    在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项,则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定作
相应调整,发行数量也将作相应调整。

    8、发行股份购买资产的股份锁定期安排

    根据《重组办法》第四十六条规定,投资集团作为上市公司控股股东,其以资产认
购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次重组完成后
6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者本次重组完成后 6
个月期末收盘价低于发行价的,投资集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份
将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。

    本次重组结束后,投资集团基于本次认购而享有的上市公司派送红股、转增股本等
股份,亦遵守相应限售期的约定。若投资集团基于本次认购所取得股份的限售期承诺与
证券监管机构的最新监管意见不相符,投资集团将根据相关证券监管机构的监管意见进
行相应调整。上述限售期届满后,将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

    9、过渡期间损益安排

    根据《评估报告》,本次交易标的资产采用资产基础法评估结果作为评估结论,但
就标的公司子公司豫能热力所持有的 PPP 项目特许权,采用了收益法进行评估。

    濮阳豫能已与龙丰热电签署《资产转让协议》,以 2020 年 9 月 30 日为审计基准日,
将濮阳豫能持有的消防楼及其附属设施以经审计的账面值转让至龙丰热电名下,相关资
产自审计基准日至交割日的期间的收益或亏损由龙丰热电享有或承担。

    为此,就过渡期的损益归属约定如下:

    (1)就部分资产采取收益法进行评估并作为定价依据的濮阳豫能持有的豫能热力
股权,在过渡期产生的盈利,或因其他原因而增加的净资产部分由公司按照濮阳豫能持
有的豫能热力股权比例享有;在过渡期间所产生的亏损,或因其他原因而减少的净资产
部分由投资集团以现金方式按照濮阳豫能持有的豫能热力股权比例对公司进行补偿;




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       (2)除濮阳豫能持有的豫能热力股权、消防楼及其附属设施外,对于标的资产中
采取资产基础法进行评估并作为定价依据的其他资产,在过渡期产生的盈利,或因其他
原因而增加的净资产部分由投资集团享有;在过渡期间所产生的亏损,或因其他原因而
减少的净资产部分由投资集团以现金方式对公司进行补偿。

       10、滚存未分配利润安排

       上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润,由本次发行股份购买
资产完成日后的全体股东按其持股比例共享。

       11、股票上市地点

       本次发行的股票将在深交所上市。

       12、股东大会决议有效期

       公司股东大会关于本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体
方案之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,
则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

(二)发行股份募集配套资金

       1、发行股份的种类和面值

       本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00
元。

       2、发行方式、发行对象和认购方式

       本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资者发行股票,投资
者以现金认购。

       3、定价基准日、定价依据和发行价格

       (1)定价基准日

       本次发行股票募集配套资金的定价基准日为发行期首日。

       (2)定价依据及发行价格



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       根据《发行管理办法》等规定,本次发行股票募集配套资金的股票发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%,定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易总量。

       在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项,则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定作相应
调整。

       最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大
会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据市场询价结果来确定。

       4、募集配套资金金额及发行数量

       本次交易募集配套资金总额不超过 83,054.42 万元,不超过本次拟发行股份购买资
产交易价格的 100%,发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。

       在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项,本次募集配套资金发行价格作相应调整的,本次募集配
套资金发行的股份数量也将作相应调整。

       5、股份锁定期

       根据《发行管理办法》等规定,上述配套资金认购方通过本次非公开发行所认购的
股份,自股份发行结束之日起 6 个月内不转让。

       若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意
见不相符,公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

       6、募集资金用途

       本次交易募集配套资金总额不超过 83,054.42 万元,扣除发行费用后拟用于以下用
途:

   序号                        募集资金用途                   金额(万元)
        1      支付本次交易的现金对价                                    43,054.42
        2      补充流动资金或偿还银行借款                                40,000.00
                            合计                                         83,054.42




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    实际募集配套资金不足以支付本次交易现金对价的部分由公司自筹资金解决。如本
次募集配套资金到位时间与支付实施进度不一致,公司可根据实际情况以其他资金先行
投入,募集资金到位后予以置换。募集资金用于补充上市公司子公司流动资金或偿还银
行借款的,将通过增资或委托贷款等形式投入子公司,具体方式由董事会根据股东大会
的授权,在募集资金到位后与独立财务顾问协商确定。

    7、滚存未分配利润安排

    上市公司本次募集配套资金发行完成日前的滚存未分配利润,由本次募集配套资金
发行完成日后的全体股东按其持股比例共享。

    8、股票上市地点

    本次发行的股票将在深交所上市。

    9、股东大会决议有效期

    公司股东大会关于本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体
方案之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,
则该有效期自动延长至本次交易完成之日。



四、本次交易构成关联交易

    上市公司本次交易对方和发行股份的对象为投资集团,投资集团作为上市公司控股
股东,是上市公司的关联方,本次发行股份购买资产构成关联交易。

    上市公司召开董事会会议审议本次交易相关议案时,关联董事已回避表决。




五、本次交易不构成重大资产重组

    《重组办法》第十四条第(四)项规定:“上市公司在 12 个月内连续对同一或者
相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制
并披露重大资产重组报告书的资产交易行为,无须纳入累计计算的范围。中国证监会对
本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的,从其规定。


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交易标的资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者
中国证监会认定的其他情形下,可以认定为同一或者相关资产。”

    2020 年 5 月 8 日,上市公司召开第八届董事会第一次会议审议通过了《关于控股
子公司收购燃料公司暨关联交易的议案》,同意上市公司控股子公司河南煤炭储配交易
中心有限公司收购投资集团持有的燃料公司 100%股权,交易双方约定以燃料公司 2019
年 12 月 31 日评估基准日净资产评估值 5,938.63 万元作为收购价格。2020 年 9 月 9 日,
上市公司召开董事会 2020 年第五次临时会议审议通过了《关于合资设立供应链金融服
务公司暨关联交易的议案》,同意上市公司作为发起人与投资集团等其他出资方合资设
立供应链公司。上市公司认缴出资 1,000 万元,出资比例为 20%;投资集团认缴出资 2,000
万元,出资比例为 40%。

    前述交易属于《重组办法》第十四条规定的交易标的资产属于同一交易方所有或者
控制的情形,需纳入本次交易的累计计算的范围。根据标的公司经审计的财务数据及交
易作价情况,以及上市公司 2019 年度经审计的财务数据,相关财务指标计算占比如下:

                                                                                                  单位:万元
                                                                         交易对价
                                                                                                      财务指
                                      供应                                                 设立
                            燃料公                                                                    标累计
   项目       濮阳豫能                链公       豫能控股                    收购燃        供应
                              司                              濮阳豫能                                  占比
                                      司                                     料公司        链公       (%)
                                                                                             司
 资产总额     510,123.00 4,685.50            - 1,997,959.63 126,284.42       5,938.63       1,000       25.88
 资产净额      87,748.15 4,512.65            -   651,371.17 126,284.42       5,938.63       1,000       20.45
 营业收入     109,608.55     164.50          -   808,929.27              -            -           -     13.57



    综上,累计计算后的资产总额、资产净额、最近一个会计年度所产生的营业收入占
公司同期经审计的合并财务报表资产总额、资产净额、营业收入的比例未达到 50%以上,
本次交易不构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组行为。同时,本次交易属于
《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形,因此本次交易需要提交中国证
监会上市公司并购重组审核委员会审核。




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六、本次交易不构成重组上市

    2019 年 11 月,河南省人民政府下发《河南省人民政府关于变更河南投资集团有限
公司履行出资人职责机构的批复》(豫政文[2019]128 号),授权河南省财政厅对投资
集团履行出资人职责,河南省发改委不再履行相关职责。2019 年 12 月 25 日,中国证
监会下发《关于核准豁免河南省财政厅要约收购河南豫能控股股份有限公司股份义务的
批复》(证监许可〔2019〕2942 号),同意核准豁免河南省财政厅要约收购豫能控股
的义务。2020 年 1 月 10 日,投资集团就上述变动完成了工商变更登记手续。本次变动
属于国有资产监督管理的整体性调整,公司控股股东仍为投资集团,实际控制人由河南
省发改委变更为河南省财政厅,公司控股股东投资集团的最终出资人始终为河南省人民
政府,河南省人民政府对公司的最终实际控制关系未发生变化。

    本次交易不构成重大资产重组,且不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易完
成后,上市公司的控股股东仍为投资集团,公司控股股东投资集团的最终出资人始终为
河南省人民政府,河南省人民政府对公司的最终实际控制关系未发生变化。因此,本次
交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。



七、标的资产评估和作价情况

    根据中联评估出具的并经投资集团备案的《资产评估报告》,以 2020 年 9 月 30
日作为评估基准日,中联评估对标的资产濮阳豫能 100%股权采用了资产基础法和收益
法分别进行了评估,最终选用了资产基础法作为评估结论。

(一)资产基础法评估结果

    经资产基础法评估,濮阳豫能在评估基准日总资产账面价值 474,339.65 万元,评估
值 497,048.49 万元,评估增值 22,708.84 万元,增值率 4.79%;负债账面价值 370,813.44
万元,评估值 370,764.07 万元,评估减值 49.37 万元,减值率 0.01%;净资产账面价值
103,526.21 万元,评估值 126,284.42 万元,评估增值 22,758.21 万元,增值率 21.98%。

(二)收益法评估结果

    经收益法评估,濮阳豫能在评估基准日的评估值为 127,600.00 万元,较净资产账面
价值 103,526.21 万元增值 24,073.79 万元,增值率 23.25%。



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    参考前述评估结果,经交易双方协商一致,本次交易选取资产基础法的评估结果作
为作价依据,本次交易的标的资产作价为 126,284.42 万元。



八、业绩承诺及补偿安排

    就濮阳豫能持有的在本次交易中采用收益法进行评估的无形资产,即濮阳豫能全资
子公司豫能热力依据其与濮阳市城市管理局所签署的《濮阳龙丰电厂 2×600MW 机组
配套供热管网工程政府和社会资本合作(PPP)模式项目合作合同》所被授权取得的豫
能热力 PPP 项目特许权,豫能控股与投资集团签署了《盈利补偿协议》,对业绩承诺
资产于本次交易标的资产交割完成的当个会计年度及之后连续两个会计年度的业绩作
出承诺。具体情况如下:

(一)业绩承诺

    根据《豫能热力资产评估说明》,标的公司持有的业绩承诺资产评估值为 24,300.00
万元,经双方协商议定,在业绩承诺资产估值乘以濮阳豫能对豫能热力持股比例基础上
确定业绩承诺资产相关对价为 19,440.00 万元。

    业绩补偿承诺期为本次重组实施完毕后的 3 年(含实施完毕当年)。若本次交易于
2021 年 12 月 31 日前完成标的资产交割的,则承诺期为 2021 年度、2022 年度、2023
年度。

    如标的资产未能于 2021 年 12 月 31 日(含当日)前完成交割的,业绩补偿承诺期
则应相应顺延,2024 年度承诺净利润数不低于《豫能热力资产评估说明》所记载的业
绩承诺资产 2024 年度的预测净利润,此后顺延以此类推。

    承诺期各年度,业绩承诺资产承诺净利润数以《豫能热力资产评估说明》中列明的
业绩承诺资产预测净利润为依据确定,根据《豫能热力资产评估说明》,业绩承诺资产
2021 年度、2022 年度及 2023 年度预测的净利润分别为 626.88 万元、707.25 万元、843.04
万元。

    投资集团承诺:业绩承诺资产在业绩补偿承诺期间(2021 年度、2022 年度及 2023
年度)各会计年度下预计实现的当期扣除非经常性损益后的净利润分别如下:




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          年度               2021年              2022年              2023年
        承诺净利润            626.88             707.25              843.04



       业绩承诺资产在业绩承诺期内各会计年度下累计实现的扣除非经常性损益后的净
利润数分别如下:

                                                                       单位:万元
          年度               2021年              2022年              2023年
   承诺累计净利润             626.88             1,334.13           2,177.17



       投资集团承诺,在承诺期内各年度末,业绩承诺资产的累计实现净利润数不低于相
同年度承诺累计净利润。若业绩承诺资产在承诺期各会计年度下实现的累计实现净利润
低于相应年度的累计承诺净利润,投资集团按本协议约定向上市公司进行补偿。

(二)实际净利润的确定

       承诺期内各年度末,公司将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所进行年度
审计的同时,就业绩承诺资产各年度末累计实现的净利润数进行专项审核并出具《专项
审核报告》,业绩承诺资产各会计年度末累计实现净利润数将根据当年《专项审核报告》
确定。公司将在相应年度的年度报告中单独披露业绩承诺资产当年度累计承诺净利润数
与累计实际净利润数的差额。

(三)业绩补偿的实施

       根据会计师事务所对业绩承诺资产出具的《专项审核报告》,如果业绩承诺资产在
承诺期内各年度末累计实现净利润未能达到相应会计年度的累计承诺净利润,则投资集
团应对豫能控股实施补偿,具体补偿方式如下:

       1、投资集团应以其通过本次交易取得的业绩承诺资产相关对价股份对公司实施补
偿。

       2、逐年补偿的情况下,在各年计算的补偿金额小于 0 时,按 0 取值,即已经补偿
的金额不冲回,已经补偿的股份和现金不退回。

       3、在盈利补偿期间的任一年度,如果须实施补偿义务,则当期应补偿金额的计算



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方式如下:

    当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润
数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×业绩承诺资产相关对价-累计已补偿金额

    上述公式所述“累计已补偿金额”指投资集团向豫能控股已支付的全部补偿金额,
计算方式为:累计已补偿金额=(已补偿股份×本次发行股份价格)

    4、投资集团应按如下约定对豫能控股进行补偿:

    豫能控股应在各年度《专项审核报告》公开披露后 10 个工作日内依据约定的公式
计算并确定投资集团当期应补偿股份数量或应补偿金额,并书面通知投资集团,应补偿
股份由豫能控股履行相关程序后以 1.00 元总价回购并注销投资集团用以补偿的股份,
同时豫能控股发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果豫
能控股股东大会通过了上述回购注销方案,公司应在股东大会结束后 2 个月内实施完毕
回购注销方案。如果豫能控股股东大会未通过上述回购注销方案,则投资集团同意在上
述情形发生后的 60 日内,将上述应补偿股份无偿赠送给豫能控股其他股东(“其他股
东”指豫能控股赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除投资集团之外的
上市公司股份持有者),其他股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日其他
股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。

    当期应补偿股份数量的计算方式为:当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行
股份价格。

    如果业绩承诺期间内豫能控股以转增或送股方式进行分配而导致投资集团持有的
豫能控股股份数发生变化,则投资集团应补偿股份的数量应调整为:按上款公式计算的
应补偿股份数×(1+转增或送股比例)。

    如豫能控股在业绩承诺期内实施现金分配,则业绩承诺方应将现金分配的部分应相
应返还至甲方指定账户内。计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×当期应当补
偿股份数量。

(四)减值测试及减值补偿

    1、承诺期满后,公司将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对业绩承诺
资产进行减值测试,并出具《减值测试报告》。业绩承诺资产减值额为本次重组业绩承




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诺资产的评估值减去期末业绩承诺资产的评估值并扣除业绩补偿承诺期内对业绩承诺
资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

    2、如果业绩承诺资产期末减值额×濮阳豫能对豫能热力持股比例>已补偿股份总数
×本次发行股份价格,则投资集团应就上述差额对豫能控股进行减值补偿。

    (1)减值补偿安排

    投资集团应就减值补偿金额(即业绩承诺资产期末减值额×濮阳豫能对豫能热力持
股比例-已补偿股份总数×本次发行股份价格,下同)向豫能控股另行补偿股份,减值
补偿股份数量=减值补偿金额/本次发行股份价格。

    (2)减值补偿方式与程序

    减值补偿的方式及程序按照盈利补偿的方式与程序执行。

(五)盈利补偿及减值补偿上限

    本次交易项下业绩承诺资产的业绩承诺补偿与减值测试补偿总和应不超过本次交
易中业绩承诺资产相关对价,即投资集团补偿股份的总数应不超过其通过本次交易所持
有的业绩承诺资产相关对价股份。



九、本次重组对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司主营业务的影响

    本次交易前,上市公司主要从事的业务包括火电项目的投资管理、综合能源销售、
煤炭物流、新能源项目投资建设,以及其他与电力有关的业务,以火力发电业务为主。

    标的公司拥有 2*660MW 热电联产机组,是河南电网的重要组成部分,亦是所在地
区重要的居民采暖和工业蒸汽的热源支撑。本次交易有利于提高上市公司权益装机容量,
有利于充分发挥热电联产协同效应、提升上市公司供热供汽业务规模,有利于增强上市
公司的综合盈利能力及市场竞争力。




                                     61
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(二)本次交易对上市公司股权结构的影响

       截至本独立财务顾问报告签署日,上市公司总股本为 115,058.78 万股,控股股东投
资集团持有 73,870.07 万股,占本次交易前总股本的 64.20%,河南省财政厅为上市公司
实际控制人。

       本次交易的交易对方为上市公司的控股股东投资集团。本次交易完成后,上市公司
的主要股东股权结构情况如下表所示:

                                                                                     单位:万股
                                 本次重组前                 本次重组后(未考虑募集配套资金)
    股东名称
                        持股数量            持股比例           持股数量            持股比例
投资集团                     73,870.07             64.20%          94,370.07              69.62%
其他股东                     41,188.72             35.80%          41,188.72              30.38%
        合计                115,058.78          100.00%           135,558.78            100.00%



       根据上述测算,在未考虑募集配套资金的影响下,本次重组后投资集团持有上市公
司 69.62%股份,仍为上市公司的控股股东,上市公司的实际控制人仍为河南省财政厅;
上市公司总股本将由 115,058.78 万股变更为 135,558.78 万股,社会公众股东合计持股比
例将不低于总股本的 10%,符合《上市规则》所规定的“公司股本总额超过四亿元,公
开发行股份的比例为 10%以上”的要求,上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定
的不具备上市条件的情形。

       在考虑募集配套资金的影响下,本次重组后投资集团和河南省财政厅仍分别为上市
公司的控股股东和实际控制人,上市公司的股权分布仍符合《上市规则》规定的上市条
件。

(三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

       根据上市公司 2019 年度审计报告、2020 年 1-9 月未经审计财务报表以及安永华明
出具的《备考审阅报告》,上市公司本次交易前后(未考虑募集配套资金)财务数据如
下:
                                                                                     单位:万元
                                  2020 年 9 月 30 日                   2019 年度/
                                   /2020 年 1-9 月                 2019 年 12 月 31 日
           项目
                                               本次交易后                       本次交易后
                            本次交易前                         本次交易前
                                               (备考数)                       (备考数)


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                                  2020 年 9 月 30 日                    2019 年度/
                                   /2020 年 1-9 月                  2019 年 12 月 31 日
           项目
                                               本次交易后                        本次交易后
                            本次交易前                          本次交易前
                                               (备考数)                        (备考数)
总资产                       2,089,690.85      2,578,031.16      1,997,959.63         2,509,266.23
总负债                       1,392,233.19      1,819,730.62      1,346,588.45         1,814,512.37
归属于母公司股东的权
                               621,044.68          681,019.40      580,494.85          623,451.89
益
营业收入                       598,501.89          711,999.40      808,929.27          915,464.65
归属于母公司所有者净
                                41,307.58           57,399.68       10,014.26           13,613.15
利润
资产负债率                        66.62%              70.59%          67.40%               72.31%
每股净资产(元/股)                  5.40                5.02            5.05                 4.60
基本每股收益(元/股)                0.36                0.42            0.09                 0.10
加权平均净资产收益率               6.87%               8.80%           1.74%                2.21%



    根据上述测算,本次交易完成后,上市公司的收入及盈利能力得到进一步提升,有
助于增强上市公司的核心竞争力。本次交易完成后,上市公司资产负债率略有上升,主
要系标的公司主要项目前期主要通过有息债务融资方式建设,投产期较短、经营积累较
少,导致报告期标的公司资产负债率较高。随着标的公司主要项目的投产,标的公司将
依靠经营积累等分期偿还有息债务,标的公司资产负债率已由 2019 年末的 82.88%下降
至 2020 年 9 月末的 79.06%。同时,上市公司已计划募集配套资金支付本次交易的现金
对价、补充上市公司流动资金或偿还银行借款,以改善公司的资产负债结构,预计本次
交易不会导致上市公司负债结构不合理及大量增加负债的情况。




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                        第二节            上市公司基本情况

一、上市公司概况
公司中文名称         河南豫能控股股份有限公司
公司英文名称         Henan Yuneng Holdings Co.,Ltd
证券简称             豫能控股
证券代码             001896
统一社会信用代码     91410000170011642P
注册资本             1,150,587,847 元
成立时间             1997 年 11 月 25 日
上市日期             1998 年 1 月 22 日
股票上市地           深圳证券交易所
法定代表人           赵书盈
注册地址             河南省郑州市金水区农业路东 41 号 B 座 8-12 层
办公地址             河南省郑州市金水区农业路东 41 号 B 座 8-13 层
                     投资管理以电力生产为主的能源项目;高新技术开发、推广及服务;电力物
经营范围             资、粉煤灰销售;电力环保、节能技术改造。(依法须经批准的项目,经相
                     关部门批准后方可开展经营活动)



二、设立及历次股本变动情况

(一)公司设立和首次公开发行股票并上市情况

    公司是经河南省体改委豫股批字(1997)26号文和国家电力工业部(1997)第209
号文批准,由河南省建投、河南省电力公司、中国华中电力集团公司(现华中电网有限
公司)和焦作市投资公司4家发起人以其共同拥有的焦作电厂三期扩建工程部分经营性
净资产评估后按1:0.683的折股比例折为发起人股35,000万股,采取募集方式设立的股份
有限公司。

    1997 年 9 月 15 日,中国证监会证监发字(1997)455 号和证监发字(1997)456
号文件正式批准河南豫能股份公司(筹)向社会公开发行 8,000 万股 A 股股票。1997
年 11 月 10 日,公司股票在深交所上网定价发行,发行价格 3.36 元/股,共募集资金
268,800,000 元。发行完成后,公司的注册资本金为 43,000 万元。1998 年 1 月 22 日,
河南豫能股份有限公司 8,000 万股 A 股股票在深交所挂牌上市,证券简称“河南豫能”,



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证券代码:“0896”。此次发行完成后,公司的股本结构如下:

             股东名称              股份数量(万股)            持股比例
河南省建设投资总公司                             16,100                    37.44%
河南省电力公司                                   14,000                    32.56%
中国华中电力集团公司                               3,500                    8.14%
焦作市投资公司                                     1,400                    3.26%
上市流通股                                         8,000                   18.60%
其中:公司职工股                                 763.50                     1.78%
             股份总数                            43,000                   100.00%



(二)股票简称及证券代码变更

    2000年9月15日,公司2000年度第一次临时股东大会通过决议,将公司更名为“河
南豫能控股股份有限公司”,股票简称变更为“豫能控股”。根据中登公司深圳分公司决
定,公司的证券代码由原来的“0896”变更为“001896”,公司更改后的证券代码从2001
年11月12日起正式使用。

(三)股权分置改革

    2006年7月26日,公司股权分置改革实施完成。全体流通股股东获得非流通股股东
送出的6,400.00万元现金对价,合每10股流通股获送8元现金对价,其中2,944.00万元现
金对价由河南省建投承担,其它非流通股股东按各自持股比例合计承担3,456.00万元现
金对价。根据协议安排,其它非流通股股东承担的3,456.00万元现金对价暂由河南省建
投垫付,股权分置改革完成后,其它非流通股股东以股份或以现金方式向河南省建投偿
还由其垫付的现金对价。公司股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东
持有的非流通股份即获得A股市场的上市流通权。

    公司股权分置改革实施后的股权结构如下表所示:

             股份类别              股份数量(万股)            持股比例
有限售条件流通股                                 35,003                    81.40%
无限售条件流通股                                   7,997                   18.60%
             股份总数                            43,000                   100.00%




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    截至本独立财务顾问报告签署日,公司股权分置改革方案实施已满3年,股改限售
股已按照股改承诺解除限售。

(四)公司 2010 年重大资产重组

    2010年4月20日,中国证监会出具证监许可[2010]511号文,核准豫能控股将其拥有
的焦作电厂#5、#6机组和其他资产及相关负债与控股股东投资集团拥有的鸭电公司55%
股权和天益公司100%股权进行置换,同时,豫能控股向投资集团非公开发行A股股票
193,346,930股,剩余对价0.96元将以现金支付。2010年6月21日,公司非公开发行的
193,346,930股股份在中登公司深圳分公司完成股份登记;2010年8月27日,该部分股份
在深交所上市;2010年9月1日,公司在河南省工商行政管理局办理完成工商变更登记,
注册资本由430,000,000元变更为623,346,930元。前次重大资产重组完成后,公司的股权
结构如下:

               股东名称              股份数量(万股)              持股比例
投资集团                                         52,934.69                     84.92%
其他流通股东                                      9,400.00                     15.08%
               股份总数                          62,334.69                    100.00%



(五)公司 2014 年非公开发行股票

    2014 年 12 月 4 日,豫能控股非公开发行股票事项经中国证券监督管理委员会证监
许可[2014]1311 号文核准,公司向 8 名投资者合计发行 231,929,046 股股份,发行价格
9.02 元/股,募集资金总额 2,091,999,994.92 元,扣除发行费用 42,904,729.05 元后,募集
资金净额为 2,049,095,265.87 元。上述非公开发行的股票自发行结束之日起 12 个月内不
得转让。发行完成后,公司注册资本由 623,346,930 元变更为 855,275,976 元,公司的股
权结构如下:

               股东名称              股份数量(万股)              持股比例
投资集团                                         51,951.14                     60.74%
其他流通股东                                     33,576.45                     39.26%
               股份总数                          85,527.60                    100.00%




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(六)公司 2017 年重大资产重组

     2017年1月5日,中国证监会出具证监许可[2017]18号文,核准豫能控股以发行股份
及支付现金购买资产的方式购买投资集团持有的鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%
股权和华能沁北12.00%股权并募集配套资金。其中,鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤
50.00%股权的交易对价以发行股份的方式支付,华能沁北12.00%股权的交易对价以支
付现金的方式支付;同时豫能控股向5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,配
套资金总额不超过69,046.36万元,扣除本次交易税费和中介机构费用后用以支付购买华
能沁北12.00%股权的现金对价。2017年3月21日,公司非公开发行的295,311,871股股份
在中登公司深圳分公司完成股份登记;2017年4月27日,该部分股份在深交所上市;2017
年 6 月 19 日 , 公 司在 河 南 省 工 商行 政 管 理 局办 理 完 成 工 商变 更 登 记 ,注 册 资 本 由
855,275,976元变更为1,150,587,847元。前次重大资产重组完成后,公司的股权结构如下:

               股东名称                     股份数量(万股)                   持股比例
投资集团                                                73,870.0684                        64.20%
其他流通股东                                            41,188.7163                        35.80%
               股份总数                                115,058.7847                       100.00%




三、最近三十六个月控制权变动情况

     截至本独立财务顾问报告签署日,投资集团直接持有公司64.20%股权。2019年11
月,河南省人民政府下发《河南省人民政府关于变更河南投资集团有限公司履行出资人
职责机构的批复》(豫政文[2019]128号),授权河南省财政厅对投资集团履行出资人
职责,河南省发改委不再履行相关职责。2019年12月25日,中国证监会下发《关于核准
豁免河南省财政厅要约收购河南豫能控股股份有限公司股份义务的批复》(证监许可
〔2019〕2942号),同意核准豁免河南省财政厅要约收购豫能控股的义务。2020年1月
10日,投资集团完成了工商变更登记手续。投资集团履行出资人职责的机构已由河南省
发改委变更为河南省财政厅。公司实际控制人由河南省发改委变更为河南省财政厅。公
司最近三年控股股东均为投资集团,公司控股股东投资集团的最终出资人始终为河南省
人民政府,河南省人民政府对公司的最终实际控制关系未发生变化,公司最近三年控制
权没有发生变动。




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四、最近三年重大资产重组情况

       截至本独立财务顾问报告签署日,公司最近三年未发生重大资产重组事项。



五、主营业务发展情况

       上市公司是河南省内唯一省级资本控股的电力上市公司,为全省经济社会发展提供
清洁可靠的电力保障。上市公司主要从事的业务包括火电项目的投资管理、综合能源销
售、煤炭物流、新能源项目投资建设,以及其他与电力有关的业务,以火力发电业务为
主。

       截 至本 独 立 财 务 顾 问 报 告 签 署 日 , 上 市 公 司 控 股 在 运 营 火 电 总 装 机 容 量 为
5,690MW,包括:天益公司 2×600MW 超临界发电机组,中益公司 2×660MW 超超临界
发电机组,丰鹤公司 2×600MW 超临界发电机组,鹤淇公司 2×660MW 超超临界发电机
组、1×300MW 亚临界发电机组,鸭电公司 1×350MW 亚临界发电机组。应急备用电源
容量 650MW,分别为鸭电公司#2 机组(350MW 亚临界发电机组)和鹤淇公司#1 机组
(300MW 亚临界发电机组)。控股装机规模占河南省公用燃煤总装机容量的 10.80%。
此外,公司拥有联营企业华能沁北(4×600MW+2×100MW)12%股权,并受托管理控
股股东投资集团下辖全部火力发电装机。

       依照“总体规划、分步实施”原则,上市公司积极推进智慧电厂项目建设,搭建基
于大数据的工业互联网平台,作为产业发展的基础,助力上市公司智慧化转型,推动传
统管理模式向智能化管理模式的转变。




六、主要财务数据及财务指标

       上市公司 2017 年度、2018 年度以及 2019 年度财务数据已分别经安永华明会计师
事务所(特殊普通合伙)审计,2020 年 1-9 月财务数据未经审计。

(一)合并资产负债表主要数据
                                                                                           单位:万元
                                       2020 年           2019 年        2018 年            2017 年
               项目
                                      9 月 30 日        12 月 31 日    12 月 31 日        12 月 31 日
资产总额                              2,089,690.85      1,997,959.63    2,131,087.32      2,089,635.70


                                                   68
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                                2020 年           2019 年        2018 年            2017 年
            项目
                               9 月 30 日        12 月 31 日    12 月 31 日        12 月 31 日
负债总额                      1,392,233.19       1,346,588.45   1,484,414.71       1,355,914.17
归属于母公司股东的所有者权
                                621,044.68         580,494.85     569,318.00         635,358.05
益
所有者权益合计                  697,457.66         651,371.17     646,672.61         733,721.53



(二)合并利润表主要数据
                                                                                    单位:万元
            项目             2020 年 1-9 月      2019 年度      2018 年度           2017 年度
营业收入                        598,501.89         808,929.27     808,151.88         876,024.24
营业利润                         60,835.33          13,452.23    -101,998.06          -11,541.28
利润总额                         62,630.17          12,986.81    -102,160.59            2,863.75
净利润                           47,397.52           8,147.98     -87,229.69            2,616.20
归属于母公司所有者净利润         41,307.58          10,014.26     -66,040.05            5,353.35



    2018 年度,上市公司实现净利润-87,229.69 万元,归属于母公司所有者的净利润
-66,040.05 万元,较上年度出现大幅亏损,主要原因如下:

    1、2018 年度上市公司实现毛利 46,134.77 万元,较上年度减少 69,358.62 万元,其
中电力销售毛利减少 72,433.06 万元。2018 年度上市公司电力销售毛利大幅下降,主要
是由以下因素综合所致:(1)受河南省内火电装机规模增加影响,河南省火电机组利用
小时数偏低,受此影响上市公司 2018 年度售电量同比下降 6.14%;(2)受国家去产能
政策影响,煤炭价格持续高位,上市公司 2018 年度平均单位售电燃料成本同比上升
3.96%;(3)受国家电力体制改革影响,河南省电力市场直接交易电量市场竞争加剧,
上市公司 2018 年度平均上网结算电价同比下降 3.22%。

    2、2018 年度发生资产减值损失 10,415.37 万元,较上年度增加 9,734.77 万元,主
要系上市公司下属子公司河南煤炭储配交易中心有限公司根据客户的实际经营情况,对
其应收账款按单项认定计提坏账准备所致。

    受燃煤采购成本持续下降,以及上市公司健全电量营销体制,及时调整市场交易策
略,带动交易电量及结算电价均有所上升等影响,自 2019 年度起上市公司经营业绩出
现快速好转。



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 中国国际金融股份有限公司                                                           独立财务顾问报告

(三)合并现金流量表主要数据
                                                                                          单位:万元
             项目                2020 年 1-9 月        2019 年度        2018 年度         2017 年度
经营活动产生的现金流量净额              89,943.77        157,556.49       106,089.55        57,296.87
投资活动产生的现金流量净额             -112,377.85       -88,371.49      -110,474.62      -179,499.64
筹资活动产生的现金流量净额              32,181.87        -73,063.32       -12,401.35       168,954.69
现金及等价物净增加额                      9,747.79        -3,878.32       -16,786.43        46,751.93



(四)主要财务指标

    公司最近三年及一期的主要财务指标如下:
                 2020 年 9 月 30 日     2019 年 12 月 31 日   2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
    项目
                  /2020 年 1-9 月          /2019 年度            /2018 年度          /2017 年度
基本每股收益
                               0.36                    0.09                -0.57                  0.05
(元/股)
每股净资产(元
                               5.40                    5.05                 4.95                  5.52
/股)
毛利率                      17.46%                    9.91%              -3.29%                 5.27%
资产负债率                  66.62%                   67.40%              69.66%                64.89%
加权平均净资
                             6.87%                    1.74%             -10.96%                 0.86%
产收益率



七、控股股东、实际控制人概况

    公司控股股东为河南投资集团有限公司,实际控制人为河南省财政厅,公司与控股
股东及实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下:


                                       河南省财政厅

                                  100.00%


                                河南投资集团有限公司

                                      64.20%

                                         豫能控股




                                                 70
 中国国际金融股份有限公司                                      独立财务顾问报告

    截至本独立财务顾问报告签署日,投资集团持有豫能控股 64.20%股权,为公司控
股股东。除控股股东投资集团外,公司无其他持有公司 5%以上股权的股东。

    投资集团基本情况请详见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方基本情况”。

    公司实际控制人为河南省财政厅,根据《中共河南省委河南省人民政府关于省政府
职能转变和机构改革的实施意见》(豫发〔2014〕7 号)而设立,河南省人民政府授权
河南省财政厅依照《公司法》《中华人民共和国国有资产法》等法律和行政法规代表国
家履行出资人职责,为负责河南省全省财政工作的省政府组成部门。



八、上市公司的合法合规性及诚信情况

(一)上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚(与证券
市场明显无关的除外)或刑事处罚情况的说明

    截至本独立财务顾问报告签署日,上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最
近三年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

(二)上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况、诚信情况说明

    截至本独立财务顾问报告签署日,上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

(三)上市公司及其控股股东最近十二个月内受证券交易所公开谴责的情况及其他重
大失信行为的情况

    截至本独立财务顾问报告签署日,上市公司及其控股股东最近十二个月内未受到证
券交易所公开谴责,且不存在其他重大失信行为。




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                        第三节         交易对方基本情况
    本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为投资集团。

    本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为投资集团。

一、交易对方基本情况
公司名称               河南投资集团有限公司
统一社会信用代码       914100001699542485
公司类型               有限责任公司(国有独资)
法定代表人             刘新勇
注册资本               120 亿元
成立日期               1991 年 12 月 18 日
注册地址               河南省郑州市农业路东 41 号投资大厦
办公地址               河南省郑州市农业路东 41 号投资大厦
营业期限               1991 年 12 月 18 日至 2057 年 11 月 30 日
登记机关               河南省市场监督管理局
                       投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投
经营范围               资项目分的产品原材料的销售(国家专项规定的除外);房屋租赁。(以
                       上范围凡需审批的,未获批准前不得经营)



二、历史沿革

(一)投资集团设立情况

    1、投资集团设立

    河南投资集团有限公司是隶属于河南省政府的国有独资公司,由河南省发改委代管,
履行出资人职责;由河南省国资委监管,并派驻监事会。投资集团前身河南省建投是根
据河南省人民政府《印发省体改委等部门<河南省投资体制改革方案>的通知》(豫政
[1991]45 号文)的精神,于 1991 年 12 月 21 日成立的政策性国有投资公司。2004 年 4
月,河南省建投注册资本变更为 60 亿元。

    依据 2007 年 10 月 25 日河南省人民政府办公厅印发的《河南省人民政府关于组建
河南投资集团有限公司的批复》(豫政文[2007]176 号),以原河南建设投资总公司为
基础,吸收合并河南省经济技术开发公司组建成现在的河南投资集团有限公司,注册资


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本变更为 120 亿元,2007 年 12 月 6 日完成工商登记变更。

    2、投资集团出资人变更

    2019 年 11 月,河南省人民政府下发《河南省人民政府关于变更河南投资集团有限
公司履行出资人职责机构的批复》(豫政文[2019]128 号),授权河南省财政厅对投资
集团履行出资人职责,河南省发改委不再履行相关职责。2019 年 12 月 25 日,中国证
监会下发《关于核准豁免河南省财政厅要约收购河南豫能控股股份有限公司股份义务的
批复》(证监许可〔2019〕2942 号),同意核准豁免河南省财政厅要约收购豫能控股
的义务。2020 年 1 月 10 日,投资集团就上述变动完成了工商变更登记手续。

(二)最近三年注册资本变化情况

    截至本独立财务顾问报告签署日,投资集团注册资本为 1,200,000 万元,近三年注
册资本未发生变化。



三、主营业务发展情况

    投资集团为河南省省属的重点投融资平台,主要通过参控股的方式对省内重要行业
的企业进行相应的投资。目前其投资业务集中于电力、交通、水泥、造纸、金融等行业,
受益于我国宏观经济的稳定增长,投资集团获得了广阔的发展空间和良好的发展机遇,
近年来主营业务收入和利润指标稳步增长。



四、主要财务数据

    根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大信审字[2019]第 16-00053 号和大
信审字[2020]第 16-00105 号审计报告,投资集团最近两年经审计的主要财务数据如下:

(一)资产负债表主要数据
                                                                          单位:万元
            项目                 2019 年 12 月 31 日         2018 年 12 月 31 日
资产总计                                     17,243,237.23              15,931,682.95
负债合计                                     11,941,155.09              11,051,063.42
归属于母公司所有者权益合计                    2,895,438.66                2,608,742.35




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             项目                 2019 年 12 月 31 日               2018 年 12 月 31 日
所有者权益合计                                5,302,082.14                       4,880,619.54



(二)利润表主要数据
                                                                                 单位:万元
             项目                     2019 年度                         2018 年度
营业收入                                      2,654,582.34                       2,589,132.65
营业利润                                          306,758.75                        260,534.24
利润总额                                          311,235.79                        258,356.19
净利润                                            207,644.10                        170,398.24
归属于母公司所有者的净利润                        108,727.69                        128,409.68



(三)现金流量表主要数据
                                                                                 单位:万元
             项目                     2019 年度                         2018 年度
经营活动产生的现金流量净额                        771,401.25                        464,138.29
投资活动产生的现金流量净额                    -1,226,619.82                     -1,287,411.05
筹资活动产生的现金流量净额                        520,583.30                        886,394.20
现金及现金等价物净增加额                           64,727.44                         63,128.79



(四)主要财务指标

             项目            2019 年 12 月 31 日/2019 年度     2018 年 12 月 31 日/2018 年度
流动比率(倍)                                          1.31                              1.28
速动比率(倍)                                          1.15                              1.15
资产负债率                                           69.25%                            69.37%
应收账款周转率                                          2.24                              2.59
存货周转率                                              3.53                              4.32




五、股权控制关系

    截至本独立财务顾问报告签署日,投资集团是河南省财政厅履行出资人职责的国有
独资企业,即投资集团的全资控股股东及实际控制人为河南省财政厅。


                                         74
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                                 河南省财政厅

                              100.00%

                              河南投资集团有限公司




六、下属主要控股企业情况

       截至 2020 年 9 月 30 日,投资集团共控股上市公司 4 家,分别是河南豫能控股股份
有限公司、河南安彩高科股份有限公司、城发环境股份有限公司、中原证券股份有限公
司。

       截至 2020 年 9 月 30 日,除豫能控股及其下属企业外,投资集团下属主要控股公司
名录如下:
                                    注册资本
               企业名称                              持股比例           主营业务
                                    (万元)
  一、电力、能源业务
                                                               2×660MW 级发电机组
  濮阳豫能发电有限责任公司               116,050          100% 项目建设及运营,供热
                                                               供电
                                                               2 ×660MW 发电机组项
  郑州豫能热电有限公司                    20,000          100%
                                                               目建设及运营
  郑州热电厂                               3,144          100% 已关停
  郑州新力电力有限公司                    73,379          100% 已关停
  濮阳龙丰热电有限责任公司                 6,050          100% 已关停
  河南省天然气管网有限公司               200,000          100% 燃气经营与服务
                                                               天然气与燃油的管网、
  河南省发展燃气有限公司                  41,435           70%
                                                               站点建设与运营
                                                               天然气、甲烷、液化石
  河南省天然气储运有限公司                50,000           35% 油气、煤层气批发、销
                                                               售及经营
  二、金融、投资业务
  河南豫投政府与社会资本合作发                                 非证券类股权投资活动
                                        2,000,000       99.95%
  展投资基金(有限合伙)                                       及相关咨询服务
  河南省战新产业投资基金(有限                                 非证券类股权投资活动
                                        1,500,500        100%
  合伙)                                                       及相关咨询服务
  河南省战略新兴产业投资基金有                                 非证券类股权投资活动
                                        1,500,000       73.33%
  限公司                                                       及相关咨询服务




                                            75
中国国际金融股份有限公司                                        独立财务顾问报告

                               注册资本
            企业名称                         持股比例          主营业务
                               (万元)
                                                       地产和房产及配套设施
河南投资集团资产管理有限公司      500,000         100%
                                                       收购、管理、咨询
                                                       科技投资,实业投资,
河南省科技投资有限公司            500,000        100%
                                                       咨询
河南省豫投军民融合产业投资基                           创业投资、股权投资及
                                  501,000       60.83%
金(有限合伙)                                         相关咨询服务
                                                       资产管理业务及相关咨
河南资产管理有限公司              500,000          40%
                                                       询
中原证券股份有限公司            464,288.47      19.23% 券商业务及相关咨询
中原信托有限公司                  400,000       58.97% 信托业务及相关咨询
                                                         河南省信息产业投资和
河南信息产业投资有限公司          200,000         100%
                                                         运营主体
河南投资集团担保有限公司          100,000         100% 担保业务及相关资讯
中原资本国际控股有限公司         2 亿美元         100% 投资
                                                       科技研发、推广、咨询,
河南骏业科技发展有限公司           35,000         100% 企业管理咨询,房地产
                                                       投资策划
中原豫泽融资租赁(上海)有限                           融资租赁业务及相关咨
                                   30,000          70%
公司                                                   询
                                                       管理或受托管理非证券
河南投资集团汇融基金管理有限
                                   20,000         100% 类股权投资及相关咨询
公司
                                                       服务
中富支付服务有限公司               20,000         100% 非金融机构支付服务
北京新安财富创业投资有限责任                             科技投资,实业投资,
                                   20,000          98%
公司                                                     咨询
河南创业投资股份有限公司           10,500       47.61% 创业投资业务
                                                         实业投资、项目投资、
中非同力投资有限公司                 6,122        100%
                                                         货物和技术进出口
河南立安卓越保险经纪有限公司
(已更名为立安卓越保险经纪有         5,000         80% 财产保险和人寿保险
限公司)
                                                       管理或受托管理非证券
河南中原海云股权投资基金管理
                                     4,000         30% 类股权投资及相关咨询
有限公司
                                                       服务
三、水泥、建材业务
                                                       水泥及其制品的生产和
驻马店市豫龙同力水泥有限公司     57,194.02         70%
                                                       经营
                                                       水泥及其制品的生产和
洛阳黄河同力水泥有限责任公司     46,212.11      73.15%
                                                       经营
                                                       水泥及其制品的生产和
三门峡腾跃同力水泥有限公司         39,000        100%
                                                       经营
                                                       水泥及其制品的生产和
新乡平原同力水泥有限责任公司       26,870        100%
                                                       经营
河南省豫南水泥有限公司           25,643.08      60.15% 水泥及其制品的生产和



                                     76
中国国际金融股份有限公司                                         独立财务顾问报告

                               注册资本
            企业名称                         持股比例           主营业务
                               (万元)
                                                         经营
                                                         水泥及其制品的生产和
河南省同力水泥有限公司           20,596.00        100%
                                                         经营
                                                         水泥及其制品的生产和
河南省豫鹤同力水泥有限公司       16,979.08         60%
                                                         经营
                                                         骨料、机制砂、石料、
驻马店市同力骨料有限公司            3,764       62.96%   石粉、矿粉、预拌砂浆、
                                                         水泥及制品
                                                         粉煤灰、炉渣、脱硫石
濮阳同力建材有限公司                2,950         100%   膏及其深加工产品的制
                                                         造、销售
                                                         光伏玻璃、安彩燃气、
河南安彩高科股份有限公司         86,295.59      47.26%
                                                         CRT玻壳产品
四、交通、地产、环境业务
                                                         固废、市政、交通、公
河南城市发展投资有限公司          203,900       52.43%   建、水务、工程咨询等
                                                         六大核心业务
                                                         房地产开发经营,投资
河南颐城控股有限公司              133,200         100%
                                                         管理
                                                         城市污水处理、垃圾发
                                                         电、环境及公用事业项
城发环境股份有限公司             64,207.83      56.47%   目、高速公路及市政基
                                                         础设施投资、建设、运
                                                         营及管理
                                                         房地产开发(凭资质证
河南投资集团丹阳岛开发有限公                             经营);企业形象策划;
                                    2,000         100%
司                                                       会议会展服务;企业管
                                                         理服务
五、林农业务
                                                       粮食、蔬菜、瓜果、林
濮阳市农工商总公司                  1,316          50%
                                                       木的种植与销售
                                                       农林产品、苗木花卉种
河南绿原林产品有限公司              1,001         100%
                                                       植、批发、零售
河南内黄林场                        1,697         100% 林木种苗生产供应
                                                       林木测评及信息咨询、
河南省林业厅物资站                 132.28         100% 活立木中介服务、林权
                                                       证托管、林木托管。
六、其他业务
                                                       纸品、纸浆、中高密度
大河纸业有限公司                 54,882.69        100%
                                                       板的销售
                                                       职业中介,就业指导,
河南汇融人力资源管理有限公司        5,000         100% 职业供求信息服务,人
                                                       力资源管理
                                                       供应链管理;市场调查;
河南汇融供应链管理有限公司          5,000          40%
                                                       数据处理



                                     77
 中国国际金融股份有限公司                                      独立财务顾问报告

                                注册资本
             企业名称                        持股比例         主营业务
                                (万元)
                                                       食品添加剂和医药中间
  郑州拓洋实业有限公司               3,750         60%
                                                       体生产企业
                                                       集团系统物资招标采购
                                                       平台运营服务、物流业
  河南省立安实业有限责任公司         2,110        100%
                                                       务、煤炭营销、保险代
                                                       理、绿化工程等



七、交易对方与上市公司关联关系、以及向上市公司推荐董事或者高
级管理人员的情况

    截至本独立财务顾问报告签署日,投资集团持有上市公司 64.20%股权,为上市公
司控股股东。上市公司现有 7 名董事,其中包含 3 名独立董事。非独立董事中除安汝杰
为职工董事外,其余 3 位董事均由投资集团推荐,包括赵书盈、余德忠及张勇。上市公
司现任高级管理人员均由董事会选聘。



八、交易对方及其主要管理人员最近五年受到过的行政处罚(与证券
市场明显无关的除外)和刑事处罚,涉及诉讼或者仲裁等情况

    截至本独立财务顾问报告签署日,投资集团及其主要管理人员在最近五年内未受过
行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦不存在与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁事项。



九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

    截至本独立财务顾问报告签署日,投资集团及其主要管理人员在最近五年诚信情况
良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况。




                                      78
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                        第四节             标的资产基本情况

一、标的公司基本情况
企业名称              濮阳豫能发电有限责任公司
统一社会信用代码      91410900330059101R
注册地址              濮阳工业园区中原路东段路北
办公地址              濮阳工业园区中原路东段路北
法定代表人            赵书盈
注册资本              116,050 万元
公司类型              有限责任公司
成立日期              2015 年 3 月 18 日
                      承担发电机组项目建设及建设后的发电生产经营;发电、售电;与电力相关
                      的节能、石膏、灰渣综合利用;热力生产和销售;原材料及燃料(危险化学
                      品除外)开发和贸易;高新技术的开发和经营;新能源开发和经营;电力设
                      备安装、检修和试验;机器设备、房屋、建筑租赁,工业废水、污水处理;
经营范围              新能源汽车充电换电设施建设及运营;循环冷却水、除盐水的生产销售;工
                      业盐销售;风电、光伏、生物质综合能源服务;储能、智能微电网系统、能
                      源工业互联网及综合能源管控平台建设、开发和技术服务;节能技术服务;
                      二氧化碳固化经营。涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营(依
                      法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。




二、历史沿革

(一)2015 年 3 月,濮阳豫能设立

    2015 年 1 月 28 日,投资集团作出分立龙丰热电的股东决定,决定龙丰热电分立为
龙丰热电和濮阳豫能。分立后濮阳豫能注册资本为 50 万元,承继 2X600MW 级发电机
组项目前期资产,承继投资集团委贷 2.9 亿元债务。

    2015 年 1 月 29 日,龙丰热电在《濮阳日报》发布分立公告。2015 年 3 月 10 日,
龙丰热电和濮阳豫能签订《双方账务分割方案》,以 2014 年 12 月 31 日作为分割基准
日,以经河南正永会计师事务所有限公司审计的龙丰热电分割基准日财务数据为基础,
分立后濮阳豫能承接 30,797,677.89 元项目前期支出的资产,投资集团委贷 2.9 亿元的负
债;约定龙丰热电原 100 万元的实收资本,分立后濮阳豫能承接 50 万元,未分配利润
濮阳豫能承接-25,971 万元。



                                              79
 中国国际金融股份有限公司                                             独立财务顾问报告

      2015 年 3 月 18 日,濮阳豫能就其分立设立完成了工商登记。

      设立时,濮阳豫能股权结构如下:

序号               股东名称            出资方式     出资额(万元)         股权比例
  1     投资集团                         货币                 50.00            100.00%
                合计                     ——                 50.00            100.00%



(二)2015 年 5 月,濮阳豫能注册资本增至 49,050 万元

      2015 年 4 月 30 日,投资集团作出股东决定,同意向濮阳豫能增资 49,000 万元并根
据决定内容修改章程。增资完成后,濮阳豫能注册资本增至 49,050 万元。

      2015 年 5 月 12 日,濮阳豫能就上述注册资本增加事项完成了工商登记。

      本次增资后,濮阳豫能股权结构如下:

序号               股东名称          出资方式       出资额(万元)          股权比例

  1     投资集团                        货币                49,050.00           100.00%
                合计                    ——                49,050.00          100.00%



(三)2017 年 4 月,濮阳豫能注册资本增至 69,050 万元

      2017 年 4 月 26 日,投资集团作出股东决定,同意向濮阳豫能增资,濮阳豫能注册
资本金由 49,050 万元变更为 69,050 万元,濮阳豫能住所由濮阳市化工一路变更为濮阳
工业园区中原路东段,并根据决定内容修改章程。

      2017 年 4 月 28 日,濮阳豫能就上述注册资本增加事项完成了工商登记。

      本次增资后,濮阳豫能股权结构如下:

序号               股东名称          出资方式       出资额(万元)          股权比例
  1     投资集团                        货币                69,050.00          100.00%
                合计                    ——                69,050.00          100.00%



(四)2020 年 10 月,濮阳豫能注册资本增至 116,050 万元

      2020 年 9 月 30 日,投资集团作出股东决定,同意向濮阳豫能增资,濮阳豫能注册


                                         80
 中国国际金融股份有限公司                                                  独立财务顾问报告

资本金由 69,050 万元变更为 116,050 万元,并根据决定内容相应修改章程。

       2020 年 10 月 29 日,濮阳豫能就上述注册资本增加事项完成了工商登记。

       本次增资后,濮阳豫能股权结构如下:

序号                  股东名称           出资方式       出资额(万元)          股权比例
 1       投资集团                          货币               116,050.00            100.00%
                    合计                   ——               116,050.00            100.00%




三、产权控制关系

       截至本独立财务顾问报告签署日,濮阳豫能股东及股权结构如下:


                                  河南投资集团有限公司

                                    100.00%

                                 濮阳豫能发电有限责任公司



            100.00%                  80.00%                    66.00%
            濮阳兴益电力服务         濮阳豫能热力有限          濮阳豫能东晟热力
                有限公司                 责任公司                有限责任公司




       濮阳豫能是合法存续的有限责任公司,权属清晰。截至本独立财务顾问报告签署日,
濮阳豫能不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情
况。

       濮阳豫能的公司章程中不存在影响本次交易的内容,也不存在其他影响濮阳豫能独
立性的协议或安排,投资集团将其持有的濮阳豫能 100%的股权转让给豫能控股不存在
法律障碍。



四、下属公司情况

       截至本独立财务顾问报告签署日,濮阳豫能共有 1 家全资子公司,为濮阳兴益电力



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服务有限公司,有 2 家控股子公司,分别为濮阳豫能热力有限责任公司和濮阳豫能东晟
热力有限责任公司。具体情况如下:

(一)濮阳兴益电力服务有限公司

公司名称              濮阳兴益电力服务有限公司
统一社会信用代码      91410900MA447XKU9J
注册地址              濮阳工业园区中原路东段路北
法定代表人            赵中波
成立时间              2017 年 8 月 1 日
注册资本              200 万元
                      保洁绿化服务、宾馆公寓住宿服务、餐饮服务、物业服务、车辆管理服务、
                      供热服务、运输代理服务、充电桩建设运营、维护管理、培训、房屋租赁、
                      装卸搬运、电力设备设施安装、检修维护、防腐保温、机械加工、土木工程,
                      售电;产品销售:粉煤灰、灰渣、石膏、石子煤、热水、废水;除盐水、桶
经营范围
                      装饮用水、瓶装饮用水、物资销售:煤炭经营(不零售)、五金电料、办公
                      用品、劳保用品、阻垢剂、沙子、石子、石灰服务,检验检测技术服务。涉
                      及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营。(依法须经批准的项目,
                      经相关部门批准后方可开展经营活动)
                                   股东名称                             持股比例
股权结构
                            濮阳豫能发电有限责任公司                    100.00%



    兴益电力服务最近一期经审计的资产总额、净资产、营业收入及净利润数据,占濮
阳豫能同期经审计的相应财务数据比例均未达到 20%。具体计算如下:

                                                                                   单位:万元
     项目             2020 年 9 月 30 日/2020 年 1-9 月        占濮阳豫能相应财务数据比例
资产总额                                             971.51                             0.20%
净资产                                               206.64                             0.20%
营业收入                                            4,072.80                            3.36%
净利润                                                 -2.87                           -0.02%

注:上述财务数据已经安永华明审计。


(二)濮阳豫能热力有限责任公司

公司名称              濮阳豫能热力有限责任公司
统一社会信用代码      91410900MA40Y7K9XN
注册地址              濮阳工业园区中原路东段路北




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法定代表人            赵中波
成立时间              2017 年 5 月 9 日
注册资本              5,906.61 万元
                      供热工程开发,热力生产经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
经营范围
                      方可开展经营活动)
                                      股东名称                             持股比例
股权结构              濮阳豫能发电有限责任公司                              80.00%
                      濮阳投资集团有限公司                                  20.00%



    豫能热力最近一期经审计的资产总额、净资产、营业收入及净利润数据,占濮阳豫
能同期经审计的相应财务数据比例均未达到 20%。具体计算如下:

                                                                                      单位:万元
     项目             2020 年 9 月 30 日/2020 年 1-9 月           占濮阳豫能相应财务数据比例
资产总额                                              30,404.50                            6.12%
净资产                                                 4,348.68                            4.18%
营业收入                                              11,179.96                            9.22%
净利润                                                -1,043.16                           -6.40%

注:上述财务数据已经安永华明审计。


(三)濮阳豫能东晟热力有限责任公司

公司名称              濮阳豫能东晟热力有限责任公司
统一社会信用代码      91410900MA481DU2XC
注册地址              河南濮阳工业园区经六路 403 号
法定代表人            赵中波
成立时间              2020 年 2 月 19 日
注册资本              4,312.665 万元
                      热力生产和供应,热力销售、供水;分布式热电冷联供;供汽项目开发、建设、
                      运营、维护;供热新技术研发、技术咨询、技术服务;供热管网工程设计、
经营范围
                      施工、运营、维护。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)
                      (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
                                      股东名称                             持股比例
股权结构              濮阳豫能发电有限责任公司                              66.00%
                      濮阳东晟实业发展有限公司                              34.00%




                                                 83
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       东晟热力最近一期经审计的资产总额、净资产、营业收入及净利润数据,占濮阳豫
能同期经审计的相应财务数据比例均未达到 20%。具体计算如下:

                                                                                      单位:万元
       项目            2020 年 9 月 30 日/2020 年 1-9 月          占濮阳豫能相应财务数据比例
资产总额                                              11,419.58                             2.30%
净资产                                                   -91.55                             -0.09%
营业收入                                                706.08                              0.58%
净利润                                                  -391.39                             -2.40%

注:上述财务数据已经安永华明审计。



五、主要资产及权属状况、对外担保、主要负债、或有负债等情况

(一)主要资产的权属情况

       截至 2020 年 9 月 30 日,濮阳豫能总资产 496,671.65 万元,其中:流动资产 84,719.89
万元,非流动资产 411,951.76 万元。非流动资产中,固定资产 369,162.72 万元,无形资
产 36,487.18 万元。

       1、土地使用权

       (1)已办证土地情况

       截至本独立财务顾问报告签署日,濮阳豫能共拥有 11 宗生产经营用地,占地面积
合计 526,105.27 平方米,均通过出让方式取得。具体情况如下:

序号      土地证号            土地坐落            地类(用途) 面积(㎡)      取得时间      类型
         豫(2017)
                      河南省濮阳市中原路东段
 1       濮阳市第                                      工业用地   142,353.58   2017.12.25    出让
                            北,泘沱村东
         0034155
         豫(2017)
                      河南省濮阳市中原路东段
 2       濮阳市第                                      工业用地   133,768.42   2017.12.25    出让
                            北,泘沱村东
         0034156
         豫(2017)   河南省濮阳市濮阳县柳屯
 3       濮阳县第     镇省道 S101 南侧,柳屯镇         工业用地   159,454.01   2017.12.25    出让
         0003369            渡亩寺村西侧
         豫(2017)   河南省濮阳市濮阳县柳屯
 4       濮阳县第     镇省道 S101 南侧,柳屯镇         工业用地     6,542.04   2017.12.25    出让
         0003370            渡亩寺村西侧
         豫(2017)   河南省濮阳市濮阳县柳屯
 5       濮阳县第     镇省道 S101 南侧,柳屯镇         工业用地     4,312.43   2017.12.25    出让
         0003371            渡亩寺村西侧



                                                 84
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序号      土地证号             土地坐落          地类(用途) 面积(㎡)   取得时间       类型
         豫(2017)   河南省濮阳市濮阳县柳屯
 6       濮阳县第     镇省道 S101 南侧,柳屯镇    工业用地        539.96   2017.12.25     出让
         0003372            渡亩寺村西侧
         豫(2017)   河南省濮阳市濮阳县柳屯
 7       濮阳县第     镇省道 S101 南侧,柳屯镇    工业用地     13,499.52   2017.12.25     出让
         0003373            渡亩寺村西侧
         豫(2017)   河南省濮阳市濮阳县柳屯
 8       濮阳县第     镇省道 S101 南侧,柳屯镇    工业用地      10,518.2   2017.12.25     出让
         0003374            渡亩寺村西侧
         豫(2017)   河南省濮阳市清丰县六塔
 9       清丰县第     乡濮阳市 S101 省道路南      工业用地      5,292.52   2017.12.25     出让
         0000091          侧、吉张吴村南侧
         豫(2017)   河南省濮阳市清丰县六塔
 10      清丰县第     乡濮阳市 S101 省道路南、    工业用地        176.13   2017.12.25     出让
         0000092              刘村南侧
         豫(2017)   河南省濮阳市清丰县六塔
 11      清丰县第     乡濮阳市 S101 省道路南      工业用地     49,648.46   2017.12.25     出让
         0000093          侧、吉张吴村南侧
                              合计                            526,105.27



       (2)未办证土地情况

       截至本独立财务顾问报告签署日,濮阳豫能尚有 1 块正在使用的宗地未取得权属证
书,占濮阳豫能及其下属子公司自有土地总面积的比例为 0.45%,该宗地已办理完结土
地征用手续,正在准备进行国有土地出让程序,具体使用情况如下:

     实际使用人             土地用途              坐落              性质          面积(亩)
      濮阳豫能              中水泵站        濮阳市华龙区          建设用地              3.6



       濮阳市自然资源和规划局已于 2021 年 1 月 6 日就上述宗地出具《证明》,证明濮
阳豫能位于濮阳市华龙区水泵站项目使用华龙区土地 3.6 亩,已建成房屋建筑面积约
269.55 平方米,该项目土地现已经河南省人民政府批准,属地政府已支付土地补偿费、
迁移补偿费并已完成征收。截至证明出具日,该宗地正在履行土地出让手续,预计 2021
年 6 月可以完成土地出让手续程序,不影响濮阳豫能正常生产经营使用。

       投资集团已就上述宗地出具承诺如下:

       “1、濮阳豫能对上述未办理权属证书的房屋及其所涉及土地使用权的使用不存在
任何争议或纠纷;


                                             85
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     2、本公司将督促并协助濮阳豫能自本承诺函出具之日起 12 个月内办理取得上述房
屋及其所涉及土地使用权的权属证书;

     3、濮阳豫能就上述房屋办理权属证书所花费的相关费用均由本公司承担,如因上
述房产及其所涉及土地使用权办理权属证书事宜从而影响濮阳豫能使用相关房屋从事
正常业务经营或被相关有权主管部门要求拆除相关房屋或以任何形式影响濮阳豫能正
常业务经营的,本公司将积极采取有效措施(包括但不限于为濮阳豫能提供或租赁替换
性场所等),促使濮阳豫能业务经营持续正常进行,以减轻或消除不利影响;

     4、在本次交易完成后,若因上述房产及其所涉及土地使用权办理权属证书事宜而
导致濮阳豫能或豫能控股遭受额外损失(包括但不限于濮阳豫能未能及时办理上述房产
及其所涉及土地使用权办理权属证书而遭受有权主管部门的罚款、滞纳金等以及因任何
第三方主张侵权或损害赔偿而使濮阳豫能遭受的直接及间接损失),本公司将在豫能控
股依法确定该等事项造成的实际损失后 30 日内,及时、足额地以现金方式对豫能控股
进行补偿。”

     综上,濮阳豫能可以继续使用上述宗地,如因权属证书办理事宜而影响濮阳豫能业
务经营的,投资集团将积极采取有效措施(包括但不限于为濮阳豫能提供或租赁替换性
场所等)并将对濮阳豫能或上市公司可能遭受的额外损失进行现金补偿,加之上述宗地
所附建筑物系濮阳豫能附属性设施,非核心生产设施,可替换性较高。因此濮阳豫能尚
有部分土地未取得产权证书不会对其生产经营产生重大不利影响,不会对本次交易构成
实质性障碍。

     (3)租赁土地

     截至本独立财务顾问报告签署日,濮阳豫能及其子公司无对外租赁土地的情况。

     2、房屋建筑物情况

     (1)未办证房产情况

     截至本独立财务顾问报告签署日,濮阳豫能尚有 62 项房产未取得权属证书,面积
合计 107,898.09 平方米,账面价值合计 67,243.08 万元,占濮阳豫能总资产的 13.54%;
评估值合计 69,492.11 万元,占濮阳豫能总资产评估值的 13.98%。具体情况如下:

序                                                          建筑面积    账面净值
             坐落位置            建筑物名称         用途
号                                                          (m2)      (万元)



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1   省道 S101 南渡母寺村西   主厂房本体               生产     27,988.8   24,998.43
2   省道 S101 南渡母寺村西   集控楼                   生产     3,206.82    1,240.72
3   省道 S101 南渡母寺村西   空压机室及电除尘配电楼   生产     3,158.45      711.07
4   省道 S101 南渡母寺村西   汽车采样间               生产      490.31       107.72
5   省道 S101 南渡母寺村西   汽车衡室                 生产      123.95        30.63
6   瓦日铁路北陈村西         1 号转运站               生产     1,046.16      319.99
7   瓦日铁路北陈村西         2 号转运站               生产      895.41       286.62
8   瓦日铁路北陈村西         3 号转运站               生产     1,121.72      304.89
9   瓦日铁路北陈村西         尾部小间                 生产       398.6
10 瓦日铁路北陈村西          CO2 储罐间               生产        98.7
11 瓦日铁路北陈村西          尿素车间                 生产      852.69       271.56
12 瓦日铁路北陈村西          生活污水处理站           生产       24.93
13 瓦日铁路北陈村西          CEMS 小间                生产        52.5
14 瓦日铁路北陈村西          输煤冲洗水泵房           生产       172.3       266.99
15 瓦日铁路北陈村西          燃油泵房                 生产      282.68        65.26
16 瓦日铁路北陈村西          化学水水处理联合建筑     生产     4,072.73    1,448.39
17 瓦日铁路北陈村西          仓库                     生产     3,135.01      719.16
18 瓦日铁路北陈村西          启动锅炉房               生产      614.99       179.79
19 瓦日铁路北陈村西          制氢站                   生产      260.31        86.67
20 瓦日铁路北陈村西          检修楼                   生产      5,545.8    1,210.81
21 瓦日铁路北陈村西          行政综合楼               非生产   4,557.06    1,487.24
22 瓦日铁路北陈村西          综合服务楼               非生产   6,546.53    2,096.58
23 瓦日铁路北陈村西          地下车库                 非生产   9,015.56    1,388.11
24 省道 S101 南渡母寺村西    多功能厅                 生产     4,272.52    1,412.54
25 省道 S101 南渡母寺村西    雨水泵房                 生产       79.69       418.05
26 省道 S101 南渡母寺村西    含油污水处理站           生产       194.9        81.74
27 省道 S101 南渡母寺村西    输煤综合楼               生产      1,092.8      272.03
28 省道 S101 南渡母寺村西    大门及警卫传达室(二)   非生产      79.6       264.52
29 省道 S101 南渡母寺村西    生活及消防泵房           生产      449.98       165.24
30 省道 S101 南渡母寺村西    4 号转运站               生产       1,090       375.71
31 瓦日铁路北陈村西          栈桥(道)               生产     1,809.77
32 瓦日铁路北陈村西          采光间                   生产      108.62
                                                                          14,064.71
33 瓦日铁路北陈村西          驱动站                   生产      185.52
34 瓦日铁路北陈村西          燃煤质管综合楼           生产     3,041.84



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35 瓦日铁路北陈村西          #2 转运站                   生产        569.14
36 瓦日铁路北陈村西          碎煤机室                    生产       1,361.38
37 瓦日铁路北陈村西          筒仓                        生产       1,343.05
38 瓦日铁路北陈村西          警卫传达室                 非生产         25.46
39 瓦日铁路北陈村西          翻车机室控制楼及配电间      生产          295.1
40 瓦日铁路北陈村西          筒仓惰化间                  生产           54.9
41 瓦日铁路北陈村西          智能化采制化间              生产        436.23
42 瓦日铁路北陈村西          废水处理站                  生产          36.22
43 瓦日铁路北陈村西          消防泵房                    生产        201.76
44 瓦日铁路北陈村西          铁路配套用房-北(1)          生产        228.62
45 瓦日铁路北陈村西          铁路配套用房-北(2)          生产        233.86
46 瓦日铁路北陈村西          铁路配套用房-北(3)          生产       1,194.91
47 瓦日铁路北陈村西          铁路配套用房-北(4)          生产            23
                                                                                  239.63
48 瓦日铁路北陈村西          铁路配套用房-北(5)          生产          14.46
49 瓦日铁路北陈村西          铁路配套用房-北(6)          生产          15.84
50 瓦日铁路北陈村西          铁路配套用房-南(1)          生产       1,231.62
51 瓦日铁路北陈村西          铁路配套用房-南(2)          生产          144.1
52 省道 S101 南渡母寺村西    大门及警卫传达室(一)      生产          50.18       45.96
53 省道 S101 南渡母寺村西    氧化风机房                  生产        970.62       486.37
54 省道 S101 南渡母寺村西    循环水处理站                生产       1,197.26    1,447.57
55 省道 S101 南渡母寺村西    循环水泵房                  生产           93.1      393.56
56 省道 S101 南渡母寺村西    废水处理水泵及风机间        生产           296       174.06
57 省道 S101 南渡母寺村西    脱硫工艺楼                  生产       5,523.03    7,311.61
                             输煤栈桥及采光间、中部采
58 省道 S101 南渡母寺村西                                生产          3,974    1,888.51
                             样间、驱动站
59 省道 S101 南渡母寺村西    引风机室                    生产          2,032      957.70
60 濮阳市华龙区              升压水泵房                  生产        213.63
61 濮阳市华龙区              值班休息室                 非生产         52.72       22.94
62 濮阳市华龙区              卫生间                     非生产         18.65
                             合计                                 107,898.09   67,243.08
注:上述建筑面积是根据建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、工程图纸等资料中记载或核
实后的建筑面积估算确定,最终以房屋管理部门颁发的房屋所有权证的建筑面积为准。


    上表格第 1-59 项房屋系濮阳豫能主厂区内及卸煤区房屋,均系濮阳豫能建设,所
涉及土地均为其自有土地,前述房屋的权属不存在纠纷或争议,亦无任何第三方向濮阳



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豫能主张侵权或损害赔偿。

       濮阳市自然资源和规划局已于 2021 年 1 月 6 日就上述房屋出具《证明》,证明濮
阳豫能厂区内已按规划建设完毕,已建成房屋建筑物建设于濮阳豫能已取得的国有土地
上。该局正在积极推进濮阳豫能已建成房屋有关不动产登记手续的办理,取得不动产证
书不存在实质性障碍。

       投资集团已就上述房屋出具承诺如下:

       “1、上述未办理权属证书的房屋及其所涉及土地使用权均为濮阳豫能拥有,房屋
权属不存在争议;

       2、本公司将督促并协助濮阳豫能自本承诺函出具之日起 3 个月内办理取得上述房
屋的权属证书;

       3、濮阳豫能就上述房屋办理权属证书所花费的相关费用均由本公司承担,如因上
述房产办理权属证书事宜从而影响濮阳豫能使用相关房屋从事正常业务经营或被相关
有权主管部门要求拆除相关房屋或以任何形式影响濮阳豫能正常业务经营的,本公司将
积极采取有效措施(包括但不限于为濮阳豫能提供或租赁替换性生产经营场所等),促
使濮阳豫能业务经营持续正常进行,以减轻或消除不利影响;

       4、在本次交易完成后,若因上述房产办理权属证书事宜而导致濮阳豫能或豫能控
股遭受额外损失(包括但不限于濮阳豫能未能及时办理上述房产办理权属证书而遭受有
权主管部门的罚款、滞纳金等以及因任何第三方主张侵权或损害赔偿而使濮阳豫能遭受
的直接及间接损失),本公司将在豫能控股依法确定该等事项造成的实际损失后 30 日
内,及时、足额地以现金方式对豫能控股进行补偿。”

       截至本独立财务顾问报告签署日,上述房屋已完成规划核实审核,濮阳豫能正在就
上述房屋向濮阳市自然资源和规划局申办不动产权证书。因此,上述房屋办理取得权属
证书不存在实质性障碍,暂未取得权属证书不会对濮阳豫能的生产经营产生重大不利影
响。

       上表格第 60-62 项房屋系中水泵站相关房产,系濮阳豫能建设,所涉及土地正在办
理不动产权证书。濮阳市自然资源和规划局已于 2021 年 1 月 6 日出具的《证明》,投
资集团亦已就前述房屋、土地使用权的办证事宜出具承诺,具体内容详见本独立财务顾
问报告“第四节 标的资产基本情况”之“五、主要资产及权属状况、对外担保、主要


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负债、或有负债等情况”之“(一)主要资产的权属情况”之“1、土地使用权”之“(2)
未办证土地情况”。因此,濮阳豫能可以继续使用该房产,如因权属证书办理事宜而影
响濮阳豫能业务经营的,投资集团将积极采取有效措施(包括但不限于为濮阳豫能提供
或租赁替换性场所等)并将对濮阳豫能或上市公司可能遭受的额外损失进行现金补偿,
加之该房产系濮阳豫能附属性设施,非核心生产设施,可替换性较高。因此该房产未取
得权属证书不会对濮阳豫能的生产经营产生重大不利影响。

    综上,濮阳豫能上述房产暂未取得权属证书不会对濮阳豫能的生产经营产生重大不
利影响,不会对本次交易构成实质性障碍。

    (2)租赁房产

    截至本独立财务顾问报告签署日,濮阳豫能及其子公司无对外租赁房产的情况。

    (3)资产转让情况

    报告期内,濮阳豫能主厂区以北建有消防楼及其附属设施,所涉宗地系集体农用地,
占地 14.8578 亩,已建成房屋建筑面积 3,279.04 平方米,分别占濮阳豫能及其下属子公
司使用中的土地总面积和房屋建筑总面积的比例分别为 1.87%和 3.04%。上述土地由濮
阳豫能依据其与泘沱村民委员会、河南濮阳工业园区黄河东路街道办事处筹备组签署的
《土地租用协议》进行租用。

    鉴于消防楼及其附属设施相关资产办理用地及规划建设审批手续时间周期较长,且
该房产系濮阳豫能附属性设施,该资产剥离后濮阳豫能主厂区内仍有消防泵房等消防设
施,可以满足濮阳豫能正常的消防需求。为此,为了积极推进本次重组,濮阳豫能决定
将消防楼及其附属设施相关资产剥离。2021 年 2 月 5 日,濮阳豫能与投资集团下属全
资子公司龙丰热电签署了《资产转让协议》,约定以 2020 年 9 月 30 日为审计基准日,
将濮阳豫能持有的消防楼及其附属设施以经审计的账面值转让至龙丰热电名下,资产原
值为 10,727,443.08 元、累计折旧 260,140.49 元、净值为 10,467,302.59 元,且双方已于
2021 年 2 月 5 日完成资产交割。同时,濮阳豫能、龙丰热电已与泘沱村民委员会、河
南濮阳工业园区昌湖街道办事处另行签署新《土地租用协议》,由龙丰热电承担土地承
租人的相应义务、享有相应权利,自协议签署之日起,龙丰热电作为承租人继续承租涉
及宗地,濮阳豫能不再享有承租人权利、不再承担承租人义务。




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       投资集团已就上述资产剥离出具承诺,在资产剥离后,若因消防楼及其附属设施于
剥离前的瑕疵事项及因资产剥离过程中可能产生的任何瑕疵风险而导致濮阳豫能及其
下属公司或豫能控股受到政府部门的追溯性罚款等行政处罚措施及/或承担其他经济责
任的,投资集团将在豫能控股依法确定该等事项造成的实际损失后 30 日内,及时、足
额地以现金方式对豫能控股进行补偿。

       3、主要设备

       截至 2020 年 9 月 30 日,濮阳豫能主要电力设备具体情况如下:

序号     设备名称                 数量    购置日期      账面净值(万元) 成新率(%)

 1       锅炉#1(含脱硝)          1          2017-12         26,516.38             91
 2       锅炉#2(含脱硝)          1          2019-09         30,263.83             96
 3       汽轮机#1                  1          2017-12         12,808.81             91
 4       汽轮机#2                  1          2019-09         14,691.28             96
 5       汽轮发电机#1              1          2017-12          5,594.62             91
 6       汽轮发电机#2              1          2019-09          6,292.85             96
 7       引风机汽轮机-1#机组       2          2017-12          1,432.98             89
 8       引风机汽轮机-2#机组       2          2019-09          1,520.99             96
 9       磨煤机-1#机组             6          2017-12          1,505.70             87
 10      磨煤机-2#机组             6          2019-09          2,013.13             95
 11      给水泵-1#汽轮机           1          2017-12          1,394.95             87
 12      给水泵-2#汽轮机           1          2019-09          1,434.83             95
 13      斗轮堆取料机设备          2          2017-12          1,018.01             87
 14      主变压器-#2 机组          1          2019-09          1,354.57             96
 15      分散控制系统(DCS)        1          2017-12          1,281.92             88
 16      主厂房控制系统仪表        1          2019-09          4,988.48             91
         电袋复合除尘器设备本体
 17                                1          2017-12          2,440.76             89
         #1
         电袋复合除尘器设备本体
 18                                1          2019-09          2,653.43             96
         #2
 19      钢塑复合管道              1          2019-09          9,198.74             95
 20      #6 管状带式输送机         1          2019-09          2,263.58             94
 21      翻车机#1                  1          2019-09          1,060.12             95
 22      翻车机#2                  1          2019-09          1,060.12             95
 23      电袋复合除尘器            1          2019-09          1,000.62             96




                                         91
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    序号     设备名称                      数量     购置日期       账面净值(万元) 成新率(%)
     24      烟风煤管道                     2          2017-12             6,280.64             85
     25      钢塑复合管道                   1          2017-12            13,190.38             87
             主蒸汽、再热及主给水管
     26                                     2          2019-09             7,611.59             95
             道
     27      烟风煤管道                     2          2019-09             6,827.87             94
     28      钢塑复合管道                   1          2019-09            12,056.55             95



           4、主要知识产权

           截至本独立财务顾问报告签署日,濮阳豫能拥有 4 项实用新型专利,具体情况如下
    所示:

序                                                               专利   取得                   他项
号         专利号               专利权人          专利名称                        申请日
                                                                 类型   方式                   权利
                        濮阳豫能、浙江菲达环
                                             一种石膏脱水
      ZL201920922       保科技股份有限公司、                     实用   原始
1                                            和储存一体化                       2019.06.19          无
      652.9             河南豫能菲达环保有                       新型   取得
                                                  装置
                                限公司
                        濮阳豫能、浙江菲达环
      ZL201920930       保科技股份有限公司、 一种脱硫浆液        实用   原始
2                                                                               2019.06.19          无
      410.4             河南豫能菲达环保有      喷淋装置         新型   取得
                                限公司
                        濮阳豫能、浙江菲达环
                                             一 种滤 布材 质
      ZL201920922       保科技股份有限公司、                     实用   原始
3                                            的 石膏 过滤 叶                    2019.06.19          无
      655.2             河南豫能菲达环保有                       新型   取得
                                             片
                                限公司
                        浙江菲达环保科技股
      ZL201920922       份有限公司、濮阳豫   一种石膏储存        实用   原始
4                                                                               2019.06.19          无
      407.8             能、河南豫能菲达环保      筒仓           新型   取得
                              有限公司



           5、特许权

           根据濮阳市城市管理局与豫能热力于 2017 年 5 月 18 日签署的《濮阳龙丰电厂
    2×600MW 机组配套供热管网工程政府和社会资本合作(PPP)模式项目合作合同》,
    濮阳市城市管理局通过与豫能热力签订合同,将 2×600MW 机组配套供热管网工程项目
    的设计、投资、建设、运营维护等特许权授予豫能热力,项目特许期自前述协议签署之
    日起至 2037 年 3 月 31 日止(含 20 个采暖季)。




                                                  92
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       2×600MW 机组配套供热管网工程项目已列入财政部政府和社会资本合作中心全
国 PPP 综合信息平台项目管理库,项目编号为 41090000009599,目前已进入执行阶段。
供热管网 PPP 项目已取得的主要批复如下:

序号              文件名称                          文号         出具主体             日期
        关于同意 2×600MW 热电厂配套
 1      供热管网项目采用 ppp 模式的复   濮财金函[2015]5 号    濮阳市财政局          2015.7.10
        函
        关于 2×600MW 热电厂配套供热                          濮阳市城乡规划
 2                                      濮规函[2015]106 号                         2015.11.13
        管网工程规划路径的复函                                局
        关于 2×600MW 热电厂配套供热    濮国土资预审
 3                                                            濮阳市国土资源       2015.11.25
        管网项目临时用地预审意见        [2015]18 号
        关于 2×600MW 热电厂配套供热
 4                                      濮环审表[2015]23 号   濮阳市环保局         2015.12.24
        管网项目环境影响报告表的批复
        关于 2×600MW 热电厂配套供热    濮发改投资[2015]639
 5                                                            濮阳市发改委         2015.12.28
        管网可行性研究报告的批复        号
        关于 2×600MW 机组配套供热管
 6                                      濮政文[2016]85 号     濮阳市政府            2016.5.30
        网项目 ppp 实施方案的批复
        关于确定濮阳豫能热力出厂价格
 7                                      濮发改价管[2017]526   濮阳市发改委         2017.12.26
        的通知
        关于濮阳豫能可行性缺口补贴有
 8                                      濮发改价管[2018]211   濮阳市发改委           2018.7.2
        关问题的通知
        濮阳龙丰电厂 2×600MW 机组配
 9      套供热管网工程项目竣工环境保    ——                  ——                   2020.12
        护验收调查表
        关于濮阳豫能热力有限公司管输
 10                                     ——                  濮阳市发改委          2021.1.15
        价格的通知



       根据濮阳市财政局出具的《证明》,针对政府支付供热管网 PPP 项目可行性缺口
补贴费用事项,该局将正常推进相关工作,于每年上报政府财政预算时将下两个年度的
供热管网 PPP 项目可行性缺口补贴金额纳入财政预算草案,并按程序提交相关人大机
构审议,直至供热管网 PPP 项目特许期结束。供热管网 PPP 项目作为市级示范项目,
已审核通过且进入项目执行阶段,不存在《关于规范政府和社会资本合作(PPP)综合
信息平台项目库管理的通知》(财办金[2017]92 号)等法律法规规定的应予清理出库的
情形,不存在被财政部门清理出库的风险。

(二)对外担保情况

       截至 2020 年 9 月 30 日,除本章节“(五)资产受限情况”之“1、资产受限情况”
披露的濮阳豫能利用自有资产为自身生产经营提供的担保外,濮阳豫能不存在其他对外
担保情形。


                                               93
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(三)主要负债情况

    截至 2020 年 9 月 30 日,濮阳豫能主要负债情况如下:

                                                                             单位:万元
                            项目                           2020年9月30日
流动负债:
   短期借款                                                                   15,000.00
   应付票据                                                                    7,944.82
   应付账款                                                                   36,030.51
   预收账款                                                                      22.98
   合同负债                                                                     123.39
   应付职工薪酬                                                                  69.74
   应交税费                                                                     283.47
   其他应付款                                                                 18,364.37
   一年内到期的非流动负债                                                     10,561.85
   其他流动负债                                                                    6.61
                     流动负债合计                                             88,407.73
非流动负债:
   长期借款                                                                  304,191.05
   递延收益                                                                      65.83
   递延所得税负债                                                                       -
                    非流动负债合计                                           304,256.88
                       负债合计                                              392,664.62



(四)或有负债情况

    截至 2020 年 9 月 30 日,濮阳豫能不存在或有负债。

(五)资产受限情况
    1、资产受限情况

    截至2020年9月30日,濮阳豫能资产受限情况具体如下:

                                                                             单位:万元
                            项目                        2020 年 9 月 30 日
                     货币资金                                                   3,626.88



                                       94
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                     应收账款                                                9,156.88
                  应收款项融资                                               1,236.13
                            合计                                           14,019.89



    截至 2020 年 9 月 30 日,濮阳豫能的所有权受到限制的货币资金为 3,626.88 万元,
为票据承兑保证金。

    应收款项为标的公司用电费收费权及其项下全部收益为其银行借款提供质押担保,
2015 年 12 月 31 日,濮阳豫能与国家开发银行股份有限公司、中国农业银行股份有限
公司濮阳分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司郑州金水东路支行、中国建设银行股份
有限公司濮阳分行、中国银行股份有限公司濮阳分行、交通银行股份有限公司河南省分
行签订《银团贷款应收账款质押合同》(合同编号:Z1541100151),将濮阳豫能 2 台 60
万千瓦超超临界(上大压小)机组工程项目电费收费权及其项下全部收益作为质押,为
2 台 60 万千瓦超超临界(上大压小)机组工程项目贷款提供担保,并已于 2016 年 1 月
18 日完成应收账款质押登记,登记证明号为 02516321000304927661。上述贷款为国家
开发银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司濮阳分行、中国邮政储蓄银行股份
有限公司郑州金水东路支行、中国建设银行股份有限公司濮阳分行、中国银行股份有限
公司濮阳分行、交通银行股份有限公司河南省分行向濮阳豫能提供的 40 亿元长期贷款,
用于 2 台 60 万千瓦超超临界(上大压小)机组工程项目建设,贷款期限自 2016 年 1
月 18 日起至 2036 年 1 月 17 日。截至 2020 年 9 月 30 日,上述贷款余额为 238,370.00
万元。

    截至 2020 年 9 月 30 日,濮阳豫能的所有权受到限制的应收款项融资为未到期的银
行承兑汇票质押给中国光大银行郑州会展中心支行和兴业银行郑州分行营业部作票据
池业务,2020 年 9 月 30 日涉及银行承兑汇票票面金额 1,262.02 万元,其公允价值为
1,236.13 万元。
    2、资金归集

    截至 2020 年 9 月 30 日,濮阳豫能及其子公司兴益电力服务、豫能热力尚有部分银
行账户资金由投资集团进行集中管理,截至 2020 年 9 月末标的公司被投资集团归集的
资金余额为 10,933.67 万元,参与归集的银行账户资金被每日归集到投资集团银行账户,
但是标的公司对该资金享有实时使用的权利。



                                        95
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    濮阳豫能及其子公司已于 2020 年 10 月 30 日、2020 年 11 月 2 日分别通过相关开
户行就前述银行账户资金集中管理办理解约。截至本独立财务顾问报告签署日,濮阳豫
能及其子公司均已解除上述资金集中管理安排,且无其他资金归集管理安排。

(六)重大诉讼、仲裁及行政处罚

    1、重大诉讼、仲裁情况

    截至本独立财务顾问报告签署日,濮阳豫能及其子公司无正在进行、尚未了结或可
预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁情况。

    2、行政处罚

    2018 年 11 月 5 日,濮阳豫能收到濮环罚决字〔2018〕第 73 号行政处罚决定书。
根据环保部强化督查组 2018 年 9 月 21 日、2018 年 9 月 22 日对公司煤炭输送工程厂区
现场检查情况,公司厂区煤场东侧路面(磅秤旁路段)积尘严重,未采取有效防尘抑尘
措施;供脱硫使用的石子原料存放大量颗粒状石子,未采取湿法清理保洁,经过车辆碾
压,易产生大量扬尘。发现位于公司煤炭输送工程厂路线边堆积大量燃煤未覆盖,易产
生扬尘。以上行为违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第四十八条第二款,濮阳
市环境保护局对公司处以 6 万元人民币罚款。

    针对上述情况,濮阳豫能已进行积极整改。清理路面,加大洒水车和吸尘车作业频
次,增加人工清扫,减少扬尘;公司原采用脱硫石子为粒径 5-10mm 青石易产生扬尘,
改为逐步采用 10-20mm 粒径石子可明显减少扬尘,并在储存场所增加喷雾抑尘设施,
作业时及时投用,同时增加清扫频次,减少石子散落;铁路线北侧堆积燃煤已清理,地
面已苫盖完毕,今后如有运煤车辆将严格覆盖措施。

    濮阳市生态环境局于 2020 年 10 月 12 日出具《证明》,证明濮阳豫能已按时足额缴
纳上述罚款,并按规定整改到位,能够严格按照环保要求开展生产经营活动。该次行政
处罚已经了结,不属于重大行政处罚。除该次行政处罚外,濮阳豫能自 2018 年 1 月 1
日至今未发生环保事故,亦未受到环境保护主管部门其他行政处罚。

    综上,濮阳豫能前述环保处罚事项不构成重大行政处罚,不会对本次重组造成实质
性障碍,且已经整改完毕,不会对本次重组完成后的上市公司产生不利影响,符合国家
关于环境保护的要求。




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六、主营业务发展情况

(一)主营业务概况

    濮阳豫能的主营业务为利用 2*660MW 热电联产机组从事燃煤发电业务,以及向濮
阳当地提供配套市政供热和工业供汽业务。

(二)所属行业的监管部门、监管体制和相关政策

    濮阳豫能所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等详见本独立财务
顾问报告“第九节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论
与分析”。

(三)主要产品的工艺流程图

    濮阳豫能主要产品的工艺流程图如下:




(四)主要经营模式

    1、采购模式




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    濮阳豫能通过调研煤炭市场煤质煤价情况,与供应商初步沟通洽谈煤质、煤量和煤
价。随后召开燃料管理专题会,制定采购量、质、价。根据燃料管理专题会纪要确定的
量、质、价签订煤炭买卖合同,并根据合同条款进行结算。

    2、生产模式

    濮阳豫能主要采用煤作为一次能源,通过煤燃烧加热锅炉使锅炉中的水变为蒸汽,
利用蒸汽做功推动汽轮机发电,并利用部分做过功的蒸汽加热管道中的水向濮阳市热力
公司提供热力或直接向工业客户销售蒸汽。

    3、销售模式

    濮阳豫能生产的电力一部分与国网河南省电力公司签订并网调度协议,上网电价由
国家及河南省政策确定;另一部分通过河南电力交易中心与用电客户或售电公司进行交
易,电价由双方协商确定。

    濮阳豫能生产的蒸汽 2019 年由濮阳豫能电厂直接销售至河南垚达鑫新型建材有限
公司,2020 年子公司东晟热力成立后通过东晟热力销售给工业园区的用汽客户;利用
蒸汽加热后的高温水通过子公司豫能热力销售给濮阳市热力公司用于市政供热,工业蒸
汽和市政供热的价格均由濮阳市发改委制定。

    4、盈利模式

    濮阳豫能主要通过销售电力和热力获得利润。濮阳豫能根据河南省发改委下达的计
划电量和市场化交易确定发电量,并根据单位电量价格与供应的电量计算电力收入;生
产的蒸汽和高温水均按照濮阳市发改委制定的价格销售,其中市政供热部分另收取政府
按照 PPP 合同约定支付的可行性缺口补贴。

    5、结算模式

    濮阳豫能采购煤炭实行先挂账、后付款的原则,结算模式为每月 10 日前完成上月
进厂燃煤量结算单据,经复核后通知供应商开票,完成挂账和付款手续办理后财务部根
据付款单完成付款。

    对于售电业务,濮阳豫能每月底读取电表数并编制电费结算单,次月结算 85%,次
月的下一月结算剩余 15%。




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    对于市政供热业务的采暖费部分,2017-2018 和 2018-2019 采暖季由濮阳豫能直接
与濮阳市热力公司结算,2019-2020 采暖季起改为豫能热力与濮阳市热力公司结算,每
月 25 日左右统计供热量并编制热量结算单,除供热预付款按月分摊外,不足部分于次
月 10 日前结清。供暖季结束后,豫能热力需及时与政府相关部门进行可行性缺口补贴
结算,编制“供热结算报告”提交至政府部门申请补贴。

    对于工业供汽业务,东晟热力每月抄录全月 25 日左右供用汽数据并出具供热确认
单,按合同条款及时办理结算通知单,通知用户缴费。每月月底前出具全部热费结算单,
公司财务于两天内开具发票并入账。

    6、产能产量和销售情况

    (1)产能产量情况

    报告期内,濮阳豫能主要产品的产能产量情况如下表所示:

     项目                   单位            2020 年 1-9 月             2019 年                2018 年
装机容量                    万千瓦                     132.00                    80.00                  50.00
发电量                 亿千瓦时                         35.97                    35.83                  29.71
市政供热产量                万吉焦                     301.19                 403.52                 312.62
工业蒸汽产量                万吨                        16.90                     3.25                      -



    电力产品的产能为加权平均装机容量。濮阳豫能 1#机组正式商运的时间为 2018 年
3 月,2#机组正式商运的时间为 2019 年 9 月,2020 年 1 月河南省发改委《关于核定濮
阳豫能发电有限责任公司和周口隆达发电有限公司发电机组额定容量的通知》将濮阳豫
能额定容量由 2*60 万千瓦改为 2*66 万千瓦。因此,濮阳豫能 2018 年加权平均装机容
量为 50 万千瓦,2019 年加权平均装机容量为 80 万千瓦,2020 年加权平均装机容量为
132 万千瓦。

    (2)销售情况

    报告期内,濮阳豫能的营业收入主要为电力和热力收入,具体情况如下:

                        2020 年 1-9 月                       2019 年                       2018 年
   收入类别           金额                          金额                             金额
                                     占比                              占比                          占比
                    (万元)                      (万元)                         (万元)
主营业      电力    107,715.83       88.83%           91,619.03        83.59%       63,385.13        89.36%




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务收入      热力        12,168.63     10.04%          16,093.85       14.68%          6,945.84         9.79%
 其他业务收入            1,370.95       1.13%          1,895.67        1.73%           603.17          0.85%
     合计           121,255.41       100.00%         109,608.55     100.00%          70,934.13      100.00%



    ①电力

    报告期内,电力销售情况如下:

            项目                    2020 年 1-9 月                2019 年                   2018 年
    电力收入(万元)                       107,715.83                 91,619.03                    63,385.13
  电力销量(千千瓦时)                   3,411,463.03              2,885,739.36                  2,050,787.75
 销售单价(元/千千瓦时)                        315.75                      317.49                    309.08



    报告期内,濮阳豫能计划电量部分电价执行国家发改委《关于深化燃煤发电上网电
价形成机制改革的指导意见》(发改价格规[2019]1658 号)、《河南省发展和改革委员会
关于合理调整电价结构有关事项的通知》(豫发改价管〔2017〕707 号)、《河南省发展
和改革委员会关于深化我省燃煤发电上网电价形成机制改革的通知》指导的燃煤发电标
杆上网电价,最近两年及一期价格(含税)为 382.90 元/千千瓦时(含标杆电价 377.90
元/千千瓦时及超低排放补贴 5 元/千千瓦时);另一部分电价由市场化交易确定。

    ②市政供热

    报告期内,市政供热销售情况如下:

            项目                    2020 年 1-9 月                2019 年                   2018 年
         收入(万元)                       11,179.96                  15,596.98                    6,945.84
         销量(吉焦)                        2,951,271                 3,818,028                   1,619,782
     单价(元/吉焦)                             37.88                       40.85                     42.88



    报告期内,濮阳豫能的市政供热价格分为居民采暖热力费用和管输费(PPP 项目可
行性缺口补贴)两部分。其中:

    A.根据濮阳市发改委于 2017 年 12 月 26 日印发的濮发改价管[2017]526 号通知,居
民采暖热力出厂价格暂按 36 元/吉焦执行,通知自 2017 年 11 月 15 日起执行,试行期
一年。根据濮阳豫能与濮阳市热力公司签署的 2018-2019 采暖季供热合同,豫能热力与


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濮阳市热力公司分别签署的 2019-2020 和 2020-2021 采暖季供热合同,采暖热力出厂价
格维持不变。

       B.根据濮阳市发改委于 2018 年 7 月 2 日印发的濮发改价管[2018]221 号通知,明确
2017-2018 年采暖季可行性缺口补贴暂按 5.67 元/吉焦执行,待工程决算完成后再据实结
算,多退少补。2021 年 1 月 15 日,濮阳市发改委向豫能热力下发《关于濮阳豫能热力
有限公司管输价格的通知》,将豫能热力管输价格调整为 5.57 元/吉焦,通知追溯至 2017
年 11 月 15 日起执行,有效期 5 年(截止于 2022 年 11 月 15 日)。

       ③工业蒸汽

       报告期内,工业蒸汽销售情况如下:

             项目                    2020 年 1-9 月           2019 年                     2018 年
         收入(万元)                          988.67                   496.87                          -
          销量(吨)                        64,376.23             32,533.42                             -
         单价(元/吨)                         153.58                   152.72                          -



       根据濮阳市发改委于 2019 年 5 月 13 日向濮阳豫能下发的濮发改价管[2019]134 号
通知,工业蒸汽出厂价格为 140 元/吨,输配价格 26 元/吨;自印发之日起执行,试行期
3 年。

       (3)报告期内向主营业务前五名客户销售情况(不含税)

       ① 2020 年 1-9 月
                                                                                           占主营业务
序号                客户名称                      销售内容      销售金额(万元)
                                                                                             收入比例
 1       国网河南省电力公司                           电力                107,709.51            89.84%
 2       濮阳市热力公司                        热力(市政)                 9,747.32                8.13%
 3       濮阳市城市管理局                      热力(市政)                 1,432.64                1.20%
 4       河南垚达鑫新型建材有限公司            热力(工业)                      412.37             0.34%
         河南省君恒实业集团生物科技有限
 5                                             热力(工业)                      229.06             0.19%
         公司
                              合计                                        119,530.90            99.70%



       ② 2019 年




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序                                                                         占主营业务收
                    客户名称            销售内容      销售金额(万元)
号                                                                           入比例
 1      国网河南省电力公司               电力                91,511.09           84.96%
 2      濮阳市热力公司                热力(市政)           13,264.39           12.31%
 3      濮阳市城市管理局              热力(市政)            2,332.60            2.17%
 4      河南垚达鑫新型建材有限公司    热力(工业)             496.87             0.46%
 5      濮阳同力建材有限公司             电力                  107.94             0.10%
                             合计                           107,712.89          100.00%



       ③ 2018 年
                                                                            占主营业务
序号                 客户名称            销售内容      销售金额(万元)
                                                                            收入比例
 1       国网河南省电力公司                  电力             63,385.13          90.12%
 2       濮阳市热力公司                热力(市政)             5,343.34          7.60%
 3       濮阳市城市管理局              热力(市政)             1,602.50          2.28%
                               合计                           70,330.97         100.00%



       濮阳豫能客户较为集中,报告期内前五大客户销售金额及占比波动不大。由于电力
行业以及市政供热的特殊性,濮阳豫能与国网河南省电力公司、濮阳市热力公司及濮阳
市城市管理局的合作关系稳定,未来收入具有可持续性。

       濮阳同力建材有限公司为投资集团下属公司,系濮阳豫能关联方。濮阳豫能与濮阳
同力建材有限公司之间为直接售电业务,该部分电量较小且未上网,系濮阳豫能为周边
企业提供直供电业务。濮阳豫能与濮阳同力建材有限公司之间的关联交易定价公允,不
存在显失公平的情形。

       除濮阳同力建材有限公司外,濮阳豫能的董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员,其他主要关联方或持有濮阳豫能 5%以上股份的股东不存在在前五名客户中占有权
益的情况。

       7、采购和供应情况

       (1)采购情况

       报告期内,濮阳豫能的营业成本具体情况如下:




                                       102
  中国国际金融股份有限公司                                                               独立财务顾问报告


                       2020 年 1-9 月                       2019 年                        2018 年
  成本类别             金额                          金额                           金额
                                     占比                              占比                           占比
                     (万元)                      (万元)                       (万元)
主营业务成本           91,227.61     99.84%          90,017.73         99.66%          65,193.50      99.69%
其他业务成本               150.76       0.16%            304.31         0.34%            201.92           0.31%
       合计            91,378.37    100.00%          90,322.05        100.00%          65,395.42     100.00%



       (2)主要原材料和能源的价格变动趋势

       报告期内,濮阳豫能主要采购煤作为一次能源,煤炭采购情况如下:

              项目                  2020 年 1-9 月                2019 年                       2018 年
煤炭采购金额(万元)                            58,658.63                69,111.41                  57,625.55
煤炭采购量(万吨)                                150.43                      163.86                      125.12
煤炭采购平均单价(元/吨)                         389.94                      421.77                      460.56
单价同比增长幅度                                  -7.55%                      -8.42%                           -



       如上表所示,报告期内,濮阳豫能煤炭采购单价逐年下降,与国内煤价走势基本相
符。

       (3)向前五名供应商采购情况(不含税)

       ① 2020 年 1-9 月

序号                  供应商名称                     采购内容          采购金额(万元)            采购占比
         福建世德久晟贸易有限公司                        煤炭                     10,079.10           16.17%
  1      天津德融达供应链管理有限公司                    煤炭                          774.52             1.24%
                         小计                                                     10,853.62           17.41%
  2      青岛维恒国际供应链管理有限公司                  煤炭                     10,825.74           17.36%
  3      河南靖远煤业销售有限公司                        煤炭                      9,561.33           15.34%
  4      河南煤炭储配交易中心有限公司                    煤炭                      8,044.65           12.90%
         长治市聚通能源发展有限公司                      煤炭                      4,781.76               7.67%
  5      山西省焦炭集团经销贸易有限公司                  煤炭                          254.30             0.41%
                         小计                                                      5,036.06               8.08%
                             合计                                                 44,321.41           71.09%




                                                   103
 中国国际金融股份有限公司                                             独立财务顾问报告

       ② 2019 年

序号                供应商名称                采购内容   采购金额(万元)    采购占比
         舟山世德贸易有限公司                     煤炭            7,008.50        9.46%
         福建世德久晟贸易有限公司                 煤炭            4,317.05        5.83%
 1
         天津德融达供应链管理有限公司             煤炭            3,965.31        5.35%
                        小计                                     15,290.86       20.65%
         上海同粲国际贸易有限公司安徽分公
 2                                                煤炭            8,913.69       12.04%
         司
 3       河南靖远煤业销售有限公司                 煤炭            8,742.97       11.81%
 4       山西成功煤炭经销有限公司                 煤炭            8,191.76       11.06%
 5       江苏长江能源有限公司                     煤炭            6,064.19        8.19%
                            合计                                 47,203.47      63.74%



       ③ 2018 年

序号                供应商名称                采购内容   采购金额(万元)    采购占比
 1       河南煤炭储配交易中心有限公司             煤炭           18,482.56       29.48%
 2       珠海晋商供应链有限公司                   煤炭            6,972.09       11.12%
         上海同粲国际贸易有限公司安徽分公
 3                                                煤炭            5,923.72        9.45%
         司
         舟山世德贸易有限公司                     煤炭            4,953.48        7.90%
 4       天津世德贸易有限公司                     煤炭              772.09        1.23%
                        小计                                      5,725.56        9.13%
 5       山西成功煤炭经销有限公司                 煤炭            4,897.37        7.81%
                            合计                                 42,001.31      66.99%

注:山西省焦炭集团经销贸易有限公司和长治市聚通能源发展有限公司为同一实际控制人控制的供
应商,故合并披露;福建世德久晟贸易有限公司、舟山世德贸易有限公司、天津世德贸易有限公司
为同一实际控制人控制的供应商,天津德融达供应链管理有限公司为前述三家供应商的关联方,故
合并披露。


       河南煤炭储配交易中心有限公司为上市公司控股子公司,濮阳豫能煤炭采购遵循市
场化原则,定价方式为询价比价,根据同煤质同煤价原则,对报价进行比价确定供应商,
报公司燃委会研究确定。濮阳豫能与河南煤炭储配交易中心有限公司之间的关联交易定
价公允,不存在显失公平的情形。




                                            104
 中国国际金融股份有限公司                                              独立财务顾问报告

    除河南煤炭储配交易中心有限公司外,濮阳豫能的董事、监事、高级管理人员及核
心技术人员,其他主要关联方或持有濮阳豫能 5%以上股份的股东不存在在前五名供应
商中占有权益的情况。

    8、主要产品生产技术阶段

    报告期内,濮阳豫能生产电力和热力所使用的热电联产技术处于成熟阶段。

    9、核心技术人员情况

    报告期内,濮阳豫能核心技术人员队伍保持稳定。

    10、安全生产和环境保护情况

    (1)环境保护

    濮阳豫能制定了《环境保护管理制度》《环保技术监督实施细则》《安全环保职业健
康责任制管理制度》《安全、环保、职业健康文件档案管理制度》等,深入贯彻执行《中
华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国水污染
防治法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》等法律、法规,贯彻国家保护和
改善环境、防治污染和其他公害的基本国策,加强公司环保管理工作,打造绿色环保企
业,实现“环保设备正常运转率达到 100%、固废综合利用率达到 100%、厂区噪音与
污染物 100%达标排放、余热和废水 100%循环利用、重特大环境污染事故为 0”的环境
管理目标。

    公司主管生产的副总经理/总工程师是技术监督的最高负责人,全面负责全公司的
技术监督工作。安全生产管理部下设环保技术监督专责,具体负责全公司的环保技术监
督工作。报告期内,濮阳豫能严格执行环保相关制度。

    最近三年,濮阳豫能环保相关费用情况如下所示:

                                                                             单位:万元
             项 目               2020 年            2019 年               2018 年
环境保护税                                 437.06             244.43                154.19



    下一步,濮阳豫能将建设脱硫废水零排放项目,资金投入约 7,500 万元,已完成可
行性研究,建成后将进一步提升公司环保处理能力。




                                       105
 中国国际金融股份有限公司                                             独立财务顾问报告

    报告期内,濮阳豫能曾受到环保处罚,具体情况详见本独立财务顾问报告“第四节
标的资产基本情况”之“五、主要资产及权属状况、对外担保、主要负债、或有负债等
情况”之“(六)重大诉讼、仲裁及行政处罚”。

    (2)安全生产

    濮阳豫能设有安全生产管理部,制定了《安全生产标准化建设管理制度》《安全绩
效考核制度》《安全生产教育培训和持证上岗管理制度》《相关方安全管理制度》《安全
投入保障制度》《安全生产信息报送管理制度》等,不断提高生产管理责任意识,提高
安全运行维护水平和检修质量,按照《国家能源局国家安全监管总局关于推进电力安全
生产标准化建设工作有关事项的通知》(国能安全〔2015〕126 号)、《发电企业安全生
产标准化规范及达标评级标准》(电监安全〔2011〕23 号)的要求,结合公司设备治理
规划,通过现场安全文明生产标准化建设工作,提高现场安全文明生产水平,保证公司
生产安全平稳,提升公司综合竞争力。

    最近三年,濮阳豫能安全生产费用投入情况如下所示:

                                                                            单位:万元
         项 目              2020 年              2019 年               2018 年
安全生产费用(修理费)          2,705.09                   3,369.12              1,822.34
劳动保护费                        129.15                    134.99                105.37
治安消防费                        253.82                    254.99                254.73
          合计                  3,088.06                   3,759.10              2,182.44



    报告期内,濮阳豫能未因安全生产问题受到处罚,符合国家关于安全生产的要求。

    11、质量控制情况

    运行部是公司发电运行及电力营销管理部门。负责制定并落实电力生产运行管理标
准、规程;负责机组安全、环保及经济运行,发现、登记所辖设备的缺陷并做好验收;
负责公司生产调度、电力营销和两个细则管理;参与重大运行安全事件的调查;负责所
辖区域环境保洁管理工作。负责建立、健全部门安全生产体系及质量保证体系,加强安
全教育,制订并落实防范措施,按照经济、稳发、满发的目标,定期组织各种试验,进
行经济、技术分析,制订并落实对策措施。




                                           106
 中国国际金融股份有限公司                                                独立财务顾问报告

    子公司豫能热力、东晟热力负责供热业务的质量管理工作,其生产管理部负责热源、
热用户的供、停和负荷调整的组织协调工作,做好与热用户和濮阳豫能运行人员的联系,
及时调整供汽(热)参数;负责供汽(热)设备和管网维护,经常巡视热网管线,发现
问题及时报检修部维修,保证热管网正常运行;负责制定生产和检修计划并组织实施;
负责管网相关手续的办理及日常维护、检修的组织管理。

    报告期内,濮阳豫能通常在合同中与客户约定质量标准,不存在因产品质量问题产
生重大纠纷的情况。



七、主要财务状况

    根据安永华明出具的《审计报告》,濮阳豫能报告期内的主要财务数据如下:

(一)合并资产负债表主要数据
                                                                                单位:万元
            项目             2020 年 9 月 30 日   2019 年 12 月 31 日   2018 年 12 月 31 日
资产总额                             496,671.65            510,123.00            520,843.38
负债总额                             392,664.61            422,374.85            436,807.69
归属于母公司股东的所有者权
                                     103,270.43             86,669.78             82,929.06
益
所有者权益合计                       104,007.04             87,748.15             84,035.69



(二)合并利润表主要数据
                                                                                单位:万元
            项目               2020 年 1-9 月         2019 年度             2018 年度
营业收入                             121,255.41            109,608.55             70,934.13
营业利润                              16,050.52              5,147.34             -9,438.70
利润总额                              16,053.25              5,147.34             -9,330.13
净利润                                16,288.02              3,793.37             -7,075.30
归属于母公司所有者净利润              16,629.73              3,821.64             -6,983.37



(三)合并现金流量表主要数据
                                                                                单位:万元
             项目               2020 年 1-9 月         2019 年度            2018 年度



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             项目                   2020 年 1-9 月              2019 年度              2018 年度
经营活动产生的现金流量净额                  38,831.75                 21,878.34              11,402.30
投资活动产生的现金流量净额                 -13,295.36                -19,249.29            -115,939.31
筹资活动产生的现金流量净额                 -20,826.39                -32,601.52            105,798.97
现金及现金等价物净增加额                     4,709.99                -29,972.47               1,261.97



(四)主要财务指标

             项目                  2020 年 9 月 30 日       2019 年 12 月 31 日    2018 年 12 月 31 日
流动比率(倍)                                   0.96                       0.70                   0.81
速动比率(倍)                                   0.90                       0.62                   0.71
资产负债率                                    79.06%                    82.80%                 83.87%
             项目                   2020 年 1-9 月              2019 年度              2018 年度
应收账款周转率                                   5.99                       5.40                   4.36
存货周转率                                      12.80                       9.23                   6.12
销售毛利率                                    24.64%                    17.60%                  7.81%
销售净利率                                    13.43%                     3.46%                 -9.97%


(五)非经常性损益明细表

             项目                   2020 年 1-9 月              2019 年度              2018 年度
计入当期损益的政府补助(与正常
经营业务密切相关,符合国家政策
                                               470.78                          -               105.00
规定、按照一定标准定额或定量持
续享受的政府补助除外)
除上述各项之外的其他营业外收
                                                 2.74                          -                   3.57
入和支出
所得税影响数(所得税减少以“-”
                                              -118.38                          -                -27.14
表示)
少数股东权益影响数(税后)                              -                      -                       -
归属于母公司所有者的非经常性
                                               355.14                          -                 81.43
损益净额



八、股权转让前置条件及股权权属情况

    投资集团将所持濮阳豫能 100%股权注入上市公司不涉及其他股东优先购买权事宜。

    投资集团合法拥有濮阳豫能 100%的股权,该等股权不存在质押、担保或任何形式




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的第三方权利,也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、
阻滞或禁止被转让的情形。



九、最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况

(一)增资

    濮阳豫能最近三年增资情况详见本独立财务顾问报告“第四节 标的资产基本情况”
之“二、历史沿革”之“(三)2017 年 4 月,增加注册资本”“(四)2020 年 10 月,
增加注册资本”。

(二)最近三年的增资评估情况

    2017 年 4 月,濮阳豫能增资为原股东以现金增资,根据《企业国有资产评估管理
暂行办法》第六条的规定,该次增资不需要进行评估,根据该次增资股东会决议,增资
价格为 1 元/出资额,符合《公司法》《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定。

    2020 年 10 月,濮阳豫能增资为原股东以现金增资,根据《企业国有资产评估管理
暂行办法》第六条的规定,该次增资不需要进行评估,根据该次增资股东会决议,增资
价格为 1 元/出资额,符合《公司法》《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定。

    综上,濮阳豫能最近三年来的两次增资均为原国有股东现金增资,无需评估,根据
濮阳豫能股东决定,增资价格为 1 元/出资额,符合《公司法》《企业国有资产评估管
理暂行办法》的规定。



十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报
批事项的说明

(一)业务资质

    濮阳豫能及其子公司主要从事电力、热力的生产与销售业务。截至本独立财务顾问
报告签署日,濮阳豫能及其子公司已经取得的经营资质如下:

持有主体        文件名称           发布单位            文号          有效期

濮阳豫能   《电力业务许可证》 国家电力监管委员会                   2018.05.10-
                                                   1052118-00424
                                                                   2038.05.09


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持有主体        文件名称       发布单位            文号             有效期
                                             914109003300559101   2020.05.31-
濮阳豫能    《排污许可证》   河南省环保厅
                                                   R001P          2025.05.30
                                             取水(豫)字[2021]   2020.04.01-
濮阳豫能    《取水许可证》   河南省水利厅
                                                   第 19 号       2023.03.31



(二)项目批复文件

    本次交易标的资产为投资集团持有的濮阳豫能 100%股权,标的资产的交易不涉及
立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。



十一、债权债务转移情况

    本次交易完成后,濮阳豫能将成为豫能控股的全资子公司,仍为独立存续的法人主
体,其债权债务仍由其享有或承担。本次交易不涉及债权债务的转移。



十二、主要会计政策及相关会计处理

(一)收入确认原则

    1、2020 年 1 月 1 日起适用新收入准则后的收入确认会计政策

    濮阳豫能在履行了合同中的履约义务,即在客户取得相关商品或服务控制权时确认
收入。取得相关商品或服务的控制权,是指能够主导该商品的使用或该服务的提供并从
中获得几乎全部的经济利益。

    濮阳豫能的收入主要来源于如下业务类型:电力、热力及发电副产品销售收入,设
备维修保养、检修服务等业务收入。

    (1)销售商品合同

    濮阳豫能与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让电力、热力及发电副产品销售
收入的履约义务。濮阳豫能通常在综合考虑了下列因素的基础上,以客户取得相关商品
控制权的时点确认收入:取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的
转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。该时点通常
为发电量上网后其电力产品所有权上的主要风险和报酬转移给供电公司,双方按月以发


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电公司与当地供电公司上网结算的关口表电量及售电结构,以发改委下达的上网电价及
市场交易主体协商的市场交易电价为准确认售电收入。居民供热收入,为依照每月与当
地热力公司双方确认的抄表用热数量、以当地发改下达的居民供热价格确认居民供热收
入。工业供汽收入,为依据供汽、用汽双方确认的智能化管网计量关口表计计量的用热
数量、以当地发改委下达的工业供汽指导价格为准确认工业供汽收入。

    (2)提供服务合同

    濮阳豫能与客户之间的提供服务合同通常包含设备维修保养、检修服务,由于濮阳
豫能履约的同时客户即取得并消耗濮阳豫能履约所带来的经济利益,濮阳豫能将其作为
在某一时段内履行的履约义务,根据投入的材料数量、耗费的人工成本、发生的其他成
本和时间进度确定提供服务的履约进度。对于履约进度不能合理确定时,濮阳豫能已经
发生的成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的成本金额确认收入,直到履约进度能
够合理确定为止。提供检修服务按照年度签订合同,服务时间较短,在合同签订当年确
认收入。

    2、适用新收入准则前的收入确认会计政策

    收入在经济利益很可能流入濮阳豫能、且金额能够可靠计量,并同时满足下列条件
时予以确认。

    (1)销售商品收入

    电力产品销售收入确认时间的具体判断标准:因电力产品具有不可存储的特性,发
供电双方签订购售电合同,发电量上网后其电力产品所有权上的主要风险和报酬转移给
供电公司,双方按月以发电公司与当地供电公司上网结算的关口表电量、以发改委下达
的上网电价及市场交易主体协商的市场交易电价为准确认售电收入。居民供热收入,为
依照每月与当地热力公司双方确认的抄表用热数量、以当地发改下达的居民供热价格确
认居民供热收入。工业供汽收入,为依据供汽、用汽双方确认的智能化管网计量关口表
计计量的用热数量、以当地发改委下达的工业供汽指导价格为准确认工业供汽收入。

    收入在经济利益很可能流入濮阳豫能、且金额能够可靠计量,并同时满足下列条件
时予以确认。

    除电力产品以外商品销售收入的确认标准:依据合同约定条款,在已将商品所有权
上的主要风险和报酬转移给买方,既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没


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有对已售商品实施有效控制,收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入
企业,相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入的实现。

    (2)提供劳务收入

    按完工百分比确认劳务收入时,确定合同完工进度的依据和方法:对提供的检修工
程服务,在同一会计年度内开始并完成的劳务,依据工程进度验收单在完成劳务时确认
收入;如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度,在提供劳务交易的结果能够可靠估
计的情况下,在资产负债表日依据已发生成本占总成本比例确定工程进度,并按完工进
度确认相关的劳务收入;在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下,按照已经发生
并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认收入。

    (3)利息收入

    按照他人使用濮阳豫能货币资金的时间和实际利率计算确定。

(二)会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异

    濮阳豫能主要从事燃煤机组的热电联产业务,该公司的主要会计政策和会计估计与
同行业上市公司不存在重大差异。

(三)财务报表的编制基础

    濮阳豫能的财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》以及其后颁
布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定(统称“企业会计准则”)
编制。财务报表以持续经营为基础列报。

(四)合并报表范围及其变化情况

    濮阳豫能合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,所有子公司均纳入合并财务
报表。报告期内,濮阳豫能合并报表范围新增 1 家子公司,具体情况如下:

             公司名称              注册地          主营业务        成立时间
 濮阳豫能东晟热力有限责任公司      濮阳市            供汽         2020年2月



(五)报告期内资产剥离情况

    报告期内,濮阳豫能不存在资产剥离情况。



                                       112
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(六)重大会计政策或会计估计与上市公司的差异及其变更情况

    1、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异

    濮阳豫能重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异。

    2、重大会计政策或会计估计的变更情况

    (1)会计政策变更

    ①新金融工具准则

    2017 年,财政部颁布了修订的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》《企业会计准则第 24 号——套期保值》以
及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》(统称“新金融工具准则”)。为确保
公司并入上市公司后执行同一会计政策,濮阳豫能自 2019 年 1 月 1 日开始按照新金融
工具准则进行会计处理,根据衔接规定,对可比期间信息不予调整,首日执行新准则与
现行准则的差异追溯调整 2019 年年初未分配利润或其他综合收益。

    新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式,确定了三个主要的计量类别:
摊余成本;以公允价值计量且其变动计入其他综合收益;以公允价值计量且其变动计入
当期损益。企业需考虑自身业务模式,以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。

    新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失
模型”,适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收
益的金融资产。

    濮阳豫能在日常资金管理中将部分未到期银行承兑汇票背书或贴现,管理上述应收
票据的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标,因此濮阳豫能于 2019
年 1 月 1 日将这些应收票据重分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益金融资
产,列报为应收款项融资。

    在首次执行日,金融资产按照修订前后金融工具确认和计量准则的规定进行分类和
计量结果对比如下:

    A.濮阳豫能(合并报表)




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                                                                                    单位:万元
                 修订前的金融工具确认和计量准则        修订后的金融工具确认和计量准则
   项目
                      计量类别       账面价值                计量类别              账面价值
                                                    以公允价值计量且其变动
应收票据        贷款和应收款             1,400.00                                      1,383.93
                                                    计入其他综合收益
应收账款        贷款和应收款            16,280.39 摊余成本                            16,280.39
其他应收款      贷款和应收款             6,513.58 摊余成本                             6,513.58



    B.濮阳豫能(母公司报表)

                                                                                    单位:万元
                 修订前的金融工具确认和计量准则        修订后的金融工具确认和计量准则
   项目
                      计量类别       账面价值                计量类别              账面价值
                                                    以公允价值计量且其变动
应收票据        贷款和应收款             1,400.00                                      1,383.93
                                                    计入其他综合收益
应收账款        贷款和应收款            14,971.83 摊余成本                            14,971.83
其他应收款      贷款和应收款             7,503.38 摊余成本                             7,503.38



    在首次执行日,原金融资产账面价值调整为按照修订后金融工具确认和计量准则的
规定进行分类和计量的新金融资产账面价值的调节表:

    A.濮阳豫能(合并报表)

                                                                                    单位:万元
                                 按原金融工具                                    按新金融工具
                                 准则列示的账                                    准则列示的账
               项目                  面价值         重分类        重新计量          面价值
                                 (2018 年 12                                    (2019 年 1 月
                                   月 31 日)                                        1 日)
以摊余成本计量的金融资产
应收账款:
按原金融工具准则列示的余额           16,280.39                -              -                  -
重新计量:预期信用损失准备                   -                -              -                  -
按新金融工具准则列示的余额                   -                -              -        16,280.39
其他应收款:
按原金融工具准则列示的余额            6,513.58                -              -                  -
重新计量:预期信用损失准备                   -                -              -                  -
按新金融工具准则列示的余额                   -                -              -         6,513.58



                                           114
 中国国际金融股份有限公司                                                  独立财务顾问报告

                                 按原金融工具                                  按新金融工具
                                 准则列示的账                                  准则列示的账
               项目                  面价值        重分类       重新计量          面价值
                                 (2018 年 12                                  (2019 年 1 月
                                   月 31 日)                                      1 日)
以摊余成本计量的总金融资产            22,793.97             -              -         22,793.97
以公允价值计量且其变动计入其
他综合收益的金融资产
应收票据:
按原金融工具准则列示的余额             1,400.00             -              -                  -
减:转出至以公允价值计量且其变
动计入其他综合收益(新金融工具                -      1,400.00              -                  -
准则)
重新计量:公允价值调整                        -             -       -16.07                    -
按新金融工具准则列示的余额                    -             -              -          1,383.93



    B.濮阳豫能(母公司报表)

                                                                                  单位:万元
                                 按原金融工具                                  按新金融工具
                                 准则列示的账                                  准则列示的账
             项目                    面价值        重分类       重新计量           面价值
                                 (2018 年 12 月                               (2019 年 1 月 1
                                    31 日)                                          日)
以摊余成本计量的金融资产
应收账款:
按原金融工具准则列示的余额             14,971.83            -              -                  -
重新计量:预期信用损失准备                     -            -              -                  -
按新金融工具准则列示的余额                     -            -              -         14,971.83
其他应收款:
按原金融工具准则列示的余额              7,503.38            -              -                  -
重新计量:预期信用损失准备                     -            -              -                  -
按新金融工具准则列示的余额                     -            -              -          7,503.38
以摊余成本计量的总金融资产             22,475.21            -              -         22,475.21
以公允价值计量且其变动计入其
他综合收益的金融资产
应收票据:

按原金融工具准则列示的余额              1,400.00
                                                            -              -                  -
减:转出至以公允价值计量且其
                                               -     1,400.00              -                  -
变动计入其他综合收益(新金融



                                             115
 中国国际金融股份有限公司                                                        独立财务顾问报告

                                按原金融工具                                          按新金融工具
                                准则列示的账                                          准则列示的账
             项目                   面价值          重分类            重新计量            面价值
                                (2018 年 12 月                                       (2019 年 1 月 1
                                   31 日)                                                  日)
工具准则)

重新计量:公允价值调整                        -                 -          -16.07                     -
按新金融工具准则列示的余额                    -                 -                -           1,383.93



    在首次执行日,原金融资产减值准备 2018 年 12 月 31 日金额调整为按照修订后金
融工具准则的规定进行分类和计量的新损失准备对濮阳豫能合并报表及母公司报表无
影响。

    ②财务报表列报方式变更

    根据《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6 号)
和《关于修订印发合并财务报表格式(2019 版)的通知》(财会[2019]16 号)要求,资
产负债表中,“应收票据及应收账款”项目分拆为“应收票据”及“应收账款”,“应付
票据及应付账款”项目分拆为“应付票据”及“应付账款”,濮阳豫能相应追溯调整了
比较数据。该会计政策变更对合并及公司净利润和所有者权益无影响。此外,随本年新
金融工具准则的执行,按照《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》
(财会[2019]6 号)要求,“其他应收款”项目中的“应收利息”改为仅反映相关金融工
具已到期可收取但于资产负债表日尚未收到的利息(基于实际利率法计提的金融工具的
利息包含在相应金融工具的账面余额中),“其他应付款”项目中的“应付利息”改为仅
反映相关金融工具已到期应支付但于资产负债表日尚未支付的利息(基于实际利率法计
提的金融工具的利息包含在相应金融工具的账面余额中),参照新金融工具准则的衔接
规定不追溯调整比较数据。

    上述会计政策变更引起的追溯调整对财务报表的主要影响如下:

    A.濮阳豫能(合并报表)

                                                                                          单位:万元
                     会计政策变更前               会计政策变更                       会计政策变更后
      项目                               新金融工具准       其他财务报表列
                      2018 年末余额                                                  2019 年初余额
                                           则影响           报方式变更影响
应收票据及应收账             17,680.39                  -           -17,680.39                        -



                                            116
 中国国际金融股份有限公司                                                      独立财务顾问报告


                     会计政策变更前                会计政策变更                会计政策变更后
      项目                                新金融工具准       其他财务报表列
                      2018 年末余额                                             2019 年初余额
                                            则影响           报方式变更影响
款

应收票据                              -        -1,400.00            1,400.00                      -
应收账款                              -                  -         16,280.39           16,280.39
应收款项融资                          -        1,383.93                    -             1,383.93
其他应收款                   6,513.58                    -                 -             6,513.58
递延所得税资产               2,726.92               4.02                   -             2,730.94
应付票据及应付账
                            55,143.50                    -        -55,143.50                      -
款
应付票据                              -                  -          1,008.82             1,008.82
应付账款                              -                  -         54,134.68           54,134.68
其他综合收益                          -            -12.06                  -               -12.06



     B.濮阳豫能(母公司报表)

                                                                                     单位:万元
                     会计政策变更前                会计政策变更                会计政策变更后
      项目                                新金融工具准       其他财务报表列
                      2018 年末余额                                             2019 年初余额
                                            则影响           报方式变更影响
应收票据及应收账
                            16,371.83                    -        -16,371.83                      -
款
应收票据                              -        -1,400.00            1,400.00                      -
应收账款                              -                  -         14,971.83           14,971.83
应收款项融资                          -        1,383.93                    -             1,383.93
其他应收款                   7,503.38                    -                 -             7,503.38
递延所得税资产               2,490.20               4.02                   -             2,494.22
应付票据及应付账
                            50,633.80                    -        -50,633.80                      -
款
应付票据                              -                  -          1,008.82             1,008.82
应付账款                              -                  -         49,624.98           49,624.98
其他综合收益                          -            -12.06                  -               -12.06



     ③收入准则




                                             117
 中国国际金融股份有限公司                                                    独立财务顾问报告

    2017 年,财政部颁布了修订的《企业会计准则第 14 号——收入》(简称“新收入
准则”)。为确保并入上市公司后执行同一会计政策,濮阳豫能自 2020 年 1 月 1 日开始
按照新收入准则进行会计处理,根据衔接规定,对可比期间信息不予调整,首日执行新
准则与现行准则的差异追溯调整本报告期期初未分配利润或其他综合收益。

    新收入准则为规范与客户之间的合同产生的收入建立了新的收入确认模型。根据新
收入准则,确认收入的方式应当反映主体向客户转让商品或提供服务的模式,收入的金
额应当反映主体因向客户转让该等商品和服务而预计有权获得的对价金额。同时,新收
入准则对于收入确认的每一个环节所需要进行的判断和估计也做出了规范。濮阳豫能仅
对在 2020 年 1 月 1 日尚未完成的合同的累积影响数进行调整,对 2020 年 1 月 1 日或之
前发生的合同变更,濮阳豫能采用简化处理方法,对所有合同根据合同变更的最终安排,
识别已履行的和尚未履行的履约义务、确定交易价格以及在已履行的和尚未履行的履约
义务之间分摊交易价格。

    执行新收入准则对 2020 年 1 月 1 日合并资产负债表项目的影响如下:

    A.濮阳豫能(合并报表)

                                                                                   单位:万元
     项目                   报表数                    假设按原准则             影响
预收账款                               10.00                   2,690.00               -2,680.00
合同负债                             2,458.72                            -             2,458.72
其他流动负债                          221.28                             -              221.28



    B.濮阳豫能(母公司报表)

                                                                                   单位:万元
     项目                   报表数                    假设按原准则             影响
预收账款                               10.00                         90.00               -80.00
合同负债                               73.39                             -                73.39
其他流动负债                            6.61                             -                 6.61



    ④关联方披露范围




                                                118
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    根据《企业会计准则解释第 13 号》要求,自 2020 年 1 月 1 日起,此前未视为关联
方的下列各方作为关联方:上市公司所属企业集团的其他成员单位(包括母公司和子公
司)的合营企业及其子公司或联营企业及其子公司、对上市公司实施共同控制的企业的
合营企业及其子公司或联营企业及其子公司、对上市公司施加重大影响的企业的合营企
业及其子公司、合营企业的子公司、联营企业的子公司。该会计政策变更影响了关联方
的判断以及关联方交易的披露,按照衔接规定不追溯调整比较数据。

    (2)会计估计变更

    报告期内,濮阳豫能未发生会计估计变更。

(七)行业特殊的会计处理政策

    报告期内,濮阳豫能不存在行业特殊的会计处理政策。




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                            第五节         标的资产评估情况

一、标的资产评估情况

(一)标的资产评估基本情况

    1、评估结果及交易作价

    根据中联评估出具的并经投资集团备案的《资产评估报告》,以 2020 年 9 月 30 日
作为评估基准日,中联评估对标的资产濮阳豫能 100%股权采用了资产基础法和收益法
分别进行了评估,最终选用了资产基础法作为评估结论。

    (1)资产基础法评估结果

    经资产基础法评估,濮阳豫能在评估基准日总资产账面价值 474,339.65 万元,评估
值 497,048.49 万元,评估增值 22,708.84 万元,增值率 4.79%;负债账面价值 370,813.44
万元,评估值 370,764.07 万元,评估减值 49.37 万元,减值率 0.01%;净资产账面价值
103,526.21 万元,评估值 126,284.42 万元,评估增值 22,758.21 万元,增值率 21.98%。

    (2)收益法评估结果

    经收益法评估,濮阳豫能在评估基准日的评估值为 127,600.00 万元,较净资产账面
价值 103,526.21 万元增值 24,073.79 万元,增值率 23.35%。

    参考前述评估结果,经交易双方协商一致,本次交易选取资产基础法的评估结果作
为作价依据,本次交易的标的资产作价为 126,284.42 万元。

    2、资产基础法评估增减值原因分析

    (1)资产基础法具体评估结果

                                                                                  单位:万元
       项目                 账面价值         评估价值         增减值          增值率(%)
流动资产                       91,083.53        91,083.53               -                      -
非流动资产                    383,256.12      405,,964.96       22,708.84                 5.93
其中:长期股权投资              3,982.95           3,808.43       -174.52                -4.38
      固定资产                360,196.98       381,818.75       21,621.77                 6.00
      无形资产                 15,173.39        16,434.98        1,261.59                 8.31



                                             120
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       项目                  账面价值          评估价值                增减值           增值率(%)
      其中:土地使用
                                15,065.38            16,250.35             1,184.97                 7.87
权
      其他非流动资
                                 3,637.58                3,637.58                 -                      -
产
     资产总计                  474,339.65           497,048.49           22,708.84                  4.79
流动负债                        83,237.61            83,237.61                    -                      -
非流动负债                     287,575.83           287,526.46               -49.37                -0.02
     负债总计                  370,813.44           370,764.07               -49.37                -0.01
      净资产                   103,526.21           126,284.42           22,758.21                 21.98



     (2)资产基础法评估结果与账面价值比较变动原因

     1)流动资产评估增减值原因分析

     资产基础法下,流动资产未发生评估增减值。

     2)非流动资产增减值原因分析

     ①长期股权投资评估增减值原因分析

     本次评估濮阳豫能长期股权投资评估值 3,808.43 万元,评估减值 174.52 万元,减
值率 4.38%。具体情况如下:

                                                                                         单位:万元
序                          投资日      持股比例                                             增值率
      被投资单位名称                                     账面价值    评估价值     增减值
号                            期        (%)                                                (%)
     濮阳豫能热力有
 1                          2017/06           80          3,482.95    3,482.95              -            -
     限责任公司
     濮阳兴益电力服
 2                          2017/09          100            200.00      218.38         18.38        9.19
     务有限公司
     濮阳豫能东晟热
 3                          2020/06           66            300.00      107.10        -192.90     -64.30
     力有限责任公司
                     合计                                 3,982.95    3,808.43        -174.52      -4.38



     长期股权投资评估减值的主要原因是:濮阳豫能对长期股权投资—濮阳豫能东晟热
力有限责任公司采用成本法核算,导致账面值未能反映被投资单位历史期经营亏损所产
生的影响造成的。具体情况参见本节之“一、标的资产评估情况”之“(四)资产基础
法评估具体情况”之“2、非流动资产”之“(1)长期股权投资”。




                                                   121
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    ②固定资产评估增减值原因分析

    参见本节之“一、标的资产评估情况”之“(四)资产基础法评估具体情况”之“2、
非流动资产”之“(2)固定资产”。

    ③无形资产评估增减值原因分析

    参见本节之“一、标的资产评估情况”之“(四)资产基础法评估具体情况”之“2、
非流动资产”之“(3)无形资产”。

    3)负债增减值原因分析

    参见本节之“一、标的资产评估情况”之“(四)资产基础法评估具体情况”之“3、
负债”。

    3、不同评估方法的评估值的差异及原因

    本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 127,600.00 万元,与资产基础法测
算得出的股东全部权益价值 126,284.42 万元相比,差异 1,315.58 万元,差异率 1.04%。
两种评估方法差异的原因主要是:

    (1)资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准,反映的是资产投入(购建
成本)所耗费的社会必要劳动,这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化;

    (2)收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的经营能力(获
利能力)的大小,这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等
多种条件的影响。

    综上所述,从而造成两种评估方法产生差异。

    4、选取资产基础法评估作价的原因

    濮阳豫能主营业务为燃煤发电,收入主要是供电和供热收入。火电行业的电价和发
电量受国家相关政策影响较大,受市场供给因素的影响燃煤价格也会产生波动,这些因
素的变化会对濮阳豫能未来年度盈利产生较大影响。以资产构建为估值基础思路的资产
基础法评估结果更能客观、稳健的反映濮阳豫能的市场价值。

    通过以上分析,评估机构选用资产基础法作为本次濮阳豫能股东全部权益价值参考
依据。由此得到标的公司股东全部权益在基准日时点的价值为 126,284.42 万元。




                                      122
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(二)评估假设

       本次评估中,评估人员遵循了以下评估假设:

       1、一般假设

       (1)交易假设

       交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待评估资产的
交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

       (2)公开市场假设

       公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产交易
双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功能、
用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基
础。

       (3)企业持续经营假设

       企业持续经营假设,是指假定作为经营主体的企业在评估基准日后,在所处的外部
环境下,按照经营目标,持续合法经营下去。

       2、特殊假设

       (1)本次评估假设评估基准日外部经济环境不变,国家现行的宏观经济不发生重
大变化;

       (2)企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化;

       (3)企业未来的经营管理班子尽职,并继续保持现有的经营管理模式;

       (4)企业的生产经营计划及财务预算将顺利完成,相关合同能够顺利执行;

       (5)企业所从事的业务于预测期间内的成本和费用变动在管理层可以控制的范围
内,人工成本、材料价格变动趋势不会发生重大变化;

       (6)企业保持现有股本结构和总量,不考虑股本结构变化对企业产生的影响;

       (7)企业所从事的业务于预测期间内不会受到重大或有负债的影响而导致营业成
本大幅增长;




                                       123
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    (8)假设评估基准日后预测期内被评估单位的现金流入为平均流入,现金流出为
平均流出;

    (9)收益法评估过程中,未来收入基于基准日执行的电价进行计算;

    (10)本次评估假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

    当上述条件发生变化时,评估结果一般会失效。

(三)评估方法

    1、评估方法的选择

    依据资产评估准则的规定,执行企业价值评估业务,应当根据评估目的、评估对象、
价值类型、资料收集等情况,分析资产基础法、收益法、市场法三种基本方法的适用性,
选择评估方法。

    资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内
及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。

    收益法是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。

    市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象
价值的评估方法。

    资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值,能够认别被评估单位资产负债表表
内及表外的各项资产、负债,并可以合理评估,因此本次评估选择资产基础法进行评估。

    被评估单位具备持续经营的基础和条件,未来收益和风险能够预测且可量化,因此
本次评估选择收益法进行评估。

    由于无法取得与被评估单位同行业近似规模、经营阶段等具有可比性的市场交易案
例和可比上市公司,因此本次评估不具备采用市场法评估的客观条件。

    综上,本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

    2、资产基础法介绍

    资产基础法,是指在合理评估各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评
估思路。

    各类资产及负债的评估方法如下:


                                     124
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    (1)流动资产

    1)货币资金

    货币资金为银行存款和其他货币资金,币种均为人民币,以清查核实后账面值作为
评估值。

    2)应收款项融资

    应收款项融资均为无息票据,按核实后账面值作为评估值。

    3)应收类账款

    对应收账款、其他应收款的评估,评估人员在对应收款项核实无误的基础上,借助
于历史资料和现在调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、
欠款人资金、信用、经营管理现状等,采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损
失,对有充分理由相信全部能收回的,评估风险损失为 0;对有确凿证据表明款项不能
收回的,评估风险损失为 100%;对很可能收不回部分款项的,且难以确定收不回账款
数额的,参考企业会计计算坏账准备的方法,根据账龄分析估计出评估风险损失。

    按以上标准,确定评估风险损失,以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确
定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

    4)预付账款

    对预付账款的评估,评估人员在对预付款项核实无误的基础上,借助于历史资料和
现在调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、
信用、经营管理现状等,未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物
等情况,以核实后账面值作为评估值。

    5)存货

    存货为原材料,其账面值由购买价和合理费用构成,由于大部分原材料周转相对较
快,评估人员对原材料近期购置发票进行抽查,原材料购置时间短,账面单价与抽查结
果相差不大,账面单价接近基准日市场价格,以实际数量乘以账面单价确定评估值。

    6)其他流动资产




                                     125
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    其他流动资产主要为待抵扣进项税和预缴所得税,评估人员在对其他流动资产核实
无误的基础上,借助于历史资料和调查了解的实际情况,确定其他流动资产的真实性和
完整性,以核实后账面值作为评估值。

    (2)非流动资产

    1)长期股权投资

    对企业控股的长期股权投资,根据评估目的、评估对象、价值类型和资料收集等情
况,采用资产基础法和收益法进行评估,选用资产基础法确定控股子公司评估后的股东
全部权益价值,按持股比例计算应享有的份额确定该长期股权投资的评估值:

    长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后股东全部权益价值×持股比例

    在确定长期股权投资评估值时,没有考虑控股权或少数股权溢价或折价产生的影响。

    2)固定资产

    本次纳入评估范围内的固定资产为房屋建筑物类资产和设备类资产。

    ①房屋建筑物类资产

    基于本次评估之特定目的,结合各待评建筑物的特点,本次评估按照房屋建筑物不
同用途、结构特点和使用性质采用重置成本法进行评估。

    对于主要房屋建筑物,根据建筑工程概预算指标或竣工结算资料确定委估建筑物工
程量,以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价,并按建筑物的
使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率,进而计算建筑物评估值。

    房屋建(构)筑物评估值=重置全价×成新率

    对于其他房屋建(构)筑物,在实地勘察的基础上,以类比的方法,综合考虑各项
评估要素,确定重置单价并计算评估净值。

    重置全价=建安造价(不含税)+前期费用(不含税)+资金成本

    A.建筑工程造价计算

    以现场核实和决算书及施工图中的工程量为准,套用《电力建设工程预算定额》
(2018 年版)、《关于发布 2018 版电力建设工程概预算定额价格水平调整的通知》(定
额〔2020〕14 号)、濮阳市 2020 年 9 月建筑工程信息价计算出“定额直接费”。按国家



                                      126
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能源局 2019 年 11 月发布的《火力发电工程建设预算编制与计算规定(2018 年版)》及
有关文件计算其它直接费、间接费、利润及税金得出“建筑工程造价”。

    建筑工程造价=工程直接费+其它直接费+间接费+利润+税金

    B.前期及其他费用的确定

    房屋建筑物根据国家及电力系统《火力发电工程建设预算编制及计算规定(2018
年版)》的计取规定计取前期及其它费用。

    C.资金成本的确定

    资金成本按评估基准日全国银行间同业拆借中心发布的 LPR 及合理工期内各建设
年度投资的比例进行测算。按照《火电工程限额设计参考造价指标》(2019 年水平)确
定燃煤机组静态投资各年度比例。

    资金成本=[工程建安造价(含税)+前期及其它费用(含税)]×利息系数

    D.成新率

    本次评估房屋建筑物成新率的确定,参照不同结构的房屋建筑物的经济寿命年限,
并通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察,对建(构)筑物的基础、承重构件(梁、
板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分
的勘察,根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧
程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》,结合建筑物使用状况、
维修保养情况,分别评定得出各建筑物的尚可使用年限。其公式如下:

    成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)×100%

    E.评估值的确定

    评估值=重置全价×成新率

    ②设备类资产

    根据本次评估目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结合委估设备的特点
和收集资料情况,主要采用重置成本法进行评估。

    评估值=重置全价×成新率

    A.重置全价的确定



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       a.机器设备重置全价的确定

       机器设备重置全价由设备购置费、安装调试费、其他费用和资金成本等部分组成。

       重置全价计算公式:

       重置全价=设备购置费+安装调试费+其他费用+资金成本-可抵扣的增值税进项
税额

       I.设备购置费的确定

       设备购置费主要由设备购置价、运杂费等构成。

       设备购置价:通过向制造厂家、经销商询价或参考近期在进行项目及参照《2020
机电产品价格信息查询系统》(机械工业信息研究院)及《火电工程限额设计参考造价
指标》(2019 年水平)等价格资料确定。对少数未能查询到购置价的设备,采用同年代、
同类别设备的价格变动率测算确定购置价。

       对生产厂家不再生产的设备,首先是了解该设备的基本性能及在该企业使用过程中
的实际状况,然后进行市场调查,尽可能查询与该设备类同的设备的现行市场价,或了
解其设备价格的变化情况,考虑制造质量、性能等因素差异,根据替代原则综合确定其
重置购价。

       对价值量较高的设备,其重置全价应包括设备购置费(含运杂费)、安装调试费、
其他费用及资金成本;对价值量较低、不需要安装或安装简单所需费用较少,以及便于
运输及所需费用较低的一般设备,由评估人员结合具体情况,区别对待,估算其重置全
价。

       运杂费主要由采购费、运输费、装卸费、保管费、运输保险费等费用构成;主要依
据国家发改委颁布的《火力发电工程建设预算编制与计算标准》(2018 年版)中的相应
规定和标准计算确定。

       II.安装调试费的确定

       电力设备的安装调试费主要由直接工程费、间接费、利润、差价调整和税金构成。

       根据火电设备特点和行业惯例,依据《电力建设工程预算定额》(2018 年版)、《火
力发电工程建设预算编制与计算规定》(2018 年版),并参考《资产评估常用数据与参
数》,以及调查分析近期委估单位设备购置费用构成综合计算确定。


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    对小型、无须安装、安装简单所需费用较少或按照惯例由供货厂商提供安装调试的
设备,重置时不计安装调试费。

    III.其他费用的确定

    其他费用主要由项目建设管理费、项目建设技术服务费、分系统调试及整套启动试
运费及生产准备费等构成;主要依据国家能源局 2019 年 11 月发布的《火力发电工程建
设预算编制与计算规定》(2018 年版)的有关规定计算确定。

    IV.资金成本的确定

    资金成本按评估基准日全国银行间同业拆借中心发布的 LPR 及合理工期内各建设
年度投资的比例进行测算。各建设年度投资的比例按照《火电工程限额设计参考造价指
标》(2019 年水平)确定。

    V.可抵扣的增值税进项税额的确定

    可抵扣的增值税进项税额=不含税的可抵扣项目金额×相应的增值税税率。

    b.车辆重置全价的确定

    根据近期车辆市场价格资料及网上信息,确定运输车辆价格,在此基础上根据《中
华人民共和国车辆购置税法》及当地相关文件计入车辆购置税、新车上户牌照手续费、
可抵扣增值税等,确定其重置全价:

    重置全价=现行含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等-可抵扣增值税。

    I.现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价;

    II.车辆购置税按国家相关规定计取;

    III.新车上户牌照手续费等按当地交通管理部门规定计取。

    c.电子设备重置全价的确定

    评估范围内的电子设备价值量较小,参照现行市场购置价格确定。根据当地市场信
息及近期市场价格资料,确定评估基准日的市场价格。

    重置全价=购置价-可抵扣增值税

    对于购置时间较早,现市场上无相关型号但能使用的电子设备,参照二手设备市场
价格确定其重置全价。


                                        129
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    B.成新率的确定

    a.机器设备成新率

    在本次评估过程中,按照设备的经济使用年限、实际已使用年限和根据现场勘察情
况预测设备的尚可使用年限,并进而计算其成新率。计算公式如下:

    成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)×100%

    b.车辆成新率

    对于运输车辆,根据《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环
境保护部令 2012 年第 12 号)的有关规定,按以下方法确定成新率后取其较小者为最终
成新率,即:

    使用年限成新率=(1-已使用年限/规定或经济使用年限)×100%

    行驶里程成新率=(1-已行驶里程/规定行驶里程)×100%

    成新率=Min(使用年限成新率,行驶里程成新率)

    同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定,若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率
相差较大,则进行适当的调整,若两者结果相当,则不进行调整。

    c.电子设备成新率

    采用年限法确定其成新率。

    成新率=(1-实际已使用年限/经济使用年限)×100%

    C.评估值的确定

    评估值=重置全价×成新率

    3)无形资产

    无形资产包括土地使用权、办公软件和专利权等其他无形资产。

    ①土地使用权

    估价人员根据现场勘查情况,结合估价对象的区位、用地性质、利用条件及当地土
地市场状况,本次采用成本逼近法和市场比较法对土地使用权进行评估,采用两种估价
方法所得结果的算术平均值作为待估宗地的土地使用权的评估价格。



                                     130
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    A.成本逼近法

    成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据,再加上一定的利
润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。

    其基本计算公式为:

    宗地地价=土地取得费及相关税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增
值收益

    B.市场比较法

    市场比较法是在求取一宗待估土地的价格时,根据替代原则,将待估宗地与较近时
期内已经发生了交易的类似土地实例加以比较对照,并依据后者已知的价格,参照该土
地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别,修正得出待估宗地在评估基准日地价
的一种方法。其基本公式为:

    宗地地价=VB×A×B×D×E

    式中:

    VB:比较实例价格;

    A:待估宗地情况指数/比较实例宗地情况指数

    =正常情况指数/比较实例宗地情况指数

    B:待估宗地估价期日地价指数/比较实例宗地交易日期地价指数

    D:待估宗地区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数

    E:待估宗地个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数

    ②其他无形资产-办公软件

    本次评估评估人员查阅了会计凭证,了解原始入账价值的构成,摊销的方法和期限。
以基准日市场上同种(或相近)型号办公软件的价值作为评估值。

    ③其他无形资产-专利




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    根据濮阳豫能情况介绍,专利为施工单位浙江菲达环保科技股份有限公司、河南豫
能菲达环保有限公司申请及使用,申请过程中被评估单位未发生相关费用,在生产经营
过程中也不使用,无使用价值,也不享有相关权益,本次评估为 0。

    4)递延所得税资产

    递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规
定不同,产生资产的账面价值与其计税基础的差异而造成的。濮阳豫能按照暂时性差异
与适用所得税税率计算的结果,确认的递延所得税资产,核算内容为资产的账面价值小
于其计税基础产生的可抵扣暂时性差异。

    评估人员调查了解了递延所得税资产产生的原因和形成过程,以预计可实现的与可
抵扣暂时性差异相关的经济利益确认评估值。

    5)其他非流动资产

    其他非流动资产为待抵扣进项税,评估人员在对其他非流动资产核实无误的基础上,
借助于历史资料和调查了解的实际情况,确定其他非流动资产的真实性和完整性,以核
实后账面值作为评估值。

    (3)负债

    检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额,以评估目的实现后的
产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

    3、收益法介绍

    (1)概述

    根据本次评估目的,结合国家有关规定以及《资产评估执业准则—企业价值》,确
定按照收益途径、采用现金流折现方法(DCF)估算权益资本价值。

    现金流折现方法(DCF)是通过将企业未来预期的现金流折算为现值,估计企业价
值的一种方法,即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率,将预期现金流折
算成现时价值,得到企业价值。其适用的基本条件是:企业具备持续经营的基础和条件,
经营与收益之间存有较稳定的对应关系,并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用
现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测,以及数据采集和处理的客观性和可靠




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性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时,其估值结
果具有较好的客观性,易于为市场所接受。

    (2)基本评估思路

    根据本次评估尽职调查情况以及濮阳豫能的资产构成和经营业务特点,本次评估的
基本思路是以濮阳豫能经审计的公司会计报表为基础,估算其股东全部权益价值,即首
先按收益途径采用现金流折现方法(DCF),估算濮阳豫能的经营性资产的价值,再加
上濮阳豫能报表中未体现对外投资收益的对外长期投资的权益价值、以及基准日的其他
非经营性、溢余资产的价值,来得到濮阳豫能的企业价值,并由企业价值经扣减付息债
务价值后,得出濮阳豫能的股东全部权益价值。

    (3)评估模型

    1)基本模型

    本次评估的基本模型为:

                       E  BD
                      (1)

    式中:

    E:股东全部权益价值(净资产);

    B:企业整体价值;

                       B  P   Ci
                                                                    (2)

    P:经营性资产价值;

                            n
                                     Ri
                       P                                            (3)
                            i 1   (1  r )i

    式中:

    Ri:未来第 i 年的预期收益(企业自由现金流量);

    r:折现率;

    n:未来预测收益期。




                                             133
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    ΣCi:基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。


                       C     i   C 1  C 2                           (4)

    式中:

    C1:评估对象基准日存在的溢余资产价值;

    C2:评估对象基准日存在的非经营性资产(负债)价值;

    D:付息债务价值。

    2)收益指标

    本次评估,使用濮阳豫能自由现金流作为经营性资产的收益指标,其基本定义为:

    R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本           (5)

    式中:

    追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资(新增固定资产或其
他长期资产)                                                (6)

    根据濮阳豫能的经营历史以及未来市场发展等,估算其未来预期的自由现金流量,
并假设其在预测期后仍可经营一段时期。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理
并加和,测算得到濮阳豫能经营性资产价值。

    3)折现率

    本次评估采用加权平均资本成本模型(WACC)确定折现率 r


             r  rd  wd  re  we
             (7)

    式中:

    rd:债务成本(所得税后);

    Wd:评估对象的债务比率;

                       D
             wd 
                   ( E  D)




                                            134
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             (8)

    We:评估对象的股权资本比率;

                       E
             we 
                   ( E  D)
             (9)

    re:股权资本成本,按资本资产定价模型(CAPM)确定股权资本成本;

    re = rf + βe×(rm - rf) +ε
(10)

    式中:

    rf:无风险报酬率;

    rm:市场预期报酬率;

    ε:评估对象的特性风险调整系数;

    βe:评估对象股权资本的预期市场风险系数;

                                     D
             e   u  (1  (1  t )        )
                                     E
(11)

    βu:可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数(去杠杆)

                                            D
                      u  t  (1  (1  t )       )
                                            E
(12)

    βt:可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数(调整)

             t  34%K  66% x
(13)

    式中:

    K:一定时期股票市场的平均风险值,通常假设K=1;

    βx:可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数



                                           135
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                   Cov( R X ; RP )
             x 
                        P
(14)

    式中:

    Cov( RX , RP ) :一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差;

    σp:一定时期内股票市场组合收益率的方差。

    (4)收益期限及预测期的确定

    根据机组经济使用年限为30年,本次评估收益期限确定为有限期,即2020年10月1
日至2048年12月31日。根据企业的经营预测情况,本次评估确定的预测期为2020年10
月1日至2048年12月31日。

(四)资产基础法评估具体情况

    1、流动资产

    濮阳豫能纳入评估的流动资产包括货币资金、应收账款、应收款项融资、预付账款、
其他应收款、存货和其他流动资产。

    (1)货币资金

    濮阳豫能货币资金账面值为 13,769.34 万元,其中银行存款 10,142.47 万元,其他货
币资金 3,626.88 万元。货币资金评估值为 13,769.34 万元,无评估增减值。

    (2)应收账款

    濮阳豫能应收账款账面余额 18,313.84 万元,未提坏账准备,主要为应收客户的电
费、热力费及蒸汽费。应收账款都在 1 年以内,应收国网河南省电力公司及其他单位与
濮阳豫能业务往来较多且目前经营状况良好,应收账款发生坏账的可能性较低,故未考
虑评估风险损失。应收账款评估值为 18,313.84 万元,无评估增减值。

    (3)应收款项融资

    濮阳豫能应收款项融资账面值 12,677.03 万元。主要为销售产品等收到的银行承兑
汇票。经核实应收款项融资真实,金额准确,发生坏账的可能性较低,以核实后账面值
为评估值。应收款项融资评估值 12,677.03 万元,无评估增减值。



                                      136
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       (4)预付账款

       濮阳豫能预付账款账面余额 92.01 万元,主要为预付客户的油料款、设备维修款、
网络使用费及绿化施工费。预付账款评估值为 92.01 万元,无评估增减值。

       (5)其他应收款

       濮阳豫能其他应收款账面值 19,127.05 万元,主要为采购保证金、往来款、资金归
集款等。评估人员在对其他应收款核实无误的基础上,借助于历史资料和现在调查了解
的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管
理现状等。其他应收款主要为关联方往来及应收政府保证金等,除政府保证金外发生时
间较短,不考虑评估风险损失。

       其他应收款评估值为 19,127.05 万元,无评估增减值。

       (6)存货

       濮阳豫能存货全部为原材料,账面值为 5,389.57 万元,主要为燃油、燃煤和配品配
件等。原材料评估值 5,389.57 万元,无评估增减值。

       (7)其他流动资产

       濮阳豫能其他流动资产账面值 21,714.70 万元。主要为待抵扣进项税、预缴所得税
等。其他流动资产评估值为 21,714.70 万元,无评估增减值。

       2、非流动资产

       (1)长期股权投资

       本次评估濮阳豫能长期股权投资长期股权投资评估值 3,808.43 万元,评估减值
174.52 万元,减值率 4.38%。具体情况如下:

                                                                                            单位:万元
序     被投资单位名   持股比      采用的评估方   选取的评估                                         增值率
                                                              账面价值    评估价值     增减值
号         称         例(%)           法           方法                                           (%)
                                  资产基础法、
1        豫能热力          80                    资产基础法    3,482.95    3,482.95             -            -
                                      收益法
                                  资产基础法、
2      兴益电力服务       100                    资产基础法      200.00      218.38       18.38        9.19
                                      收益法
                                  资产基础法、
3        东晟热力          66                    资产基础法      300.00      107.10     -192.90      -64.30
                                      收益法
                           合计                                3,982.95    3,808.43     -174.52       -4.38




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    濮阳豫能的长期股权投资评估出现减值,主要是濮阳豫能对长期股权投资—濮阳豫
能东晟热力有限责任公司采用成本法核算,导致账面值未能反映被投资单位历史期经营
亏损及特许经营权减值所产生的影响造成的。

    评估机构在对濮阳豫能长期股权投资进行评估时,采用资产基础法和收益法进行评
估,选用资产基础法确定控股子公司评估后的股东全部权益价值,按持股比例计算应享
有的份额确定该长期股权投资的评估值。其中,对于豫能热力无形资产中持有的供热管
网特许经营权,评估机构根据本次评估目的、评估对象的具体情况和收集资料情况,选
用收益法对无形资产进行评估。

    其中,豫能热力资产基础法评估的具体情况如下:

    1)资产基础法评估结果

                                                                                  单位:万元
           项目             账面价值       评估价值         增减值             增值率(%)
流动资产                       6,830.89          5,466.92     -1,363.97                 -19.97
非流动资产                    23,573.61         24,942.58      1,368.97                   5.81
其中:固定资产                     1.84             1.82          -0.01                  -0.76
      无形资产                21,302.86         24,310.00      3,007.14                  14.12
      其他非流动资产           1,638.16                 -     -1,638.16                -100.00
       资产总计               30,404.50         30,409.50            5.00                 0.02
流动负债                       9,374.76          9,374.76               -                      -
非流动负债                    16,681.05         16,681.05               -                      -
       负债总计               26,055.81         26,055.81               -                      -
        净资产                 4,348.68          4,353.68            5.00                 0.11



    2)资产基础法评估结果与账面价值比较变动原因

    豫能热力主要科目评估情况如下:

    ①其他流动资产

    豫能热力其他流动资产账面值 1,363.79 万元,为购建特许经营权-供热管网资产产
生的待抵扣进项税。评估人员核实了账簿记录,抽查了部分原始凭证等相关资料,在对
其他流动资产核实无误的基础上,借助于历史资料和调查了解的实际情况,确定其他流



                                          138
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动资产的真实性和完整性。经核实,由于待抵扣增值税为构建特许经营权资产时产生,
本次评估已在特许经营权中考虑,故此处评估值为零。其他流动资产评估值 0.00 元,
减值 1,363.79 万元。

    ②无形资产

    豫能热力无形资产评估结果明细如下:

                                                                               单位:万元
     项目              账面价值          评估价值        增减值            增值率(%)
计算机软件                        4.99           10.00            5.01              100.60
特许经营权                  21,297.87       24,300.00       3,002.13                  14.10
无形资产合计                21,302.86       24,310.00       3,007.14                  14.12



    具体情况如下:

    A.评估范围及概况

    豫能热力纳入评估范围的其他无形资产-特许经营权为供热管网特许经营权,账面
价值 21,297.87 万元。

    豫能热力供热管网特许经营权是指濮阳龙丰电厂 2×600MW 机组配套供热管网工
程,由濮阳市人民政府批准采用 PPP 模式运作。根据《濮阳龙丰电厂 2×600MW 机组
配套供热管网工程政府和社会资本合作(PPP)模式项目合作合同》,濮阳市城市管理
局将项目的设计、投资、建设、运营维护的特许权授予豫能热力;项目特许期自本合同
签署之日起至 2037 年 3 月 31 日止(含 20 个采暖季)。项目特许运营期满,当期采暖季
结束后,豫能热力将项目资产的管理、运营维护权无偿移交给甲方或市政府指定机构。

    项目采用趸售方式向用户供热,由趸售热用户直接向豫能热力支付供热费用,趸售
热用户付费不足以满足豫能热力建设和运营成本回收以及合理回报,濮阳市政府应给予
豫能热力一定的经济补助,以弥补使用者付费之外的缺口部分。趸售热用户用热计量以
供用双方管网连接处计量表计量为准。

    趸售用户为濮阳市热力公司,按每年采暖季实际供热量,根据《濮阳市发展和改革
委员会关于确定濮阳豫能发电有限责任公司热力出厂价格的通知》,居民采暖热力出厂




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  中国国际金融股份有限公司                                                                  独立财务顾问报告

价格按 36 元/吉焦执行;根据《濮阳市发展和改革委员会关于濮阳豫能热力有限公司管
输价格的通知》,可行性缺口补贴(管输费)按 5.57 元/吉焦执行。

       项目自 2017 年 5 月 26 日开始建设,2017 年 11 月 1 日管线贯通,2017 年 11 月 15
日开始试运行,2018 年起正式运营,项目共建设 16KM 一级热水管网,管径 DN1400,
为直埋式预制保温管,预计至 2025 年可逐步实现总供热面积 1,700 万平方米,年采暖
供热量 680 万吉焦。

       B.评估具体情况

       对无形资产特许经营权评估,其方法主要包括成本法、市场法和收益法。根据本次
评估目的、濮阳豫能的具体情况和收集资料情况,选用收益法对无形资产进行评估。

       a.净现金流量预测

       I.主营业务收入预测

       本次评估结合被评估对象历史年度产品的销售情况及被评估对象的生产经营计划
预测未来年度的营业收入和成本。被评估对象的主营业务收入由热力销售收入、补水收
入及管道输送收入组成。

       热力收入=热价×售热量

       管道输送收入=可行性缺口补贴×售热量

       补水费收入=补水价×补水量

       主营业务收入预测见下表:
                     2020 年                                                                           2037 年
  项目       单位                   2021 年      2022 年      2023 年      2024 年      2025-2036 年
                     10-12 月                                                                           1-3 月
销售量      万吉焦      219.98         536.00       560.00       600.00       640.00          680.00      425.00

单价       元/吉焦       33.03          33.03        33.03        33.03        33.03           33.03       33.03

热力收入     万元     7,265.39       17,702.75    18,495.41    19,816.51    21,137.61      22,458.72    14,036.70

补水量        吨                -   150,000.00   160,000.00   170,000.00   180,000.00     190,000.00   190,000.00

单价        元/吨               -         7.34         7.34         7.34         7.34           7.34         7.34

补水收入     万元               -      110.09       117.43       124.77       132.11          139.45      139.45

销售量      万吉焦      219.98         536.00       560.00       600.00       640.00          680.00      425.00

单价       元/吉焦           5.11         5.11         5.11         5.11         5.11           5.11         5.11

管输收入     万元     1,124.12        2,739.01     2,861.65     3,066.06     3,270.46       3,474.86     2,171.79




                                                      140
  中国国际金融股份有限公司                                                           独立财务顾问报告

                     2020 年                                                                    2037 年
  项目      单位                 2021 年     2022 年     2023 年     2024 年     2025-2036 年
                     10-12 月                                                                    1-3 月
收入合计    万元      8,389.51   20,551.85   21,474.50   23,007.34   24,540.18      26,073.03   16,347.94




     II. 主营业务成本预测

     主营业务成本包括购热成本、补水成本及管道运输中人工成本、无形资产摊销和检
修费用等。

     i.购热成本预测

     购热成本=购热量×供热价

     购热量=售热量/(1-热损失率)

     其中售热量根据豫能热力供热管网年供热最大量确定;供热价根据《濮阳市发展和
改革委员会关于确定濮阳豫能发电有限责任公司热力出厂价格的通知》(濮发改价管
〔2017〕526 号)确定。热损失率依据历史期的管网损耗和对豫能热力未来供热量充分
了解的基础上得出。

     ii.补水费预测

     补水费=补水量×补水价

     补水价根据濮阳市热力公司与豫能热力签订的热力销售合同规定,按每吨 8 元计算。

     iii.人工成本预测

     人工成本的预测按照被评估对象的工资政策及历史人均工资状况,综合考虑经营状
况的影响,预测未来期的职工薪酬水平。

     iv.检修费预测

     检修费包括对供热管网的检测、维修、维护等,根据历史期的实际数据并考虑管道
使用寿命等情况进行预测。

     v.其他费用预测

     其他费用主要是考虑因供热管道可能发生的泄露导致的赔付款等。

     主营业务成本预测如下表所示:




                                                 141
  中国国际金融股份有限公司                                                                独立财务顾问报告

                                         主营业务成本预测明细表

                                                                                                 单位:万元
              2020 年                                                                     2026-2036    2037 年
 项目名称                    2021 年     2022 年     2023 年      2024 年     2025 年
              10-12 月                                                                       年         1-3 月
购热量(万
                 221.80        546.10      570.56      611.31       652.06      692.82       692.82      433.01
吉焦)
购热成本       7,325.43      18,036.43   18,844.03   20,190.03    21,536.03   22,882.03    22,882.03   14,301.27

补水成本                 -     110.09      117.43      124.77       132.11      139.45       139.45      139.45

人工成本            56.31       90.09       90.09       90.09        90.09       90.09        90.09       22.52
无形资产摊
                 323.31       1,293.25    1,293.25    1,291.19     1,291.08    1,291.08     1,291.08     322.77
销
固定资产折
                     0.15         7.17        7.17         7.17        7.17        7.17         7.17         1.80
旧
检修                42.60       50.00       50.00       50.00        50.00       50.00        80.00       20.00

其他                 7.55       10.00       10.00       10.00        10.00       10.00        10.00          2.50

成本合计       7,755.35      19,597.03   20,411.97   21,763.25    23,116.48   24,469.83    24,499.83   14,810.31




       III.财务费用预测

       本次评估在对付息债务核实无误的基础上,按照付息债务的合同约定估算其利息支
出。本报告的财务费用在预测时不考虑其存款产生的利息收入,也不考虑付息债务之外
的其他不确定性收支损益。

       IV.税金及附加预测

       被评估对象的税项主要有增值税、城建税和教育税附加等。按照被评估对象的计提
标准预测后续的销售税金及附加。增值税税率 9%。在估算增值税应缴税额时,以实际
收入和成本为基础考虑。城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加分别按流转税
的 7%、3%和 2%计算。

       V.企业所得税预测

       企业所得税是对企业的生产经营所得和其他所得征收的一种税。《中华人民共和国
企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为 25%。鉴于豫能热力未享受所得税优惠政
策,本次评估预测豫能热力按照 25%的税率缴纳企业所得税。

       VI.折旧和摊销预测

       i.折旧预测




                                                     142
 中国国际金融股份有限公司                                     独立财务顾问报告

    固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中,按照被评估对象执行的固定资产
折旧政策,以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来
经营期的折旧额。

    ii.摊销预测

    本次评估假定,被评估对象基准日后不再产生新增的无形资产,无形资产在经营期
内维持这一规模,按照其无形资产摊销政策估算未来各年度的摊销额。

    VII.资本性支出预测

    根据豫能热力经营规划及支出预算情况,预计 2021 年需增加运输设备及电子办公
设备支出 48.08 万元。

    VIII.追加资本预测

    追加资本=资产更新+营运资金增加额

    资产更新=固定资产更新=房屋建筑物+机器设备+其他固定资产

    i.资产更新投资估算

    按照收益预测的前提和基础,在维持现有规模的前提下,未来各年不考虑扩大的资
本性投资,则只需满足维持现有生产经营能力所必需的更新性投资支出。

    ii.营运资金增加额估算

    营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下,为保持企业持续经营能力
所需的新增营运资金,如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款
(应收账款)等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金增加额为:

    营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

    其中,营运资金=最低付现成本+应收款项+存货-应付款项

    营运资金增加额根据对豫能热力历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析
以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况确定。

    IX.资产回收估算

    i.固定资产回收的估算




                                       143
  中国国际金融股份有限公司                                                                      独立财务顾问报告

       经营期结束时,固定资产的回收按照资产的账面余额进行预测。

       ii.营运资金回收的估算

       根据特许经营权协议及项目经营时间情况,本次评估考虑项目经营期结束后的营运
资金回收。

       X.净现金流量的预测结果

       豫能热力特许经营权净现金流量预测结果如下:

                                            净现金流量预测表

                                                                                                             单位:万元
           项目        2020 年 10-12 月      2021 年         2022 年        2023 年           2024 年          2025 年

营业收入                       9,504.18      20,551.85       21,474.50      23,007.34         24,540.18         26,073.03

营业成本                       7,755.35      19,597.03       20,411.97      21,763.25         23,116.48         24,469.83

税金及附加                         4.94          12.09          12.63             13.13              14.03         14.94

营业费用                           3.76           8.00            8.00              8.00              8.00           8.00

管理费用                           5.61          98.90          98.90             98.90              98.90         98.90

营业利润                         619.85         835.84         943.00        1,124.06          1,302.77          1,481.37

利润总额                         619.85         835.84         943.00        1,124.06          1,302.77          1,481.37

减:所得税                       154.96         208.96         235.75            281.01          325.69           370.34

净利润                           464.89         626.88         707.25            843.04          977.07          1,111.02

折旧                               0.15           7.17            7.17              7.17              7.17           7.17

摊销                             323.31       1,293.25        1,293.25       1,291.19          1,291.08          1,291.08

追加资本                      -3,787.72       3,387.94         -193.43           -198.36        -215.32           -212.37

营运资金增加额                -3,787.72       3,339.86         -196.24           -198.36        -215.32           -231.52

资本性支出                            -          48.08                 -               -                 -               -

资产更新                              -                -          2.81                 -                 -         19.15

固定资产回收

营运资金回收

净现金流量                     4,576.07      -1,460.64        2,201.10       2,339.77          2,490.64          2,621.64




                                     净现金流量预测表(续 1)

                                                                                                             单位:万元
       项目       2026 年         2027 年          2028 年             2029 年             2030 年            2031 年




                                                   144
  中国国际金融股份有限公司                                                                  独立财务顾问报告


       项目       2026 年        2027 年       2028 年           2029 年           2030 年             2031 年

营业收入            26,073.03     26,073.03      26,073.03         26,073.03         26,073.03          26,073.03

营业成本            24,499.83     24,499.83      24,499.83         24,499.83         24,499.83          24,499.83

税金及附加             15.34          15.34           15.34            15.34            15.34               15.34

营业费用                 8.00          8.00            8.00                8.00             8.00              8.00

管理费用               98.90          98.90           98.90            98.90            98.90               98.90

营业利润             1,450.96      1,450.96       1,450.96          1,450.96          1,450.96            1,450.96

利润总额             1,450.96      1,450.96       1,450.96          1,450.96          1,450.96            1,450.96

减:所得税            362.74         362.74        362.74             362.74           362.74              362.74

净利润               1,088.22      1,088.22       1,088.22          1,088.22          1,088.22            1,088.22

折旧                     7.17          7.17            7.17                7.17             7.17              7.17

摊销                 1,291.08      1,291.08       1,291.08          1,291.08          1,291.08            1,291.08

追加资本              -269.65       -259.75        -262.53           -262.59           -224.41             -258.16

营运资金增加额        -274.05       -262.56        -262.53           -262.59           -262.56             -262.56

资本性支出                   -             -                 -                -                -                    -

资产更新                 4.40          2.81                  -                -         38.15                 4.40

固定资产回收

营运资金回收

净现金流量           2,653.99      2,644.08       2,646.89          2,646.89          2,608.74            2,642.49




                                    净现金流量预测表(续 2)

                                                                                                    单位:万元
       项目        2032 年       2033 年       2034 年           2035 年          2036 年          2037 年 1-3 月

营业收入            26,073.03     26,073.03     26,073.03         26,073.03        26,073.03            16,347.94

营业成本            24,499.83     24,499.83     24,499.83         24,499.83        24,499.83            14,810.31

税金及附加              24.17         46.59         46.59            46.59            46.59                 32.33

营业费用                 8.00          8.00           8.00             8.00             8.00                  2.00

管理费用                98.90         98.90         98.90            98.90            98.90                 24.73

营业利润             1,442.32      1,419.71      1,419.71          1,419.71         1,419.71              1,478.57

利润总额             1,442.32      1,419.71      1,419.71          1,419.71         1,419.71              1,478.57

减:所得税             360.58        354.93       354.93            354.93           354.93                369.64

净利润               1,081.74      1,064.78      1,064.78          1,064.78         1,064.78              1,108.93

折旧                     7.17          7.17           7.17             7.17             7.17                  1.79




                                                145
  中国国际金融股份有限公司                                             独立财务顾问报告


摊销                 1,291.08    1,291.08   1,291.08   1,291.08   1,291.08         322.77

追加资本              -185.83       -0.63          -     19.15        4.40         244.66

营运资金增加额        -188.64       -0.63          -          -          -         244.66

资本性支出                   -          -          -          -          -                -

资产更新                 2.81           -          -     19.15        4.40                -

固定资产回收                                                                        25.81

营运资金回收                                                                       196.11

净现金流量           2,565.31    2,362.28   2,363.04   2,343.89   2,358.64        1,410.74




       b.折现率的确定

       I.无风险收益率 rf,参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平,按照十年
期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似,即 rf=3.61%。

       II.市场期望报酬率 r m,一般认为,股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况,
指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992
年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2020 年 6 月 30 日期间的指数平均

收益率进行测算,得出市场期望报酬率的近似,即:rm=9.72%。

       III.e 值,取上证同类可比上市公司股票,以 2015 年 10 月至 2020 年 9 月的市场价

格测算估计,得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 x=1.1108,计算得到豫能热

力预期市场平均风险系数t=1.0742,并计算得到被评估对象预期无财务杠杆风险系数

的估计值u=0.6192。

       IV.权益资本成本 re,本次评估考虑到被评估对象在公司的融资条件、资本流动性以
及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的
特性个体风险,设公司特性风险调整系数 ε=1%。

       V.债务成本利率 rd:按评估基准日到报告出具日每月发布的 5 年期以上 LPR 的平均
值 4.65%进行考虑。

       VI.适用税率:企业所得税为 25%。

       VII.资本结构:本次评估采用豫能热力实际的资本结构,依据预测期豫能热力付息
债务与股权市场价值来测算资本结构,计算得到债务比率与权益比率。



                                            146
 中国国际金融股份有限公司                                                                                  独立财务顾问报告

       VIII.折现率 r:
         2020 年
项目                    2021 年   2022 年      2023 年     2024 年     2025 年       2026 年   2027 年       2028 年    2029 年
         10-12 月
  r          0.0670      0.0670      0.0680      0.0680     0.0680      0.0690        0.0700      0.0700      0.0710     0.0720




                                                                                                                       2037 年
项目         2030 年       2031 年       2032 年          2033 年       2034 年         2035 年        2036 年
                                                                                                                        1-3 月
  r            0.0740        0.0760           0.0800        0.0840          0.0840         0.0840           0.0840       0.0840




       按照上述净现金流量及折现率计算得出其他无形资产-特许经营权评估结果为
24,300.00 万元,与账面净值 21,297.87 万元、其他流动资产账面值 1,363.97 万元、其他
非流动资产账面值 1,638.16 万元合计 24,300.00 万元相比,无评估增减值。

       ③其他非流动资产

       其他非流动资产账面值 1,638.16 万元,为购建特许经营权-供热管网资产产生的待
抵扣进项税。评估人员核实了账簿记录,抽查了部分原始凭证等相关资料,在对其他流
动资产核实无误的基础上,借助于历史资料和调查了解的实际情况,确定其他非流动资
产的真实性和完整性。经核实,由于待抵扣增值税为构建特许经营权资产时产生,本次
评估已在特许经营权中考虑,故此处评估值为 0 元。

       (2)固定资产

       1)房屋建筑物类

       本次评估范围内的房屋建筑物类资产评估结果如下:

                           账面价值(万元)                            评估价值(万元)                      增值率(%)
      项目
                          原值                净值                   原值                  净值              原值        净值
房屋建筑物               70,639.46             67,555.13              75,067.91            69,772.69           6.27        3.28
构筑物                   70,641.86             66,902.74              75,851.65            68,706.68           7.37        2.70
      合计              141,281.32            134,457.87             150,919.55           138,479.38           6.82        2.99



       其中,评估原值增值 9,638.24 万元,评估净值增值 4,021.51 万元。

       房屋建(构)筑物类资产评估增减值的主要原因是:

       ①评估原值增值的主要原因是人工和建材价格有所上涨造成的。


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       ②评估净值增率低于原值增值率的原因是濮阳豫能是按入账时间进行折旧的,入账
时间晚于房屋建筑物建成时间。

       2)设备类资产

                                                                                            单位:万元
                         账面价值                             评估价值                    增值率%
   项目
                  原值              净值               原值              净值           原值      净值
机器设备         251,142.50         225,085.79         264,475.92        242,435.19       5.31      7.71
车辆                   808.26          336.29             872.67            616.94        7.97     83.45
电子设备               570.86          317.03             503.73            294.63      -11.76     -7.07
   合计          252,521.62         225,739.11         265,852.32        243,346.76       5.28      7.80




       ①机器设备评估原值增值的主要原因是部分设备价格微涨,造成评估原值增值;由
于设备经济使用年限大于濮阳豫能会计折旧年限造成评估净值增值。

       ②车辆原值增值是因为部分车辆为二手价入账导致账面原值较低造成的;净值增值
是由于车辆的经济使用年限大于企业会计折旧年限造成的。

       ③电子设备评估原值减值的主要原因是由于电子设备价格下降及部分按二手价评
估所致;由于评估原值减值造成评估净值减值。

       由于上述各项因素的综合影响,导致设备类资产评估增值 7.80%。

       (3)无形资产

       纳入本次评估范围的无形资产账面值 15,173.39 万元,为土地使用权、办公软件和
专利权。

       1)无形资产—土地使用权

       纳入本次评估范围的土地使用权共 11 项,面积 526,105.27m2,评估值为 16,250.35
万元,增值 1,184.97 万元,增值率 7.87%。增值原因主要为近年来土地使用权市场价格
有所上涨,致使评估增值。

       2)其他无形资产—办公软件

       其他无形资产-办公软件账面值 108.01 万元,主要为濮阳豫能购买的广联达预算
编制软件、协同办公软件、基建 MIS 系统、网络安全态势感知系统等软件。评估人员


                                                 148
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查阅相关的证明资料,了解原始入账价值的构成,摊销的方法和期限,查阅了原始凭证。
经核实表明账、表金额相符,以现行市场价格确定评估值。

    其他无形资产-办公软件评估值为 184.63 万元。

    3)其他无形资产-专利权

    纳入评估范围的其他无形资产-专利账面值 0 元,为共有专利,专利权人均为浙江
菲达环保科技股份有限公司、濮阳豫能及河南豫能菲达环保有限公司等。相关专利为电
厂建设过程中施工单位浙江菲达环保科技股份有限公司、河南豫能菲达环保有限公司申
请及使用,申请过程中被评估单位未发生相关费用,在生产经营过程中也不使用,无使
用价值。本次评估值为 0。

    (4)递延所得税资产

    递延所得税资产账面余额为 265.22 万元。评估人员调查了解了递延所得税资产发
生的原因,以预计可实现的与可抵扣暂时性差异相关的经济利益确认评估值。递延所得
税资产评估值为 265.22 万元,无评估增减值。

    (5)其他非流动资产

    其他非流动资产账面价值为 3,637.58 万元,为待抵扣进项税。评估人员查阅了相关
明细账与总账、报表,并对待抵扣进项税具体情况进行了解核实,确定其他非流动资产
的真实性、完整性和准确性,本次评估以核实的账面值作为评估值。其他非流动资产评
估值为 3,637.58 万元,无评估增减值。

    3、负债

    (1)短期负债

    短期借款账面值为 15,000.00 万元,为向银行借入的一年以内未到期借款。短期借
款评估值为 15,000.00 万元,无评估增减值。

    (2)应付票据

    应付票据账面值 7,944.82 万元,主要为应付供应商的期限为 6 个月的不带息银行承
兑汇票。应付票据评估值为 7,944.82 万元,无评估增减值。

    (3)应付账款




                                       149
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    应付账款账面值 34,072.86 万元,主要为应付燃煤款、材料款、工程款及设备款。
应付账款评估值为 34,072.86 万元,无评估增减值。

    (4)预收账款

    预收账款账面值 22.98 万元,主要为预收的蒸汽款、供电款及废旧物资款等。预收
账款评估值 22.98 万元,无评估增减值。

    (5)合同负债

    合同负债账面值 73.39 万元,主要为预收的灰渣款。合同负债评估值 73.39 万元,
无评估增减值。

    (6)应付职工薪酬

    应付职工薪酬账面值 66.15 万元,主要为应付工会经费、职工教育经费等。应付职
工薪酬评估值为 66.15 万元,无评估增减值。

    (7)应交税费

    应交税费账面值为 267.60 万元,为濮阳豫能应交房产税、土地使用税、个人所得
税及环境保护税。应交税费评估值为 267.60 万元,无评估增减值。

    (8)应付利息

    应付利息账面值为 404.40 万元,主要核算内容为计提的应付未付的借款利息。应
付利息评估值为 404.40 万元,无评估增减值。

    (9)其他应付款

    其他应付款账面值为 16,278.81 万元,主要为应付的材料、设备质保金等。评估人
员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料,核实交易事项的真实性、业务内
容和金额等,以核实后的账面值作为评估值。其他应付款评估值为 16,278.81 万元,无
评估增减值。

    (10)一年内到期的非流动负债

    一年到期非流动负债账面值为 9,100.00 万元,主要为一年内到期的长期借款。一年
内到期的非流动负债评估值为 9,100.00 万元,无评估增减值。

    (11)其他流动负债



                                        150
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    其他流动负债账面值 6.61 万元,为预收灰渣款的待转销项税额。其他流动负债评
估值为 6.61 万元,无评估增减值。

    (12)长期借款

    长期借款账面值为 287,510.00 万元,为中国进出口银行河南省分行、国家开发银行
股份有限公司、河南投资集团有限公司、河南城市发展投资有限公司等提供的长期借款。
长期借款评估值为 287,510.00 万元,无评估增减值。

    (13)递延收益

    递延收益账面值 65.83 万元,为濮阳豫能享受的濮阳市财政局发放的疫情贷款财政
贴息资金。评估人员查阅了相关资料,核实相关事项的真实性、内容和金额等。对于政
府补助款,根据相关资金拨付文件,基准日后不需支付,本次评估以补贴结余一次性发
生的企业所得税作为评估值。递延收益评估值为 16.46 万元。

(五)收益法评估具体情况

    1、净现金流量预测

    (1)主营业务收入预测

    本次评估假设濮阳豫能在未来经营期内所处的自然地理环境、社会经济环境不会发
生重大变化,濮阳豫能将保持基准日时的经营管理模式持续经营,且主营业务的结构、
收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日前后的状态持续。本次评
估结合濮阳豫能历史年度产品的销售情况及濮阳豫能的生产经营计划预测未来年度的
营业收入和成本。

    1)发电量预测

    发电量=平均装机容量×平均利用小时

    ①截至评估基准日濮阳豫能装机容量为 1,320.00 千千瓦,目前各机组运行正常,濮
阳豫能无关停、投建新机组规划,故本次评估采用的机组平均容量为 1,320.00 千千瓦。

    ②本次评估结合濮阳豫能历史年度的发电利用小时情况,所属区域电网未来的宏观
经济发展状况、所属区域电网未来的发电量、装机容量及发电利用小时情况、濮阳豫能
在所属区域电网中的地位以及濮阳豫能的机组运行情况(包括大修等的影响),经过综
合分析确定濮阳豫能未来年度发电利用小时数。


                                     151
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     ③本次评估结合濮阳豫能历史年度的售热量及所属区域当地规划及供热面积等情
况,经过综合分析确定濮阳豫能未来年度售热量。

     2)供电量和售电量、售热量的预测

     售电量=发电量×(1-平均自用电率及变损率)

     本次评估基于目前的生产经营状况,以及对电厂主管部门的调查情况,以发电厂历
史的自用电率及变损率预测未来发电厂用电率及变损率。

     售热量的预测结合子公司濮阳豫能热力有限责任公司、濮阳豫能东晟热力有限责任
公司的采购热量进行预测。

     3)电价和热价预测

     本次评估,根据《河南省发展和改革委员会关于合理调整电价结构有关事项的通知》
(豫发改价管〔2017〕707 号),确定基础电量电价;竞价电量电价结合市场趋势,参
考基础电量电价下浮一定比例对未来进行电价预测。

     热价参照《濮阳市发展和改革委员会关于确定濮阳豫能发电有限责任公司热力出厂
价格的通知》(濮发改价管〔2017〕526 号)、《濮阳市发展和改革委员会关于濮阳豫能
发电有限责任公司集中供热价格有关问题的通知》(濮发改价管〔2019〕134 号)进行
预测确定。

     4)主营业务收入预测

     发电收入=电价×售电量

     供热业务收入=不含税供热价格×售热量

     主营业务收入预测结果见下表:

                                      主营业务收入预测表
                                 2020 年
         项目          单位                     2021 年        2022 年        2023 年        2024 年
                                 10-12 月
电厂机组平均容量      千千瓦        1,320.00       1,320.00       1,320.00       1,320.00       1,320.00
发电利用小时(机组
                       小时          937.24        3,520.00       3,560.00       3,600.00       3,620.00
平均)
发电量               千千瓦时   1,237,162.30   4,646,400.00   4,699,200.00   4,752,000.00   4,778,400.00

综合厂自用电率       千千瓦时           5.06           5.12           5.12           5.12           5.12

售电量               千千瓦时   1,174,545.30   4,408,404.21   4,458,499.72   4,508,595.22   4,533,642.97




                                               152
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                                     2020 年
         项目           单位                          2021 年          2022 年         2023 年         2024 年
                                     10-12 月
                      元/千千瓦
不含税销售单价                           334.03            319.76          319.67          322.77          327.85
                         时
售电收入                万元           39,233.03      140,963.66       142,524.19      145,524.20      148,633.63

采暖供热量              吉焦        2,217,976.90    5,461,029.04     5,705,552.73     6,113,092.21    6,520,631.69

生产抽汽                吉焦         296,960.00     1,105,263.16     1,989,473.68     2,463,157.89    2,968,421.05

供热量合计              吉焦        2,514,936.90    6,566,292.20     7,695,026.41     8,576,250.10    9,489,052.74

不含税供热平均单价     元/吉焦            34.19             34.84           35.71           35.98           36.23

售热收入                万元            8,599.20       22,878.87        27,479.71       30,861.21       34,377.89

主营收入合计            万元           47,832.23      163,842.53       170,003.90      176,385.41      183,011.52




                                      主营业务收入预测表(续)

         项目          单位        2025 年          2026 年          2027 年        2028-2047 年      2048 年

电厂机组平均容量      千千瓦           1,320.00         1,320.00         1,320.00        1,320.00         1,320.00
发电利用小时(机组
                       小时            3,620.00         3,620.00         3,620.00        3,620.00         3,620.00
平均)
发电量               千千瓦时      4,778,400.00     4,778,400.00     4,778,400.00    4,778,400.00     4,778,400.00

综合厂自用电率       千千瓦时              5.12              5.12            5.12            5.12             5.12

售电量               千千瓦时      4,533,642.97     4,533,642.97     4,533,642.97    4,533,642.97     4,533,642.97
                     元/千千瓦
不含税销售单价                          327.52             327.52         327.52           327.52          327.52
                        时
售电收入               万元         148,483.97       148,483.97       148,483.97       148,483.97      148,483.97

采暖供热量             吉焦        6,928,171.17     6,928,171.17     6,928,171.17    6,928,171.17     6,928,171.17

生产抽汽               吉焦        3,221,052.63     3,221,052.63     3,221,052.63    3,221,052.63     3,221,052.63

供热量合计             吉焦       10,149,223.80    10,149,223.80    10,149,223.80   10,149,223.80    10,149,223.80

不含税供热平均单价    元/吉焦            36.27              36.27          36.27            36.27           36.41

售热收入               万元          36,812.86        36,812.86        36,812.86        36,812.86       36,952.31

主营收入合计           万元         185,296.83       185,296.83       185,296.83       185,296.83      185,436.28




     (2)主营业务成本预测

     1)燃料费预测

     发电标准煤量=供电量×供电标准煤耗

     发电天然煤量=发电标准煤量×7,000/天然煤平均发热量




                                                     153
         中国国际金融股份有限公司                                                                 独立财务顾问报告

            发电燃料费=发电用天然煤价×发电天然煤量

            其中发电煤耗依据历史期的煤耗状况和对濮阳豫能生产技术状况及未来技术改造
       状况的充分了解的基础上得出。根据目前国家对整体煤炭行业的发展政策导向(大型煤
       炭企业的整合重组,去产能),考虑到燃煤价格市场波动较大,未来趋势的不稳定因素,
       煤炭价格预测期取企业 2018 年-2020 年平均用煤价格。

            2)材料费预测

            本次评估根据历史年度生产经营支出情况结合机组预测年度运行状况、发电量变化
       等预测未来年度的材料费。

            3)职工薪酬预测

            职工薪酬的预测按照濮阳豫能的工资政策及历史人均工资状况,综合考虑濮阳豫能
       经营状况的影响,预测未来期的职工薪酬水平。

            4)修理费及大修费预测

            修理费包括标准项目大修、非标准项目大修等,对于机组的修理费预测按照濮阳豫
       能历史年度修理费发生的情况结合设备运行状态预测未来修理费发生的情况。

            5)其他费用预测

            其他费用包括技术服务费,试验校验费,生产环境清洁费,生产辅助服务费及其他
       等。其他费用的预测结合历史发生额进行预测。

            主营业务成本预测见下表:

                                                主营业务成本预测明细表

                                                                                                           单位:万元
                  2020 年
   项目                          2021 年          2022 年          2023 年        2024 年        2025 年        2026 年
                  10-12 月
发电量(千
                 1,237,162.30   4,646,400.00    4,699,200.00      4,752,000.00   4,778,400.00   4,778,400.00   4,778,400.00
千瓦时)
售电量(千
                 1,174,545.30   4,408,404.21    4,458,499.72      4,508,595.22   4,533,642.97   4,533,642.97   4,533,642.97
千瓦时)
燃料费             29,262.57        96,280.85     100,356.38       103,732.40     106,756.14     108,621.90     108,621.90

水费                  262.97          955.18         893.49            831.79         788.99         788.99          788.99

外购电费               42.46          325.60         340.63            355.65         360.66         360.66          360.66

材料费               1,402.56        3,696.40       3,780.22          3,867.78       3,875.58       3,875.58       3,875.58




                                                            154
         中国国际金融股份有限公司                                                                                独立财务顾问报告

                       2020 年
   项目                                 2021 年            2022 年          2023 年           2024 年            2025 年          2026 年
                       10-12 月
职工薪酬                 3,027.26         7,307.00           7,525.00         7,748.00           7,977.00          8,211.00         8,211.00

折旧                     4,534.69        18,138.38          18,627.01        18,628.24         18,679.93          18,679.93        18,871.12

修理费                   1,208.42         5,677.31           5,677.31         6,449.47           6,449.47          5,381.07         6,063.51

其它费用                   619.59         2,743.96           2,798.96         2,853.96           2,858.96          2,863.96         2,863.96
主营业务成
                        40,495.51       135,124.68         139,999.00       144,467.29        147,746.74         149,465.54       149,656.73
本合计




                                                  主营业务成本预测明细表(续一)

                                                                                                                           单位:万元
                项目                   2027 年             2028 年         2029 年          2030 年           2031 年         2032 年

       发电量(千千瓦时)              4,778,400.00      4,778,400.00    4,778,400.00     4,778,400.00      4,778,400.00   4,778,400.00

       售电量(千千瓦时)              4,533,642.97      4,533,642.97    4,533,642.97     4,533,642.97      4,533,642.97   4,533,642.97

       燃料费                            108,621.90        108,621.90      108,621.90       108,621.90       108,621.90       108,621.90

       水费                                    788.99          788.99          788.99           788.99           788.99          788.99

       外购电费                                360.66          360.66          360.66           360.66           360.66          360.66

       材料费                                 3,875.58       3,875.58        3,875.58         3,875.58          3,875.58        3,875.58

       职工薪酬                               8,211.00       8,211.00        8,211.00         8,211.00          8,211.00        8,211.00

       折旧                               18,871.12         18,954.44       18,979.26        18,979.26        18,979.26        19,789.89

       修理费                                 4,415.11       6,449.47        6,449.47         5,381.07          6,063.51        4,415.11

       其它费用                               2,863.96       2,863.96        2,863.96         2,863.96          2,863.96        2,863.96

       主营业务成本合计                  148,008.33        150,126.01      150,150.83       149,764.87       149,764.87       148,927.10




                                                  主营业务成本预测明细表(续二)

                                                                                                                           单位:万元
                项目                2033 年          2034 年            2035 年          2036 年            2037 年           2038 年

       发电量(千千瓦时)         4,778,400.00      4,778,400.00     4,778,400.00       4,778,400.00     4,778,400.00      4,778,400.00

       售电量(千千瓦时)         4,533,642.97      4,533,642.97     4,533,642.97       4,533,642.97     4,533,642.97      4,533,642.97

       燃料费                       108,621.90       108,621.90         108,621.90       108,621.90         108,621.90        108,621.90

       水费                            788.99             788.99           788.99            788.99             788.99           788.99

       外购电费                        360.66             360.66           360.66            360.66             360.66           360.66

       材料费                         3,875.58           3,875.58         3,875.58          3,875.58          3,875.58          3,875.58

       职工薪酬                       8,211.00           8,211.00         8,211.00          8,211.00          8,211.00          8,211.00




                                                                     155
  中国国际金融股份有限公司                                                                          独立财务顾问报告


折旧                   20,038.40         20,038.40       20,600.48           6,218.61         7,680.97         7,680.97

修理费                   6,449.47         6,449.47         5,381.07          6,063.51         5,751.73         5,751.73

其它费用                 2,863.96         2,863.96         2,863.96          2,863.96         2,863.96         2,863.96

主营业务成本合计      151,209.97        151,209.97      151,386.09         137,004.22       136,818.17       138,852.53




                                     主营业务成本预测明细表(续三)

                                                                                                          单位:万元
         项目         2039 年           2040 年         2041 年            2042 年          2043 年          2044 年

发电量(千千瓦时)   4,778,400.00     4,778,400.00     4,778,400.00    4,778,400.00       4,778,400.00     4,778,400.00

售电量(千千瓦时)   4,533,642.97     4,533,642.97     4,533,642.97    4,533,642.97       4,533,642.97     4,533,642.97

燃料费                108,621.90        108,621.90      108,621.90         108,621.90       108,621.90       108,621.90

水费                      788.99              788.99         788.99           788.99            788.99          788.99

外购电费                  360.66              360.66         360.66           360.66            360.66          360.66

材料费                   3,875.58         3,875.58         3,875.58          3,875.58         3,875.58         3,875.58

职工薪酬                 8,211.00         8,211.00         8,211.00          8,211.00         8,211.00         8,211.00

折旧                   11,310.86         11,378.20       11,378.20          11,426.39        11,426.39        11,426.39

修理费                   6,449.47         6,063.51         6,063.51          4,415.11         6,449.47         6,449.47

其它费用                 2,863.96         2,863.96         2,863.96          2,863.96         2,863.96         2,863.96

主营业务成本合计      142,482.43        142,163.81      142,163.81         140,563.60       142,597.96       142,597.96




                                     主营业务成本预测明细表(续四)

                                                                                                          单位:万元
            项目                    2045 年              2046 年                 2047 年                  2048 年

发电量(千千瓦时)                   4,778,400.00          4,778,400.00              4,778,400.00          4,778,400.00

售电量(千千瓦时)                   4,533,642.97          4,533,642.97              4,533,642.97          4,533,642.97

燃料费                                108,621.90             108,621.90               108,621.90             108,621.90

水费                                      788.99                  788.99                  788.99                788.99

外购电费                                  360.66                  360.66                  360.66                360.66

材料费                                   3,875.58              3,875.58                  3,875.58              3,875.58

职工薪酬                                 8,211.00              8,211.00                  8,211.00              8,211.00

折旧                                   12,032.95              12,032.95                 12,032.95             12,032.95

修理费                                   6,063.51              6,063.51                  4,415.11              6,449.47

其它费用                                 2,863.96              2,863.96                  2,863.96              2,863.96



                                                       156
  中国国际金融股份有限公司                                                独立财务顾问报告


主营业务成本合计             142,818.55         142,818.55   141,170.15            143,204.51




     (3)其他业务收入成本预测

     根据审计后报表披露,其他业务主要为原灰、炉渣收入,基于濮阳豫能情况并结合
历史期进行综合预测。

     (4)财务费用预测

     截至 2020 年 9 月 30 日,濮阳豫能基准日付息债务账面余额共计 311,610.00 万元,
其中短期借款 15,000.00 万元,一年内到期的非流动负债 9,100.00 万元,长期借款
287,510.00 万元。本次评估在对该付息债务核实无误的基础上,按照付息债务的合同约
定估算其利息支出。鉴于濮阳豫能的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变
化或变化较大,本报告的财务费用在预测时不考虑其存款产生的利息收入,也不考虑付
息债务之外的其他不确定性收支损益。

     (5)税金及附加预测

     濮阳豫能的税项主要有增值税、城建税和教育税附加等。增值税税率 13%、9%。
在估算增值税应缴税额时,以实际收入和成本为基础考虑。城市维护建设税、教育费附
加和地方教育费附加分别按流转税的 7%、3%和 2%计算。

     (6)企业所得税预测

     企业所得税是对企业的生产经营所得和其他所得征收的一种税。《中华人民共和国
企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为 25%。鉴于濮阳豫能未享受所得税优惠政
策,本次评估预测濮阳豫能按照 25%的税率缴纳企业所得税。

     (7)折旧与摊销预测

     1)折旧预测

     濮阳豫能的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、办公设备及其他设备和运
输工具等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中,按照濮阳豫能执行的固定
资产折旧政策,以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算
未来经营期的折旧额。

     2)摊销预测


                                          157
 中国国际金融股份有限公司                                     独立财务顾问报告

    截止评估基准日,濮阳豫能经审计的无形资产账面余额为 15,173.39 万元,为土地
使用权及软件。本次评估假定,濮阳豫能基准日后不再产生新增的无形资产和长期待摊
费用,无形资产在经营期内维持这一规模,按照濮阳豫能的无形资产摊销政策估算未来
各年度的摊销额。

    (8)追加资本预测

    追加资本系指濮阳豫能在不改变当前经营业务条件下,所需增加的营运资金和超过
一年期的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资(购置固定资产或其他非
流动资产),以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

    在本次评估中,假设濮阳豫能不再对现有的经营能力进行资本性投资,未来经营期
内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即本报
告所定义的追加资本为

    追加资本=资产更新+营运资金增加额

    资产更新=固定资产更新=房屋建筑物+机器设备+其他固定资产

    1)资产更新投资估算

    按照收益预测的前提和基础,在维持现有规模的前提下,未来各年不考虑扩大的资
本性投资,则只需满足维持现有生产经营能力所必需的更新性投资支出。

    2)营运资金增加额估算

    营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下,为保持企业持续经营能力
所需的新增营运资金,如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款
(应收账款)等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营
活动的变化,获取他人的商业信用而占用的现金,正常经营所需保持的现金、存货等;
同时,在经济活动中,提供商业信用,相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账
款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来,需具体甄别视其与
所估算经营业务的相关性个别确定;应交税金和应付薪酬等因周转快,拖欠时间相对较
短,且金额相对较小,预测时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增
加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。
本报告所定义的营运资金增加额为:




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  中国国际金融股份有限公司                                                                 独立财务顾问报告

     营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

     其中,营运资金=最低付现成本+应收款项+存货-应付款项

     应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。

     应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。

     (9)净现金流量的预测结果

     本次评估中对未来收益的估算,主要是在濮阳豫能报表揭示的历史营业收入、成本
和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上,根据其经营历史、市场未来
的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内营业外收支、补贴
收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。濮阳豫能未来经营期内的营业收入以及净
现金流量的预测结果如下表所示:

                                           净现金流量预测表

                                                                                                     单位:万元
           项目         2020 年 10-12 月   2021 年         2022 年       2023 年       2024 年        2025 年

营业收入                       58,392.52   165,576.83      171,790.24    178,207.47    184,851.80      187,137.11

其中:主营业务收入             47,832.23   163,842.53      170,003.90    176,385.41    183,011.52      185,296.83

         其他业务收入          10,560.29     1,734.31        1,786.34      1,822.06      1,840.28        1,840.28

营业成本                       50,276.76   135,349.68      140,234.00    144,707.29    147,988.74      149,707.54

其中:主营业务成本             40,495.51   135,124.68      139,999.00    144,467.29    147,746.74      149,465.54

         其他业务成本           9,781.25       225.00          235.00        240.00        242.00         242.00

税金及附加                        260.62     1,104.74        1,123.32      1,131.45      1,708.00        2,001.66

营业费用                           38.42        52.00           55.00         58.00         60.00          60.00

管理费用                          576.93     1,658.43        1,630.16      1,628.04      1,628.04        1,620.60

财务费用                        3,776.50    12,708.80       11,883.49     10,788.51      9,863.94        8,886.01

资产减值损失                           -             -               -             -             -              -

投资收益                               -             -               -             -             -              -

营业利润                        3,463.28    14,703.19       16,864.26     19,894.17     23,603.07       24,861.30

    加:营业外收入                 19.56             -               -             -             -              -

    减:营业外支出                     -             -               -             -             -              -

利润总额                        3,482.84    14,703.19       16,864.26     19,894.17     23,603.07       24,861.30

    减:所得税                         -     1,743.54        4,216.06      4,973.54      5,900.77        6,215.33

净利润                          3,482.84    12,959.64       12,648.19     14,920.63     17,702.30       18,645.98



                                                     159
  中国国际金融股份有限公司                                                                                 独立财务顾问报告


折旧摊销等                      4,626.17        18,504.37          18,964.74           18,963.84        19,015.53     19,008.09

    折旧                        4,534.69        18,138.38          18,627.01           18,628.24        18,679.93     18,679.93

    摊销                           91.48              365.99          337.72              335.60           335.60        328.16

扣税后利息                      3,326.92         9,531.60            8,912.62           8,091.38         7,397.96      6,664.51

追加资本                        1,610.36         2,623.53           -4,446.92          -5,502.19        -1,164.95      1,882.85

营运资金增加额                  1,400.71         -8,396.01          -5,737.95          -5,812.34        -1,164.95        342.77

资本性支出                        209.64        11,009.00                       -                 -             -              -

资产更新                                -              10.55         1,291.03             310.15                -      1,540.08

加:回收营运资金                        -                   -                   -                 -             -              -

    回收固定资产                        -                   -             82.51                   -             -              -

    回收无形资产                        -                   -                   -                 -             -              -

净现金流量                      9,825.57        38,372.07          45,054.98           47,478.05        45,280.74     42,435.72



                                        净现金流量预测表(续一)

                                                                                                                    单位:万元
           项目        2026 年              2027 年             2028 年             2029 年           2030 年        2031 年

营业收入                187,137.11          187,137.11          187,137.11           187,137.11       187,137.11      187,137.11

其中:主营业务收入      185,296.83          185,296.83          185,296.83           185,296.83       185,296.83      185,296.83

      其他业务收入           1,840.28          1,840.28            1,840.28            1,840.28          1,840.28       1,840.28

营业成本                149,898.73          148,250.33          150,368.01           150,392.83       150,006.87      150,006.87

其中:主营业务成本      149,656.73          148,008.33          150,126.01           150,150.83       149,764.87      149,764.87

      其他业务成本            242.00            242.00              242.00              242.00            242.00         242.00

税金及附加                   2,001.66          2,018.64            1,997.69            1,997.69          2,001.66       2,001.66

营业费用                       60.00             60.00               60.00               60.00             60.00          60.00

管理费用                     1,615.49          1,615.49            1,615.49            1,615.49          1,615.49       1,615.49

财务费用                     7,877.35          6,828.23            5,768.14            4,702.16          3,632.20       2,602.55

资产减值损失                        -                   -                   -                 -                 -              -

投资收益                            -                   -                   -                 -                 -              -

营业利润                 25,683.87           28,364.41            27,327.78           28,368.95        29,820.89       30,850.54

    加:营业外收入                  -                   -                   -                 -                 -              -

    减:营业外支出                  -                   -                   -                 -                 -              -

利润总额                 25,683.87           28,364.41            27,327.78           28,368.95        29,820.89       30,850.54

    减:所得税               6,420.97          7,091.10            6,831.95            7,092.24          7,455.22       7,712.64




                                                            160
  中国国际金融股份有限公司                                                                 独立财务顾问报告


净利润                    19,262.91       21,273.31         20,495.84     21,276.71    22,365.66       23,137.91

折旧摊销等                19,194.17       19,194.17         19,277.49     19,302.31    19,302.31       19,302.31

    折旧                  18,871.12       18,871.12         18,954.44     18,979.26    18,979.26       18,979.26

    摊销                      323.05        323.05            323.05        323.05        323.05         323.05

扣税后利息                   5,908.01      5,121.18          4,326.11      3,526.62      2,724.15       1,951.91

追加资本                     -117.01       2,184.98            -12.59       227.58         -54.46       9,775.82

营运资金增加额               -117.01         60.78            -285.61        -93.11        -54.46         -85.80

资本性支出                          -             -                 -             -             -              -

资产更新                            -      2,124.20           273.02        320.69              -       9,861.63

加:回收营运资金                    -             -                 -             -             -              -

    回收固定资产                    -       114.31                  -             -             -              -

    回收无形资产                    -             -                 -             -             -              -

净现金流量                44,482.11       43,517.99         44,112.02     43,878.06    44,446.59       34,616.31




                                        净现金流量预测表(续二)

                                                                                                    单位:万元
           项目         2032 年         2033 年        2034 年          2035 年       2036 年        2037 年

营业收入                 187,137.11      187,137.11     187,137.11       187,137.11   187,137.11      187,137.11

其中:主营业务收入       185,296.83      185,296.83     185,296.83       185,296.83   185,296.83      185,296.83

         其他业务收入        1,840.28      1,840.28          1,840.28      1,840.28      1,840.28       1,840.28

营业成本                 149,169.10      151,451.97     151,451.97       151,628.09   137,246.22      137,060.17

其中:主营业务成本       148,927.10      151,209.97     151,209.97       151,386.09   137,004.22      136,818.17

         其他业务成本         242.00        242.00            242.00        242.00        242.00         242.00

税金及附加                   2,018.64      1,997.69          1,997.69      2,001.66      2,001.66       2,018.64

营业费用                       60.00         60.00             60.00         60.00         60.00          60.00

管理费用                     1,615.49      1,615.49          1,615.49      1,615.49      1,615.49       1,615.49

财务费用                     1,951.69      1,271.14           777.59        370.34           7.29              -

资产减值损失                        -             -                 -             -             -              -

投资收益                            -             -                 -             -             -              -

营业利润                  32,322.19       30,740.82         31,234.36     31,461.52    46,206.44       46,382.80

    加:营业外收入                  -             -                 -             -             -              -

    减:营业外支出                  -             -                 -             -             -              -

利润总额                  32,322.19       30,740.82         31,234.36     31,461.52    46,206.44       46,382.80




                                                      161
  中国国际金融股份有限公司                                                                 独立财务顾问报告


           项目         2032 年         2033 年        2034 年          2035 年       2036 年        2037 年

    减:所得税               8,080.55      7,685.21          7,808.59      7,865.38    11,551.61       11,595.70

净利润                    24,241.64       23,055.62         23,425.77     23,596.14    34,654.83       34,787.10

折旧摊销等                20,112.94       20,361.46         20,361.46     20,923.53      6,541.67       8,004.02

    折旧                  19,789.89       20,038.40         20,038.40     20,600.48      6,218.61       7,680.97

    摊销                      323.05        323.05            323.05        323.05        323.05         323.05

扣税后利息                   1,463.77       953.35            583.20        277.76           5.47              -

追加资本                     4,973.03      1,257.62          8,952.09      9,005.52    28,771.29        2,030.26

营运资金增加额                 -45.77       -282.46            -41.13        -96.13      2,448.95        -104.49

资本性支出                          -             -                 -             -             -              -

资产更新                     5,018.80      1,540.08          8,993.22      9,101.65    26,322.34        2,134.75

加:回收营运资金                    -             -                 -             -             -              -

    回收固定资产              114.31              -                 -      4,746.89             -        114.31

    回收无形资产                    -             -                 -             -             -              -

净现金流量                40,959.64       43,112.81         35,418.34     40,538.80    12,430.68       40,875.17




                                        净现金流量预测表(续三)

                                                                                                    单位:万元
           项目         2038 年         2039 年        2040 年          2041 年       2042 年        2043 年

营业收入                 187,137.11      187,137.11     187,137.11       187,137.11   187,137.11      187,137.11

其中:主营业务收入       185,296.83      185,296.83     185,296.83       185,296.83   185,296.83      185,296.83

         其他业务收入        1,840.28      1,840.28          1,840.28      1,840.28      1,840.28       1,840.28

营业成本                 139,094.53      142,724.43     142,405.81       142,405.81   140,805.60      142,839.96

其中:主营业务成本       138,852.53      142,482.43     142,163.81       142,163.81   140,563.60      142,597.96

         其他业务成本         242.00        242.00            242.00        242.00        242.00         242.00

税金及附加                   1,997.69      1,997.69          2,001.66      2,001.66      2,018.64       1,997.69

营业费用                       60.00         60.00             60.00         60.00         60.00          60.00

管理费用                     1,615.49      1,615.49          1,615.49      1,615.49      1,615.49       1,615.49

财务费用                            -             -                 -             -             -              -

资产减值损失                        -             -                 -             -             -              -

投资收益                            -             -                 -             -             -              -

营业利润                  44,369.40       40,739.50         41,054.15     41,054.15    42,637.38       40,623.97

    加:营业外收入                  -             -                 -             -             -              -




                                                      162
  中国国际金融股份有限公司                                                                              独立财务顾问报告


           项目         2038 年             2039 年           2040 年             2041 年        2042 年            2043 年

       减:营业外支出               -                 -                    -                -                  -                 -

利润总额                  44,369.40           40,739.50            41,054.15        41,054.15      42,637.38          40,623.97

       减:所得税         11,092.35           10,184.88            10,263.54        10,263.54      10,659.34          10,155.99

净利润                    33,277.05           30,554.63            30,790.61        30,790.61      31,978.03          30,467.98

折旧摊销等                   8,004.02         11,633.91            11,701.25        11,701.25      11,749.45          11,749.45

折旧                         7,680.97         11,310.86            11,378.20        11,378.20      11,426.39          11,426.39

摊销                          323.05            323.05               323.05           323.05           323.05            323.05

扣税后利息                          -                 -                    -                -                  -                 -

追加资本                  72,414.97            1,128.80               23.09          2,958.64         1,430.93         8,740.25

营运资金增加额               -182.91            -625.74               23.09                 -          139.90           -182.91

资本性支出                          -                 -                    -                -                  -                 -

资产更新                  72,597.87            1,754.54                    -         2,958.64         1,291.03         8,923.16

加:回收营运资金                    -                 -                    -                -                  -                 -

       回收固定资产                 -                 -                    -                -          114.31                    -

       回收无形资产                 -                 -                    -                -                  -                 -

净现金流量               -31,133.90           41,059.74            42,468.77        39,533.22      42,410.85          33,477.17




                                            净现金流量预测表(续四)

                                                                                                                   单位:万元
           项目          2044 年                2045 年                 2046 年             2047 年                2048 年

营业收入                     187,137.11            187,137.11              187,137.11           187,137.11           187,276.56

其中:主营业务收入           185,296.83            185,296.83              185,296.83           185,296.83           185,436.28

         其他业务收入          1,840.28               1,840.28                 1,840.28           1,840.28             1,840.28

营业成本                     142,839.96            143,060.55              143,060.55           141,412.15           143,446.51

其中:主营业务成本           142,597.96            142,818.55              142,818.55           141,170.15           143,204.51

         其他业务成本             242.00                  242.00                242.00             242.00                242.00

税金及附加                     1,997.69               2,001.66                 2,001.66           2,018.64             1,999.24

营业费用                           60.00                   60.00                  60.00               60.00                  60.00

管理费用                       1,615.49               1,615.49                 1,615.49           1,615.49             1,615.49

财务费用                                -                      -                      -                    -                     -

资产减值损失                            -                      -                      -                    -                     -

投资收益                                -                      -                      -                    -                     -




                                                           163
  中国国际金融股份有限公司                                             独立财务顾问报告


营业利润                     40,623.97   40,399.40   40,399.40   42,030.82       40,155.32

    加:营业外收入                   -           -           -           -                -

    减:营业外支出                   -           -           -           -                -

利润总额                     40,623.97   40,399.40   40,399.40   42,030.82       40,155.32

    减:所得税               10,155.99   10,099.85   10,099.85   10,507.71       10,038.83

净利润                       30,467.98   30,299.55   30,299.55   31,523.12       30,116.49

折旧摊销等                   11,749.45   12,356.00   12,356.00   12,356.00       12,356.00

    折旧                     11,426.39   12,032.95   12,032.95   12,032.95       12,032.95

    摊销                       323.05      323.05      323.05      323.05          323.05

扣税后利息                           -           -           -           -                -

追加资本                     15,163.80     879.16            -    6,310.31         -149.04

营运资金增加额                       -      -69.86           -     148.21          -149.04

资本性支出                           -           -           -           -                -

资产更新                     15,163.80     949.02            -    6,162.11                -

加:回收营运资金                     -           -           -           -       31,807.71

    回收固定资产                     -           -           -     114.31       105,415.66

    回收无形资产                     -           -           -           -        6,233.60

净现金流量                   27,053.62   41,776.39   42,655.55   37,683.11      186,078.50




     2、折现率的确定

     (1)无风险收益率 rf,参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平,按照
十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似,即 rf=3.61%。

     (2)市场期望报酬率 rm,一般认为,股票指数的波动能够反映市场整体的波动情
况,指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自
1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2020 年 6 月 30 日期间的指数
平均收益率进行测算,得出市场期望报酬率的近似,即:rm=9.72%。

     (3)e 值,取上证同类可比上市公司股票,以 2015 年 10 月至 2020 年 9 月的市场

价格测算估计,得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 x=0.9518,计算得到濮阳

豫能预期市场平均风险系数t=0.9677,并计算得到濮阳豫能预期无财务杠杆风险系数

的估计值u=0.4739。




                                             164
 中国国际金融股份有限公司                                                                                       独立财务顾问报告

          (4)权益资本成本 re,本次评估考虑到濮阳豫能在公司的融资条件、资本流动性
以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生
的特性个体风险,设公司特性风险调整系数 ε=3%。

          (5)适用税率:企业所得税为 25%。

          (6)本次评估采用濮阳豫能实际的资本结构,依据预测期濮阳豫能付息债务与股

权市场价值来测算资本结构,计算得到债务比率与权益比率。

          (7)由上述参数计算可得折现率 r:
            2020 年
项目                     2021 年     2022 年   2023 年       2024 年        2025 年    2026 年      2027 年       2028 年    2029 年
            10-12 月
  r            0.068       0.068       0.069       0.070           0.070       0.071      0.073         0.074       0.075      0.077




 项目         2030 年      2031 年      2032 年      2033 年          2034 年      2035 年        2036 年       2037 年     2038 年

      r          0.080        0.083        0.085           0.087           0.090       0.092          0.095        0.095       0.095




项目         2039 年     2040 年     2041 年   2042 年       2043 年        2044 年    2045 年      2046 年       2047 年    2048 年

  r            0.095       0.095       0.095       0.095       0.095          0.095      0.095         0.095       0.095       0.095




          3、经营性资产价值估算

          将得到的预期净现金流量代入,即可得到濮阳豫能的经营性资产价值为 450,650.09
万元。

          4、溢余或非经营性资产(负债)价值

          (1)流动类溢余或非经营性资产(负债)价值 C1

          根据经审计的资产负债表,评估对象于评估基准日有部分资产的价值在本次估算的
经营性资产中未予考虑,属本次评估所估算的经营性资产价值之外的溢余性资产或非经
营性资产。具体如下:

                                                                                                                      单位:万元
                             项目                                               账面价值                         评估价值
货币资金                                                                                 2,109.03                           2,109.03
预付账款                                                                                       0.23                            0.23



                                                               165
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                     项目                        账面价值              评估价值
其他应收款                                                19,073.92           19,073.92
流动性溢余资产合计                                        21,183.18           21,183.18
应付利息                                                    404.40                404.40
应付账款                                                  21,932.21           21,932.21
其他应付款                                                15,355.98           15,355.98
流动性溢余负债合计                                        37,692.59           37,692.59
流动性溢余资产净额                                    -16,509.41              -16,509.41



    (2)非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值 C2

                                                                            单位:万元
                     项目                        账面价值              评估价值
长期股权投资                                               3,808.43             3,808.43
递延所得税资产                                              265.22                265.22
房屋建筑物                                                 1,046.73             1,046.73
非流动性溢余资产合计                                       5,120.38             5,120.38
递延收益                                                     65.83                 16.46
非流动性溢余负债合计                                         65.83                 16.46
非流动性溢余资产净额                                       5,054.55             5,103.92



    濮阳豫能在基准日其他溢余性和非经营性资产的价值为:

    ∑Ci=C 1+C 2=-16,509.41+5,103.92=-11,405.49(万元)

    5、权益资本价值的确定

    E=B-D=P+∑Ci-D

    =450,650.09-11,405.49-311,610.00

    =127,600.00(万元)(取整)

    即采用收益法得出濮阳豫能的股东全部权益价值为 127,600.00 万元。




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(六)是否引用其他评估机构内容的情况

       本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值
资料。

(七)评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项

       1、产权瑕疵事项
       (1)濮阳豫能申报评估范围内房屋建筑物均未办理房产证,濮阳豫能承诺该部分
资产产权归其所有,对于因该部分资产权属可能造成的纠纷与评估机构无关。对于该部
分资产,其面积是濮阳豫能根据相关图纸并结合现场测量情况进行申报的,对濮阳豫能
申报面积,评估人员进行了核实后以濮阳豫能申报面积进行评估,如未来濮阳豫能办理
相关产权证书时其面积与申报面积不符,评估结果应根据产权证书载明的面积进行调整,
本次评估结论未考虑完善产权手续的费用。
       (2)升压水泵房、值班休息室、卫生间等中水泵站相关房产所占用土地尚未取得
土地使用权,收益法评估未考虑未来取得土地费用对评估值的影响。
       (3)濮阳豫能的部分车辆证载权利人为濮阳龙丰热电有限责任公司,尚未办理产
权过户,濮阳豫能和龙丰热电承诺,产权归濮阳豫能所有。具体情况如下表所示:

序号     车辆牌号           车辆名称及规格型号    数量          证载权利人
 1      豫 JPR369   本田雅阁轿车 HG7240A           1     濮阳龙丰热电有限责任公司
 2      豫 JLF056   五菱荣光小型客车 LZW6407B3     1     濮阳龙丰热电有限责任公司

 3      豫 JLF565   庆铃箱式货车 QL5040X8FWR       1     濮阳龙丰热电有限责任公司
                    绿叶重型多功能抑尘车
 4      豫 J66613                                  1     濮阳龙丰热电有限责任公司
                    JYJ5167TDYD



       2、重大期后事项
       (1)2020 年 12 月,濮阳豫能发电有限责任公司和濮阳东晟实业发展有限公司对
濮阳豫能东晟热力有限责任公司分别出资 25,463,589.00 元、14,663,061.00 元,出资后
注册资本 43,126,650.00 元实缴完成,本次评估未考虑此事项的影响。
       (2)濮阳豫能发电有限责任公司房屋建筑物中消防楼及其附属设施资产等,基准
日后以账面净值剥离至濮阳龙丰热电有限责任公司,本次评估以审计后的账面净值作为
评估值列示。




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(八)评估基准日至本独立财务顾问报告签署日的重要变化事项及其对评估结果的影
响

     自评估基准日至本独立财务顾问报告签署日,交易标的未发生影响本次评估结果的
重大事项。



二、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析

(一)资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评
估定价的公允性说明

     1、资产评估机构的独立性

     本次交易聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司及其经办评估师与上市公司、
交易对方、标的公司除正常业务关系外,无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利
益或冲突,评估机构具有独立性。

     2、评估假设前提具有合理性

     本次交易相关评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规的规定执行,遵循了
市场通用的惯例及资产评估准则,符合濮阳豫能的实际情况,评估假设前提具有合理性。

     3、评估方法和评估目的具备相关性

     本次评估目的是为上市公司本次交易提供合理的作价依据,评估机构实际评估的资
产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵
循了独立、客观、科学、公正的原则,运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法,
选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的
具备较强的相关性。

     4、评估定价具备公允性

     本次交易的评估机构符合独立性要求,符合《证券法》相关规定,具备胜任能力。
本次评估实施了必要的评估程序,评估方法选取理由充分,评估值分析原理、采用的模
型符合标的资产的实际情况,评估依据及评估结论合理。评估结果客观、公正地反映了
评估基准日濮阳豫能的实际情况,本次评估结果具有公允性。




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    综上所述,上市公司董事会认为:本次交易所选聘的评估机构具有独立性,评估假
设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,出具的相关评估报告的评估结论合理,
评估定价公允。

(二)标的资产的财务预测情况、行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况

    标的公司的行业相关情况、市场地位、竞争情况及经营情况详参“第九节 管理层
讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”相关内容。

    标的资产未来财务数据预测是以标的公司报告期的经营业绩为基础,遵循所在地国
家现行的有关法律、法规,根据当地宏观经济、政策、标的公司所属行业的现状与前景、
自身的发展趋势,结合标的公司面临的优势与风险,尤其是所面临的市场环境和未来的
发展前景及潜力,经过综合分析确定的。

(三)交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变
化趋势及应对措施及其对评估的影响

    交易标的在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、
技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。公司在本次交易完成后,拟与标的公司
在治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等方面实施进行相应的整合,以保证标的
公司持续稳定健康发展。同时,公司将利用自身的资本平台优势、品牌优势以及在公司
治理、规范运作方面的优势,加强标的公司的规范经营和业务发展,不断提升标的公司
综合竞争力和抗风险能力。

    本次评估是基于现有国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况对
未来的合理预测,未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充
分考虑了未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展,未来宏观环境及
行业、技术的正常发展变化,不会影响本次标的资产估值的准确性。

(四)协同效应分析

    本次交易完成后,豫能控股将持有濮阳豫能 100%股权。上市公司电力及热力供应
能力将有所增强,盈利能力和自身竞争力将得到进一步提升。本次交易完成后,上市公
司将与标的公司在治理结构、员工管理、财务管理、资源协调运用管理以及业务开展等
方面融合促进,实现协同发展。但上述协同效应对业务发展的影响难以量化分析。出于
谨慎性考虑,本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结论,未考虑上述协同效


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应。

(五)标的资产定价公允性分析

       1、标的资产评估值情况与可比公司比较

       本次拟注入的标的公司濮阳豫能主要从事热电联产及相关供应业务。按照证监会
《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》规定,上述标的公司应划分为“电力、热
力、燃气及水生产和供应业”中的“电力、热力生产和供应业”。

       截至 2020 年 9 月末,申万火电行业上市公司市盈率、市净率指标如下:

       证券代码             证券简称          市盈率          市净率
       000027.SZ            深圳能源          14.99            0.97
       000531.SZ            穗恒运 A          14.96            1.26
       000539.SZ            粤电力 A          17.35            0.75
       000543.SZ            皖能电力          12.13            0.69
       000600.SZ            建投能源          14.01            0.76
       000720.SZ            新能泰山           9.79            1.96
       000767.SZ            漳泽电力          110.19           0.97
       000899.SZ            赣能股份          17.29            0.87
       000958.SZ            东方能源          17.92            1.50
       000966.SZ            长源电力           7.12            0.99
       001896.SZ            豫能控股          42.63            0.71
       002608.SZ            江苏国信          10.07            0.86
       600011.SH            华能国际          50.36            1.12
       600021.SH            上海电力          20.42            1.21
       600023.SH            浙能电力          11.50            0.78
       600027.SH            华电国际          10.31            0.76
       600098.SH            广州发展          19.22            0.89
       600396.SH            金山股份          56.57            1.78
       600483.SH            福能股份          11.22            1.02
       600578.SH            京能电力          15.01            0.87
       600642.SH            申能股份          11.82            0.91
       600726.SH            华电能源          56.48            2.83
       600744.SH            华银电力          167.08           1.46
       600780.SH            通宝能源          13.39            0.69



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     证券代码                证券简称             市盈率             市净率
    600795.SH                国电电力             21.24                0.78
    600863.SH                内蒙华电             13.47                1.30
    601991.SH                大唐发电             39.42                0.63
              可比公司均值                        29.85                1.09
              可比公司中值                        15.01                0.91
              可比公司区间                     7.12-167.08           0.63-2.83
                 濮阳豫能                         33.29                1.22

注:1、数据来源:Wind;
    2、可比上市公司市盈率=上市公司 2020 年 9 月 30 日收盘市值÷2019 年度归属母公司所有者的
净利润;可比上市公司市净率=上市公司 2020 年 9 月 30 日收盘市值÷2019 年度归属于母公司所有
者权益;
    3、标的资产市盈率=评估基准日评估值÷2019 年度归属母公司所有者的净利润;标的资产市净
率=评估基准日评估值÷2020 年 9 月 30 日归属于母公司所有者权益



    以标的公司 2019 年财务数据作为对比基础,本次交易标的公司的市盈率高于可比
上市公司均值和中值。主要原因为 2019 年濮阳豫能仅有 1#机组完整运行一个会计年度,
2#机组于 2019 年 9 月才正式转固投产,标的公司主要资产的盈利能力在 2019 年尚未得
到充分体现。2020 年 1-9 月,濮阳豫能经审计的归母净利润 16,629.73 万元,较 2019
年增长 338.39%。根据《评估报告》,收益法下濮阳豫能 2020 年、2021 年、2022 年预
测净利润分别为 19,770.86 万元、12,942.02 万元及 12,662.22 万元,按此计算,本次交
易标的公司市盈率分别为 6.39 倍、9.76 倍及 9.97 倍,3 年年均净利润对应的市盈率为
8.71 倍,均低于同行业可比上市公司均值。濮阳豫能主要客户为国网河南省电力公司、
濮阳市热力公司及东部化工园区的用汽企业,盈利能力良好,业务发展具有可持续性。

    本次交易标的公司市净率略高于可比上市公司均值与中值,差异较小。受机组转固
投产时间较晚影响,濮阳豫能历史期经营积累较少,截至 2019 年末,濮阳豫能未分配
利润仍为-29,299.31 万元,导致其净资产相对较低。

    2、标的资产评估值情况与可比交易比较

    国内 A 股市场同行业较为可比的上市公司收购非上市公司股权的交易如下:

              标的公司
上市公司                     评估基准日     标的公司主营业务         市盈率        市净率
            (或子公司)
皖能电力        神皖能源      2018/3/31   电能、热力的生产及销售      22.90         1.15



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宁波能源      明州热电        2018/7/31      电力、热力的生产与销售      23.65         1.91
宁波能源      科丰热电        2018/7/31      电力、热力的生产与销售      39.25         4.23
宁波能源      久丰热电        2018/7/31      电力、热力的生产与销售      11.94         1.68
建投能源      秦热公司        2018/9/30      电力和热力的生产及销售     101.83         1.20
长源电力      湖北电力        2020/9/30      电力和热力的生产及销售      17.32         1.17
                            可比交易平均值                               23.01         1.89
                            可比交易中位值                               23.28         1.44
                             可比交易区间                             11.94-101.83   1.15-4.23
                              濮阳豫能                                   33.29         1.22

注:1、数据来源:Wind;
    2、可比交易市盈率=可比交易标的公司基准日评估值÷基准日前一会计年度归属母公司所有者
的净利润,计算平均值时已剔除了市盈率超过 100x 的交易案例;可比交易市净率=可比交易标的
公司基准日评估值÷可比交易标的公司基准日归属于母公司所有者权益;
    3、标的资产市盈率=评估基准日评估值÷2019 年度归属母公司所有者的净利润;标的资产市净
率=评估基准日评估值÷2020 年 9 月 30 日归属于母公司所有者权益



    以标的公司 2019 年财务数据作为对比基础,本次交易标的公司的市盈率高于可比
交易均值和中值。主要原因为 2019 年濮阳豫能仅有 1#机组完整运行一个会计年度,2#
机组于 2019 年 9 月才正式转固投产,标的公司主要资产的盈利能力在 2019 年尚未得到
充分体现。2020 年 1-9 月,濮阳豫能经审计的归母净利润 16,629.73 万元,较 2019 年增
长 338.39%。根据《评估报告》,收益法下濮阳豫能 2020 年、2021 年、2022 年预测净
利润分别为 19,770.86 万元、12,942.02 万元及 12,662.22 万元,按此计算,本次交易标
的公司市盈率分别为 6.39 倍、9.76 倍及 9.97 倍,3 年年均净利润对应的市盈率为 8.71
倍,均低于可比交易均值。

    同时,本次交易标的公司市净率略低于可比交易均值与中值。

(六)评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对交易作价的影响

    评估基准日后,濮阳豫能与龙丰热电签署了《资产转让协议》,以 2020 年 9 月 30
日为审计基准日,将濮阳豫能持有的消防楼及其附属设施以经审计的账面值转让至龙丰
热电名下,相关资产自审计基准日至交割日的期间的收益或亏损由龙丰热电享有或承担。

    上述事项对本次交易作价不存在重大不利影响。




                                               172
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    除上述事项外,自评估基准日至本独立财务顾问报告签署日,交易标的未发生影响
本次交易作价的重大事项。

(七)交易定价与评估结果之间的差异情况

    经交易双方协商,本次交易最终已经投资集团备案的《评估报告》的评估值作为标
的资产交易的作价依据,交易定价与评估结果之间不存在差异。



三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性及交易定价的公允性的意见

    独立董事根据相关法律、法规和规范性文件的规定,在详细核查了有关评估事项以
后,就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评
估定价的公允性发表如下意见独立董事一致认为:

    “1、评估机构的独立性

    中联评估为具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构,本次交易评估机构
的选聘程序合规,在为本次交易提供资产评估过程中,中联评估及其资产评估专业人员
与本次交易相关方之间除正常的业务往来关系以外,不存在其他关联关系,也不存在影
响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突,具有独立性。

    2、评估假设前提的合理性

    中联评估综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况,对标的资产进行评估。
相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定,遵循市场通用惯例或准则,符合评估
对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

    3、评估方法与评估目的的相关性

    本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供价值参
考依据,中联评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次交易中,中联
评估按照国家法律法规与行业规范的要求,在评估过程中履行了相应评估程序,坚持了
独立、客观、公正等原则,运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法,选用的参
照数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当,评估结论合理,评
估方法与评估目的的相关性一致。


                                    173
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    4、评估定价的公允性

    本次交易中,标的资产的最终交易价格将以中联评估出具并经投资集团备案的《评
估报告》中的评估结果为依据确定。中联评估为本次交易提供开展资产评估业务履行了
基本评估程序,评估方法选择恰当,坚持独立、客观、公正原则,评估结果客观、公正
地反映了评估基准日评估对象的实际情况。交易价格公平、合理,符合相关法律、法规
及《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

    综上所述,我们认为公司本次交易过程中所聘请的评估机构具有独立性,评估假设
前提合理,评估方法与评估目的的相关性一致,出具的评估结论合理,本次交易定价公
允。”




                                    174
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                            第六节    发行股份情况

一、发行股份及支付现金购买资产情况

(一)发行股份及支付现金购买资产的交易对方和标的资产

       公司拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式购买交易对方持有的标的资产。

       本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为投资集团。

       本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为投资集团所持有的标的公司的
100%股权。

(二)标的资产的定价原则及交易价格

       根据中联评估出具的并经投资集团备案的《评估报告》,截至评估基准日 2020 年
9 月 30 日,濮阳豫能股东全部权益评估价值为 126,284.42 万元。

       以上述经备案的评估值为依据,本次交易双方经协商一致后确定标的资产的最终作
价为 126,284.42 万元。

(三)对价支付方式

       公司拟通过发行股份及支付现金的方式向投资集团购买其持有的濮阳豫能 100%股
权。

       本次交易标的资产的成交价格确定为 126,284.42 万元,其中豫能控股向投资集团发
行股份购买资产的金额为 83,230.00 万元,占本次交易对价的 65.91%;同时支付现金对
价 43,054.42 万元,占本次交易对价的 34.09%。

(四)发行股份的种类和面值

       本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00
元。

(五)发行方式、发行对象和认购方式

       本次发行股份购买资产的股份全部向特定对象投资集团非公开发行,投资集团以其
持有的濮阳豫能股权认购本次发行的股份。




                                        175
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(六)发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

    1、定价基准日

    本次发行股份购买资产的定价基准日为公司董事会 2020 年第六次临时会议决议公
告日,即 2020 年 10 月 20 日。

    2、定价依据及发行价格

    根据《重组办法》的规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。
市场参考价为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交
易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为:董事会决议
公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

    公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的股票交易均价分别
为 3.95 元/股、4.06 元/股和 3.82 元/股。受火电行业上市公司股价持续低迷的影响,本
次发行股份购买资产的定价基准日前豫能控股的股价水平长期持续低于每股净资产。为
保护上市公司中小股东利益,经交易双方协商,本次发行股份购买资产的发行价格选用
定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的公司股票交易均价的孰高值,
即 4.06 元/股。

    在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间,公司如有派发股利、送红股、
转增股本或配股等除权、除息事项的,发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定进
行调整。

    如根据有关监管部门的要求需要对发行价格进行调整,则公司将根据监管要求另行
召开董事会、股东大会予以审议。

(七)发行股份购买资产的发行数量

    按照公司向投资集团发行股份购买资产的金额和发行股份的价格测算,本次交易中
公司将向投资集团发行 20,500.00 万股股份。本次发行股份的数量以公司股东大会审议
通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

    在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项,则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定作



                                      176
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相应调整,发行数量也将作相应调整。

(八)发行股份购买资产的股份锁定期安排

    根据《重组办法》第四十六条规定,投资集团作为上市公司控股股东,其以资产认
购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次重组完成后
6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者本次重组完成后 6
个月期末收盘价低于发行价的,投资集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份
将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。

    本次重组结束后,投资集团基于本次认购而享有的上市公司派送红股、转增股本等
股份,亦遵守相应限售期的约定。若投资集团基于本次认购所取得股份的限售期承诺与
证券监管机构的最新监管意见不相符,投资集团将根据相关证券监管机构的监管意见进
行相应调整。上述限售期届满后,将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

(九)过渡期间损益安排

    根据《评估报告》,本次交易标的资产采用资产基础法评估结果作为评估结论,但
就标的公司子公司豫能热力所持有的 PPP 项目特许权,采用了收益法进行评估。

    濮阳豫能已与龙丰热电签署《资产转让协议》,以 2020 年 9 月 30 日为审计基准日,
将濮阳豫能持有的消防楼及其附属设施以经审计的账面值转让至龙丰热电名下,相关资
产自审计基准日至交割日的期间的收益或亏损由龙丰热电享有或承担。

    为此,就过渡期的损益归属约定如下:

    1、就部分资产采取收益法进行评估并作为定价依据的濮阳豫能持有的豫能热力股
权,在过渡期产生的盈利,或因其他原因而增加的净资产部分由公司按照濮阳豫能持有
的豫能热力股权比例享有,在过渡期间所产生的亏损,或因其他原因而减少的净资产部
分由投资集团以现金方式按照濮阳豫能持有的豫能热力股权比例对公司进行补偿;

    2、除濮阳豫能持有的豫能热力股权、消防楼及其附属设施外,对于标的资产中采
取资产基础法进行评估并作为定价依据的其他资产,在过渡期产生的盈利,或因其他原
因而增加的净资产部分由投资集团享有,在过渡期间所产生的亏损,或因其他原因而减
少的净资产部分由投资集团以现金方式对公司进行补偿。




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(十)滚存未分配利润安排

       上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润,由本次发行股份购买
资产完成日后的全体股东按其持股比例共享。

(十一)股票上市地点

       本次发行的股票将在深交所上市。

(十二)股东大会决议有效期

       公司股东大会关于本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体
方案之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,
则该有效期自动延长至本次交易完成之日。



二、募集配套资金情况

(一)募集配套资金的金额及占交易总金额的比例

       本次交易募集配套资金总额不超过 83,054.42 万元,不超过本次拟发行股份购买资
产交易价格的 100%,发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。

(二)募集配套资金的股份发行情况

       1、发行股份的种类和面值

       本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00
元。

       2、发行方式、发行对象和认购方式

       本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资者发行股票,投资
者以现金认购。

       3、定价基准日、定价依据和发行价格

       (1)定价基准日




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       本次发行股票募集配套资金的定价基准日为发行期首日。

       (2)定价依据及发行价格

       根据《发行管理办法》等规定,本次发行股票募集配套资金的股票发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%,定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易总量。

       在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项,则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定作相应
调整。

       最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大
会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据市场询价结果来确定。

       4、募集配套资金金额及发行数量

       本次交易募集配套资金总额不超过 83,054.42 万元,不超过本次拟发行股份购买资
产交易价格的 100%,发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。

       在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项,本次募集配套资金发行价格作相应调整的,本次募集配
套资金发行的股份数量也将作相应调整。

       5、股份锁定期

       根据《发行管理办法》等规定,上述配套资金认购方通过本次非公开发行所认购的
股份,自股份发行结束之日起 6 个月内不转让。

       若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意
见不相符,公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

       6、募集资金用途

       本次交易募集配套资金总额不超过 83,054.42 万元,扣除发行费用后拟用于以下用
途:

   序号                      募集资金用途                     金额(万元)




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     1         支付本次交易的现金对价                                           43,054.42
     2         补充流动资金或偿还银行借款                                       40,000.00
                            合计                                                83,054.42



    实际募集配套资金不足以支付本次交易现金对价的部分由公司自筹资金解决。如本
次募集配套资金到位时间与支付实施进度不一致,公司可根据实际情况以其他资金先行
投入,募集资金到位后予以置换。募集资金用于补充上市公司子公司流动资金或偿还银
行借款的,将通过增资或委托贷款等形式投入子公司,具体方式由董事会根据股东大会
的授权,在募集资金到位后与独立财务顾问协商确定。

    7、滚存未分配利润安排

    上市公司本次募集配套资金发行完成日前的滚存未分配利润,由本次募集配套资金
发行完成日后的全体股东按其持股比例共享。

    8、股票上市地点

    本次发行的股票将在深交所上市。

    9、股东大会决议有效期

  公司股东大会关于本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方
案之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,
则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

(三)募集配套资金的必要性

    1、前次募集资金使用情况

    根据中国证监会于 2017 年 1 月 5 日下发的《关于核准河南豫能控股股份有限公司
向 河 南投 资集 团有 限公 司发 行股 份购 买 资产 并募 集配 套资 金的 批复 》( 证监 许 可
[2017]18 号),豫能控股向第一创业证券股份有限公司、信诚基金管理有限公司等 5 名
特定投资者非公开发行人民币普通股(A 股)股票 74,243,397 股,面值为人民币 1 元/
股,发行价格为人民币 9.30 元/股,计人民币 690,463,592.10 元,扣除发行费用后募集
资金净额为 671,272,255.23 元,上述资金于 2017 年 3 月 1 日到位,已经瑞华会计师事
务所(特殊普通合伙)验证并出具瑞华验字[2017]第 41080003 号验资报告。




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    按照公司 2016 年第二次和第三次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》,公司使用募集资金支付股
权收购款人民币 656,463,647.48 元,支付审计费人民币 2,955,000.00 元,并根据公司董
事会 2017 年第二次临时会议决议,使用募集资金置换先期垫付资金人民币 7,355,000.00
元。截止 2017 年 10 月 26 日,公司募集资金专户共取得利息收入与手续费支出净额人
民币 332,596.48 元,募集资金专户内结余募集资金人民币 4,831,204.23 元,低于募集资
金净额的 1%,根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司募集资金管
理办法的相关规定,可豁免履行董事会、股东大会的审批程序,公司于 2017 年 10 月将
结余募集资金转入公司基本账户用于补充流动资金,并于 2017 年 10 月 26 日将募集资
金专户注销。

    截至 2020 年 9 月 30 日,豫能控股不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。

    2、上市公司、标的公司期末资金金额及用途

    截至 2020 年 9 月末,豫能控股未经审计的账面货币资金余额为 71,769.05 万元,剔
除银行承兑汇票保证金受限资金外,剩余资金为 53,385.03 万元;濮阳豫能经审计的账
面货币资金余额为 14,535.09 万元,应收投资集团资金归集款项 10,933.67 万元,剔除银
行承兑汇票保证金受限资金外,剩余资金为 21,841.89 万元。豫能控股和濮阳豫能现有
货币资金主要用于经营性资金周转、偿还到期债务,以及在建项目支出等,均已具有较
为明确的用途规划。因此,上市公司自有资金难以满足现金对价的支付需求。

    此外,上市公司亦需要储备一定的货币资金以应对本次交易完成后正常经营及业务
整合的需要。通过本次募集配套资金将有利于补充合并后上市公司未来发展所须的部分
资金。

    3、募集配套资金有利于优化上市公司资本结构

    截至 2020 年 9 月末,申万火电行业上市公司资产负债率指标数据如下:

          证券代码                  证券简称               资产负债率(%)
         000027.SZ                  深圳能源                     63.30
         000531.SZ                  穗恒运 A                     53.22
         000539.SZ                  粤电力 A                     56.84
         000543.SZ                  皖能电力                     42.78




                                      181
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          证券代码                 证券简称             资产负债率(%)
         000600.SZ                 建投能源                   55.40
         000720.SZ                 新能泰山                   44.70
         000767.SZ                 漳泽电力                   84.25
         000899.SZ                 赣能股份                   33.62
         000958.SZ                 东方能源                   58.94
         000966.SZ                 长源电力                   54.40
         002608.SZ                 江苏国信                   46.45
         600011.SH                 华能国际                   65.45
         600021.SH                 上海电力                   73.99
         600023.SH                 浙能电力                   32.96
         600027.SH                 华电国际                   60.97
         600098.SH                 广州发展                   51.03
         600396.SH                 金山股份                   88.36
         600483.SH                 福能股份                   48.15
         600578.SH                 京能电力                   61.07
         600642.SH                 申能股份                   47.97
         600726.SH                 华电能源                   94.53
         600744.SH                 华银电力                   83.73
         600780.SH                 通宝能源                   33.71
         600795.SH                 国电电力                   66.73
         600863.SH                 内蒙华电                   59.64
         601991.SH                 大唐发电                   68.73
                            均值                              58.88
                            中值                              57.89

数据来源:Wind



    不考虑募集配套资金的前提下,根据上市公司《备考审阅报告》,截至 2020 年 9
月末,本次交易后上市公司备考口径的资产负债率为 70.59%,高于可比上市公司均值
和中值,偿债风险相对较高。因此,通过募集配套资金的方式进一步引入股权资金,对
改善公司财务状况、降低公司偿债风险、优化公司资本结构具有重要意义。

    4、募集配套资金规模与上市公司的经营规模相匹配




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       根据上市公司《备考审阅报告》,截至 2020 年 9 月末,上市公司备考合并报表的
资产总额为 2,578,031.16 万元。本次募集配套资金总额不超过 83,054.42 万元,占 2020
年 9 月末上市公司备考合并报表资产总额的 3.22%。本次募集配套资金的规模占上市公
司资产规模比例较为合理,与上市公司生产经营规模和财务状况相匹配。通过本次交易,
上市公司及标的公司管理层拥有相关经验以确保本次募集的配套资金得到有效利用,有
助于上市公司的可持续发展。

(四)本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

       为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,上市公司已依照《公司法》《证
券法》等有关法律、法规、规章制度、其他规范性文件以及《公司章程》的要求,结合
上市公司实际情况,制定了募集资金相关管理制度,对募集资金使用等做出具体的规定。

(五)本次募集配套资金失败的补救措施

       实际募集配套资金不足以支付本次交易现金对价的部分由公司自筹资金解决。如本
次募集配套资金到位时间与支付实施进度不一致,公司可根据实际情况以其他资金先行
投入,募集资金到位后予以置换。



三、本次交易前后主要财务指标变化

       根据上市公司 2019 年度审计报告、2020 年 1-9 月未经审计财务报表以及安永华明
出具的《备考审阅报告》,上市公司本次交易前后(未考虑募集配套资金)财务数据如
下:

                                                                                     单位:万元
                                 2020 年 9 月 30 日                       2019 年度/
                                   /2020 年 1-9 月                    2019 年 12 月 31 日
             项目
                                             本次交易后                            本次交易后
                             本次交易前                           本次交易前
                                             (备考数)                            (备考数)
总资产                        2,089,690.85         2,578,031.16    1,997,959.63    2,509,266.23
总负债                        1,392,233.19         1,819,730.62    1,346,588.45    1,814,512.37
归属于母公司股东的权益          621,044.68          681,019.40      580,494.85       623,451.89
营业收入                        598,501.89          711,999.40      808,929.27       915,464.65
归属于母公司所有者净利润         41,307.58           57,399.68       10,014.26        13,613.15
资产负债率                         66.62%              70.59%          67.40%           72.31%



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                                      2020 年 9 月 30 日                           2019 年度/
                                        /2020 年 1-9 月                        2019 年 12 月 31 日
             项目
                                                  本次交易后                                本次交易后
                                  本次交易前                               本次交易前
                                                  (备考数)                                (备考数)
每股净资产(元/股)                         5.40                  5.02               5.05              4.60
基本每股收益(元/股)                       0.36                  0.42               0.09              0.10
加权平均净资产收益率                       6.87%              8.80%                 1.74%           2.21%



    根据上述测算,本次交易完成后,上市公司的收入及盈利能力得到进一步提升,有
助于增强上市公司的核心竞争力。



四、本次交易前后上市公司股权结构变化

    截至本独立财务顾问报告签署日,上市公司总股本为 115,058.78 万股,控股股东投
资集团持有 73,870.07 万股,占本次交易前总股本的 64.20%,河南省财政厅为上市公司
实际控制人。

    本次交易的交易对方为上市公司的控股股东投资集团。本次交易完成后,上市公司
的主要股东股权结构情况如下表所示:

                                                                                              单位:万股
                                   本次重组前                      本次重组后(未考虑募集配套资金)
    股东名称
                            持股数量          持股比例                   持股数量           持股比例
    投资集团                   73,870.07                 64.20%             94,370.07              69.62%
    其他股东                   41,188.72                 35.80%             41,188.72              30.38%
      合计                    115,058.78             100.00%               135,558.78            100.00%



    根据上述测算,在未考虑募集配套资金的影响下,本次重组后投资集团持有上市公
司 69.62%股份,仍为上市公司的控股股东,上市公司的实际控制人仍为河南省财政厅;
上市公司总股本将由 115,058.78 万股变更为 135,558.78 万股,社会公众股东合计持股比
例将不低于总股本的 10%,符合《上市规则》所规定的“公司股本总额超过四亿元,公
开发行股份的比例为 10%以上”的要求,上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定
的不具备上市条件的情形。




                                                   184
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    在考虑募集配套资金的影响下,预计本次重组后投资集团和河南省财政厅仍分别为
上市公司的控股股东和实际控制人,上市公司的股权分布仍符合《上市规则》规定的上
市条件。




                                    185
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                        第七节       本次交易主要合同

一、《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协
议

(一)合同主体与签订时间

     2020 年 10 月 19 日,豫能控股(作为甲方)与投资集团(作为乙方)签署了《附
条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》。2021 年 3 月 2 日,豫能控股与投资
集团签署了《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

(二)标的资产定价及支付方式

     1、标的资产定价

     双方确认,以符合《证券法》相关规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产机
构备案同意的《评估报告》确定的评估结果作为本次标的资产交易的定价依据。

     根据中联资产评估集团有限公司于 2021 年 2 月 20 日出具的中联评报字【2021】第
192 号《资产评估报告》,截至评估基准日 2020 年 9 月 30 日,濮阳豫能股东全部权益
评估价值为 126,284.42 万元。该评估结果已经投资集团备案,《国有资产评估项目备案
表》编号为 HNIC-202105 号。

     根据投资集团备案的上述资产评估报告中确定的标的资产评估值,双方确定本协议
项下标的资产濮阳豫能100%股权的交易价格为126,284.42万元。

     2、购买标的资产的对价支付方式

     豫能控股购买濮阳豫能 100%股权的对价以非公开发行股份(“股份对价”)及支
付现金(“现金对价”)的方式支付。甲方向通过向乙方非公开发行股份的方式支付
83,230.00 万元的部分对价,剩余部分对价 43,054.42 万元以现金方式支付。

     按照本次发行价格及最终交易金额 126,284.42 万元计算,相关支付安排及投资集团
可获得的对价金额如下:

                                                                             单位:万元
                                   股份支付对价金 非公开发行股份数 现金支付对价金额
     交易对方      交易对价(A)
                                     额(A1)         (万股)       (A2=A-A1)




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                                      股份支付对价金 非公开发行股份数 现金支付对价金额
       交易对方     交易对价(A)
                                        额(A1)         (万股)       (A2=A-A1)
       投资集团       126,284.42         83,230.00        20,500.00         43,054.42



(三)发行股份及支付现金购买资产的方案

       1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方和标的资产

       公司拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式购买交易对方持有的标的资产。

       本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为投资集团。

       本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为投资集团持有的濮阳豫能 100%股
权。

       2、标的资产的定价原则及交易价格

       根据中联资产评估集团有限公司出具的并经投资集团备案的中联评报字【2021】第
192 号《河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买濮阳豫能发电有限责任
公司 100%股权项目资产评估报告》,截至评估基准日 2020 年 9 月 30 日,濮阳豫能股
东全部权益评估价值为 126,284.42 万元。

       以 上 述经 备 案的 评 估结 果为 基 础, 本 次交 易双 方 确定 标 的资 产的 最 终作 价 为
126,284.42 万元。

       3、对价支付方式

       公司拟通过发行股份及支付现金的方式向投资集团购买其持有的濮阳豫能 100%股
权。

       本次交易标的资产的成交价格确定为 126,284.42 万元,其中公司向投资集团发行股
份购买资产的金额为 83,230.00 万元,占本次交易对价的 65.91%;同时支付现金对价
43,054.42 万元,占本次交易对价的 34.09%。

       4、发行股份的种类和面值

       本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00
元。




                                              187
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    5、发行方式、发行对象和认购方式

    本次发行股份购买资产的股份全部向特定对象投资集团非公开发行,投资集团以其
持有的濮阳豫能股权认购本次发行的股份。

    6、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

    (1)定价基准日

    本次发行股份购买资产的定价基准日为公司董事会 2020 年第六次临时会议决议公
告日,即 2020 年 10 月 20 日。

    (2)定价依据及发行价格

    根据《重组办法》的规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。
市场参考价为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交
易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为:董事会决议
公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

    公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的股票交易均价分别
为 3.95 元/股、4.06 元/股和 3.82 元/股。经交易双方协商,本次发行股份购买资产的发
行价格选用定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的公司股票交易均
价的孰高值,即 4.06 元/股。

    在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间,公司如有派发股利、送红股、
转增股本或配股等除权、除息事项的,发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定进
行调整。

    如根据有关监管部门的要求需要对发行价格进行调整,则公司将根据监管要求另行
召开董事会、股东大会予以审议。

    7、发行股份购买资产的发行数量

    按照公司向投资集团发行股份购买资产的金额和发行股份的价格测算,本次交易中
公司将向投资集团发行 20,500.00 万股股份。本次发行股份的数量以公司股东大会审议
通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

    在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本


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公积金转增股本等除权、除息事项,则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定作
相应调整,发行数量也将作相应调整。

    8、发行股份购买资产的股份锁定期安排

    根据《重组办法》第四十六条规定,投资集团作为上市公司控股股东,其以资产认
购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次重组完成后
6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者本次重组完成后 6
个月期末收盘价低于发行价的,投资集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份
将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。

    本次重组结束后,投资集团基于本次认购而享有的上市公司派送红股、转增股本等
股份,亦遵守相应限售期的约定。若投资集团基于本次认购所取得股份的限售期承诺与
证券监管机构的最新监管意见不相符,投资集团将根据相关证券监管机构的监管意见进
行相应调整。上述限售期届满后,将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

    9、过渡期间损益安排

    根据《评估报告》,本次交易标的资产采用资产基础法评估结果作为评估结论,但
就标的公司子公司豫能热力所持有的 PPP 项目特许权,采用了收益法进行评估。

    濮阳豫能已与龙丰热电签署了《资产转让协议》,以 2020 年 9 月 30 日为审计基准
日,将濮阳豫能持有的消防楼及其附属设施以经审计的账面值转让至龙丰热电名下,相
关资产自审计基准日至交割日的期间的收益或亏损由龙丰热电享有或承担。

    为此,就自评估基准日(不包括当日)至交割审计基准日(包括当日)期间(以下
简称“过渡期”)的损益归属约定如下:

    (1)就部分资产采取收益法进行评估并作为定价依据的濮阳豫能持有的豫能热力
股权,在过渡期产生的盈利,或因其他原因而增加的净资产部分由公司按照濮阳豫能持
有的豫能热力股权比例享有;在过渡期间所产生的亏损,或因其他原因而减少的净资产
部分由投资集团以现金方式按照濮阳豫能持有的豫能热力股权比例对公司进行补偿;

    (2)除濮阳豫能持有的豫能热力股权、消防楼及其附属设施外,对于标的资产中
采取资产基础法进行评估并作为定价依据的其他资产,在过渡期产生的盈利,或因其他
原因而增加的净资产部分由投资集团享有;在过渡期间所产生的亏损,或因其他原因而




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减少的净资产部分由投资集团以现金方式对公司进行补偿。

    10、滚存未分配利润安排

    上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润,由本次发行股份购买
资产完成日后的全体股东按其持股比例共享。

    11、股票上市地点

    本次发行的股票将在深交所上市。

    12、股东大会决议有效期

    公司股东大会关于本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体
方案之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,
则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

(四)标的资产交割及对价支付

    1、标的资产的交割

    双方商定,标的资产的交割应在中国证监会对本次交易事宜核准文件的有效期内依
法办理完毕。

    自本次交易取得中国证监会核准(以正式书面批复为准)之日起 3 个月内,乙方应
配合甲方完成交割,将标的资产过户至甲方名下,标的资产过户至甲方名下之工商变更
登记日为标的资产交割日。标的资产交割后,甲方即成为标的资产的合法所有者,享有
并承担作为标的资产所有者的一切权利和义务。

    标的资产的过户手续由乙方督促目标公司负责办理,甲方和乙方应就前述手续办理
事宜提供必要协助。

    2、对价的支付

    (1)股份对价

    甲方应在交割日后 60 日内完成下列事项:(1)聘请具有证券、期货相关业务资格
的会计师事务所就乙方在本次交易过程中交付的目标公司股权进行验资并完成验资报
告的出具;(2)上市公司应在获得验资报告及投资集团要求登记股份的书面通知函后
向深交所和登记公司申请办理相关对价股份登记至投资集团名下的手续。投资集团应按



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照甲方的要求提供必要的文件及帮助。

    (2)现金对价

    如本次交易募集配套资金在本协议生效后 12 个月内实施完毕的,上市公司应于募
集配套资金到账后 5 个工作日内一次性向投资集团支付全部现金对价。

    如本次交易募集配套资金未能在本协议生效后 12 个月内实施完毕的或募集资金不
足以支付全部现金对价的,上市公司最迟于本协议生效满 12 个月后的 5 个工作日内一
次性向投资集团支付全部应付未付的现金对价。

    如本次交易募集配套资金未能取得中国证监会核准,则上市公司应于交割日后 180
日内一次性向投资集团支付全部现金对价。

    如上市公司实际支付现金对价的时间在交割日之后的,上市公司在支付现金对价同
时,还应按照一年期贷款市场报价利率计算应支付现金对价自交割日至实际付款日期间
的利息,并于支付现金对价的同时一并向投资集团支付该等利息。

(五)过渡期间安排

    1、双方同意,在标的资产交割完成后 90 日内,由甲方委托具有证券、期货相关业
务资格的会计师事务所以交割日当月最后一个自然日为交割审计基准日,对过渡期的损
益情况根据中国会计准则进行交割审计,并出具交割审计报告;交割审计的费用由甲方
承担。

    2、过渡期内,乙方应对目标公司尽诚信管理义务,保证持续拥有标的资产合法、
完整的所有权以使其权属清晰、完整;确保标的资产不存在司法冻结、为乙方及任何其
他第三方设定质押或其他权利受到限制的情形;合理、谨慎地运营、管理目标公司;不
从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为,亦不从事任何导致目标公司的无形资
产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为;保证不作出有损于甲方及目标公司的
行为,应督促目标公司依法诚信经营,并确保维持目标公司正常的业务运营和经营管理,
保证目标公司的经营状况不会发生重大不利变化。

    3、过渡期内,未经甲方书面同意,乙方不得对标的资产进行再次出售、抵押、质
押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利(包括优先购买权或购股权等),亦
不得就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等




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事宜与其它任何第三方进行交易性接触、签订备忘录、合同书、谅解备忘录,或与标的
资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法
律文件。

(六)债权债务处理及人员安排

    1、本次交易不涉及债权债务的处理,目标公司及其子公司在交割日前享有或承担
的债权债务在交割日后仍其继续享有或承担。

    2、本次交易不涉及目标公司及其子公司的人员安置事项,目标公司及其子公司的
现有员工继续保留在原有单位,现有劳动关系主体不因本次交易发生变化,仍由目标公
司及其子公司按照其与现有员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务。

(七)税费承担

    1、本次交易发生的各项税费由本协议双方根据相关法律、法规和其他规范性文件
的规定各自承担。

    2、不论何种原因,一方代他方缴纳了依法或依本协议约定应当由他方缴纳的因本
协议项下之交易引致的税费时,他方接到支付通知后,应当及时向代缴方支付代缴款项。

(八)其他事项

    1、就于交割日前已发生事项/因素而导致标的资产及其子公司受到/遭受/承担的任
何因资产权属、不动产(包括但不限于自有土地使用权、房屋和在建工程以及租赁财产)、
税务、经营资质、环保、雇员工资和/或社会保险及住房公积金等、负债和/或或有负债、
担保、诉讼及纠纷及/或其他任何问题而导致的给付责任、赔偿、行政处罚及/或存在任
何因违反适用法律而引起的法律责任或经济责任,无论该等事项是否已向甲方披露,均
由乙方在该等支出发生后的 30 日内以现金形式对甲方进行补偿。

    2、标的公司于本次交易评估基准日后办理取得房屋权属证书且所取得房屋权属证
书载明的面积与本次交易评估报告内所依据的建筑面积不符,致使本次交易下标的资产
评估值发生变更的,则本次交易对价(现金支付部分)也将相应调整。

(九)协议生效条件

    1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立。

    2、本协议自下列条件全部成就之日起生效:


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    (1)本次交易经豫能控股董事会及股东大会审议批准;

    (2)投资集团按照其现行有效的公司章程规定完成了本次交易的内部审议和批准
手续;

    (3)本次交易经有权国有资产机构批准,且标的资产评估结果经有权国有资产机
构备案或核准;

    (4)本次交易获得中国证监会核准;

    (5)法律法规及监管部门等所要求的其他可能涉及的批准、核准或同意。

    3、如本次重组实施前,本次重组适用的法律予以修订并提出其他强制性审批要求
或豁免部分行政许可事项的,则以届时生效的法律、法规为准调整本次重组实施的先决
条件。

    4、如因本条项下之任一生效条件未能成就,致使本协议无法生效并得以正常履行
的,协议任何一方不追究协议他方的赔偿责任。

(十)违约责任及补救

    1、本协议签署后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协
议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,均
构成其违约。

    2、任何一方违反本协议的约定,则守约方应书面通知违约方予以改正或作出补救
措施,并给予违约方 15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协
议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救,则守约方有权要求违约方继续履行本
协议,并要求违约方支付标的资产本次交易价格的 5%作为违约金。如上述违约金不足
以补偿给守约方造成损失的,违约方还应就不足部分对守约方进行赔偿,赔偿金额以标
的资产本次的交易价格为限。

    3、双方均负有违约责任的,按违约责任的比例承担相应损失赔偿责任。上述损失
包括但不限于中介服务费、税费及所有守约方为签订、履行本协议而支出的全部费用。

    4、本协议生效之日起,任何一方无故提出解除或终止本协议的,应按照标的资产
本次交易价格的 5%向守约方支付违约金,如上述违约金不足于赔偿给守约方造成损失
的,还应就不足部分进行赔偿,赔偿金额以标的资产本次交易价格为限。



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(十一)适用的法律和争议解决

    1、本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律;没有明确规
定的,可以证券市场的惯例为依据。

    2、凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议,双方应争取以友好协商方式
解决。若协商未能解决时,任何一方均可依法向原告方所在地人民法院提起诉讼。

    3、在争议未解决之前,除争议事项外,本协议双方应继续履行本协议规定的其他
条款。



二、《盈利补偿协议》

(一)合同主体与签订时间

    2021 年 3 月 2 日,豫能控股(作为甲方)与投资集团(作为乙方)签署了《盈利
补偿协议》。

(二)业绩承诺

    本次交易标的资产采用资产基础法评估结果作为评估结论,但就豫能热力 PPP 项
目对应的特许权采用了基于未来收益预期的估值方法进行评估。为保障上市公司及全
体股东利益,投资集团作为补偿义务人同意就前述采用了基于未来收益预期的估值方
法进行评估的资产作出业绩承诺及承担本次交易后的盈利补偿及减值补偿义务。

    根据《豫能热力资产评估说明》,标的公司持有的业绩承诺资产评估值为 24,300.00
万元,经双方协商议定,在业绩承诺资产估值乘以濮阳豫能对豫能热力持股比例基础上
确定业绩承诺资产相关对价为 19,440.00 万元。

    1、双方商定,业绩补偿承诺期为本次重组实施完毕后的 3 年(含实施完毕当年)。
若本次交易于 2021 年 12 月 31 日前完成标的资产交割的,则承诺期为 2021 年度、2022
年度、2023 年度。

    如标的资产未能于 2021 年 12 月 31 日(含当日)前完成交割的,业绩补偿承诺
期则应相应顺延,2024 年度承诺净利润数不低于《豫能热力资产评估说明》所记载的
业绩承诺资产 2024 年度的预测净利润,此后顺延以此类推。




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    2、双方商定,承诺期各年度,业绩承诺资产承诺净利润数以《豫能热力资产评
估说明》中列明的业绩承诺资产预测净利润为依据确定,根据《豫能热力资产评估说
明》,业绩承诺资产 2021 年度、2022 年度及 2023 年度预测的净利润分别为 626.88
万元、707.25 万元、843.04 万元。

    乙方承诺:业绩承诺资产在业绩补偿承诺期间(2021 年度、2022 年度及 2023 年度)
各会计年度下预计实现的当期扣除非经常性损益后的净利润分别如下:
                                                                       单位:万元
         年度               2021年              2022年               2023年
     承诺净利润             626.88              707.25               843.04



    业绩承诺资产在业绩承诺期内各会计年度下累计实现的扣除非经常性损益后的
净利润数分别如下:
                                                                       单位:万元
         年度               2021年              2022年               2023年
   承诺累计净利润           626.88             1,334.13             2,177.17



    3、乙方承诺:在承诺期内各年度末,业绩承诺资产的累计实现净利润数不低于相
同年度承诺累计净利润。若业绩承诺资产在承诺期各会计年度下实现的累计实现净利润
低于相应年度的累计承诺净利润,乙方应按本协议约定向上市公司进行补偿。

(三)实际净利润的确定

    承诺期内各年度末,甲方将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所进行年
度审计的同时,就业绩承诺资产各年度末累计实现的净利润数进行专项审核并出具
《专项审核报告》,业绩承诺资产各会计年度末累计实现净利润数将根据当年《专项
审核报告》确定。甲方应当在相应年度的年度报告中单独披露业绩承诺资产当年度累
计承诺净利润数与累计实际净利润数的差额。

(四)业绩补偿的实施

    双方同意,根据会计师事务所对业绩承诺资产出具的《专项审核报告》,如果业
绩承诺资产在承诺期内各年度末累计实现净利润未能达到相应会计年度的累计承诺
净利润,则乙方应对甲方实施补偿,具体补偿方式如下:



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     1、乙方应以其通过本次交易取得的业绩承诺资产相关对价股份对甲方实施补偿。

     2、逐年补偿的情况下,在各年计算的补偿金额小于 0 时,按 0 取值,即已经补
偿的金额不冲回。

     3、在盈利补偿期间的任一年度,如果须实施补偿义务,则当期应补偿金额的计
算方式如下:

     当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利
润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×业绩承诺资产相关对价-累计已补偿金
额

     上述公式所述“累计已补偿金额”指乙方向甲方已支付的全部补偿金额,计算方
式为:累计已补偿金额=已补偿股份×本次发行股份价格

     4、双方确认,乙方应按如下约定对甲方进行补偿:

     甲方应在各年度《专项审核报告》公开披露后 10 个工作日内依据约定的公式计
算并确定乙方当期应补偿股份数量或应补偿金额,并书面通知乙方,应补偿股份由甲
方履行相关程序后以人民币 1.00 元总价回购并注销乙方用以补偿的股份(以下简称
“回购注销”),同时甲方发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会
议通知。如果甲方股东大会通过了上述回购注销方案,公司应在股东大会结束后 2 个
月内实施完毕回购注销方案。如果甲方股东大会未通过上述回购注销方案,则乙方同
意在上述情形发生后的 60 日内,将上述应补偿股份无偿赠送给甲方其他股东(“其
他股东”指甲方赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方之外的上
市公司股份持有者),其他股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日其他
股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。

     当期应补偿股份数量的计算方式为:当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发
行股份价格。

     如果业绩承诺期间内甲方以转增或送股方式进行分配而导致乙方持有的甲方股
份数发生变化,则乙方应补偿股份的数量应调整为:按上款公式计算的应补偿股份数
×(1+转增或送股比例)。

     如甲方在业绩承诺期内实施现金分配,则业绩承诺方应将现金分配的部分应相应




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返还至甲方指定账户内。计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×当期应当补
偿股份数量。

(五)减值测试及减值补偿

    1、承诺期满后,甲方将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对业绩承
诺资产进行减值测试,并出具《减值测试报告》。业绩承诺资产减值额为本次重组业
绩承诺资产的评估值减去期末业绩承诺资产的评估值并扣除业绩补偿承诺期内对业
绩承诺资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

    2、如果业绩承诺资产期末减值额×濮阳豫能对豫能热力持股比例>已补偿股份总
数×本次发行股份价格,则乙方应就上述差额对甲方进行减值补偿。

    (1)减值补偿安排

    乙方应就减值补偿金额(即业绩承诺资产期末减值额×濮阳豫能对豫能热力持股
比例-已补偿股份总数×本次发行股份价格,下同)向甲方另行补偿股份,减值补偿股
份数量=减值补偿金额/本次发行股份价格。

    (2)减值补偿方式与程序

    减值补偿的方式及程序按照盈利补偿的方式与程序执行。

(六)盈利补偿及减值补偿上限

    本协议项下业绩承诺资产的业绩承诺补偿与减值测试补偿总和应不超过本次交
易中业绩承诺资产相关对价,即乙方补偿股份的总数应不超过其通过本次交易所持有
的业绩承诺资产相关对价股份。

(七)业绩承诺资产相关对价股份的约定限售期及质押安排

    1、各方同意,除法定限售期外,业绩承诺方在本次交易中取得的业绩承诺资产
相关对价股份应按如下约定予以锁定:

    (1)业绩承诺期及相应补偿措施实施完毕前,业绩承诺方不得以任何方式转让
其所持有的业绩承诺资产相关对价股份;

    (2)前款所述补偿措施实施系指业绩承诺方已将应补偿股份足额过户至甲方董
事会设立的专门账户,且业绩承诺方已将应补偿现金(如有)足额支付至甲方指定账




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户名下。

    2、甲方根据本协议项下约定向业绩承诺方回购股份的,不受本条约定限制。

    3、业绩承诺期及相应补偿措施实施完毕前,业绩承诺方拟对业绩承诺资产相关
对价股份进行质押的,需经甲方事先书面同意且须在确保本协议项下业绩补偿及其补
偿措施不受该等股份质押的前提下进行。业绩承诺方应保证业绩承诺资产相关对价股
份优先用于履行其下本协议项下的补偿义务,不得通过质押股份等方式逃废补偿义务;
如拟质押业绩承诺资产相关对价股份的,出质人应书面告知质权人其质押股份具有潜
在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于履行本协议下补偿义务等
事项与质权人作出明确约定。

(八)违约责任

    1、本协议生效后,任何一方未按照本协议的约定履行义务而给对方造成损失的,
应承担赔偿责任。乙方未按本协议约定履行盈利补偿以及减值补偿义务的,每逾期一
日,甲方有权要求乙方按未支付补偿金额的万分之五向甲方支付逾期付款违约金。

    2、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视
为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。
遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方,并在事件发生
后七日内,向各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由
的报告。任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议项下的全部或部分义
务时,该义务的履行在不可抗力事件持续期间应予中止。

(九)争议的解决方式

    与本协议有关的争议,协议各方应首先通过友好协商的方式解决。如协商不能解
决的,则任何一方均可依法向原告住所地人民法院提起诉讼。

(十)协议的生效

    本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起成立,并构
成《购买资产协议》不可分割的组成部分,本协议自下列条件全部 成就之 日起生 效:

    (1)本次交易经甲方董事会及股东大会审议批准;

    (2)乙方按照其现行有效的公司章程规定完成了本次交易的内部审议和批准手



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续;

       (3)本次交易经有权国有资产机构批准,且标的资产评估结果经有权国有资产
机构备案或核准;

       (4)本次交易获得中国证监会核准;

       (5)法律法规及监管部门等所要求的其他可能涉及的批准、核准或同意。




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                       第八节             同业竞争和关联交易

一、同业竞争

(一)本次交易完成后的同业竞争情况

       本次交易完成后,除豫能控股外投资集团控股的电力业务资产如下表所示:

           公司名称             类型       装机规模   目前状态       出资人         出资比例
濮阳龙丰热电有限责任公司        火电       3*50MW      已关停       投资集团         100%
郑州新力电力有限公司            火电       5*200MW     已关停       投资集团         100%
郑州豫能热电有限公司            火电       2*660MW    正式商运      投资集团         100%
                               光伏、充
河南省投智慧能源有限公司                    4MWp      自发自用   省科投、安彩高科 65%、35%
                                 电桩



       火电资产中,截至本报告书签署日濮阳龙丰热电有限责任公司和郑州新力电力有限
公司已经关停;郑州豫能热电有限公司于 2021 年 2 月 20 日转为正式商运,此前被列为
应急备用电源,已由投资集团委托豫能控股管理。投资集团将以“代为培育、择机注入”
为原则,在符合上市公司利益且上市公司有能力的前提下,择机将郑州豫能注入豫能控
股。

       其他电力资产中,省投智慧能源的相关情况如下:

       1、基本情况

公司中文名称          河南省投智慧能源有限公司
统一社会信用代码      91410105MA481BYT0W
公司类型              其他有限责任公司
注册地址              河南省郑州市金水区丰产路街道农业东路 41 号投资大厦 A 座 905
法定代表人            蒋文军
成立时间              2020 年 2 月 12 日
注册资本              20,100 万元
实收资本              2,100 万元
                      许可项目:供电业务;发电、输电、供电业务;电力设施承装、承修、承试;
                      第一类增值电信业务;第二类增值电信业务;互联网信息服务(依法须经批
                      准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门
经营范围
                      批准文件或许可证件为准)
                      一般项目:热力生产和供应;供冷服务;合同能源管理;技术服务、技术开
                      发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;互联网数据服务;大数据



                                               200
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                     服务;信息系统集成服务;信息系统运行维护服务;智能控制系统集成;节
                     能管理服务;太阳能发电技术服务;风力发电技术服务;新兴能源技术研发;
                     集中式快速充电站;机动车充电销售;充电桩销售;电气设备销售;电线、
                     电缆经营;光伏设备及元器件销售;新能源汽车换电设施销售;隔热和隔音
                     材料销售;电池销售;国内贸易代理;贸易经纪;销售代理;软件开发;软
                     件销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)



       2、股权结构

       省投智慧能源由投资集团下属的两家子公司省科投和安彩高科共同出资设立,分别
持股 65%和 35%,控股股东为省科投,省科投为投资集团下属的全资子公司。省投智
慧能源的股权结构如下:




       3、业务经营情况

       截至本独立财务顾问报告签署日,省投智慧能源从事的主营业务包括分布式光伏发
电、充电桩项目的投资、建设及运营。已建成的项目为安彩光伏新材料 4MWp 分布式
光伏项目,该项目已于 2020 年 9 月投入运行。拟投资建设的项目包括 6 个分布式光伏
项目(装机容量合计 19.88MWp)和 4 个充电桩项目,具体如下:
                                                                       投资额
序号                   项目名称                         地点                      产品用途
                                                                       (万元)
                                                  确山豫龙同力矿山矿
 1       豫龙同力6MWp渔光互补分布式光伏项目                             2,570     自发自用
                                                        坑水面
                                                  安阳安彩光热科技厂
 2         安彩光热8MWp光伏建筑一体化项目                               3,460     自发自用
                                                          区
                                                  洛阳中信重工伊滨新
 3          洛阳中重2MWp分布式光储项目                                  1,070     自发自用
                                                        区厂区
 4         洛宁中天利580kWp分布式光伏项目          洛宁中天利厂区        220      自发自用
 5          正旭科技1.5MWp分布式光伏项目          焦作正旭科技厂区       587      自发自用




                                            201
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                                                                        投资额
序号                   项目名称                          地点                          产品用途
                                                                        (万元)
 6          长垣同力1.8MWp分布式光伏项目           长垣同力建材厂区          864       自发自用
                                                   登封市政府北院停车
 7           登封市政府停车场充电桩项目                                      120       商业运营
                                                            场
        郑州市航空港区远航路2号停车场充电桩项      郑州市航空港区远航
 8                                                                           163       商业运营
                          目                           路2号停车场
        郑州市航空港区遵大路1号停车场充电桩项      郑州市航空港区遵大
 9                                                                           163       商业运营
                          目                           路1号停车场
                                                   许平南高速许昌南服
 10       许平南高速许昌南服务区充电桩项目                                   275       商业运营
                                                          务区
                            合计                                             9,492



       4、主要财务数据

       省投智慧能源成立于 2020 年 2 月,2020 年未审的主要财务数据如下:
                                                                                     单位:万元
                    项目                                     2020 年 12 月 31 日
                   总资产                                         2,029.28
                   总负债                                          527.77
                   净资产                                         1,501.51
                    项目                                         2020 年度
                  营业收入                                         37.51
                   净利润                                          -508.49



       2020 年度该公司实现营业收入 37.51 万元,净利润为-508.49 万元,主要原因系省
投智慧能源当年新设立,当年实现收入金额较少,管理费用较高所致。

       5、关于省投智慧能源现有业务与上市公司是否构成潜在同业竞争的情况分析

       (1)光伏发电业务

       1)上市公司光伏发电业务情况

       截至本独立财务顾问报告签署日,豫能控股光伏发电业务中,已建成投产的为豫能
控股下属子公司南阳天益发电有限责任公司 7MWp 光伏发电项目,投资金额为 6,007.59
万元,该项目为全额上网;在建的项目有 2 个,为豫能控股下属子公司河南豫能新能源
有限公司投资建设的豫能新能源公司 108kW 分布式屋顶光伏项目和豫能煤炭物流园



                                             202
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1.5MW 分布式光伏发电项目,合计投资金额为 816.90 万元,在建的项目均为自发自用、
余电上网。

    截至本独立财务顾问报告签署日,豫能控股的主营业务以火力发电为主。2018 年、
2019 年及 2020 年 1-9 月,豫能控股光伏发电业务收入分别为 282.60 万元、279.29 万元
及 223.58 万元,占同期主营业务收入的比例均为 0.04%,占比很低。

    2)省投智慧能源光伏发电项目与上市公司光伏发电业务目前不构成实质竞争

    截至本独立财务顾问报告签署日,省投智慧能源已建成的项目仅有安彩光伏新材料
4MWp 分布式光伏项目。该项目与上市公司现有光伏发电业务不构成实质性同业竞争,
主要原因如下:

    ①项目来源不同

    安彩光伏新材料 4MWp 分布式光伏项目为股东指定项目,并非通过公开的市场化
方式获得。根据安彩高科于 2020 年 1 月发布《关于对外投资暨关联交易的公告》,安彩
高科与省科投共同投资设立合资公司,合资公司设立后,各方按照出资比例以货币方式
向合资公司缴纳首期出资额 2,010 万元,用于合资公司前期运营及开展安彩高科分布式
光伏发电项目建设工作。

    ②业务模式不同

    安彩光伏新材料 4MWp 分布式光伏项目建成后,业务模式为自发自用,电量全部
供安彩高科及其全资子公司使用;而豫能控股已建成的南阳天益 7MWp 光伏发电项目
所发的电力全部上网,豫能新能源在建的两个光伏项目均为自发自用、余电上网。

    因此,从项目来源上和业务模式上来看,省投智慧能源已投产的光伏发电项目与豫
能控股的光伏发电项目虽处于同业,但相互之间并不存在实质竞争关系。

    截至本独立财务顾问报告签署日,省投智慧能源拟投资建设的豫龙同力 6MWp 渔
光互补分布式光伏项目等 6 个分布式光伏项目均处于前期准备阶段,尚未建成投产,与
豫能控股的光伏业务尚未形成竞争关系,目前阶段不存在同业竞争。

    (2)充电桩项目

    截至本独立财务顾问报告签署日,豫能控股充电桩业务中,已对外公告并建成投产
的为豫能新能源合欢街公共充电站项目,该项目是豫能新能源利用自有办公楼西区停车



                                       203
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场建设,于 2020 年 12 月建成投产,对外商业运营。该项目总投资额仅 357.23 万元,
占豫能控股 2020 年 9 月 30 日归母净资产的 0.06%,占比很小,不属于豫能控股的主要
业务。

    截至本独立财务顾问报告签署日,省投智慧能源拟对外商业运营的 4 个充电桩项目
尚处于前期准备阶段,与豫能控股的充电桩业务尚未形成竞争关系,目前阶段不存在同
业竞争。

    综上,截至本独立财务顾问报告签署日,省投智慧能源的现有业务与豫能控股之间
虽然业务类型相同或相似,但现阶段并不构成实质竞争;且豫能控股现有同类业务尚处
于初步开展阶段,投资金额及收入占比均很低,上述事项对豫能控股的整体影响很小。

(二)避免同业竞争的措施

    1、《关于避免与河南豫能控股股份有限公司同业竞争的声明与承诺函》

    2009 年 8 月 11 日,投资集团出具《关于避免与河南豫能控股股份有限公司同业竞
争的声明与承诺函》,承诺:

    “1、投资集团除已存在的业务外,未来将不再新增以直接或间接的方式从事与豫
能控股相同或相似的业务,以避免与豫能控股的生产经营构成可能的直接的或间接的业
务竞争;保证将采取合法及有效的措施,促使投资集团拥有控制权的其他企业除已存在
的业务外,不从事、参与与豫能控股的生产经营相竞争的任何活动的业务。

    2、如投资集团及投资集团拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任
何可能与豫能控股的生产经营构成竞争的活动,则立即将上述商业机会通知豫能控股,
在通知中所指定的合理期间内,豫能控股作出愿意利用该商业机会的肯定答复,则尽力
将该商业机会给予豫能控股。

    3、投资集团对已存在与豫能控股有同业竞争关系的业务,投资集团未来计划采取
转让或委托豫能控股管理等方式,达到减少和避免与豫能控股之间的同业竞争。

    4、如违反以上承诺,投资集团愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由
此给豫能控股造成的所有直接或间接损失。

    5、本声明与承诺函在投资集团作为豫能控股的控股股东或实际控制人的期间内持
续有效且不可变更或撤销。”



                                      204
 中国国际金融股份有限公司                                           独立财务顾问报告

    2、《避免同业竞争承诺函》

    2014 年 10 月 22 日,投资集团出具《避免同业竞争承诺函》,就避免同业竞争问题
做出如下承诺:

    “1、关于避免同业竞争的总体性承诺

    (1)在投资集团作为豫能控股的控股股东期间,豫能控股将作为投资集团电力板
块整合上市的唯一平台。

    (2)投资集团及其下属企业(豫能控股除外)如出售与豫能控股生产、经营构成
竞争的资产、业务或权益,豫能控股均享有优先购买权;且投资集团保证在出售或转让
有关资产或业务时给予豫能控股的条件与投资集团及下属企业向任何独立第三人提供
的条件相当。

    2、关于投资集团存续控股发电资产的未来安排

    截至承诺函出具日,除豫能控股及其控制的企业外,投资集团通过直接或间接方式
控制的发电企业,目前均已经采用委托豫能控股管理等方式,有效减少和避免了与豫能
控股之间可能发生的同业竞争。上述发电企业情况如下:

 类别                  名称             机组规模                基本情况

            河南新中益电力有限公司    200+220MW             已于 2009 年关停

           鹤壁万和发电有限责任公司   2*220MW               已于 2012 年关停
 关停                                              为接收前次重大资产重组时豫能控股置
           焦作天力电力投资有限公司   2*220MW
                                                     出发电资产而成立的公司,已关停

           濮阳龙丰热电有限责任公司     3*50MW              已于 2009 年关停

           鹤壁同力发电有限责任公司   2*300MW                   正常运营
 运营
           鹤壁丰鹤发电有限责任公司   2*600MW                   正常运营

             新乡中益发电有限公司     2*600MW                    在建
 在建
           鹤壁鹤淇发电有限责任公司   2*600MW                    在建



    具体解决同业竞争的安排如下:

    (1)投资集团所控股的发电企业中,有 4 家发电企业拥有的小火电机组,在国家
实施的“上大压小”产业调整中,依据《关于加快关停小火电机组若干意见》 国发[2007]2




                                        205
 中国国际金融股份有限公司                                        独立财务顾问报告

号)的规定而予以关停,因此,与豫能控股之间的同业竞争已消除。有 2 家发电企业目
前仍处于建设期,尚未与豫能控股产生同业竞争,豫能控股将通过本次非公开发行股票
募集资金收购上述发电企业股权,解决潜在同业竞争问题。

    (2)针对目前仍维持运营的鹤壁同力发电有限责任公司(以下简称“鹤壁同力”)
和鹤壁丰鹤发电有限责任公司(以下简称“鹤壁丰鹤”),投资集团将严格履行相关承诺,
在投资集团作为上述企业控股股东或实际控制人且未注入豫能控股期间,将上述企业持
续委托给豫能控股管理,并保证不利用控股股东身份干预豫能控股对上述企业的管理权。
同时,自豫能控股本次非公开发行完成之日起两年内,在上述发电资产符合上市条件,
且取得其他股东方认可的情况下,投资集团通过股权转让、资产注入或其他合法方式,
将所持有的鹤壁同力、鹤壁丰鹤股权转让给豫能控股。

    (3)关于未来新增发电资产的安排

    ①如投资集团及投资集团拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与可能
与豫能控股的生产经营构成竞争的发电项目,则立即将上述发电项目商业机会通知豫能
控股,在通知中所指定的合理期间内,除豫能控股明确表示不利用该等商业机会的情形
外,投资集团及投资集团拥有控制权的其他企业将按照豫能控股作出的愿意全部或部分
利用该商业机会的肯定答复,尽力将该商业机会给予豫能控股。

    ②如豫能控股在履行内部审议程序后,因自身资金实力或其他原因,决定暂时放弃
该发电项目商业机会,则投资集团从支持豫能控股长远发展角度出发,将以“代为培育、
择机注入”为原则,在投资集团可承受的范围内,先行取得该发电项目商业机会,并托
管给豫能控股进行经营管理。在上述托管期间内,豫能控股可随时根据自身情况,启动
收购该发电项目工作,投资集团将予以无条件支持。同时,在符合上市公司利益且上市
公司有能力的前提下,投资集团承诺在该发电项目建成投产之日起或投资集团对该发电
项目股权收购完成之日起两年内,通过股权转让、资产注入或其他合法方式,将上述新
增发电项目转让给豫能控股。

    3、如违反以上承诺,投资集团愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由
此给豫能控股造成的所有直接或间接损失。

    4、本承诺函在投资集团作为豫能控股的控股股东或实际控制人的期间内持续有效。

    5、本承诺函自投资集团盖章之日起具有法律约束力。”



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       本次交易完成后,投资集团仍为豫能控股的控股股东,上述承诺持续有效。

       本次交易前,豫能控股已经完成对本承诺函中提及的鹤壁同力、鹤壁丰鹤、中益公
司、鹤淇公司的收购,并将其纳入上市公司合并范围。

       3、避免与省投智慧能源产生同业竞争的措施

       (1)投资集团向上市公司出具投资意向征询函

       投资集团已就省投智慧能源的豫龙同力 6MWp 渔光互补分布式光伏项目、登封市
政府停车场充电桩项目等 10 项新开发的投资项目向豫能控股出具投资意向征询函。若
豫能控股愿意全部或部分利用该商业机会,省投智慧能源将该商业机会给予豫能控股进
行投资;若豫能控股决定不参与该等投资项目,投资集团将依据相关承诺,将省科投持
有的省投智慧能源 65%股权委托豫能控股管理,并在符合豫能控股利益且豫能控股有能
力的前提下,择机通过股权转让、资产注入或其他合法方式,将相关项目转让给豫能控
股。

       (2)上市公司召开董事会审议相关议案

       根据省投智慧能源未审财务报表,其 2020 年尚未盈利。分布式光伏项目、充电桩
项目,虽属于国家鼓励性建设项目,但受行业政策、宏观经济影响,如政府补贴、税收
优惠、产业政策调整等政策变化的影响,以及行业竞争等市场因素的影响,未来仍存在
可能未达到预期收益的风险。因此,上市公司决定暂不将省投智慧能源及其投资项目纳
入体内。

       上市公司董事会已于 2021 年 3 月 2 日审议《关于暂不参与河南省投智慧能源有限
公司投资项目并对河南省科技投资有限公司持有的河南省投智慧能源有限公司 65%的
股权进行托管的议案》。

       本议案涉及关联交易,关联董事已回避表决。独立董事已就该议案发表事前认可意
见及独立意见。该议案尚需提交上市公司股东大会审议。

       (3)上市公司托管省投智慧能源 65%股权

       根据 2013 年 12 月投资集团(委托方)与上市公司(被委托方)签署的《股权委托
管理协议》“委托方于本协议签订后,未来如有新投资的电力企业,在其股权没有被受
托方收购之前,委托方承诺将其所持有的股权按照本协议约定方式委托给受托方管理。”



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 中国国际金融股份有限公司                                            独立财务顾问报告

因此,本次新增托管资产可包含在该协议托管资产的范围内,无需另行签署委托管理协
议。

       根据《股权委托管理协议》“本协议项下的股权委托管理的托管费用为:2,000 万元
/年,该托管费用为固定托管费用,不因本协议项下委托管理标的范围的调整而调整。”
2014 年以来,新增托管资产、减少托管资产,固定托管费均未发生变化。本次新增托
管资产体量较小,不新增托管费、后续本次重组的标的公司濮阳豫能注入上市公司后,
也不会调减托管费。

       由于省投智慧能源资产及收入规模较小,根据投资集团决策权限,投资集团于 3
月 1 日召开了总经理办公会审议上述托管事项。

       待上市公司股东大会审议通过后,投资集团将出具股东决定,按照投资集团与上市
公司签署的《股权委托管理协议》,将省科投所持省投智慧能源 65%股权委托给上市公
司管理。

       经查阅省投智慧能源《公司章程》,安彩高科作为 35%小股东无需就上述托管安排
履行相关程序。

(三)解决同业竞争的措施符合《监管指引第 4 号》的规定

       投资集团的避免同业竞争承诺以及解决上述同业竞争的后续安排明确可行,以“项
目建成投产之日起两年内”为明确的履约期限,彻底解决与公司之间可能存在的同业竞
争问题,有利于充分保护公司及中小股东利益,符合《上市公司监管指引第 4 号—上市
公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等规定。



二、关联交易

(一)报告期内标的公司关联交易的情况

       1、报告期内标的公司关联方情况

             关联方名称                           与标的公司的关系
        河南投资集团有限公司                       标的公司母公司
  河南煤炭储备交易中心有限公司                       同一母公司
   河南省立安实业有限责任公司                        同一母公司




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           关联方名称                                与标的公司的关系
                                                  2019 年 10 月前同一母公司
   河南豫能菲达环保有限公司
                                  2019 年 10 月后为标的公司母公司的子公司之联营企业
河南豫能电力检修工程有限公司                             同一母公司
     濮阳同力建材有限公司                                同一母公司
     濮阳宸宇实业有限公司                                同一母公司
   濮阳龙丰热电有限责任公司                              同一母公司
     郑州新力电力有限公司                                同一母公司
   河南城市发展投资有限公司                              同一母公司
     中原银行股份有限公司                              母公司联营企业
郑州丰元电力工程设备有限公司                             同一母公司
   鹤壁鹤淇发电有限责任公司                              同一母公司
山西豫能兴鹤铁路联运有限公司                             同一母公司
  南阳鸭河口发电有限责任公司                             同一母公司
     新乡中益发电有限公司                                同一母公司
   鹤壁圣益电力服务有限公司                              同一母公司
   驻马店市白云纸业有限公司                              同一母公司
  三门峡腾跃同力水泥有限公司                             同一母公司
驻马店市豫龙同力水泥有限公司                             同一母公司
  河南省豫鹤同力水泥有限公司                             同一母公司
   鹤壁丰鹤发电有限责任公司                              同一母公司
    濮阳县豫能风电有限公司                               同一母公司
     南阳天孚实业有限公司                                同一母公司
    鹤壁威胜力实业有限公司                               同一母公司
河南汇融人力资源管理有限公司                             同一母公司
     郑州豫能热电有限公司                                同一母公司
河南一达天下物流科技有限公司                           母公司联营企业
   润电能源科学技术有限公司                            母公司联营企业



   2、报告期内标的公司关联交易

   (1)向关联方采购

                                                                                 单位:万元
    关联方            交易事项   2020 年 1-9 月         2019 年度             2018 年度



                                       209
 中国国际金融股份有限公司                                                        独立财务顾问报告


     关联方            交易事项        2020 年 1-9 月        2019 年度                2018 年度
河南煤炭储配交易
                       采购燃煤                  8,044.65          3,667.15                18,482.56
中心有限公司
河南豫能菲达环保      采购工程施工
                                                        -                 -                 3,319.94
有限公司                  服务
郑州新力电力有限
                       采购发电权                1,528.30                 -                          -
公司
河南省立安实业有
                      采购轴承备件                 28.17             17.65                    69.10
限责任公司
河南豫能电力检修
                      采购技术服务                 24.91                  -                          -
工程有限公司
濮阳龙丰热电有限
                      采购零星工程                      -           294.28                    16.60
责任公司
郑州丰元电力工程      采购设备维修
                                                        -           437.95                           -
设备有限公司              服务
鹤壁威胜力实业有      采购设备维修
                                                        -            55.23                        0.60
限公司                    服务
润电能源科学技术
                      采购技术服务                      -           184.81                           -
有限公司
河南汇融人力资源      采购招聘、培
                                                   13.18             24.76                           -
管理有限公司            训服务
               合计                              9,643.70          4,681.83                21,888.80
     占同期营业成本的比例                        10.55%             5.18%                   33.47%



    (2)向关联方销售

                                                                                         单位:万元
       关联方                   交易事项         2020 年 1-9 月    2019 年度            2018 年度
                            销售煤灰渣、电力、
濮阳同力建材有限公司                                    1,183.30         1,531.17            427.86
                                  热力
三门峡腾跃同力水泥 有       撮合销售市场交易
                                                        2,334.62              73.59                  -
限公司                            电量
河南省豫鹤同力水泥 有       撮合销售市场交易
                                                        1,213.28                  -                  -
限公司                            电量
驻马店市豫龙同力水 泥       撮合销售市场交易
                                                               -          130.52                     -
有限公司                          电量
驻马店市白云纸业有 限       撮合销售市场交易
                                                               -              26.91                  -
公司                              电量
鹤壁鹤淇发电有限责 任
                              提供住宿服务                  2.16              0.97                   -
公司
郑州新力电力有限公司          提供住宿服务                  0.81              1.64                   -
山西豫能兴鹤铁路联 运
                              提供住宿服务                  0.47              0.15                   -
有限公司
南阳鸭河口发电有限 责
                              提供住宿服务                  0.40              1.87                   -
任公司
新乡中益发电有限公司          提供住宿服务                  0.40              1.42                   -



                                             210
 中国国际金融股份有限公司                                                              独立财务顾问报告


       关联方                     交易事项          2020 年 1-9 月         2019 年度         2018 年度
河南煤炭储配交易中 心
                                 提供住宿服务                      0.34            0.15                   -
有限公司
鹤壁圣益电力服务有 限
                                 提供住宿服务                      0.07            0.82                   -
公司
鹤壁丰鹤发电有限责 任
                                 提供住宿服务                      0.94            2.02                   -
公司
新乡中益发电有限公司             提供住宿服务                      0.40            1.42                   -
南阳天孚实业有限公司             提供住宿服务                          -           0.22                   -
郑州豫能热电有限公司             提供住宿服务                      0.40            0.30                   -
河南一达天下物流科 技       提供汽车燃煤卸车
                                                                       -          11.36              2.07
有限公司                          服务
濮阳龙丰热电有限责 任
                            提供零星劳务服务                       4.50                -                  -
公司
                    合计                                        4,742.09        1,784.55           429.93
           占同期营业收入的比例                                  3.91%           1.63%             0.61%



    (3)关联方资金拆借

    ①2020 年 1-9 月

                                                                                             单位:万元
                                  本期累计借     本期累计
 关联方名称       期初余额                                         期末余额     计提利息         利率
                                      款           归还
河南城市发展
                    3,700.00                 -              -        3,700.00        33.79      1.20%
投资有限公司
河南投资集团                                                                                   4.04%-
                   15,000.00         4,000.00     10,000.00          9,000.00       334.93
有限公司                                                                                       5.22%
中原银行股份
                             -      10,000.00               -       10,000.00       132.64      2.50%
有限公司
    合计           18,700.00        14,000.00     10,000.00         22,700.00       501.36



    ②2019 年度

                                                                                             单位:万元
                                  本期累计借     本期累计
 关联方名称       期初余额                                         期末余额     计提利息         利率
                                      款           归还
河南城市发展
                    3,700.00                 -              -        3,700.00        45.02      1.20%
投资有限公司
河南投资集团                                                                                   4.04%-
                    7,000.00        20,000.00     12,000.00         15,000.00        86.87
有限公司                                                                                       5.22%
    合计           10,700.00        20,000.00     12,000.00         18,700.00       131.89




                                                 211
 中国国际金融股份有限公司                                                          独立财务顾问报告

    ③2018 年度

                                                                                          单位:万元
                                本期累计借      本期累计
 关联方名称       期初余额                                      期末余额     计提利息        利率
                                    款            归还
河南城市发展
                    3,700.00              -                -      3,700.00        45.02     1.20%
投资有限公司
河南投资集团                                                                               4.04%-
                   10,000.00      32,000.00      35,000.00        7,000.00       425.07
有限公司                                                                                   5.22%
    合计           13,700.00      32,000.00      35,000.00       10,700.00       470.09



    (4)关键人员薪酬

                                                                                          单位:万元
       交易事项                 2020 年 1-9 月                 2019 年度             2018 年度
     关键人员薪酬                              71.53                   252.34                 215.68
           合计                                71.53                   252.34                 215.68



    (5)关联方担保

    2018 年 9 月 13 日,濮阳豫能自中国进出口银行河南省分行取得长期借款 50,000.00
万元,期限从 2018 年 9 月 13 日至 2034 年 9 月 5 日,截至 2018 年 12 月 31 日、2019
年 12 月 31 日及 2020 年 9 月 30 日,该笔借款余额分别为 50,000.00 万元、47,770.00 万
元及 45,540.00 万元。该笔借款由投资集团提供担保。

    3、关联方往来余额

                                                                                          单位:万元
           项目                2020 年 9 月 30 日      2019 年 12 月 31 日       2018 年 12 月 31 日
                                              应收账款
濮阳同力建材有限公司                          773.60                   181.55                          -
山西豫能兴鹤铁路联运有
                                                0.50                         -                         -
限公司
           小计                               774.10                   181.55                          -
                                              其他应收款
河南投资集团有限公司                     10,933.67                   5,263.48               2,662.18
濮阳县豫能风电有限公司                         17.17                         -                         -
鹤壁丰鹤发电有限责任公
                                                0.47                         -                         -
司



                                                 212
 中国国际金融股份有限公司                                                        独立财务顾问报告


         项目               2020 年 9 月 30 日       2019 年 12 月 31 日       2018 年 12 月 31 日
         小计                         10,951.31                 5,263.48                  2,662.18
                                    其他资产-货币资金
中原银行股份有限公司                       2.71                            -                         -
         小计                              2.71                            -                         -
                                         应付账款
河南煤炭储配交易中心有
                                         814.62                  1,180.28                  1,597.34
限公司
河南豫能菲达环保有限公
                                         600.00                   502.83                   2,145.92
司
河南豫能电力检修工程有
                                          70.43                    70.43                      70.43
限公司
河南省立安实业有限责任
                                                 -                 17.95                      71.60
公司
濮阳龙丰热电有限责任公
                                                 -                         -                  31.41
司
郑州丰元电力工程设备有
                                                 -                523.00                             -
限公司
润电能源科学技术有限公
                                                 -                 77.10                             -
司
鹤壁威胜力实业有限公司                           -                 41,72                             -
         小计                          1,485.05                  2,413.32                  3,916.70
                                        其他应付款
河南省立安实业有限责任
                                          13.24                    10.06                       5.51
公司
河南豫能电力检修工程有
                                          39.33                    39.33                      39.33
限公司
濮阳同力建材有限公司                      50.00                    50.00                      50.00
河南煤炭储配交易中心有
                                          13.90                            -                         -
限公司
濮阳龙丰热电有限责任公
                                          12.70                     9.65                      24.86
司
濮阳宸宇实业有限公司                             -                         -                   1.35
         小计                            129.17                   109.03                     121.05
                                         预付账款
河南煤炭储配交易中心有
                                                 -                         -                 635.30
限公司
         小计                                    -                         -                635.30
                                         预收账款
濮阳同力建材有限公司                      80.00                    80.00                      80.00
         小计                             80.00                    80.00                     80.00
                                         短期借款



                                            213
 中国国际金融股份有限公司                                                        独立财务顾问报告


         项目               2020 年 9 月 30 日       2019 年 12 月 31 日       2018 年 12 月 31 日
中原银行股份有限公司                   10,000.00                           -                         -
河南省投资集团有限公司                           -              10,000.00                  7,000.00
         小计                         10,000.00                10,000.00                  7,000.00
                                         长期借款
河南城市发展投资有限公
                                       3,700.00                 3,700.00                  3,700.00
司
河南投资集团有限公司                   9,000.00                 5,000.00                             -
         小计                         12,700.00                 8,700.00                  3,700.00



(二)本次交易构成关联交易

    本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为公司控股股东投资集团,因此,本
次交易构成关联交易。

    本次交易中标的资产需经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行审计和
评估,作价客观、公允,不会损害公司及广大中小股东的合法权益。上市公司召开董事
会会议审议本次交易相关议案时,关联董事已回避表决。根据相关规定,本次交易方案
需上市公司股东大会非关联股东审议通过后,报送中国证监会核准后方可实施,在审批
程序上确保了本次关联交易的客观、公允。

(三)本次交易完成后的关联交易

    1、报告期内上市公司关联方情况

                   关联方名称                                    与上市公司的关系
              河南投资集团有限公司                                 上市公司母公司
           河南安彩高科股份有限公司                                  同一母公司
           河南城市发展投资有限公司                                  同一母公司
         河南汇融人力资源管理有限公司                                同一母公司
       河南立安卓越保险经纪有限责任公司                              同一母公司
           河南平原同力建材有限公司                                  同一母公司
          河南省立安实业有限责任公司                                 同一母公司
             河南省同力水泥有限公司                                  同一母公司
          河南省豫鹤同力水泥有限公司                                 同一母公司
              河南天地酒店有限公司                                   同一母公司




                                            214
中国国际金融股份有限公司                                   独立财务顾问报告


                  关联方名称                    与上市公司的关系
  河南天地酒店有限公司红旗渠迎宾馆分公司           同一母公司
             鹤壁同力建材有限公司                  同一母公司
             焦作瑞丰纸业有限公司                  同一母公司
        河南中原云大数据集团有限公司               同一母公司
             鹤壁浚州热力有限公司                  同一母公司
             濮阳龙丰纸业有限公司                  同一母公司
             濮阳同力水泥有限公司                  同一母公司
         三门峡腾跃同力水泥有限公司                同一母公司
         新蔡县新辉水泥建材有限公司                同一母公司
        新乡汇融人力资源管理有限公司               同一母公司
        新乡平原同力水泥有限责任公司               同一母公司
        郑州丰元电力工程设备有限公司               同一母公司
             郑州新力电力有限公司                  同一母公司
             郑州豫能热电有限公司                  同一母公司
      中原豫泽融资租赁(上海)有限公司             同一母公司
             周口大河林业有限公司                  同一母公司
          驻马店市白云纸业有限公司                 同一母公司
        驻马店市驿城同力水泥有限公司               同一母公司
        驻马店市豫龙同力水泥有限公司               同一母公司
             濮阳同力建材有限公司                  同一母公司
             濮阳宸宇实业有限公司                  同一母公司
          濮阳龙丰热电有限责任公司                 同一母公司
          河南城发环保能源有限公司                 同一母公司
             城发环境股份有限公司                  同一母公司
            河南省发展燃气有限公司                 同一母公司
     河南颐城新天地酒店物业管理有限公司            同一母公司
          鹤壁万和电力工程有限公司                 同一母公司
        河南云政信安信息技术有限公司               同一母公司
      林州市太行大峡谷旅游开发有限公司             同一母公司
        洛阳黄河同力水泥有限责任公司               同一母公司
          南阳城市发展投资有限公司                 同一母公司
          华能沁北发电有限责任公司              上市公司联营企业
          润电能源科学技术有限公司              上市公司联营企业




                                          215
 中国国际金融股份有限公司                                                      独立财务顾问报告


                   关联方名称                                与上市公司的关系
         河南一达天下物流科技有限公司                         上市公司联营企业
    河南一达天下物流科技有限公司鹤壁分公司                    上市公司联营企业
          鹤壁镁交易中心有限责任公司                          上市公司联营企业
           河南豫能菲达环保有限公司                           上市公司联营企业
         鹤壁煤业(集团)有限责任公司                          子公司参股股东
              中原银行股份有限公司                             母公司联营企业



    2、报告期内上市公司关联交易

    (1)向关联方采购

                                                                                     单位:万元
             关联方                      交易事项         2020 年 1-9 月           2019 年度
                                     采购培训、劳务外
河南汇融人力资源管理有限公司         包、物业及工作餐服          3,097.53                   65.37
                                             务
河南立安卓越保险经纪有限责任公
                                        采购保险服务                26.02                         -
司
河南省立安实业有限责任公司               采购材料                  213.74                 272.26
                                     采购水电物业服务、
河南天地酒店有限公司                                               157.31                 160.47
                                           工作餐
河南一达天下物流科技有限公司            采购运输服务               489.94                         -
河南一达天下物流科技有限公司鹤
                                        采购运输服务             2,789.00                         -
壁分公司
                                     采购信息化建设服
河南中原云大数据集团有限公司                                               -                37.69
                                             务
鹤壁煤业(集团)有限责任公司             采购用水                  193.35                 187.10
                                     采购工程技术等服
润电能源科学技术有限公司                                           317.55                1,260.51
                                         务、材料
新乡汇融人力资源管理有限公司            采购培训服务               214.70                         -
郑州丰元电力工程设备有限公司             采购工程                1,839.65                 583.47
郑州新力电力有限公司                     采购发电权             11,366.13                4,720.75
河南云政信安信息技术有限公司             采购材料                   40.68                         -
濮阳龙丰热电有限责任公司                采购工程服务                       -              294.28
                            合计                                20,745.60                7,581.90
                 占同期营业成本的比例                              3.59%                  0.93%



    (2)向关联方销售


                                            216
 中国国际金融股份有限公司                                                  独立财务顾问报告

                                                                                 单位:万元
             关联方                  交易事项         2020 年 1-9 月           2019 年度
河南安彩高科股份有限公司             销售电力                          -             3,972.05
                                 环保安装劳务、销售
河南平原同力建材有限公司                                     2,171.32                2,844.70
                                   粉煤灰及电力
                                 环保安装劳务、销售
河南省同力水泥有限公司                                                 -             2,378.87
                                   粉煤灰及电力
                                 环保安装劳务、销售
河南省豫鹤同力水泥有限公司                                   1,213.28                1,035.28
                                   粉煤灰及电力
河南天地酒店有限公司                 销售电力                   43.99                   61.83
河南天地酒店有限公司红旗渠迎宾
                                     销售电力                          -                22.82
馆分公司
河南一达天下物流科技有限公司         销售电力                  183.06                   11.36
河南一达天下物流科技有限公司鹤
                                     销售电力                    0.12                         -
壁分公司
                                 环保安装劳务、销售
鹤壁浚州热力有限公司                                           134.86                         -
                                   粉煤灰及电力
                                 销售粉煤灰、电力及
鹤壁同力建材有限公司                                           972.57                1,694.93
                                 热力、土地使用费
焦作瑞丰纸业有限公司                 销售电力                          -             5,370.30
濮阳龙丰纸业有限公司                 销售电力                          -             5,331.49
                                 环保安装劳务、销售
濮阳同力水泥有限公司                                                   -              831.74
                                     燃煤及电力
润电能源科学技术有限公司             检修劳务                          -                14.15
                                 环保安装劳务、销售
三门峡腾跃同力水泥有限公司                                   2,334.62                2,659.50
                                       电力
                                 环保安装劳务、销售
新蔡县新辉水泥建材有限公司                                             -              384.62
                                       电力
                                 环保安装劳务、销售
新乡平原同力水泥有限责任公司                                           -             1,547.34
                                     燃煤及电力
河南安彩光伏新材料有限公司           销售电力                2,732.01                         -
郑州宝蓝包装技术有限公司             销售电力                   19.12                         -
郑州牟源水务发展有限公司             销售电力                   99.25                         -
郑州丰元电力工程设备有限公司         检修劳务                  404.23                1,513.82
郑州新力电力有限公司                 销售燃煤                   63.92                1,300.73
郑州豫能热电有限公司             销售燃煤、住宿服务            718.38                4,605.57
周口大河林业有限公司                 销售电力                          -             1,623.94
驻马店市白云纸业有限公司             销售电力                          -             6,463.47
驻马店市驿城同力水泥有限公司     环保安装、销售电力                    -              689.90
                                 环保安装、销售燃煤
驻马店市豫龙同力水泥有限公司                                     5.07                5,813.39
                                       及电力
濮阳龙丰热电有限责任公司           提供劳务服务                  4.50                         -




                                        217
 中国国际金融股份有限公司                                                              独立财务顾问报告


               关联方                        交易事项              2020 年 1-9 月          2019 年度
河南城发环保能源有限公司                     检修劳务                           1.04                      -
                                        销售粉煤灰、电力及
濮阳同力建材有限公司                                                      1,183.30               1,531.17
                                              热力
                            合计                                         12,284.65             51,702.97
                 占同期营业收入的比例                                         1.73%               5.65%



    (3)关联方资产托管和承包

    ①2020 年 9 月 30 日

                                                                                             单位:万元
  关联方名称                资产类型             起始日               终止日            托管/承包收益
河南投资集团有
                    托管公司经营管理权               2020/1/1            2020/9/30               1,409.43
限公司



    ②2019 年 12 月 31 日

                                                                                             单位:万元
  关联方名称                 资产类型                起始日             终止日          托管/承包收益
河南投资集团有限
                        托管公司经营管理权              2019/1/1        2019/12/31               1,886.79
公司



    (4)关联方租赁

                                                                                             单位:万元
           关联方名称                     租赁资产种类             2020 年 1-9 月          2019 年度
河南投资集团有限公司                       房屋建筑物                         199.20              314.69



    (5)关联方资金拆借

    ①2020 年 1-9 月

                                                                                             单位:万元
          关联方名称                     拆借金额                    起始日                 到期日
河南投资集团有限公司                             5,000.00           2020/3/17              2020/6/1
河南投资集团有限公司                             1,500.00           2020/5/7               2020/6/19
河南投资集团有限公司                             1,100.00           2020/5/18              2020/6/19



                                               218
 中国国际金融股份有限公司                                    独立财务顾问报告


          关联方名称        拆借金额              起始日          到期日
河南投资集团有限公司               3,000.00      2020/6/17       2020/7/3
河南投资集团有限公司              10,000.00      2020/2/24       2023/2/24
河南投资集团有限公司               5,000.00      2020/2/25       2020/5/25
河南投资集团有限公司               3,000.00      2020/3/17       2020/6/17
河南投资集团有限公司               7,000.00      2020/4/28       2020/7/28
河南投资集团有限公司               8,000.00      2020/1/9        2023/1/9
河南投资集团有限公司               2,000.00      2020/2/24       2023/2/24
河南投资集团有限公司               5,000.00      2020/2/25       2020/3/5
河南投资集团有限公司               2,000.00      2020/3/24       2020/5/15
河南投资集团有限公司               4,000.00      2020/3/24       2020/6/23
河南投资集团有限公司               2,000.00      2020/6/17       2020/7/30
河南投资集团有限公司               2,000.00      2020/6/24       2020/8/7
河南投资集团有限公司               6,000.00      2020/8/14       2020/8/24
河南投资集团有限公司                    500.00   2020/9/18       2020/9/23
河南投资集团有限公司               6,000.00      2020/3/18       2023/2/23
河南投资集团有限公司               3,000.00      2020/4/23       2020/7/22
河南投资集团有限公司               1,500.00      2020/5/29       2020/8/28
河南投资集团有限公司               6,000.00      2020/9/23       2020/9/30
河南投资集团有限公司               5,000.00      2020/1/16      2022/11/19
河南投资集团有限公司               3,000.00      2020/1/16      2022/11/19
河南投资集团有限公司               6,000.00      2020/1/7        2020/3/18
河南投资集团有限公司               5,000.00      2020/8/12       2020/8/13
河南投资集团有限公司               3,500.00      2020/9/21       2020/9/29
河南投资集团有限公司               4,000.00      2020/2/27      2022/11/19
中原银行股份有限公司               2,000.00      2020/3/31       2021/3/30
中原银行股份有限公司              20,000.00      2020/3/13       2021/3/12
中原银行股份有限公司              20,000.00      2020/3/13       2021/3/12
中原银行股份有限公司              10,000.00      2020/3/24       2021/3/23
           合计                  162,100.00



    ②2019 年度




                                  219
 中国国际金融股份有限公司                                     独立财务顾问报告

                                                                    单位:万元
          关联方名称        拆借金额              起始日           到期日
河南投资集团有限公司               2,000.00       2019/1/3        2019/4/3
河南投资集团有限公司               5,000.00      2019/1/24        2019/4/22
河南投资集团有限公司               5,000.00      2019/4/23        2019/7/22
河南投资集团有限公司               5,000.00      2019/7/17       2019/10/16
河南投资集团有限公司               5,000.00      2019/10/9        2020/1/9
河南投资集团有限公司                    100.00    2019/1/8        2019/6/21
河南投资集团有限公司               6,900.00       2019/1/8        2019/8/21
河南投资集团有限公司               2,000.00       2019/1/8        2019/9/20
河南投资集团有限公司               4,000.00      2019/3/19        2019/6/18
河南投资集团有限公司               2,500.00      2019/5/27        2019/8/26
河南投资集团有限公司               2,000.00      2019/6/26        2019/9/25
河南投资集团有限公司              12,000.00      2019/6/18        2022/6/18
河南投资集团有限公司               7,000.00      2019/6/28        2022/6/18
河南投资集团有限公司               3,000.00      2019/10/14      2019/10/22
河南投资集团有限公司               2,000.00      2019/10/14       2019/11/1
河南投资集团有限公司               1,000.00      2019/11/18       2020/2/15
河南投资集团有限公司               2,700.00      2019/11/18       2019/12/2
河南投资集团有限公司               8,000.00      2019/12/19       2020/2/15
河南投资集团有限公司               6,000.00      2019/10/10      2020/10/10
河南投资集团有限公司               4,500.00      2019/10/10      2020/10/10
河南投资集团有限公司               3,000.00      2019/10/10      2020/10/10
河南投资集团有限公司              11,000.00      2019/10/10      2020/10/10
河南投资集团有限公司               1,500.00      2019/10/10      2020/10/10
河南投资集团有限公司               4,000.00      2019/10/10      2020/10/10
河南投资集团有限公司               7,000.00      2019/12/19       2020/3/18
河南投资集团有限公司               1,500.00      2019/7/15        2019/8/1
河南投资集团有限公司               1,500.00      2019/7/24        2019/8/1
河南投资集团有限公司               5,000.00      2019/10/14      2019/10/23
河南投资集团有限公司               5,000.00      2019/10/23      2019/11/15
河南投资集团有限公司               3,000.00      2019/12/5        2020/3/5
河南投资集团有限公司               5,000.00      2019/12/20       2020/3/19
河南投资集团有限公司              10,000.00      2019/12/30       2020/3/30




                                  220
 中国国际金融股份有限公司                                                      独立财务顾问报告


河南投资集团有限公司                             800.00       2019/1/16            2019/7/31
河南投资集团有限公司                        1,000.00          2019/9/29           2019/10/24
河南投资集团有限公司                        1,000.00         2019/10/14           2019/10/24
河南投资集团有限公司                        3,000.00         2019/10/14           2019/10/24
河南投资集团有限公司                        1,000.00         2019/10/14            2020/1/23
河南投资集团有限公司                        2,000.00         2019/11/29            2020/2/18
河南投资集团有限公司                        2,000.00         2019/12/10            2020/2/18
河南投资集团有限公司                        1,000.00         2019/12/10            2020/2/18
河南投资集团有限公司                        2,000.00         2019/12/10            2020/2/28
河南投资集团有限公司                        2,000.00         2019/12/19            2020/2/28
河南投资集团有限公司                        5,000.00          2019/12/6           2022/11/19
           合计                         164,000.00



    (6)关联方担保

    2018 年 9 月 13 日,濮阳豫能自中国进出口银行河南省分行取得长期借款 50,000.00
万元,期限从 2018 年 9 月 13 日至 2034 年 9 月 5 日,截至 2018 年 12 月 31 日、2019
年 12 月 31 日及 2020 年 9 月 30 日,该笔借款余额分别为 50,000.00 万元、47,770.00 万
元及 45,540.00 万元。该笔借款由投资集团提供担保。

    (7)其他关联方交易

                                                                                     单位:万元
            交易对方               交易事项               2020 年 1-9 月          2019 年度
关键管理人员薪酬                       -                            188.87                 568.77
河南投资集团有限公司                利息支出                       3,512.62              3,817.59
中原银行股份有限公司                利息支出                        736.91                        -
中原银行股份有限公司                利息收入                           9.05                       -
河南城市发展投资有限公司            利息支出                          41.57                 55.38
中原豫泽融资租赁(上海)有限公司    利息支出                               -               135.63
鹤壁镁交易中心有限责任公司          利息支出                               -               343.80
润电能源科学技术有限公司             分红                           710.03                  23.29
                        合计                                       5,199.04              4,944.46




                                           221
 中国国际金融股份有限公司                                                             独立财务顾问报告

    3、关联方往来余额

                                                                                             单位:万元
                      项目                             2020 年 9 月 30 日         2019 年 12 月 31 日
                                             应收账款
河南城发环保能源有限公司                                                1.18                             -
城发环境股份有限公司                                                    0.15                         0.15
河南平原同力建材有限公司                                              119.21                       180.38
河南一达天下物流科技有限公司                                        1,336.47                     4,538.25
河南一达天下物流科技有限公司鹤壁分公司                                 90.13                             -
河南豫能菲达环保有限公司                                                    -                        1.21
鹤壁浚州热力有限公司                                                  146.69                             -
鹤壁同力建材有限公司                                                   24.95                        11.55
洛阳黄河同力水泥有限责任公司                                                -                       13.52
濮阳龙丰热电有限责任公司                                                4.45                             -
郑州丰元电力工程设备有限公司                                                -                      738.42
郑州新力电力有限公司                                                   52.79                             -
郑州豫能热电有限公司                                                   28.68                       222.23
濮阳同力建材有限公司                                                  773.60                       181.55
驻马店市豫龙同力水泥有限公司                                            5.63                             -
                      小计                                          2,583.93                     5,887.25
                                            其他应收款
河南投资集团有限公司1                                              12,427.67                    5,263.48
河南投资集团酒店管理有限公司                                            0.09                         0.09
                      小计                                         12,427.76                     5,263.57
                                        其他资产-货币资金
中原银行股份有限公司                                               2,392.84                              -
                      小计                                         2,392.84                              -
                                             应付账款
河南城市发展投资有限公司                                                    -                        0.22



                  1
                      其他应收款中应收投资集团款项,其中:(1)濮阳豫能部分银行账户参与投资集团资金归
              集管理,2019 年末和 2020 年 9 月末,濮阳豫能被归集的资金余额分别为 5,263.48 万元和 10,933.67
              万元,上述资金归集事项已于 2020 年 11 月初全部解除;(2)2020 年 9 月末,豫能控股计提应
              收投资集团 2020 年 1-9 月份托管服务收入含税金额 1,494.00 万元。



                                                 222
 中国国际金融股份有限公司                                               独立财务顾问报告


                    项目                    2020 年 9 月 30 日       2019 年 12 月 31 日
河南汇融人力资源管理有限公司                                     -                 133.13
河南省立安实业有限责任公司                               108.60                    179.09
河南豫能菲达环保有限公司                                         -                 251.88
河南云政信安信息技术有限公司                              45.97                            -
鹤壁煤业(集团)有限责任公司                                     -                 369.67
润电能源科学技术有限公司                                  90.98                    401.68
郑州丰元电力工程设备有限公司                             306.00                    891.52
郑州新力电力有限公司                                     512.78                            -
                    小计                                1,064.34                  2,227.19
                                    应付利息
河南投资集团有限公司                                     170.05                      59.77
中原银行股份有限公司                                      13.08                            -

                    小计                                 183.13                      59.77
                                   其他应付款
河南城市发展投资有限公司                                   5.70                            -
河南汇融人力资源管理有限公司                               0.63                       1.02
河南平原同力建材有限公司                                 120.04                    120.04
河南省发展燃气有限公司                                    20.00                      20.00
河南省豫鹤同力水泥有限公司                                 4.80                       4.74
河南天地酒店有限公司                                             -                    0.56
河南投资集团有限公司                                    3,566.47                     61.97
河南一达天下物流科技有限公司                             100.44                    100.44
河南豫能菲达环保有限公司                                  47.50                    193.05
鹤壁同力建材有限公司                                      53.00                    100.00
鹤壁万和电力工程有限公司                                   0.18                      18.49
林州市太行大峡谷旅游开发有限公司                           2.84                            -
南阳城市发展投资有限公司                                         -                    0.41
润电能源科学技术有限公司                                   8.91                       8.91
河南省立安实业有限责任公司                                13.24                      10.06
濮阳同力建材有限公司                                      50.00                      50.00
濮阳龙丰热电有限责任公司                                   1.32                       9.65
郑州丰元电力工程设备有限公司                             250.44                       4.12
                    小计                                4,258.20                   703.44




                                      223
 中国国际金融股份有限公司                                            独立财务顾问报告


                    项目                   2020 年 9 月 30 日     2019 年 12 月 31 日
                                   预收账款
鹤壁同力建材有限公司                                      3.09                    84.14
郑州豫能热电有限公司                                      1.20                          -
郑州新力电力有限公司                                      1.80                          -
濮阳同力建材有限公司                                     80.00                    80.00
河南城发环保能源有限公司                                  0.89                          -
                    小计                                 86.98                  171.12
                            一年内到期的非流动负债
河南投资集团有限公司                                   3,000.00                         -
                     小计                              3,000.00                         -
                                  长期应付款
河南城市发展投资有限公司                                600.00                  600.00
                    小计                                600.00                  600.00
                                  短期借款
河南投资集团有限公司                                 19,000.00               79,000.00
中原银行股份有限公司                                 42,000.00                          -
                    小计                             61,000.00               79,000.00
                                  长期借款
河南城市发展投资有限公司                               3,700.00                3,700.00
河南投资集团有限公司                                 65,000.00               27,000.00
                    小计                             68,700.00               30,700.00
                                  合同负债
河南平原同力建材有限公司                                 35.41                          -
鹤壁同力建材有限公司                                    105.79                          -
                     小计                               141.21



(四)本次交易完成前后日常关联交易对比情况

    本次交易前后上市公司向关联方采购商品和接受劳务金额及占比对比情况:




                                     224
 中国国际金融股份有限公司                                           独立财务顾问报告

                                                                          单位:万元
                        2020 年 1-9 月                      2019 年度
  项目                       占上市公司交易前/备                 占上市公司交易前/备
                金额                               金额
                               考营业成本比例                      考营业成本比例
交易前           19,180.73                 3.88%      8,334.35                  1.14%
交易后           20,745.60                 3.59%      7,581.90                  0.93%



    本次交易前后上市公司向关联方销售商品和提供劳务金额及占比对比情况:

                                                                          单位:万元
                        2020 年 1-9 月                      2019 年度
  项目                       占上市公司交易前/备                 占上市公司交易前/备
                金额                               金额
                               考营业成本比例                      考营业成本比例
交易前           15,682.37                 2.62%     53,596.56                  6.63%
交易后           12,284.65                 1.73%     51,702.97                  5.65%



    通过对比,本次交易后上市公司向关联方采购商品和接受劳务,以及向关联方销售
商品和提供劳务占同期营业成本、营业收入的比例分别较交易前均有所下降,即本次交
易有利于上市公司减少关联交易。

(五)本次交易完成后减少和规范关联交易的措施

    本次交易完成后,上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定,本
着平等互利的原则,对关联交易情况予以规范,并按照有关法律、法规和监管规则等规
定进行信息披露,以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性,维护上市公司
及广大中小股东的合法权益。

    为保证上市公司及其中小股东的合法权益,投资集团已就减少和规范未来可能与上
市公司产生的关联交易作出如下承诺:

    “1、本次交易完成后,本公司及本公司单独或共同控制的企业或经济组织(不含
豫能控股,以下简称“下属控制企业”)将尽量减少并规范与豫能控股(含其控股子公
司,下同)的关联交易。

    2、本次交易完成后,若有不可避免的关联交易,本公司及本公司下属控制企业将
遵循市场公正、公平、公开的原则,与豫能控股依法签订协议,履行相关法律程序及上




                                            225
 中国国际金融股份有限公司                                      独立财务顾问报告

市公司的关联交易决策程序,并将按照有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规
则》 河南豫能控股股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和有关审批程序。

    3、本公司及本公司下属控制企业将以公允的价格与豫能控股进行交易,保证不通
过关联交易损害豫能控股及其他股东的合法权益。”




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 中国国际金融股份有限公司                                       独立财务顾问报告


                    第九节   独立财务顾问核查意见

一、基本假设

    本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设:

    1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则,均按照有关协议条款全面履行其应承担
的责任;

    2、独立财务顾问报告依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性;

    3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、审阅报告、法律意见书、评估报
告等文件真实、可靠、完整,该等文件所依据的假设前提成立;

    4、国家现行法律、法规、政策无重大变化,宏观经济形势不会出现恶化;

    5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化;

    6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化;

    7、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。




二、本次交易的合规性分析

(一)本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

    1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定

    (1)本次交易符合国家产业政策

    本次交易拟收购的濮阳豫能主要通过经营热电联产机组发电以及供热供汽,相关业
务均已取得相关主管部门相应的立项批准、许可,标的资产生产经营符合国家产业政策
的要求。

    (2)本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

    标的公司报告期内在生产经营过程中遵守环境保护相关法律、法规及其他规范性文
件的规定,标的公司每年均在环境保护方面投入资金,亦没有发生过重大环境污染事件。




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 中国国际金融股份有限公司                                      独立财务顾问报告

    报告期内,标的公司存在由于环境保护原因受到处罚的情况,具体情况详见本独立
财务顾问报告“第四节 标的资产基本情况”之“五、主要资产及权属状况、对外担保、
主要负债、或有负债等情况”之“(六)重大诉讼、仲裁及行政处罚”,交易标的已足
额缴纳罚款并完成整改,相关处罚对公司业绩的影响较小,对各标的公司的生产经营不
构成重大不利影响,符合国家关于环境保护的要求,并经有关主管部门出具《证明》认
定不构成重大违法行为。

    (3)本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

    报告期内,标的公司不存在因违反有关土地管理法律法规而受到行政处罚的情形。

    截至本独立财务顾问报告签署日,濮阳豫能尚有 62 项房屋及 1 宗土地未取得权属
证书,具体情况详见本独立财务顾问报告“第四节 标的资产基本情况”之“五、主要
资产及权属状况、对外担保、主要负债、或有负债等情况”之“(一)主要资产的权属
情况”,濮阳豫能能够正常占有及使用前述房屋、土地,不存在任何第三方提出异议或
主张权利的情形。虽然前述房屋、土地系濮阳豫能生产经营性厂房、土地,根据有关主
管部门出具的证明文件,濮阳豫能可以在取得不动产权证书前维持现状、持续使用前述
房屋、土地。此外,投资集团已书面承诺,如因权属证书办理事宜而影响濮阳豫能业务
经营的,投资集团将积极采取有效措施(包括但不限于为濮阳豫能提供或租赁替换性场
所等)并将对濮阳豫能或上市公司可能遭受的额外损失进行现金补偿,故不会对濮阳豫
能的生产经营产生重大不利影响,不会对本次交易构成实质性障碍。

    因此,本次交易符合土地管理有关法律和行政法规的规定。

    (4)本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定的情形

    本次交易的整体方案不涉及相关反垄断事项。

    经核查,本独立财务顾问认为,本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理、反垄断等法律和行政法规的规定,符合《重组管理办法》第十一条第(一)项的
规定。

    2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

    根据《证券法》《上市规则》等规定,上市公司股权分布发生变化不再具备上市条
件是指“社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的 25%,上市公司股本总额超过人




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 中国国际金融股份有限公司                                        独立财务顾问报告

民币 4 亿元的,社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括:(1)持有上市公司
10%以上股份的股东及其一致行动人;(2)上市公司的董事、监事、高级管理人员及
其关联人”。

    在未考虑募集配套资金的影响下,本次重组后投资集团持有上市公司 69.62%股份,
仍为上市公司的控股股东,上市公司的实际控制人仍为河南省财政厅;上市公司总股本
将由 115,058.78 万股变更为 135,558.78 万股,社会公众股东合计持股比例将不低于总股
本的 10%,不会导致上市公司不满足《上市规则》规定的股票上市条件的情况,符合《重
组管理办法》第十一条第(二)项的规定。

    3、本次交易资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

    (1)标的资产交易价格

    本次交易已聘请具有证券业务资格的中联评估进行评估,中联评估及其经办评估师
与公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突,具有充分的独立性,
其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。标的资产的购买价格以评估结
果为依据,由交易各方协商后确定最终转让价格,定价公允。

    (2)发行购买资产的发行价格

    本次发行股份购买资产的定价基准日为公司董事会 2020 年第六次临时会议决议公
告日,即 2020 年 10 月 20 日。

    根据《重组办法》的规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。
市场参考价为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交
易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为:董事会决议
公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

    公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的股票交易均价分别
为 3.95 元/股、4.06 元/股和 3.82 元/股。经交易双方协商,公司向投资集团发行股份的
价格为 4.06 元/股。

    在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间,公司如有派发股利、送红股、
转增股本或配股等除权、除息事项的,发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定进




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 中国国际金融股份有限公司                                        独立财务顾问报告

行调整。

       如根据有关监管部门的要求需要对发行价格进行调整,则公司将另行召开董事会、
股东大会予以审议。

       (3)本次交易程序合法合规

       本次交易依法进行,由公司董事会提出方案,聘请具有证券业务资格的审计机构、
评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告,并按程序报送有关监管部门
审批。

       本次交易对方投资集团为上市公司的控股股东,为上市公司的关联方,根据《重组
办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件的规定,本次交易构成关联交易。在公司
董事会审议本次交易事项时,公司关联董事均已回避表决,亦未代理其他董事行使表决
权;上市公司股东大会审议本次交易事项时,关联股东需回避表决。

       本次交易的各项程序符合有关法规和公司《公司章程》的规定。整个交易过程严格
履行法律程序,充分保护全体股东利益,尤其是中小股东的利益,不存在损害上市公司
及全体股东权益的情形。

       (4)独立董事意见

       豫能控股独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发
展前景,就本次交易发表了事前认可意见及独立意见,对本次交易的定价公允性给予认
可。

       本次拟发行股份购买的标的资产最终交易定价以具有证券业务资格的评估机构出
具的评估报告为基础,并经有权国有资产机构备案,标的资产定价公允;同时本次交易
严格履行了必要的法律程序,独立董事发表了明确的同意意见,本次交易不存在损害上
市公司和股东合法权益的情形。

       经核查,本独立财务顾问认为,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(三)
项的规定。

       4、本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债
权债务处理合法

       本次交易标的资产为投资集团持有濮阳豫能 100%股权,经核查,标的公司为依法



                                       230
 中国国际金融股份有限公司                                      独立财务顾问报告

设立和存续的有限责任公司,不存在出资不实或影响其合法存续的情形。投资集团所持
有的标的公司股权为合法所有,股权权属清晰,不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷的
情形,不存在信托安排、股权代持,没有被采取司法强制措施,亦不存在与之有关的尚
未了结或者可预见的诉讼、仲裁或行政处罚,本次交易标的资产过户不存在法律障碍。
本次交易标的资产不涉及债权债务的处理。

    经核查,本独立财务顾问认为,本次交易涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移
将不存在法律障碍和债权债务纠纷的情况。

    5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

    豫能控股通过本次交易收购投资集团所持有的濮阳豫能 100%股权后,火力发电产
能规模将进一步扩大,公司资产规模、盈利能力将实现大幅增长,公司持续经营能力增
强。本次交易完成后,豫能控股仍然通过控制的下属公司从事火力发电业务,不存在可
能导致公司出现主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

    6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

    (1)有利于公司业务和资产独立

    在本次交易前,濮阳豫能由投资集团实际控制,目前均已经采用委托豫能控股管理
等方式,有效减少和避免了与豫能控股之间可能发生的同业竞争。但在形式上,投资集
团控制的濮阳豫能经营火力发电业务,形成了与上市公司的同业竞争。

    投资集团通过本次交易将濮阳豫能注入上市公司消除同业竞争,有利于增强豫能控
股业务和资产的独立性。

    综上,本次重组有利于公司业务和资产独立。

    (2)有利于公司财务独立

    公司设立了独立的财务部门,配备了独立的财务人员,建立了独立的财务核算体系
和财务管理制度;公司按照公司章程规定独立进行财务决策,不存在投资集团干预公司
资金使用的情况;公司在银行单独开立账户,不存在与投资集团共用银行账户的情况;
公司作为独立纳税人,依法独立纳税,无与股东单位混合纳税现象。



                                    231
 中国国际金融股份有限公司                                        独立财务顾问报告

       目前,公司不存在资产、资金被其股东占用而损害公司利益的情况,也不存在股东
单位干预公司资金使用的情况。

       (3)有利于公司人员独立

       公司的生产经营和行政管理完全独立于投资集团,公司设有独立的劳动、人事、工
资管理体系和规章管理制度,公司的人事、工资管理与股东单位完全分离;公司的董事、
监事及高级管理人员均严格按照《公司法》《公司章程》等有关规定产生。

       (4)有利于公司机构独立

       公司设有股东大会、董事会、监事会、经营管理层等决策、经营管理及监督机构,
建立了有效的法人治理结构。公司的生产经营、办公机构与投资集团分开,不存在混合
经营的状况。

       经核查,本独立财务顾问认为,本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人
员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定。

       7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

       豫能控股已根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及中国
证监会、深交所的相关规定设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的
议事规则,并建立了比较完善的内部控制制度,从制度上保证股东大会、董事会和监事
会的规范运作和依法行使职权。

       本次交易完成后,濮阳豫能将成为上市公司的全资子公司,濮阳豫能将依据上市公
司要求,进一步建立和完善已有的管理制度,不断完善法人治理结构。

       经核查,本独立财务顾问认为,上市公司本次交易符合《重组办法》第十一条的规
定。

(二)本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形

       2019 年 11 月,河南省人民政府下发《河南省人民政府关于变更河南投资集团有限
公司履行出资人职责机构的批复》(豫政文[2019]128 号),授权河南省财政厅对投资
集团履行出资人职责,河南省发改委不再履行相关职责。2019 年 12 月 25 日,中国证
监会下发《关于核准豁免河南省财政厅要约收购河南豫能控股股份有限公司股份义务的



                                        232
 中国国际金融股份有限公司                                       独立财务顾问报告

批复》(证监许可〔2019〕2942 号),同意核准豁免河南省财政厅要约收购豫能控股
的义务。2020 年 1 月 10 日,投资集团就上述变动完成了工商变更登记手续。本次变动
属于国有资产监督管理的整体性调整,公司控股股东仍为投资集团,实际控制人由河南
省发改委变更为河南省财政厅,公司控股股东投资集团的最终出资人始终为河南省人民
政府,河南省人民政府对公司的最终实际控制关系未发生变化。

    经核查,本独立财务顾问认为,本次交易不构成重大资产重组,且不会导致上市公
司控制权发生变化。本次交易完成后,上市公司的控股股东仍为投资集团,公司控股股
东投资集团的最终出资人始终为河南省人民政府,河南省人民政府对公司的最终实际控
制关系未发生变化。因此,本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。

(三)本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

    1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,
有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

    (1)本次交易对上市公司资产质量、财务状况和盈利能力的影响

    本次交易前,上市公司主要从事的业务包括火电项目的投资管理、综合能源销售、
煤炭物流、新能源项目投资建设,以及其他与电力有关的业务,以火力发电业务为主。

    标的公司拥有 2*660MW 热电联产机组,是河南电网的重要组成部分,亦是所在地
区重要的居民采暖和工业蒸汽的热源支撑。本次交易有利于提高上市公司权益装机容量,
有利于充分发挥热电联产协同效应、提升上市公司供热供汽业务规模,有利于增强上市
公司的综合盈利能力及市场竞争力。

    (2)对上市公司同业竞争及独立性的影响

    在本次交易前,濮阳豫能由上市公司控股股东投资集团实际控制,目前均已经采用
委托豫能控股管理等方式,有效减少和避免了与豫能控股之间可能发生的同业竞争。但
在形式上,投资集团控制的濮阳豫能形成了与上市公司的同业竞争。

    本次交易完成后,投资集团全资子公司濮阳豫能将成为豫能控股全资子公司,解决
了上述同业竞争问题。

    (3)本次交易对上市公司关联交易的影响




                                     233
 中国国际金融股份有限公司                                      独立财务顾问报告

    本次交易后上市公司向关联方采购商品和接受劳务,以及向关联方销售商品和提供
劳务的金额及对应占比较交易前均有所下降,即本次交易有利于上市公司减少关联交易。

    本次交易前,上市公司与濮阳豫能同属投资集团控制的企业。本次交易完成后,濮
阳豫能将成为上市公司全资子公司,上市公司将继续按照《公司法》《公司章程》《关
联交易管理制度》的相关要求,严格履行关联交易法定的批准程序,充分发挥独立董事
作用,严格执行《独立董事工作规则》,强化对关联交易事项的监督,确保关联交易定
价公允。关于本次交易对关联交易影响的内容详见本独立财务顾问报告“第八节 同业竞
争和关联交易”之“二、关联交易”。

    为了维护上市公司经营的独立性,保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益,
上市公司控股股东投资集团出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》,该等承诺合法
有效,具有可执行性,有利于上市公司规范关联交易。同时,上市公司将继续按照《公
司法》《公司章程》《关联交易管理制度》的相关要求,严格履行关联交易法定的批准
程序,充分发挥独立董事作用,严格执行《独立董事工作规则》,强化对关联交易事项
的监督。

    经核查,本独立财务顾问认为,本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务
状况和增强持续盈利能力,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性,
符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项的规定。

    2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

    安永华明对豫能控股 2019 年度财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告,不
存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。次交易
符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(二)项的规定。

    3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

    截至本独立财务顾问报告签署日,上市公司及上市公司现任董事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(三)项的规定。




                                     234
 中国国际金融股份有限公司                                      独立财务顾问报告

    4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内
办理完毕权属转移手续

    本次交易标的资产为投资集团持有的濮阳豫能 100%股权,投资集团所持有的标的
公司股权为合法所有,该股权权属清晰,不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷及权利受
限制的情形,不存在信托安排、股权代持,没有设置股权质押、抵押或任何其他第三方
权益或被采取司法强制措施,亦不存在与之有关的尚未了结或者可预见的诉讼、仲裁或
行政处罚。交易双方能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。

    经核查,本独立财务顾问认为,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

(四)本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、监管规则适用指引要求
的说明

    根据《重组办法》第四十四条及适用意见以及《监管规则适用指引——上市类第 1
号》的相关规定和要求:

    (一)上市公司发行股份购买资产的,可以同时募集部分配套资金。上市公司发行
股份购买资产同时募集的部分配套资金,所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格
100%的,一并由并购重组审核委员会予以审核;超过 100%的,一并由发行审核委员会
予以审核。“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格,
不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分
对应的交易价格,但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分
已设定明确、合理资金用途的除外。

    (二)考虑到募集资金的配套性,所募资金可以用于支付本次交易中的现金对价,
支付本次交易税费,也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配
套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%;或者不超过
募集配套资金总额的 50%。

    本次募集配套资金的金额占本次交易中拟购买资产交易价格的比例未超过 100%,
将一并由并购重组审核委员会予以审核。本次募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付
本次交易的现金对价及补充流动资金或偿还银行借款等。其中,用于补充流动资金或偿
还银行借款的比例将不超过交易作价的 25%,或不超过募集配套资金总额的 50%。
    经核查,本独立财务顾问认为,本次交易符合《重组办法》第四十四条及适用意见



                                     235
 中国国际金融股份有限公司                                        独立财务顾问报告

的规定和监管规则适用指引要求的说明。

(五)本次交易符合《重组办法》第四十五条的规定

    《重组办法》第四十五条规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决
议应当说明市场参考价的选择依据。

    本次发行股份购买资产的定价基准日为公司董事会 2020 年第六次临时会议决议公
告日,即 2020 年 10 月 20 日。

    公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的股票交易均价分别
为 3.95 元/股、4.06 元/股和 3.82 元/股。经交易双方协商,公司向投资集团发行股份的
价格为 4.06 元/股。

    经核查,本独立财务顾问认为,本次交易符合《重组办法》第四十五条的规定。

(六)本次交易符合《重组办法》第四十六条、第四十八条的规定
    根据《重组办法》第四十六条规定:“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份,
自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让;属于下列情形之一的,36 个月内不得转让:
1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;2、特定对象通过
认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权;3、特定对象取得本次发行的股份时,
对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月。”
    根据《重组办法》第四十八条规定:“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控
制的关联人发行股份购买资产,或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生
变更的,认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺:本次交易完
成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后
6 个月期末收盘价低于发行价的,其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。”
    本次交易按照前述规定及深交所的相关规则对股份锁定期进行了安排,具体情况详
见本独立财务顾问报告“第六节 发行股份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资
产情况”之“(八)发行股份购买资产的股份锁定期安排”。
    经核查,本独立财务顾问认为,本次交易符合《重组办法》第四十六条的规定。




                                       236
 中国国际金融股份有限公司                                       独立财务顾问报告

(七)本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存
在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》

    截至 2020 年 9 月 30 日,濮阳豫能及其子公司兴益电力服务、豫能热力尚有部分银
行账户资金由投资集团进行集中管理。截至本独立财务顾问报告签署日,濮阳豫能及其
子公司均已解除上述资金集中管理安排,濮阳豫能不存在股东及其关联方非经营性资金
占用的情形,亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次交易完成后,濮
阳豫能将成为上市公司的全资子公司,将按照上市公司的相关管理体系规范运作。

    经核查,本独立财务顾问认为,本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>
第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10
号》的规定。

(八)本次交易符合《发行管理办法》第三十九条等规定

    《发行管理办法》第三十九条规定,上市公司存在下列情形之一的,不得非公开发
行股票:

    “(一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

    (二)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;

    (三)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;

    (四)董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者十二
个月内受到过证券交易所公开谴责;

    (五)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;

    (六)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示
意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除
或者本次发行涉及重大重组的除外;

    (七)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”

    豫能控股本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;上市公司权
益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形;上市公司及其附属公司
不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形;豫能控股董事、高管三十六个月内未受到


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过中国证监会的行政处罚,最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责;豫能控股及
其现任董事、高管人员未发生因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形;不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、
否定意见或无法表示意见的情形;不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其
他情形。

    经核查,本独立财务顾问认为,公司本次交易符合《发行管理办法》第三十九条的
规定。

(九)本次交易中发行股票募集配套资金符合《发行监管问答——关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求(修订版)》相关规定的说明

    根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求
(修订版)》的规定,“上市公司申请非公开发行股票的,拟发行的股份数量原则上不得
超过本次发行前总股本的 30%。上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的,本次发
行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本
使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的,可不受上述限制,但相应间隔原
则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公
司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资,不适用本条规定。”
    本次交易董事会决议日为 2020 年 10 月 19 日,距离前次募集资金到账日已超过 18
个月,本次交易上市公司募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的
30%,在该范围内,最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权,依据募集配套资金
总额以及最终发行价格,与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
    经核查,本独立财务顾问认为,本次交易中发行股票募集配套资金符合《发行监管
问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》的相关规定。

(十)本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形
    根据相关各方出具的承诺,本次交易相关主体(包括上市公司、标的公司、交易对
方,上市公司控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员、标的公司的董事、监事、
高级管理人员,为本次资产重组提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、
评估机构及其经办人员,参与本次重组的其他主体)不存在因涉嫌与本次资产重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近 36 个月内不存在因与重大资产重组


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 中国国际金融股份有限公司                                       独立财务顾问报告

相关的内幕交易或被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
    经核查,本独立财务顾问认为,本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重
大资产重组情形。



三、本次交易定价依据及合理性的分析

(一)本次交易标的资产的定价分析

    本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》相关规定的资产评估机构出具的并
经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础,由交易各方协商确定。上市公司
已聘请符合《证券法》相关规定的资产评估机构对标的资产进行评估,上市公司董事会
和独立董事均已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性
和评估定价公允性发表肯定性意见。相关标的资产的定价合法、公允,不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形。

    根据中联资产评估集团有限公司于 2021 年 2 月 20 日出具的中联评报字【2021】第
192 号《资产评估报告》,截至评估基准日 2020 年 9 月 30 日,濮阳豫能股东全部权益
评估价值为 126,284.42 万元。该评估结果已经投资集团备案,《国有资产评估项目备案
表》编号为 HNIC-202105 号。

    经核查,本独立财务顾问认为,本次交易标的资产评估值合理,符合上市公司和中
小股东的利益。

(二)本次发行股份的定价分析

    1、本次发行股份定价方法符合相关规定

    根据《重组办法》的规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。
市场参考价为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交
易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为:董事会决议
公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

    公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的股票交易均价分别



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为 3.95 元/股、4.06 元/股和 3.82 元/股。经交易双方协商,公司向投资集团发行股份的
价格为 4.06 元/股。

    在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间,公司如有派发股利、送红股、
转增股本或配股等除权、除息事项的,发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定进
行调整。

    如根据有关监管部门的要求需要对发行价格进行调整,则公司将根据监管要求另行
召开董事会、股东大会予以审议。

    2、本次发行股份价格的确定是交易各方协商的结果

    本次发行股份购买资产的发股价格系以积极促成本次交易为原则,在综合比较上市
公司及标的资产的内在价值的基础上,考虑本次交易对上市公司持续盈利能力和未来发
展前景的影响等因素,经交易各方友好协商确定。

    3、本次发行股份价格的确定严格按照法律法规的要求履行相关程序

    本次发行股份价格的确定将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公
司及中小股东的利益。本次交易及本次发行股份价格已经上市公司董事会审议通过,独
立董事发表了同意意见,并将提交上市公司股东大会审议,从程序上充分反映中小股东
的意愿,能够确保上市公司及中小股东的合法权益。

    经核查,本独立财务顾问认为,本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法
律法规的要求履行相关程序,最终定价是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产
的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和友好协商的结果,有利于各方合作共赢和
本次交易的成功实施。



四、本次交易资产评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的
合理性、重要评估参数取值的合理性分析

(一)评估方法的适当性

    依据资产评估准则的规定,执行企业价值评估业务,应当根据评估目的、评估对象、
价值类型、资料收集等情况,分析资产基础法、收益法、市场法三种基本方法的适用性,
选择评估方法。


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    资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内
及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。

    收益法是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。

    市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象
价值的评估方法。

    资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值,能够认别被评估单位资产负债表表
内及表外的各项资产、负债,并可以合理评估,因此本次评估选择资产基础法进行评估。

    被评估单位具备持续经营的基础和条件,未来收益和风险能够预测且可量化,因此
本次评估选择收益法进行评估。

    由于无法取得与被评估单位同行业、近似规模且具有可比性的市场交易案例,因此
本次评估不具备采用市场法评估的客观条件。

    综上,本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

(二)评估假设前提的合理性

    本次交易相关评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规的规定执行,遵循了
市场通用的惯例及资产评估准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

(三)重要评估参数取值的合理性

    评估过程中各评估参数的选取均建立在所获取的各类信息资料的基础上。参数选取
主要依据国家相关法律法规,行业准则规范,评估对象所在地地方价格信息,宏观、区
域、行业经济信息,标的公司自身资产、财务、经营状况及未来发展规划等。通过现场
调查、市场调研、专家咨询、使用金融终端工具、委托方及相关当事方提供、以及评估
机构自身信息的积累等多重渠道,对获得的各种资料、数据按照资产评估准则要求进行
充分性及可靠性的分析判断,从而使得评估参数符合资产实际经营情况。因此,本次评
估评估参数取值合理。

    经核查,本独立财务顾问认为,本次交易涉及资产评估所选取的评估方法适当,评
估假设前提合理,重要评估参数的取值合理。




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五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、每股收益
等财务指标和非财务指标的影响分析

       (一)本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析

       1、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响

       根据上市公司 2019 年度审计报告和 2020 年 1-9 月未经审计财务报表以及安永华明
出具的《备考审阅报告》,上市公司本次交易前后(未考虑募集配套资金)财务数据如
下:

                                                                                 单位:万元
                                2020 年 9 月 30 日                     2019 年度/
                                  /2020 年 1-9 月                  2019 年 12 月 31 日
           项目
                                             本次交易后                         本次交易后
                            本次交易前                         本次交易前
                                             (备考数)                         (备考数)
总资产                       2,089,690.85     2,578,031.16      1,997,959.63     2,509,266.23
总负债                       1,392,233.19     1,819,730.62      1,346,588.45     1,814,512.37
归属于母公司股东的权益        621,044.68          681,019.40     580,494.85       623,451.89
营业收入                      598,501.89          711,999.40     808,929.27       915,464.65
归属于母公司所有者净利
                                41,307.58          57,399.68       10,014.26        13,613.15
润
基本每股收益(元/股)               0.36                0.42           0.09              0.10
加权平均净资产收益率               6.87%              8.80%           1.74%            2.21%



       不考虑募集配套资金影响,本次交易完成后,上市公司 2019 年 12 月 31 日总资产
由 1,997,959.63 万元增加到 2,509,266.23 万元,增幅为 25.59%;2020 年 9 月 30 日总资
产由 2,089,690.85 万元增加到 2,578,031.16 万元,增幅为 23.37%。2019 年 12 月 31 日归
属于母公司所有者权益由 580,494.85 万元增加到 623,451.89 万元,增幅为 7.40%。2020
年 9 月 30 日归属于母公司所有者权益由 621,044.68 万元增加到 681,019.40 万元,增幅
为 9.66%。

       2019 年度,上市公司备考归属于母公司股东的净利润为 13,613.15 万元,较本次交
易前增长 35.94%;2020 年 1-9 月,上市公司备考归属于母公司股东的净利润为 57,399.68
万元,较交易前增长 38.96%。本次交易完成后,上市公司最近一年和一期基本每股收
益增厚,加权平均净资产收益率亦有提升。



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    因此,本次交易完成后,上市公司的资产水平、收入及盈利能力预计得到有效提升,
有助于增强上市公司的持续经营能力。

    2、本次交易对上市公司资产负债结构的影响

    根据上市公司审计报告以及本次交易备考审阅报告,本次交易完成前后(不考虑募
集配套资金)上市公司负债结构指标如下:

                                                                                     单位:万元
                                2020 年 9 月 30 日                 2019 年 12 月 31 日
      项目                                   本次交易后                           本次交易后
                        本次交易前                            本次交易前
                                             (备考数)                           (备考数)
流动资产                     348,012.15          433,441.27      342,399.81           421,692.46
非流动资产                  1,741,678.71       2,144,589.90     1,655,559.82         2,087,573.77
资产合计                    2,089,690.85       2,578,031.16     1,997,959.63         2,509,266.23
流动负债                     529,893.76          670,105.96      726,400.55           884,302.48
非流动负债                   862,339.42        1,149,624.65      620,187.91           930,209.88
负债合计                    1,392,233.19       1,819,730.62     1,346,588.45         1,814,512.37
资产负债率                      66.62%               70.59%         67.40%                72.31%
流动比率(倍)                     0.66                0.65            0.47                  0.48
速动比率(倍)                     0.56                0.56            0.40                  0.41

注:1、资产负债率=负债总计/资产总计*100%;
   2、流动比率=流动资产/流动负债;
   3、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债



    本次交易完成后,公司 2019 年末的负债总额从交易前的 1,346,588.45 万元增加到
1,814,512.37 万元;2020 年 9 月 30 日的负债总额从交易前的 1,392,233.19 万元增加到
1,819,730.62 万元。2019 年末流动负债占总负债比率从交易前的 53.94%下降至交易后的
48.73%;2020 年 9 月 30 日流动负债占总负债比率从交易前的 38.06%下降至交易后的
36.82%,未发生重大变化。

    根据备考审阅报告,本次交易完成后,公司 2019 年末和 2020 年 9 月 30 日资产负
债率略有上升;流动比率和速动比率基本持平。本次重组将显著提高上市公司资产、负
债及盈利规模,本次交易中公司计划募集配套资金用于补充流动资金或偿还银行借款,




                                               243
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改善资本结构,降低资产负债率。综上,不存在因本次交易导致上市公司负债结构不合
理及大量增加负债的情况。



       (二)本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

       1、上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划

       标的公司与上市公司均属投资集团下属子公司,且标的公司长期由上市公司代为管
理。

       本次交易完成后,豫能控股将严格按照上市公司治理的相关要求对标的公司进行管
理、控制,并在业务、资产、财务、人员和机构等方面逐步对标的资产进行全面整合,
并将结合本次交易完成后业务架构情况,制订统一的发展规划,优化资源配置,促进业
务有效融合、发挥本次交易的协同效应,进而提升上市公司的整体盈利能力。有关方面
的整合计划如下:

       (1)业务整合

       本次交易完成后,豫能控股将在保持各标的公司独立运营的基础上,从母公司层面
充分发挥上市公司业务管控平台的作用,将促使各项业务之间的互补、协同发展,从而
增强上市公司的盈利能力和行业竞争力。同时,公司将发挥在资金、市场、经营管理方
面的优势,支持标的公司扩大业务规模、提高经营业绩。

       (2)资产整合

       本次交易后,豫能控股将新增部分全资或控股子公司,其仍将保持资产的独立性,
拥有独立的法人财产,豫能控股将督促上述公司将按照自身内部管理与控制制度行使正
常生产经营的资产处置权及各种形式的对外投资权,对超出正常生产经营以外的资产处
置权及各种形式的对外投资权,将遵照《上市公司治理准则》《上市规则》以及《公司
章程》等相关法规和制度履行相应的审批程序。

       另外,豫能控股将逐步整体统筹公司的外部融资以及资金使用,优化资源配置,充
分利用上市公司的融资渠道,为合并范围内的子公司提供业务发展所需的资金支持,降
低母公司及相关子公司的融资成本,从而有效防范财务风险。

       (3)财务整合



                                       244
 中国国际金融股份有限公司                                       独立财务顾问报告

    本次交易完成后,公司将在保持标的公司原有财务部门独立运作、财务独立核算的
基础上,将各公司纳入公司财务系统统一管理,严格执行各项财务制度,满足公司财务
管控要求,不断规范其日常经营活动中的财务运作,使其内控制度更加符合上市公司治
理要求,提升上市公司在财务方面的整体管控和风险防范能力。

    (4)人员整合

    本次交易完成后,根据人员、资产与具体业务相匹配的原则,不断优化人员配置。
标的企业的在职员工劳动关系总体上保持稳定。

    (5)机构整合

    本次交易完成后,标的公司作为独立的法人主体仍将继续存在,标的公司现有的内
部组织机构将不作重大调整。在治理结构、内部控制、信息披露等方面,公司将结合标
的公司的经营特点、业务模式及组织架构对其原有的管理制度进行补充和完善,使其在
公司治理、内部控制以及信息披露等方面达到上市公司的标准,为各项业务的协同发展
奠定管理基础。

    2、本次重组对上市公司未来发展的影响及上市公司未来发展计划

    本次重组将使得上市公司热电联产核心业务进一步增强,同时上市公司的资产规模
和盈利能力得到较大幅度提升,上市公司的管理范围也将扩大,因此,上市公司的管理
架构和业务、资产、财务、人员、机构等方面也将相应调整以适应重组后上市公司业务
发展的要求。本次重组对上市公司的影响详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之
“七、本次交易对于上市公司的影响”。

    公司也将契合当前国家能源战略,将清洁能源作为重要的发展方向,条件成熟时择
机介入新能源领域,培育新的利润增长点。

    3、标的资产持续经营发展战略

    交易完成后,标的公司将成为上市公司的子公司,上市公司将利用自身资源及标的
公司的装机规模和电源结构,进一步提高其市场份额。上市公司可以通过资源要素的有
效运用、重新整合和具体协调,来增强标的公司的核心竞争力和市场竞争优势,在发展
战略层面实现有效协同。




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    (三)本次交易对上市公司每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析

    1、本次交易对上市公司每股收益等财务指标的影响

    根据上市公司 2019 年度审计报告和 2020 年 1-9 月未经审计财务报表以及安永华明
出具的《备考审阅报告》,上市公司本次交易前后(未考虑募集配套资金)主要财务指
标如下:

                                                                                单位:万元
                                  2020 年 9 月 30 日                 2019 年度/
                                   /2020 年 1-9 月               2019 年 12 月 31 日
         项目
                                              本次交易后                      本次交易后
                            本次交易前                       本次交易前
                                              (备考数)                      (备考数)
每股净资产(元/股)                  5.40             5.02           5.05                 4.60
毛利率                            17.46%           18.90%           9.91%              10.89%
净利率                             7.92%            8.88%           1.01%               1.27%
基本每股收益(元/股)                0.36             0.42           0.09                 0.10
加权平均净资产收益率               6.87%            8.80%           1.74%               2.21%



    本次交易完成后,上市公司毛利率、净利率、每股收益及净资产收益率等财务指标
均有所上升,盈利能力有所增强。本次交易完成后,上市公司基本每股收益提升,不存
在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

    2、本次交易对上市公司非财务指标的影响

    (1)本次交易对公司未来资本性支出的影响

    截至本独立财务顾问报告签署日,标的公司主要项目均已进入投产期。本次交易完
成后,上市公司将继续利用资本平台的融资功能,通过自有货币资金、上市公司再融资、
银行贷款等方式筹集所需资金,满足未来资本性支出的需要。

    (2)本次交易职工安置方案及执行情况

    本次交易不涉及职工安置方案。

    (3)本次交易成本对上市公司的影响

    本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担,中介机构费用等按照市场收费水
平确定,上述交易成本不会对公司造成重大不利影响。



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六、交易合同的资产交付安排的分析

(一)标的资产交割及相关安排

    《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》约定:

    “双方商定,标的资产的交割应在中国证监会对本次交易事宜核准文件的有效期内
依法办理完毕。

    自本次交易取得中国证监会核准(以正式书面批复为准)之日起 3 个月内,乙方应
配合甲方完成交割,将标的资产过户至甲方名下,标的资产过户至甲方名下之工商变更
登记日为标的资产交割日。标的资产交割后,甲方即成为标的资产的合法所有者,享有
并承担作为标的资产所有者的一切权利和义务。

    标的资产的过户手续由乙方督促目标公司负责办理,甲方和乙方应就前述手续办理
事宜提供必要协助。”

(二)相关违约责任条款

    《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》约定:

    “1、本协议签署后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本
协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,
均构成其违约。

    2、任何一方违反本协议的约定,则守约方应书面通知违约方予以改正或作出补救
措施,并给予违约方 15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协
议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救,则守约方有权要求违约方继续履行本
协议,并要求违约方支付标的资产本次交易价格的 5%作为违约金。如上述违约金不足
以补偿给守约方造成损失的,违约方还应就不足部分对守约方进行赔偿,赔偿金额以标
的资产本次的交易价格为限。

    3、双方均负有违约责任的,按违约责任的比例承担相应损失赔偿责任。上述损失
包括但不限于中介服务费、税费及所有守约方为签订、履行本协议而支出的全部费用。

    4、本协议生效之日起,任何一方无故提出解除或终止本协议的,应按照标的资产
本次交易价格的 5%向守约方支付违约金,如上述违约金不足于赔偿给守约方造成损失


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的,还应就不足部分进行赔偿,赔偿金额以标的资产本次交易价格为限。”

    经核查,本独立财务顾问认为,本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司交
付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险,相关违约责任切实有效。



七、本次交易构成关联交易及其必要性分析

(一)本次交易构成关联交易

    上市公司本次交易对方和发行股份的对象为投资集团,投资集团作为上市公司控股
股东,是上市公司的关联方,本次发行股份购买资产构成关联交易。

    本次交易中标的资产需经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行审计和
评估,作价客观、公允,不会损害公司及广大中小股东的合法权益。上市公司召开董事
会会议审议本次交易相关议案时,关联董事已回避表决。根据相关规定,本次交易方案
需上市公司股东大会非关联股东审议通过后,报送中国证监会核准后方可实施,在审批
程序上确保了本次关联交易的客观、公允。

(二)本次交易对上市公司及非关联股东的影响

    本次交易前,上市公司主要从事的业务包括火电项目的投资管理、综合能源销售、
煤炭物流、新能源项目投资建设,以及其他与电力有关的业务,以火力发电业务为主。

    标的公司拥有 2*660MW 热电联产机组,是河南电网的重要组成部分,亦是所在地
区重要的居民采暖和工业蒸汽的热源支撑。本次交易有利于提高上市公司权益装机容量,
有利于充分发挥热电联产协同效应、提升上市公司供热供汽业务规模,有利于增强上市
公司的综合盈利能力及市场竞争力,有利于保护非关联股东的利益。

    综上,本独立财务顾问认为,本次交易构成关联交易,关联交易程序履行符合相关
规定,不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。



八、盈利预测及补偿安排的可行性、合理性分析

    上市公司与业绩承诺方签署的《盈利补偿协议》就业绩承诺资产未来盈利状况及实
际盈利数不足承诺净利润的情况的补偿进行了约定,并就违约责任进行明确。具体详见



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本独立财务顾问报告“第七节 本次交易主要合同”之“二、《盈利补偿协议》”。

    经核查,本独立财务顾问认为,上市公司与业绩承诺方签署的《盈利补偿协议》对
业绩承诺资产的未来经营业绩进行了承诺,并就相关补偿安排、违约责任等进行了明确
约定。本次交易的业绩补偿安排符合中国证监会的有关规定,具有可行性、合理性。



九、关于业绩承诺方保障业绩补偿义务实现的核查意见

    根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利补偿协议》,业绩承诺方拟就本次重组置
入资产中采用收益法评估并作为定价依据的资产未来的经营业绩进行承诺并作出股份
补偿安排。为保障业绩补偿实现,业绩承诺方已出具《关于拟获授上市公司股份质押安
排的承诺》,具体详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“十一、本次交易相关
方所作出的重要承诺”。

    经核查,本独立财务顾问认为,根据本次交易的业绩承诺方出具的《关于拟获授上
市公司股份质押安排的承诺》,业绩承诺方出具《关于拟获得上市公司股份质押安排的
承诺》,已承诺本次交易中获得的、约定用于承担业绩补偿义务的业绩承诺资产相关对
价股份将优先用于履行其对公司的补偿义务,不通过质押股份等方式逃废补偿义务,如
未来拟对业绩承诺资产相关对价股份进行质押的,业绩承诺方需事先取得公司的书面同
意且须在确保业绩补偿及其补偿措施不受该等股份质押的前提下进行,符合《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》中关于业绩补偿保障措施的相关规定。




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         第十节 独立财务顾问内核意见及结论性意见


一、独立财务顾问内核程序

    根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、中国证监会的相关要求以及中
金公司的质控和内核制度,中金公司自项目立项后、在不晚于首次公告或首次向证券监
管机构提交相关文件或首次对外出具专业意见前,由项目执行与质量控制委员会组建对
应的质控小组,质控小组对项目风险实施过程管理和控制;内核部负责组建内核工作小
组,与内核委员会共同负责实施内核工作,通过公司层面审核的形式对项目进行出口管
理和终端风险控制,履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审
批决策职责。中金公司内核程序如下:

    1、立项审核

    项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时,项目执行与质量控制委员
会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见,内核部就立项申请从项目关键风
险控制角度提供意见。

    2、尽职调查阶段的审核

    需向证券监管机构报送材料的项目,项目首次向证券监管机构申报前至少一个月,
若立项至申报不足一个月则在立项后 5 日内,项目组应向质控小组和内核工作小组提交
截至当时的尽职调查工作情况、重点关注问题及解决情况说明,并就项目尽职调查计划
和方案与质控小组和内核工作小组进行讨论,确定尽职调查工作计划和方案。

    3、申报阶段的审核

    上市公司重大资产重组类项目,在首次将重组预案等文件正式提交董事会审议前,
项目组需将重组预案等文件提交质控小组和内核工作小组,经内核委员会会议(以下简
称“内核会议”)审议通过后,方可提交上市公司董事会审议;在首次将《重组报告书》
正式提交董事会审议前,项目组需将《重组报告书》等相关文件提交质控小组和内核工
作小组,质控小组审核无意见后视情况安排现场核查,组织召开初审会,对项目进行问
核并验收底稿,经内核会议审议通过后,方可提交上市公司董事会审议。正式申报文件
时,如无重大内核会议会后事项,可不再召开内核会议。


                                     250
 中国国际金融股份有限公司                                        独立财务顾问报告

       4、申报后的审核

       项目组将申报材料提交证券监管机构后,项目组须将证券监管机构的历次反馈意见
答复及向证券监管机构提交的文件提交质控小组和内核工作小组,质控小组审核通过,
并获得内核工作小组确认后,方可对外报送。

       5、实施阶段的审核

       项目获得核准批文后,实施期间所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报送
的文件,项目组应提前将相关材料提交质控小组和内核工作小组,经质控小组审核通过,
并获得内核工作小组确认后,方可对外报送。

       6、持续督导阶段的审核

       持续督导期间,所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报送的文件,项目组
应提前将相关材料提交质控小组和内核工作小组,经质控小组审核通过,并获得内核工
作小组确认后,方可对外报送。



二、独立财务顾问内核意见

       中金公司内核委员会经过对项目相关文件的严格核查和对项目组人员的询问,对本
次重大资产重组的内核意见如下:

       1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规的规
定;

       2、同意出具《中国国际金融股份有限公司关于河南豫能控股股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。




三、独立财务顾问结论性意见

       中金公司作为豫能控股的独立财务顾问,出具《中国国际金融股份有限公司关于河
南豫能控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾
问报告》,发表意见如下:

       1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组办法》等法律、法规和规范性文件



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 中国国际金融股份有限公司                                     独立财务顾问报告

的规定,并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序,进行了必要的信息披露,体现
了“公开、公平、公正”的原则;

    2、本次交易不构成重组上市;

    3、本次交易符合国家相关产业政策,符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的相关规定,不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定
的情形;本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件;

    4、本次交易所涉及的标的资产已经符合《证券法》相关规定的会计师事务所和资
产评估公司进行审计和评估。本次交易标的的交易价格系根据经投资集团备案的标的资
产评估结果为依据确定,体现了交易价格的客观、公允、合理。本次发行股票的价格符
合《重组办法》《上市公司证券发行管理办法》等相关规定本次交易涉及资产评估的评
估假设前提合理,重要评估参数取值合理,评估方法选择适当,有效地保证了交易价格
的公平性;

    5、本次拟购买的标的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍;

    6、本次交易有利于解决上市公司的同业竞争问题,增强上市公司持续盈利能力,
符合豫能控股及其全体股东整体长远利益,有利于上市公司可持续发展;

    7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及关联方将继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;公司治
理机制仍符合相关法律法规的规定;有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理
结构;

    8、本次交易合同约定的资产交付安排有利于标的资产及时登记过户至上市公司名
下、相关的违约责任切实有效,不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相
应对价的情形;

    9、本次交易涉及的关联交易事项,履行了关联交易相关审议程序,合法、合规;
本次交易有利于上市公司提升资产质量,增强上市公司持续盈利能力,不存在损害上市
公司及非关联股东利益的情形;

    10、上市公司与交易对方根据《重组办法》第三十五条的规定,就以收益法进行评
估的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订《盈利补偿协议》,且所约定补偿安排




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 中国国际金融股份有限公司                                     独立财务顾问报告

切实可行;本次交易上市公司不存在即期回报被摊薄的情形,但为进一步降低本次交易
可能导致的对上市公司每股收益的摊薄,上市公司拟采取多种措施提高对股东的即期回
报,且所采取措施切实可行,上市公司控股股东、董事、高级管理人员对上市公司填补
回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺;

    11、业绩承诺方出具《关于拟获得上市公司股份质押安排的承诺》,已承诺本次交
易中获得的、约定用于承担业绩补偿义务的业绩承诺资产相关对价股份将优先用于履行
其对公司的补偿义务,不通过质押股份等方式逃废补偿义务,如未来拟对业绩承诺资产
相关对价股份进行质押的,业绩承诺方需事先取得公司的书面同意且须在确保业绩补偿
及其补偿措施不受该等股份质押的前提下进行,符合《监管规则适用指引——上市类第
1 号》中关于业绩补偿保障措施的相关规定。




                                    253
 中国国际金融股份有限公司                                               独立财务顾问报告

    (本页无正文,为《中国国际金融股份有限公司关于河南豫能控股股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页)




    法定代表人:________________

                             沈如军



    投资银行部门负责人:________________

                                       王 晟



    内核负责人:______________

                            杜祎清



    独立财务顾问主办人:______________ ______________

                                      程 志          刘昭钰



    独立财务顾问协办人:______________ ______________

                                      裘 实          徐 柳




                                                              中国国际金融股份有限公司

                                                                       2021 年 3 月 2 日




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