中原证券股份有限公司

   关于河南省财政厅豁免要约收购河南豫能控股股份有限公司的

             2020 年度持续督导意见暨持续督导总结报告



    中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“财务顾问”）接受委托，
担任河南省财政厅（以下简称“收购人”）豁免要约收购河南豫能控股股份有限
公司（以下简称“豫能控股”或“上市公司”）的收购人财务顾问。根据《上市
公司收购管理办法（2020 年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
等有关规定，作为本次收购的财务顾问，持续督导期自豫能控股公告收购报告书
之日起至收购完成后的 12 个月止（即自 2020 年 1 月 4 日起至 2021 年 1 月 9 日
止）。
    2021 年 4 月 2 日，豫能控股披露了 2020 年年度报告。通过日常沟通，结合
豫能控股 2020 年年度报告、其他定期报告和临时公告，本财务顾问出具了从 2020
年 1 月 4 日至 2021 年 1 月 9 日期间（以下简称“本持续督导期”）的持续督导意
见暨持续督导总结报告。

    一、交易资产的交付或过户情况

    （一）本次收购情况概述

    本次收购系河南省发展和改革委员会（以下简称“河南省发改委”）将其持
有的河南投资集团有限公司（以下简称“河南投资集团”）的 100%股权无偿划转
至河南省财政厅。无偿划转后，河南省财政厅持有河南投资集团 100%股权，河
南投资集团持有上市公司股份数量及比例未发生变化，仍为上市公司控股股东；
河南省财政厅通过河南投资集团间接持有上市公司 64.20%股份，根据当时有效
的《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》第六十三条规定，属于经政府或者
国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转，导致河南省财政厅间接控制豫能
控股股份的比例超过 30%的情形，可申请免于发出要约收购。


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    河南投资集团的出资人始终为河南省人民政府，先后履行出资人职责的机构
河南省发改委及河南省财政厅同属于河南省人民政府，因此，本次河南投资集团
履行出资人职责机构的变更不会导致上市公司最终实际控制关系的变化，本次收
购前后最终实际控制人均为河南省人民政府，未发生变化。

    2020 年 1 月 2 日，河南省财政厅收到中国证券监督管理委员会《关于核准
豁免河南省财政厅豁免要约收购河南豫能控股股份有限公司股份义务的批复》
（证监许可[2019]2942 号），上述豁免要约收购事项获得中国证券监督管理委员
会批准。

    （二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况

    1、2017 年 6 月 29 日，豫能控股发布《关于实际控制人拟发生变更的提示
性公告》。

    2、2019 年 11 月 6 日，豫能控股发布《关于控股股东出资人变更进展情况
的公告》。

    3、2019 年 11 月 15 日，豫能控股公告《关于控股股东出资人申请豁免要约
收购的提示性公告》及《收购报告书摘要》。

    4、2019 年 12 月 5 日，豫能控股公告《关于河南省财政厅豁免要约收购河
南豫能控股股份有限公司申请文件反馈意见的回复公告》及《关于河南省财政厅
豁免要约收购公司申请文件反馈意见的回复》。

    5、2019 年 12 月 21 日，豫能控股公告《关于河南省财政厅豁免要约收购公
司申请文件反馈意见回复的补充公告》及《关于河南省财政厅豁免要约收购公司
申请文件反馈意见的回复》。

    6、2020 年 1 月 4 日，豫能控股公告《收购报告书》、《北京市君致（深圳）
律师事务所关于河南省财政厅申请豁免要约收购之法律意见书》、《北京市君致
（深圳）律师事务所关于河南省财政厅申请豁免要约收购之补充法律意见书》、
《中原证券股份有限公司关于公司收购报告书暨豁免要约收购申请之财务顾问
报告》以及《关于控股股东出资人收到中国证监会核准豁免要约收购义务批复的

                                   2
公告》。

    7、2020 年 1 月 14 日，豫能控股公告《关于控股股东完成工商变更登记的
公告》。

    （三）本次收购的交付或过户情况

    2020 年 1 月 10 日，河南投资集团完成了工商变更登记手续。河南投资集团
履行出资人职责的机构已由河南省发改委变更为河南省财政厅。

    （四）财务顾问核查意见

    经核查，本财务顾问认为：收购人、上市公司已根据相关规定就本次收购及
时履行了信息披露义务；本次收购所涉及的工商变更登记手续已经办理完毕。

    二、交易各方承诺履行情况

    2019 年 11 月 13 日，收购人分别出具了《河南省财政厅关于保证河南豫能
控股股份有限公司独立性之声明》、《河南省财政厅关于避免同业竞争之声明》、
《河南省财政厅关于规范与河南豫能控股股份有限公司关联交易之声明》、《河南
省财政厅关于 12 个月内不处置河南豫能控股股份有限公司股票之声明》。

    经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人严格履行相关承诺，不
存在违反相关承诺的情形。

    三、收购人后续计划的落实情况

    自上市公司公告收购报告书以来，相关后续情况如下：

    （一）主营业务变更的计划

    本持续督导期内，河南省财政厅未改变豫能控股主营业务或者对豫能控股主
营业务作出重大调整。

    （二）资产重组的计划

    2020 年 5 月 8 日，豫能控股召开第八届董事会第一次会议审议通过了《关
于控股子公司收购燃料公司暨关联交易的议案》，同意豫能控股控股子公司河南

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煤炭储配交易中心有限公司收购河南投资集团有限公司持有的河南投资集团燃
料有限责任公司（现更名为河南豫煤数字港科技有限公司，以下简称“燃料公司”）
100%股权，交易双方约定以燃料公司 2019 年 12 月 31 日评估基准日净资产评估
值 5,938.63 万元作为收购价格。2020 年 7 月 3 日，燃料公司已就本次股权变更
履行工商变更登记手续。

    2020 年 9 月 9 日，豫能控股召开董事会 2020 年第五次临时会议审议通过了
《关于合资设立供应链金融服务公司暨关联交易的议案》，同意豫能控股作为发
起人与河南投资集团有限公司等其他出资方合资设立供应链金融服务公司。豫能
控股认缴出资 1,000 万元人民币，出资比例为 20%；河南投资集团有限公司认缴
出资 2,000 万元人民币，出资比例为 40%。供应链金融服务公司已于 2020 年 9
月 27 日设立，名称为河南汇融供应链管理有限公司，注册资本为 5,000 万元人
民币。

    2020 年 10 月 19 日，豫能控股召开董事会 2020 年第六次临时会议，审
议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》 关于<河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，同意豫能控股通过
发行股份及支付现金购买资产的方式购买交易对方河南投资集团有限公司持有
的濮阳豫能发电有限责任公司 100%股权。

    豫能控股上述资产收购、合资属于根据公司经营发展情况进行的正常收购、
合资。本持续督导期内，河南省财政厅未对豫能控股及其子公司的资产和业务进
行出售、合并、与他人合资或合作，也未使豫能控股购买或置换资产。

    （三）董事会、高级管理人员的调整计划

    2020 年 5 月 8 日，豫能控股召开 2020 年第二次临时股东大会，选举产生了
第八届董事会，独立董事发表了同意的独立意见。

    2020 年 5 月 15 日，豫能控股召开董事会 2020 年第三次临时会议，审议通
过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

    2020 年 7 月 10 日，豫能控股召开董事会 2020 年第四次临时会议，审议通
                                    4
过了《关于聘任公司副总经理的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

    2020 年 11 月 20 日，豫能控股发布《关于王立先生辞去副总经理职务的公
告》。

    豫能控股上述董事会、高级管理人员变化属于根据法律法规规定进行的正常
人员更换。本持续督导期内，河南省财政厅未改变豫能控股现任董事会或高级管
理人员的组成。河南省财政厅与豫能控股其他股东之间就董事、高级管理人员的
任免不存在任何合同或者默契。

    （四）公司章程的修改计划

    本持续督导期内，河南省财政厅未对豫能控股的公司章程条款进行修改。

    （五）员工聘用调整计划

    本持续督导期内，河南省财政厅未对豫能控股现有员工聘用计划做出重大变
动。

    （六）上市公司分红政策进行调整的计划

    本持续督导期内，河南省财政厅未对豫能控股分红政策进行重大调整。

    （七）对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

    本持续督导期内，河南省财政厅未有对豫能控股业务和组织结构有重大影响
的其他计划。

    经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人后续计划落实情况良好。

       四、公司治理和规范运作情况

    本持续督导期内，豫能控股按照中国证券监督管理委员会有关上市公司治理
的规定和证券交易所股票上市规则的要求规范运作，已建立良好的公司治理结构
和规范的内部控制制度。经核查，本持续督导期内，上市公司股东大会、董事会、
监事会独立运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形，收购
人及其关联方不存在要求豫能控股违规提供担保或者借款等损害上市公司利益
的情形。
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    五、收购中约定的其他义务的履行情况

    经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务。因此，收购人不存在未履行
其他约定义务的情况。

    六、持续督导总结

    综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期间内，河南省财政厅依法履行了
收购人的报告和公告义务；收购人和上市公司按照中国证券监督管理委员会和证
券交易所的相关要求规范运作；未发现收购人存在违反公开承诺的情形；收购人
未要求上市公司实施为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利
益的行为。




    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南省财政厅豁免要约收购河南
豫能控股股份有限公司的2020年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签字盖
章页）




财务顾问主办人：
                        叶迪                       方羊




                                                 中原证券股份有限公司




                                                   年      月      日




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