中国国际金融股份有限公司
关于
河南豫能控股股份有限公司关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
书》[210740]号
反馈意见回复之核查意见
（修订稿）
独立财务顾问
二〇二一年六月
中国证券监督管理委员会：
河南豫能控股股份有限公司（以下简称“豫能控股”或“上市公司”）于 2021 年 4
月 21 日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[210740]
号（以下简称“《一次反馈意见》”）。中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务
顾问”）作为上市公司本次重组的独立财务顾问，已就《一次反馈意见》所列问题进行
了认真核查和逐项落实，并发表核查意见如下，请予审核。
如无特别说明，在本核查意见中，所述的简称或名词的释义均与《河南豫能控股股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
（以下简称“《重组报告书》”）中相同。
本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本核查意见中部分合计数与各明细数直接相
加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
1
目 录
问题 1......................................................................................................................................... 3
问题 2....................................................................................................................................... 34
问题 3....................................................................................................................................... 37
问题 4....................................................................................................................................... 38
问题 5....................................................................................................................................... 48
问题 6....................................................................................................................................... 51
问题 7....................................................................................................................................... 55
问题 8....................................................................................................................................... 63
问题 9....................................................................................................................................... 69
问题 10..................................................................................................................................... 74
问题 11..................................................................................................................................... 79
问题 12..................................................................................................................................... 82
问题 13..................................................................................................................................... 83
问题 14..................................................................................................................................... 86
问题 15..................................................................................................................................... 91
问题 16..................................................................................................................................... 97
问题 17................................................................................................................................... 113
问题 18................................................................................................................................... 118
问题 19................................................................................................................................... 122
问题 20................................................................................................................................... 134
问题 21................................................................................................................................... 138
问题 22................................................................................................................................... 142
问题 23................................................................................................................................... 146
问题 24................................................................................................................................... 148
问题 25................................................................................................................................... 150
2
问题 1
环保部强化督查组于 2018 年 9 月对濮阳豫能发电有限责任公司（以下简称濮阳豫能）
煤炭输送工程厂区现场检查，发现濮阳豫能存在相关路面未采取有效防尘抑尘措施、
相关原料因未采取相应清理保洁或未覆盖易产生扬尘等违反环保法规定情况，对濮阳
豫能罚款 6 万元。请你公司：1）补充披露标的资产已建、在建和拟建项目是否属于“高
耗能、高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行
相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。2）补充披露标的资产的主要能源
资源消耗情况，VOC 和二氧化碳排放量，是否需取得固定资产投资项目节能审查意见，
是否符合相关主管部门监管要求。3）补充披露标的资产的主要污染物排放情况、防治
污染设施建设和运行情况、排污许可证持有情况、环保部门现场检查情况；是否需落
实污染物总量削减替代要求，是否存在超标排放或无证排放污染物等违规情形，如存
在，披露整改情况，是否构成重大违法违规；是否存在大气污染防治重点区域内的耗
煤项目，如是，相关方是否符合《大气污染防治法》第九十条的规定。4）补充披露标
的资产是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的淘汰类、限制类产业，
是否属于落后产能。5）补充披露标的资产已建、在建和拟建项目有无在高污染燃料禁
燃区内燃用高污染燃料情形，如有，披露是否已整改，是否构成重大违法行为。6）补
充披露标的资产是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否有关于标的公司环
保运转情况的负面媒体报道。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）补充披露标的资产已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项
目，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、
核准、备案等程序及履行情况
报告期内，标的公司的主营业务为利用 2×660MW 超超临界燃煤供热发电机组通
过燃煤从事发电业务，以及分别通过供热管网、工业供汽管网向濮阳当地提供配套市政
供热和工业供汽业务。濮阳豫能及其子公司已建、在建和拟建项目基本情况如下：
序号 项目名称 项目主体 项目状态 建设目的
濮阳龙丰电厂 2×660MW 超超临界
1 燃煤供热发电机组项目（以下简称 濮阳豫能 已建 通过燃煤供应电力及热力
“热电联产项目”）
濮阳市龙丰 2×600MW 热电厂配套 通过管网将热电联产项目
2 豫能热力 已建
供热管网项目（以下简称“供热管网 生产的热力向市政供热提
3
序号 项目名称 项目主体 项目状态 建设目的
项目”） 供热源
濮阳豫能工业供汽管网工程项目（以 通过管网将热电联产项目
3 东晟热力 已建
下简称“工业供汽管网项目”） 生产的蒸汽供应工业用户
提升热电联产项目的废水
4 脱硫废水零排放项目 濮阳豫能 拟建
处理能力
1、标的资产已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目
根据国家发展改革委办公厅于 2020 年 2 月 26 日下发的《国家发展改革委办公厅关
于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》，“经商国家统计局，按照国民经济
行业分类、国民经济和社会发展统计公报的行业分类，高耗能行业范围为：石油、煤炭
及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和
压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业。”
根据生态环境部于 2021 年 5 月 31 日发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生
态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45 号），“高耗能、高排放”项目暂按煤
电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计。
标的公司的热电联产项目，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）（2019 年
修订）属于“D44 电力、热力生产和供应业”，涉及火力发电，因此标的公司的热电联
产项目所在的行业属于“高耗能、高排放”行业。标的公司的热电联产项目已建成运营，
不涉及新建、改建或扩建，该热电联产项目属于鼓励类产业，在节能减排方面符合国家
以及行业监管的要求，同步建设并实现了废气的超低排放，并通过集中供热和供汽为当
地节能减排作出了重要贡献。主要情况如下：
（1）该项目属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中鼓励类电力项目中的
“采用背压（抽背）型热电联产、热电冷多联产、30 万千瓦及以上超（超）临界热电
联产机组”，已取得节能评估报告书的审查意见（豫发改环资[2015]104 号），且报告期
内标的公司的供电标准煤耗低于国家标准及行业监管要求。其中，1 号机组获评 2020
年度“河南省能效标杆引领煤电机组”荣誉称号，并在《中电联关于公布 2020 年度电
力行业火电机组能效水平对标结果的通知》（中电联评询〔2021〕113 号）中，标的公
司两台机组均进入 600MW 级优胜机组名单，其中 1 号机组被评选为 AAAA 级，2 号机
组被评选为 AAA 级。
4
（2）该项目在建设时已同步建设先进的高效超净电袋除尘、超净高效脱硫和氮氧
化物（NOx）燃烧+尿素为还原剂的 SCR 脱硝工艺，实现了废气的超低排放，废水可重
复利用并实现零排放，环保排放指标优于国家超低排放标准。
（3）该项目利用热电联产效应向市政集中供热提供热源和解决工业用户蒸汽需求，
有效带动了当地供热燃煤由分散、低效、高耗和低空排放向集中高效、高空排放和低污
染转化，为当地节能减排作出重要贡献。
按照行业分类，其他项目中供热管网项目、工业供汽管网项目属于“G57 管道运
输业”，脱硫废水零排放项目属于“N77 生态保护和环境治理业”，均不属于“高耗能、
高排放”行业。
2、标的资产已建、在建和拟建项目是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情
况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况
除拟建的脱硫废水零排放项目尚处于前期设计论证阶段外，标的公司已建成项目的
主要审批、核准、备案等程序的履行情况如下：
项目 文件
序号 文件名称 文号 审批部门
名称 类型
关于濮阳龙丰“上大压小”新建项目核准 豫发改能源
1 河南省发改委
的批复 [2015]199 号
关于濮阳龙丰 2×60 千瓦“上大压小”新 豫发改能源
2 河南省发改委
核准 建项目变更为供热机组项目的复函 [2016]1640 号
关于核定濮阳豫能发电有限责任公司和周
3 口隆达发电有限公司发电机组额定容量的 —— 河南省发改委
热电联
通知（注）
产项目
关于河南濮阳龙丰“上大压小”新建项目 环审[2014]250
4 环境保护部
环境影响报告书的批复 号
环评
豫环评备
5 河南省建设项目环境影响变更备案登记书 河南省环保厅
[2017]12 号
河南濮阳龙丰“上大压小”新建项目竣工
6 环保验收 —— 自行组织验收
环境保护验收意见
关于龙丰 2×600MW 热电厂配套供热管网 濮发改投资
7 审批 濮阳市发改委
项目建议书的批复 [2015]371 号
关于龙丰 2×600MW 热电厂配套供热管网 濮环审表
8 供热管 环评 濮阳市环保局
项目环境影响报告表的批复 [2015]23 号
网项目
濮阳龙丰电厂 2×600MW 机组配套供热管
9 环保验收 网工程项目竣工环境保护验收专家技术咨 —— 自行组织验收
询意见
濮阳市产业集
工业供
2019-410971-44 聚区（含濮阳
10 汽管网 备案 河南省企业投资项目备案证明
-03-046325 工业园区）发
项目
改局
5
濮阳市环境保
关于濮阳豫能发电有限责任公司工业供汽 濮工环审
11 环评 护局工业园区
管网工程项目环境影响报告表的批复 [2019]8 号
分局
濮阳豫能发电有限责任公司工业供汽管网
12 环保验收 工程项目竣工环境保护验收专家技术咨询 —— 自行组织验收
意见
注：将标的公司 1、2 号发电机组单台机组额定容量核定为 66 万千瓦。
根据《政府核准投资项目管理办法》（国家发展和改革委员会令第 11 号）、《政府核
准的投资项目目录（2014 年本）》（国发〔2014〕53 号）、《政府核准的投资项目目录（河
南省 2015 年本）》（豫政〔2015〕9 号），其中火电站由省级政府核准，其中燃煤火电项
目、抽凝式燃煤热电项目由省政府投资主管部门在国家依据总量控制制定的建设规划内
核准。依据上述规定，热电联产项目由省政府投资主管部门核准。
根据《国务院关于投资体制改革的决定》（国发〔2004〕20 号）、《河南省人民政府
贯彻落实国务院关于投资体制改革决定的通知》（豫政〔2004〕59 号）项下规定，采用
直接投资和资本金注入方式的政府投资项目，按照项目性质、资金来源和事权划分，合
理界定项目审批权限；根据《濮阳市政府投资项目建设管理办法》（濮政（2012）16 号），
濮阳市政府及以上政府全额投资 100 万元（含）以上，或补助、配套资金 100 万元（含）
以上的项目由市级发改部门按基本建设程序办理项目审批手续。供热管网项目采用政府
和社会资本合作模式（PPP 模式）实施，依据上述规定由市级发改部门办理项目审批手
续。
根据河南省发改委于 2017 年 12 月发布的《河南省发展和改革委员会关于做好企业
投资项目告知性备案有关工作的通知》，河南省人民政府办公厅发布的《政府核准的投
资项目目录（河南省 2017 年本）》之外的内资企业投资项目，实行备案管理。依据上述
规定，工业供汽管网项目属于备案管理的项目，并按照属地原则由县（市、区）发展和
改革委员会、产业集聚区管理委员会及其他备案机关负责备案。
根据《建设项目环境保护管理条例》（中华人民共和国国务院令第 253 号）及《建
设项目环境保护管理条例（2017 年修订）》（中华人民共和国国务院令第 682 号），依法
应当编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目，建设单位应当在开工建设前将
环境影响报告书、环境影响报告表报有审批权的环境保护行政主管部门审批；建设项目
环境影响报告书、环境影响报告表经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生
6
产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建
设项目环境影响报告书、环境影响报告表；编制环境影响报告书、环境影响报告表的建
设项目竣工后，建设单位应当按照国务院环境保护行政主管部门规定的标准和程序，对
配套建设的环境保护设施进行验收，编制验收报告。依据上述规定，标的公司已就建成
项目履行必要的环保审批手续，并自行组织完成了项目环保验收。
综上，标的公司已建成项目均已按照国家和地方的有关政策要求，履行了必要的项
目核准、审批、备案、环保等程序。
（二）补充披露标的资产的主要能源资源消耗情况，VOC 和二氧化碳排放量，是
否需取得固定资产投资项目节能审查意见，是否符合相关主管部门监管要求
1、主要能源资源消耗情况
报告期内，标的资产消耗的主要能源资源为煤炭，2018、2019 和 2020 年天然煤消
耗量分别为 133.42 万吨、166.32 万吨和 219.09 万吨，报告期内供电标准煤耗为 275.41
克/千瓦时。
根据《常规燃煤发电机组单位产品能源消耗限额》（GB 21258-2017），对于 600MW
以上的超超临界燃煤发电机组，企业现役机组的供电煤耗限定值为 293 克标准煤/千瓦
时乘以修正系数（修正系数根据机组的燃煤成分、当地气温、冷却方式、机组负荷、环
保要求选取，取值≥1）。
根据《煤电节能减排升级与改造行动计划（2014-2020 年）》（发改能源[2014]2093
号），全国新建燃煤发电机组平均供电煤耗低于 300 克标准煤/千瓦时。
报告期内，标的公司的供电标准煤耗符合上述国家标准及行业监管要求。
2、VOC 和二氧化碳排放量
标的资产不涉及 VOC 排放。报告期内其二氧化碳排放情况如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
标的公司二氧化碳排放量（万吨） 430 414 260
按照 2020 年实际单位热值含碳量计算的排放量（万吨） 430 319 260
标的公司单位发电量二氧化碳排放（克/千瓦时） 736 732 734
全国单位火电发电量二氧化碳排放（克/千瓦时） 尚未公布 838 841
注：全国单位火电发电量二氧化碳排放数据来自中电联公布的《中国电力行业年度发展报告》
7
标的公司 2018 年和 2019 年未实际开展碳元素分析，根据监管要求，其 2018 年二
氧化碳排放量按照发改委规定计算，2019 年按照生态环境部办公厅新发布的《企业温
室气体排放核算方法与报告指南 发电设施》规定的单位热值含碳量缺省值
0.03356tC/GJ 计算。根据标的公司 2020 年实测数据，其单位热值含碳量实际值为
0.02583tC/GJ，显著低于缺省值，为便于可比，使用该实际值重新计算了 2019 年的二氧
化碳排放量。经比对，报告期内标的公司单位发电量二氧化碳排放优于全国行业平均水
平。
3、固定资产投资项目节能审查意见
《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展改革委令第 44 号）规定：固定资产
投资项目节能审查意见是项目开工建设、竣工验收和运营管理的重要依据。政府投资项
目，建设单位在报送项目可行性研究报告前，需取得节能审查机关出具的节能审查意见。
企业投资项目，建设单位需在开工建设前取得节能审查机关出具的节能审查意见。年综
合能源消费量不满 1,000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投
资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定
并公布）的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查。
根据上述办法，标的公司热电联产项目需取得固定资产投资项目节能审查意见，供
热管网项目和工业供汽管网项目不涉及生产、不消耗煤和电，无需单独进行节能审查。
根据《河南省固定资产投资项目节能评估和审查实施办法》（豫发改环资〔2011〕1484
号）、《河南省固定资产投资项目节能审查实施细则》（豫发改环资〔2017〕399 号），标
的公司热电联产项目于 2015 年 1 月 27 日取得《河南省发展和改革委员会关于濮阳龙丰
电厂上大压小 2×600MW 级超超临界机组工程节能评估报告书的审查意见》（豫发改环
资[2015]104 号），原则同意该项目节能评估报告书。
综上，标的资产的主要能源资源消耗情况、排放情况及固定资产投资项目节能审查
情况不存在违反国家、行业或协会的相关标准、规定的情形，符合相关主管部门监管要
求。
8
（三）补充披露标的资产的主要污染物排放情况、防治污染设施建设和运行情况、
排污许可证持有情况、环保部门现场检查情况；是否需落实污染物总量削减替代要求，
是否存在超标排放或无证排放污染物等违规情形，如存在，披露整改情况，是否构成
重大违法违规；是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，如是，相关方是否符
合《大气污染防治法》第九十条的规定
1、标的资产的主要污染物排放情况、防治污染设施建设和运行情况、排污许可证
持有情况、环保部门现场检查情况
（1）主要污染物排放情况
供热管网项目、工业供汽管网项目主要从事热力管道传输，在运行时不会产生废气、
噪声、废水、固废等污染物。
根据标的公司持有的《排污许可证》记载，热电联产项目的主要污染物为废气、废
水。其中，针对废气，标的公司采用了先进的高效超净电袋除尘、超净高效脱硫和低氮
氧化物（NOX）燃烧＋尿素做为还原剂的 SCR 脱硝工艺，实现了废气的超低排放，处
理后的废气符合《大气污染物排放标准》（GB16297-1996）、《火电厂大气污染物排放标
准》（GB13223-2011）要求；针对废水，标的公司建有生活污水处理系统、工业废水处
理系统、含煤废水处理系统、含油污水处理系统、脱硫废水处理系统等，实现了废水的
重复利用及零排放，符合《污水综合排放标准》（GB8978-1996）要求。另外，标的公
司需遵守河南省环境保护厅、河南省质量技术监督局发布的河南省《燃煤电厂大气污染
物排放标准》（DB41/1424-2017）要求，烟尘、二氧化硫（SO2）、氮氧化物（NOX）、汞
及其化合物等大气污染物的排放浓度限值分别为 10mg/m、35mg/m、50mg/m、
0.03mg/m。
报告期内，根据年度排污许可证执行报告，标的公司实际对外排放的主要污染物为
烟尘、二氧化硫（SO2）、氮氧化物（NOX），具体情况如下：
单位：吨
2020 年度 2019 年度 2018 年度
主要污染 主要污染 年度许可
物类别 物名称 排放量 实际 占许可排 实际 占许可排 实际 占许可排
排放量 放量比例 排放量 放量比例 排放量 放量比例
烟尘 347.92 28.58 8.21% 27.24 7.83% 17.13 4.92%
废气 SO2 1,217.70 319.41 26.23% 213.27 17.51% 135.91 11.16%
NOX 1,739.56 585.68 33.67% 454.93 26.15% 362.60 20.84%
9
经比对，报告期内标的公司主要污染物各年度实际排放量均远低于许可排放量。报
告期内标的公司主要污染物排放量有所上升，主要系两台机组陆续于 2018 年 3 月和
2019 年 9 月正式投入商业运行，带动燃料消耗量增加所致。
（2）防治污染设施建设和运行情况
热电联产项目在项目建设时已同步建设先进的高效超净电袋除尘、超净高效脱硫和
氮氧化物（NOx）燃烧+尿素为还原剂的 SCR 脱硝工艺，实现了废气的超低排放，废水
可重复利用并实现零排放，环保排放指标优于国家超低排放标准。
报告期内，防治污染设施建设情况具体如下：
①防治废气污染设施
A.有组织废气：废气排放主要为锅炉燃煤燃烧过程中产生的烟气，其主要污染物为
颗粒物、SO2、NOX 等。锅炉配套低氮燃烧器、SCR 脱硝、超净电袋复合型除尘器、石
灰石－石膏湿法脱硫系统，处理后的烟气经高 240 米烟囱排入大气。
B.无组织废气：颗粒物无组织排放源主要是煤输送、堆存过程中产生的煤粉。为此，
新建 2 座并列式布置的椭圆形全封闭煤场。
②防治废水污染设施
A.生活污水处理系统
生活污水主要为主厂房、集中控制楼及辅助、附属建筑物等卫生间排水。生活污水
产生量为 6 吨/小时（t/h），污水直接排入厂区生活污水管网，通过管网排至生活污水处
理站。生活污水处理采用 2 套一体化地埋式污水处理设备，处理能力为 2×10t/h。生活
污水经处理后用于厂区绿化。
B.工业废水处理系统
工业废水产生量为 59t/h，工业废水集中处理系统的设计出力最大为 80t/h。工业
废水分为经常性排水和非经常性排水。经常性排水送至工业废水收集池，处理后回用。
非经常性废水收集后，暂存于 2 座 3,000m钢制曝气塔中，经曝气、加酸碱调节 pH、
混凝澄清、处理后回用。
C.含煤废水处理系统
10
含煤废水产生量为 20t/h，输煤系统冲洗水及煤场排水通过煤水处理装置处理后回
用于煤场冲洗及喷洒。煤水处理装置处理能力为 2×20t/h，处理工艺为预沉、加药混
凝、过滤、煤泥沉淀。
D.含油污水处理系统
含油污水主要为油罐区及卸油栈台的地面冲洗水。采用一套处理量为 20t/h 的一体
式油水处理装置进行处理，处理后的水回用于输煤系统。
E.脱硫废水处理系统
两台机组脱硫废水的产生量为 34t/h。脱硫废水中主要的污染因子是悬浮物、pH 值、
汞、铜、氯化物、硫酸盐等。火力发电工程在脱硫岛（区）内布设处理能力为 40t/h 脱
硫废水处理系统，处理工艺为中和（碱化）、沉降、絮凝、澄清，脱硫废水经处理后回
用于煤场喷洒和输煤栈桥冲洗。
③防治固体废物污染设施
项目不在厂内建设干灰库，电袋复合除尘器收集的干灰通过气力输送系统运至电厂
东侧濮阳同力建材有限公司设置的 2 座原灰储库贮存；省煤器和脱硝反应器灰斗收集的
粗灰由气力输送系统送至锅炉两侧的渣仓，再由密闭罐车外运综合利用。
除渣系统为风冷干式排渣系统，从锅炉排渣口下来的炉渣经风冷后排入渣仓，再由
密闭罐车外运综合利用。
项目产生的灰渣、脱硫石膏外运综合利用。
④噪声
噪声源主要分布在冷却塔、主厂房、碎煤机室、风机室、脱硫设备等部位，通过对
锅炉风机等高噪声设备采取隔声降噪措施、主再热蒸汽排气阀安装消声器、进厂道路东
厂界建设长隔声屏；南、西、北厂界建设高实体围墙。
报告期内，标的公司的防治污染设施整体运行情况良好，可以有效满足相关主管部
门的监管要求。
（3）排污许可证持有情况
报告期内，标的公司排污许可证持有情况具体如下：
11
持有主体 文件名称 发布单位 文号 有效期
《排污许可 濮阳市环境保护局 914109003300559101R001P 2017.05.31-2020.05.30
濮阳豫能
证》 濮阳市生态环境局 914109003300559101R001P 2020.05.31-2025.05.30
根据《中华人民共和国环境保护法》，标的公司下属子公司豫能热力、东晟热力以
及兴益电力服务不涉及污染物排放，无须办理排污许可证。
（4）环保部门现场检查情况
报告期内，标的公司在接受环保部门现场检查后发现的问题及对应的整改措施及落
实情况具体如下：
①2018 年 9 月环保部强化督查组现场检查情况
环保部强化督查组于 2018 年 9 月 21 日、2018 年 9 月 22 日对标的公司煤炭输送
工程厂区现场检查时，发现标的公司厂区煤场东侧路面（磅秤旁路段）积尘严重，未
采取有效防尘抑尘措施；供脱硫使用的石子原料存放大量颗粒状石子，未采取湿法清
理保洁，经过车辆碾压，易产生大量扬尘；发现位于标的公司煤炭输送工程厂区北侧
的铁路线边堆积大量燃煤未覆盖，易产生扬尘等。
根据上述现场检查情况，濮阳市环境保护局对标的公司作出了《行政处罚决定书》
（濮环罚决字〔2018〕第 73 号），鉴于以上行为违反了《中华人民共和国大气污染防
治法》第四十八条第二款相关规定，作出如下行政处罚：责令标的公司将路面积尘清
理完毕，将铁路边堆积的燃煤清理完毕，并于 2018 年 10 月 20 日前完成脱硫石子大
棚与石子进料口上方喷雾设备安装；处罚款 6 万元。
针对上述情况，标的公司已进行积极整改。清理路面，加大洒水车和吸尘车作业
频次，增加人工清扫，减少扬尘；公司原采用脱硫石子为粒径 5-10mm 青石易产生扬
尘，改为逐步采用 10-20mm 粒径石子可明显减少扬尘，并在储存场所增加喷雾抑尘设
施，作业时及时投用，同时增加清扫频次，减少石子散落；铁路线北侧堆积燃煤已清
理，地面已苫盖完毕。
濮阳市生态环境局于 2020 年 10 月 12 日出具《证明》，证明濮阳豫能已按时足额
缴纳上述罚款，并按规定整改到位，能够严格按照环保要求开展生产经营活动。该次
行政处罚已经了结，不属于重大行政处罚。除该次行政处罚外，濮阳豫能自 2018 年 1
12
月 1 日至证明出具日未发生环保事故，亦未受到环境保护主管部门其他行政处罚。
②2020 年 11 月省委环保专项督察组现场检查情况
2020 年 11 月 19 日，河南省委第八污染防治攻坚战实施情况暨黄河流域生态保护
督察组到濮阳豫能等公司调研企业废气治理及固体废物处置利用情况、环境治理和污
染问题整改情况，要求企业落实污染处理主体责任，加强工业废物储运管理和综合利
用，加快处置，立行立改。
按照督察组调研要求，标的公司严格落实《中华人民共和国固体废物污染环境防
治法》相关要求，督促下游处置单位加快其堆积石膏等固废的规范处理进度，加强处
置全过程的监督，避免造成二次污染情况的发生。后续下游处置单位已完成其堆积固
废的清理，占地已恢复原貌。
2021 年 4 月 26 日，濮阳市生态环境局出具《证明》，证明自 2020 年 10 月 12 日至
证明出具日，标的公司严格遵守国家及地方环境保护相关法律法规，未发生环保事故，
亦未受到环境保护主管部门行政处罚，不存在环境保护方面的重大违法行为，亦不存在
因违反环境保护相关法律法规而被该局调查的情形。
报告期内，标的公司已对环保部门的现场检查结果积极进行整改和落实，相关事项
不构成重大违法违规行为，不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响，不会对本次
重组造成实质性障碍。
2、是否需落实污染物总量削减替代要求，是否存在超标排放或无证排放污染物等
违规情形，如存在，披露整改情况，是否构成重大违法违规
（1）是否需落实污染物总量削减替代要求
根据《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》（环发〔2014〕197
号），主要污染物是指国家实施排放总量控制的污染物（“十二五”期间为化学需氧量、
氨氮、二氧化硫、氮氧化物）。烟粉尘、挥发性有机物、重点重金属污染物、沿海地级
及以上城市总氮和地方实施总量控制的特征污染物参照该办法执行。
根据河南省环保厅出具的《关于河南濮阳龙丰“上大压小”新建项目环境影响报告
书的审查意见》（豫环审〔2014〕288 号），对热电联产项目主要污染物排放实行总量控
制，要求二氧化硫总量不高于 2,442 吨/年、氮氧化物总量不高于 2,442 吨/年，二氧化硫、
13
氮氧化物总量控制指标从豫能控股下属的南阳天益发电有限公司 3 号机组（60 万千瓦）
（以下简称“南阳天益 3 号机组”）脱硫、脱硝工程削减的排放量中解决。
南阳天益 3 号机组于 2008 年 1 月建成投运，同步建有脱硫装置（石灰石-石膏湿法），
脱硝装置（低氮改造+SCR 脱硝工艺）于 2013 年 12 月建成投运，并取得了河南省环保
厅相应出具的验收意见。南阳天益 3 号机组于前述改造前二氧化硫、氮氧化物核定的排
放量分别为 21,706 吨/年、9,687 吨/年，改造后二氧化硫、氮氧化物核定的排放量分别
为 2,293 吨/年、6,396 吨/年，二氧化硫、氮氧化物分别削减的排放量约为 19,413 吨/年、
3,291 吨/年，足以覆盖豫环审〔2014〕288 号文件下对标的公司热电联产项目二氧化硫、
氮氧化物的总量控制要求。
根据供热管网项目、工业供汽管网项目的备案、环评等文件，供热管网项目、工业
供汽管网项目无需落实污染物总量削减替代要求。
（2）是否存在超标排放或无证排放污染物等违规情形，如存在，披露整改情况，
是否构成重大违法违规
①是否存在超标排放或无证排放污染物等违规情形
报告期内，标的公司依法持有《排污许可证》，不存在无证排放污染物的情形。
报告期内，标的公司存在因发电机组启机、机组负荷低导致脱硝设施退出，CEMS
因故障不能及时采集和传输数据，以及其他等非标的公司主观故意行为导致环保设施不
正常运行，导致出现个别时段污染物排放浓度超过限值的情况。具体统计如下：
超标污染物 累计超标
期间 超标原因
种类 小时数
2018 年度 NOX 241 机组低负荷调试、负荷低于 50%
2019 年度 NOX 109 机组启动、负荷低于 50%、脱硝系统尿素热解炉故障
NOX 113 机组启动、机组故障停机
2020 年度 SO2 3 机组启动、CEMS 仪表故障、脱硫浆液循环泵跳闸
合计 116 ——
上述超标原因主要分类如下：
A. 机组启动、负荷低于 50%
考虑到火电工艺限制及技术瓶颈，根据环境保护部发布的《火电行业排污许可证申
14
请与核发技术规范》，NOX 的稳定运行达标判定期为机组启动后出力达到额定的 50%开
始到机组解列前出力降到额定的 50%为止。在此期间外的启动和停机时段内的排放数据
可不作为火电机组 NOX 达标判定依据。
根据国家发改委、环境保护部联合发布的《燃煤发电机组环保电价及环保设施运行
监管办法》（发改价格〔2014〕536 号）第十五条规定，燃煤发电机组二氧化硫、氮氧
化物、烟尘排放浓度小时均值超过限值要求仍执行环保电价的，由政府价格主管部门没
收超限值时段的环保电价款。超过限值 1 倍及以上的，并处超限值时段环保电价款 5
倍以下罚款。因发电机组启机导致脱硫除尘设施退出、机组负荷低导致脱硝设施退出并
致污染物浓度超过限值，CEMS 因故障不能及时采集和传输数据，以及其他不可抗拒的
客观原因导致环保设施不正常运行等情况，应没收该时段环保电价款，但可免于罚款。
B. CEMS 仪表故障
报告期内，标的公司因 CEMS 仪表故障而导致短时间内超标排放的情况主要如下：
实际排放浓度
时间 超标污染物种类 超标时长（小时） 超标原因
（折标,g/m3）
2020-02-06 SO2 1 35.4 CEMS 仪表故障
2020 年 2 月 6 日，CEMS 仪表出现二氧化硫测量数据异常，后经 CEMS 运行维护
人员现场检查设备和调阅历史曲线，发现当时二氧化硫检测仪表出现漂移，经自动校准
后设备已经恢复正常运行。
鉴于污染物排放自动监控系统故障非标的公司主观故意行为导致，《污染源自动监
控管理办法》项下仅规定了不正常使用大气污染物排放自动监控系统，或者未经环境保
护部门批准，擅自拆除、闲置、破坏大气污染物排放自动监控系统，环境保护部门有权
依据《大气污染防治法》第四十六条的规定，责令停止违法行为，限期改正，给予警告
或者处 5 万元以下罚款；对于自动监控设备因故障不能正常采集、传输数据时，要求排
污单位应当及时检修并向环境监察机构报告。
就上述事项，CEMS 运维单位已出具《数据异常（设备故障）、缺失报告》，标的公
司已及时向当地环境主管部门进行了汇报，鉴于设备经自动校准后已恢复正常运行，且
未造成危害后果，当地环境主管部门亦未对上述排放异常情况进行通报和处罚。同时，
根据《燃煤发电机组环保电价及环保设施运行监管办法》第十五条规定，对于 CEMS
15
因故障不能及时采集和传输数据，应没收该时段环保电价款，但可免于罚款。
C. 脱硝系统尿素热解炉故障等设备故障
报告期内，标的公司因设备故障而导致短时间内超标排放的情况主要如下：
实际排放浓度
时间 超标污染物种类 超标时长（小时） 超标原因
（折标,g/m3）
2019-02-09 NOX 1 101.77 脱硝系统尿素热解炉故障
2020-01-17 SO2 1 36.41 脱硫浆液循环泵跳闸
2020-03-23 NOX 5 141.44 机组故障停机
其中，上述脱硝系统尿素热解炉故障，主要是因尿素热解炉结晶，脱硝装置无法正
常运行，影响氮氧化物排放；脱硫浆液循环泵跳闸，导致 2 号机组吸收塔出口二氧化硫
排放浓度升高，同时在处理事故的过程中烟气监测系统出现自动反吹情况，造成二氧化
硫排放数据异常；机组故障停机，主要是高加检修孔泄漏，无法正常运行，引起烟气温
度低，脱硝装置无法正常投运，影响氮氧化物排放。
就上述临时性的设备故障，标的公司均已及时采取降负荷、机组停运等措施予以整
改，并及时向当地环境主管部门进行了汇报。鉴于上述临时性的设备故障，非标的公司
主观故意行为导致，标的公司均及时进行了纠正，且未造成危害后果，当地环境主管部
门亦未对上述排放异常情况进行通报和处罚。
另外，濮阳市生态环境局已分别已于 2020 年 10 月 12 日、2021 年 4 月 26 日出具
《证明》，确认标的公司严格遵守环境保护相关法律法规，未发生环保事故，不存在环
境保护方面的重大违法行为，亦不存在因违反环境保护相关法律法规而被该局调查的情
形。
综上，报告期内标的公司不存在无证排放污染物的情形，在污染物排放方面也不存
在重大违法违规行为。
②2021 年标的公司存在被以价格行政处罚方式没收多收的环保电价事项
2021 年 3 月，河南省市场监督管理局作出豫市监罚[2020]31 号《行政处罚决定书》，
标的公司燃煤机组在 2018 年度执行环保电价过程中，因机组启机时导致氮氧化物排放
浓度超限值但仍执行环保电价，收取环保电价款 8,415.00 元，违反了《中华人民共和国
价格法》第十二条项下规定，依据《中华人民共和国价格法》第三十九条、《价格违法
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行为行政处罚规定》第十六条及《燃煤发电机组环保电价及环保设施运行监管办法》第
十五条项下规定，该局对标的公司作出没收违法所得 8,415.00 元、免于罚款的行政处罚。
2021 年 5 月，河南省市场监督管理局作出豫市监罚[2020]71 号《行政处罚决定书》，
标的公司燃煤机组在 2019 年度执行环保电价过程中，因机组启机时导致氮氧化物排放
浓度超限值等但仍执行环保电价，收取环保电价款 223,581.05 元，违反了《中华人民共
和国价格法》第十二条项下规定，依据《中华人民共和国价格法》第三十九条、《价格
违法行为行政处罚规定》第十六条及《燃煤发电机组环保电价及环保设施运行监管办法》
第十五条项下规定，该局对标的公司作出没收违法所得 223,581.05 元、免于罚款的行政
处罚。
A.出现标的公司多收取环保电价的情形是现行的电力结算政策所致，并非标的公司
的主观故意行为
根据《关于实行燃煤电厂超低排放电价支持政策有关问题的通知》 发改价格〔2015〕
2835 号），为鼓励引导超低排放，对经所在地省级环保部门验收合格并符合上述超低限
值要求的燃煤发电企业给予适当的上网电价支持。其中，对 2016 年 1 月 1 日之后并网
运行的新建机组，对其统购上网电量加价每千瓦时 0.5 分钱（含税）。在实际执行时，
电网企业以燃煤发电企业实际上网电量支付环保电价款，导致标的公司客观上出现多收
环保电价款的情形，标的公司主观上并不存在多收取环保电价款的故意。
B.针对机组启停等特殊时段污染物排放浓度超过限值的情况，相关政策出发点也主
要是没收发电企业多收的环保电价款
根据环境保护部发布的《火电行业排污许可证申请与核发技术规范》，环保主管部
门不以机组启停导致负荷较低等特殊时段的排放数据作为火电机组 NOX 达标判定依据。
根据国家发改委、环境保护部联合发布的《燃煤发电机组环保电价及环保设施运行
监管办法》（发改价格〔2014〕536 号）第十五条规定，燃煤发电机组二氧化硫、氮氧
化物、烟尘排放浓度小时均值超过限值要求仍执行环保电价的，由政府价格主管部门没
收超限值时段的环保电价款。超过限值 1 倍及以上的，并处超限值时段环保电价款 5
倍以下罚款。因发电机组启机导致脱硫除尘设施退出、机组负荷低导致脱硝设施退出并
致污染物浓度超过限值，CEMS 因故障不能及时采集和传输数据，以及其他不可抗拒的
客观原因导致环保设施不正常运行等情况，应没收该时段环保电价款，但可免于罚款。
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因此，针对机组启停等特殊时段污染物排放浓度超过限值的情况，相关政策出发点
也主要是没收发电企业多收的环保电价款。
C.上述价格行政处罚仅没收标的公司多收的环保电价款，未并处罚款或被责令停业
整顿，属于减轻处罚或从轻处罚的情形
《中华人民共和国价格法》第三十九条规定，经营者不执行政府指导价、政府定价
以及法定的价格干预措施、紧急措施的，责令改正，没收违法所得，可以并处违法所得
五倍以下的罚款；没收违法所得的，可以处以罚款；情节严重的，责令停业整顿。
国家发改委印发的《规范价格行政处罚权的若干规定》（发改价监〔2014〕1223 号）
第十一条规定，法律、法规和规章规定可以处或者可以并处罚款的，对于减轻处罚情形
不再处或者并处罚款；对于从轻处罚情形可以不处或者不并处罚款；对于一般处罚和从
重处罚情形应当处或者并处罚款。
河南省市场监督管理局于 2021 年 5 月 21 日出具复函，认为发改价格〔2014〕536
号第十五条“可免于罚款”的规定，符合国家发改委《规范价格行政处罚权的若干规定》
第十一条“法律、法规和规章规定可以处或者可以并处罚款的，对于减轻处罚情形不再
处或者并处罚款；对于从轻处罚情形可以不处或者不并处罚款；对于一般处罚和从重处
罚情形应当处或者并处罚款。”中“减轻处罚情形”或“从轻处罚情形”。因此，该局对
标的公司的行政处罚属于减轻处罚情形或从轻处罚情形，不属于从重处罚情形。
D.整改情况
标的公司已经制定了《环境保护管理制度》《环境保护考核管理规定》等文件，规
定了标的公司环境保护管理工作的职责、内容与要求、检查和考核等制度。明确总经理
为标的公司环境保护第一责任人，并成立以总经理为组长的环境保护领导小组；明确安
全生产管理部是标的公司环保管理体系的监管机构，代表标的公司对环保管理工作实施
协调、监督、考核等工作；由设备管理部制定环保设施的维护保养、检修规程、管理制
度和设备治理技术措施，并按规程正常操作；负责环保设施、设备的日常消缺、事故抢
修，保证检修工艺质量，确保环保设施、设备的安全可靠运行；对于环保设施的启动及
停运作出了专门规定，要求严格执行相关设施操作规程规定；建立与环保设施投运及相
关污染物排放等有关的奖惩机制，努力提高环保设施的运行效率，确保环保设施能够正
常运行。
18
另外，标的公司已在规定的期限内及时上交了多收的环保电价款，并积极与市场
监督管理部门、电网公司沟通，争取优化核算方法、规范环保电价款结算。
综上，上述行为主要是价格主管部门通过价格行政处罚的方式将标的公司多收取
的环保电价款予以没收，标的公司并不存在多收取环保电价的主观故意，相关主管部
门也仅是根据相关法律法规没收特殊时段的环保电价款，并不涉及罚款或责令停业整
顿等处罚，且标的公司已及时返还了上述多收取的环保电价款。河南省市场监督管理
局已出具文件，认为对标的公司的行政处罚属于减轻处罚情形或从轻处罚情形，不属
于从重处罚情形。因此，上述事项属于减轻处罚情形或从轻处罚情形，对标的公司的
整体经营不构成重大不利影响，对本次重组不构成实质性障碍。
③按照现行的电力结算政策，标的公司仍存在被以价格行政处罚方式没收多收的环
保电价的风险
因标的公司燃煤机组在 2018 年度和 2019 年度执行环保电价过程中，因机组启机时
导致氮氧化物排放浓度超限值等但仍执行环保电价，标的公司于 2021 年 3 月及 5 月被
河南省市场监督管理局分别作出没收多收取的环保电价款，免于罚款的行政处罚。出现
上述处罚的原因，主要是依据相关规定，在实际执行时先由电网企业以燃煤发电企业实
际上网电量支付环保电价款，后续再由价格主管部门对不符合结算条件的环保电价款以
价格行政处罚方式予以没收。
受火电工艺限制及技术瓶颈，未来标的公司仍存在因发电机组启停等原因导致环保
设施不正常运行，进而导致出现个别时段污染物排放浓度超过限值的情形。受现行的电
力结算政策影响，未来标的公司仍存在被以价格行政处罚方式没收多收的环保电价的风
险。
3、是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，如是，相关方是否符合《大气
污染防治法》第九十条的规定
根据环境保护部、国家发改委、财政部于 2012 年 10 月印发的《重点区域大气污染
防治“十二五”规划》，大气污染防治重点区域包括京津冀、长江三角洲等。
根据国务院于 2018 年 6 月印发的《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，要求以京津冀
及周边地区、长三角地区、汾渭平原等区域（以下称重点区域）为重点，持续开展大气
污染防治行动。其中，京津冀及周边地区包括标的公司所在的濮阳市。
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根据 2015 年修订的《中华人民共和国大气污染防治法》第九十条规定，国家大气
污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。
根据河南省发改委于 2018 年 2 月印发的《河南省耗煤项目煤炭消费替代管理（暂
行）办法》第四条规定，煤炭替代作为固定资产投资项目节能审查的重要内容。新建、
改建、扩建的新增煤炭消费的固定资产投资项目实施煤炭消费减量或等量替代。
标的公司的热电联产项目已于 2015 年 1 月取得了河南省发改委出具的项目节能评
估审查意见（豫发改环资[2015]104 号），于 2015 年 2 月取得了项目核准批复（豫发改
能源[2015]199 号），于 2015 年 10 月开工建设，其中 1 号和 2 号机组分别于 2018 年 3
月和 2019 年 9 月正式投入商业运行。该项目在开工建设前，标的公司所在地尚未纳入
大气污染防治重点区域，不适用《中华人民共和国大气污染防治法》第九十条的相关规
定。
标的公司的供热管网项目、工业供汽管网项目以及拟建的脱硫废水零排放项目均不
属于耗煤项目。
（四）补充披露标的资产是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的淘
汰类、限制类产业，是否属于落后产能
热电联产项目是响应国家“上大压小”政策，异地新建的 2×660MW 超超临界燃
煤供热发电机组，符合国家及地方有关政策要求，属于《产业结构调整指导目录（2019
年本）》中鼓励类电力项目中的“采用背压（抽背）型热电联产、热电冷多联产、30 万
千瓦及以上超（超）临界热电联产机组”；其配套的供热管网项目、工业供汽管网项目
是响应热电联产、推动节能减排的环保能源工程，属于《产业结构调整指导目录（2019
年本）》中鼓励类城镇基础设施项目中的“城镇集中供热建设和改造工程”；脱硫废水零
排放项目，属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中鼓励类环境保护与资源节约
综合利用中的“废水零排放，重复用水技术应用”。
综上，标的公司现有已建及拟建项目均属于鼓励类产业，不属于淘汰类、限制类产
业，不属于落后产能。
（五）补充披露标的资产已建、在建和拟建项目有无在高污染燃料禁燃区内燃用
高污染燃料情形，如有，披露是否已整改，是否构成重大违法行为
根据环境保护部印发《高污染燃料目录》，按照控制严格程度，将禁燃区内禁止燃
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用的燃料组合分为Ⅰ类（一般）、Ⅱ类（较严）和Ⅲ类（严格）。其中 III 类包括煤炭及
其制品。
热电联产项目的燃料主要为煤炭。根据濮阳市人民政府于 2016 年 9 月发布的《关
于调整市城区高污染燃料禁燃区范围的通知》（濮政〔2016〕65 号），将濮阳市城区禁
燃区范围调整为：晋豫鲁铁路以北、濮范高速路以南、大广高速路以东、S209 路以西
包围的区域。标的公司的热电联产项目位于 S209 路以东，不属于濮阳市人民政府划定
的高污染燃料禁燃区范围，具体位置对比如下：
供热管网项目、工业供汽管网项目以及拟建的脱硫废水零排放项目均不涉及燃用
高污染燃料的情形。
综上，热电联产项目所在位置不属于当地政府划定的高污染燃料禁燃区范围，不
存在在高污染燃料禁燃区内燃用高污染燃料的情形；除热电联产项目外，标的公司其
他已建及拟建项目均不涉及燃用高污染燃料的情形。
（六）补充披露标的资产是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否有关
于标的公司环保运转情况的负面媒体报道
经公开检索，报告期内标的公司未发生过环保事故或重大群体性的环保事件，未出
现有关于标的公司环保运转情况的负面媒体报道。濮阳市生态环境局已出具《证明》，
确认除已披露的环保行政处罚外，标的公司严格遵守国家及地方环保法律法规，未发生
环保事故，不存在环境保护方面的重大违法行为，亦不存在因违反环境保护相关法律法
规而被该局调查的情形。
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（七）补充披露本次交易的募集配套资金用途是否用于“高耗能、高排放”项目
1、本次交易的募集配套资金用途不涉及用于“高耗能、高排放”项目
本次交易募集配套资金总额不超过 83,054.42 万元，扣除发行费用后支付本次交易
的现金对价 43,054.42 万元，用于补充上市公司流动资金或偿还银行借款 40,000.00 万元。
根据实际经营需要，上市公司拟将补充流动资金或偿还银行借款的募集资金全部用
于提前偿还与新能源项目有关的债务，相关金融机构已经出具提前还款的同意函，主要
明细如下：
债务主体与上市 截至 2021 年 5 月末
序号 债务主体 债权机构 到期日 用途
公司关系 债务余额（万元）
桐柏豫能凤凰 上市公司 中国邮政储蓄银行 新能源桐柏凤凰
1 21,778.92 2033-03-20
风电有限公司 全资孙公司 股份有限公司 风电场项目建设
正阳豫能风电 上市公司 北银金融租赁有限 新能源正阳豫能
2 9,362.73 2030-07-08
有限公司 全资孙公司 公司 风电场项目
淇县豫能风力 上市公司 北银金融租赁有限 新能源淇县古灵
3 17,484.00 2030-07-09
发电有限公司 全资孙公司 公司 山风电场项目
西华县豫能风 上市公司 北银金融租赁有限 新能源西华分散
4 7,932.80 2030-07-09
电有限公司 全资孙公司 公司 式风电场项目
郸城县豫能风 上市公司 北银金融租赁有限 新能源郸城分散
5 6,494.05 2030-07-09
电有限公司 全资孙公司 公司 式风电场项目
合计 63,052.50 —— ——
根据上市公司审计报告以及安永华明出具的《备考审阅报告》，截至 2020 年末，本
次交易前上市公司的资产负债率为 69.29%，本次交易后上市公司的资产负债率为
72.54%，均高于可比上市公司均值（60.21%）和中值（58.42%），偿债风险相对较高。
通过募集配套资金引入股权资金用于偿还债务，有利于改善公司财务状况、降低公司偿
债风险、优化公司资本结构。
综上，本次交易募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次交易的现金对价、与
新能源项目有关的债务，不涉及用于“高耗能、高排放”项目。
2、关于上市公司已建、在建及拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目的说明
报告期内，上市公司主要从事的业务包括火电项目的投资管理、综合能源销售、煤
炭物流、新能源项目投资建设，以及其他与电力有关的业务，以火力发电业务为主。根
据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）（2019 年修订），上市公司属于“D44 电力、
热力生产和供应业”。
（1）上市公司已建、在建及拟建项目的基本情况
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①已建项目
截至本核查意见出具日，上市公司及下属子公司已建且尚在运营的主要项目如下：
序号 项目主体 项目名称 建设内容
新乡中益发电有
1 新乡中益 2*660MW 机组发电项目 2 台 66 万千瓦超超临界燃煤发电机组
限公司
鹤壁鹤淇发电有
2 鹤壁鹤淇 2*660MW 机组发电项目 2 台 66 万千瓦超超临界燃煤发电机组
限责任公司
南阳天益发电有
3 南阳天益 2*600MW 机组发电项目 2 台 60 万千瓦超临界燃煤发电机组
限责任公司
鹤壁丰鹤发电有
4 鹤壁丰鹤 2*600MW 机组发电项目 2 台 60 万千瓦超临界燃煤发电机组
限责任公司
南阳鸭河口发电 南阳鸭河口 2*350MW 机组发电项 2 台 35 万千瓦亚临界燃煤发电机组
5
有限责任公司 目 （注）
鹤壁鹤淇发电有 2 台 30 万千瓦亚临界燃煤发电机组
6 鹤壁鹤淇 2*300MW 机组发电项目
限责任公司 （注）
南阳天益发电有
7 南阳天益 7MWp 光伏电站项目 总装机容量 7MW 的光伏发电项目
限责任公司
长垣益通生物质
8 长垣益通生物质热电项目 1×30MW 生物质热电联产项目
热电有限公司
长垣豫能风电有
9 新能源长垣豫能风电场项目 总装机容量 100MW 的风电项目
限公司
濮阳县豫能风电
10 新能源濮阳县豫能风电场项目 总装机容量 8MW 的风电项目
有限公司
淇县豫能风力发
11 新能源淇县古灵山风电场项目 总装机容量 50MW 的风电项目
电有限公司
郸城县豫能风电
12 新能源郸城分散式风电场项目 总装机容量 30MW 的风电项目
有限公司
西华县豫能风电
13 新能源西华分散式风电场项目 总装机容量 20MW 的风电项目
有限公司
镇平县豫能风力
14 新能源镇平县风电场项目 总装机容量 30MW 的风电项目
发电有限公司
豫能新能源办公楼西区停车场，建设
河南豫能新能源
15 合欢街公共充电站项目 20 台直流双枪充电机，单枪 60kw，总
有限公司
功率 2,400kw
建设规模为年煤炭周转量 1,000 万吨，
河南煤炭储配交 豫北（鹤壁）煤炭物流储备基地项
16 主要由铁路接卸站工程、物流园区工程
易中心有限公司 目
和管带输送工程三部分组成
新建兴县铁路专用线建设长度 10.259
山西豫能兴鹤铁
17 兴县铁路煤炭集运专用线项目 公里；配套建设一条长 12.1 公里、宽
路联运有限公司
12 米的进站道路
注：南阳鸭河口 2 号 350MW 机组、鹤壁鹤淇 1 号 300MW 机组已转为应急备用机组。
上述已建项目中，第 1-6 项均为火电项目。根据《关于加强高耗能、高排放建设项
目生态环境源头防控的指导意见》，火电行业属于“高耗能、高排放”行业之一。关于
23
上市公司的火电项目相关情况，参见下述“（2）上市公司现有火电项目相关情况说明”。
其他已建项目中，第 7-14 项为上市公司已建的光伏发电、风电以及生物质发电项
目，均属于清洁能源或可再生资源综合利用项目，有助于上市公司进行能源结构转型；
第 15 项为电动汽车充电设施，为电动汽车的应用提供更多便利；第 16-17 项分别为大
型煤炭储运中心和铁路专用线建设，有利于交通运输绿色发展以及下游客户物流成本的
降低，均不属于“高耗能、高排放”项目。
②在建项目
截至本核查意见出具日，上市公司及下属子公司在建的项目主要如下：
序号 建设单位 项目名称 建设内容
桐柏豫能凤凰风
1 新能源桐柏凤凰风电场项目 总装机容量 100MW 的风电项目
电有限公司
正阳豫能风电有
2 新能源正阳豫能风电场项目 总装机容量 28MW 的风电项目
限公司
河南豫能新能源 总装机容量 1.5MW 的光伏发电项
3 豫能煤炭物流园光伏发电项目
有限公司 目
河南豫能新能源 河南豫能新能源办公楼屋顶光伏发 总装机容量 100KW 的光伏发电项
4
有限公司 电项目 目
河南豫能能源科
5 智慧电厂（一期）工程 大数据平台和工业互联网平台建设
技有限公司
新乡中益发电有 更换#1、#2 低压热网加热器，增加
6 中益 1、2 号机组供热增容改造工程
限公司 供热面积
鹤壁鹤淇发电有
7 2×300MW 机组煤场封闭工程 建设封闭煤棚
限责任公司
鹤壁丰鹤发电有 鹤壁市宝山循环经济产业集聚区南 从厂区新建蒸汽主管道架空敷设至
8
限责任公司 部综合产业园工业供汽项目 宝山园区，管线全长约 5.61km
其中，第 1-4 项为上市公司在建的风电以及光伏发电项目，均属于清洁能源项目；
第 5 项通过投资建设智慧电厂项目，有利于上市公司智慧化转型，实现数据互联互通，
降本增效，推动传统管理模式向智能化管理模式的转变；第 6 项和第 8 项通过实施技术
改造以及新建管网，使机组供热期内排汽余热被用于供热，可大幅度提高机组循环热效
率，符合国家节能减排的政策要求，不涉及新增机组产能；第 7 项通过建设封闭煤棚，
有利于抑制煤炭粉尘问题，减少粉煤损失。综上，上市公司现有在建项目均不属于“高
耗能、高排放”项目。
③拟建项目
截至本核查意见出具日，上市公司及下属子公司拟建的项目主要如下：
24
序号 建设单位 项目名称 建设内容
南阳天益发电有限责 豫北（焦作）液化天然气应急储备中 总装机容量 602.64kWp 分布
1
任公司 心分布式光伏电站 式光伏电站项目
南阳天益发电有限责 豫中（郑州）液化天然气应急储备中 总装机容量 1401.3kWp 分布
2
任公司 心分布式光伏电站 式光伏电站项目
南阳天益发电有限责 豫西（洛阳）液化天然气应急储备中 总装机容量 339.39kWp 分布
3
任公司 心分布式光伏电站 式光伏电站项目
南阳天益发电有限责 豫东（周口）液化天然气应急储备中 总装机容量 882.9kWp 分布式
4
任公司 心分布式光伏电站 光伏电站项目
南阳天益发电有限责 豫南（驻马店）液化天然气应急储备 总装机容量 745.2kWp 分布式
5
任公司 中心分布式光伏电站 光伏电站项目
南阳天益发电有限责 豫西南（南阳）液化天然气应急储备 总装机容量 550.8kWp 分布式
6
任公司 中心分布式光伏电站 光伏电站项目
南阳天益发电有限责 总装机容量 839.97kWp 分布
7 驻马店白云纸业分布式光伏电站
任公司 式光伏电站项目
鲁山豫能抽水蓄能有 新建总装机容量为 120MW 的
8 鲁山县花园沟抽水蓄能电站项目
限公司 抽水蓄能电站
鹤壁鹤淇发电有限责 总装机容量 1,304.1kWp 分布
9 鹤淇电厂分布式光伏电站
任公司 式光伏电站项目
鹤壁鹤淇发电有限责 总装机容量 1,524.42kWp 分布
10 丰鹤电厂分布式光伏电站
任公司 式光伏电站项目
上市公司上述拟建项目均为风电、光伏发电以及抽水蓄能电站，属于清洁能源项目，
不属于“高耗能、高排放”项目。
（2）上市公司现有火电项目相关情况说明
报告期内，上市公司现有火电项目均已建成运营，不涉及新建、改建或扩建，且均
已按照当时国家和地方的有关政策要求，履行了必要的项目核准、审批、环保、能评等
手续，在节能减排方面符合国家以及行业监管的要求。具体情况如下：
①相关项目的审批、核准、备案等情况
上市公司现有火电项目已取得审批、核准、备案等情况如下：
序号 项目名称 投产时间 立项手续 环评手续 环保验收 能评手续
新乡中益
发改能源 环审 豫环审 发改办环资
1 2*660MW 机 2015 年
[2013]1990 号 [2013]37 号 [2015]134 号 [2013]675 号
组发电项目
鹤壁鹤淇
发改能源 环审 鹤环[2017]9 发改办环资
2 2*660MW 机 2015 年
[2013]2365 号 [2013]89 号 号 [2013]676 号
组发电项目
南阳天益 2007 年（3
发改能源 环审 环验
3 2*600MW 机 号机组）、 不适用（注）
[2006]58 号 [2004]378 号 [2008]250 号
组发电项目 2008 年（4
25
号机组）
鹤壁丰鹤
发改能源 环审 环验
4 2*600MW 机 2007 年 不适用（注）
[2006]97 号 [2005]146 号 [2008]183 号
组发电项目
南阳鸭河口
（86）水电电规 （87）环建 环验（2001）
5 2*350MW 机 1998 年 不适用（注）
字第 15 号 字第 237 号 028 号
组发电项目
鹤壁鹤淇
计能源[1993]663 环监 环验
6 2*300MW 机 2005 年 不适用（注）
号 [1993]314 号 [2006]175 号
组发电项目
注：国家发改委于 2010 年 9 月首次发布《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》（中华人民
共和国国家发展和改革委员会令第 6 号），要求新建的固定资产投资项目进行节能评估和审查。南
阳天益 2*600MW 机组发电项目等均已在此办法发布前审批并投产，无须按照此办法办理节能评估
和审查手续。
综上，上市公司已建成的火电项目均已按照当时国家和地方的有关政策要求，履行
了必要的项目核准、审批、环保、能评等手续。
②相关项目的能耗情况
报告期内，上市公司火电项目消耗的主要能源资源为煤炭，2018、2019 和 2020 年
天然煤消耗量分别为 925.79 万吨、1,005.31 万吨和 948.97 万吨。报告期内，各项目的
供电标准煤耗情况如下：
供电标准煤耗 比对标准
序号 项目名称 机组类型
（克/千瓦时) （克/千瓦时)
1 新乡中益 2*660MW 机组发电项目 超超临界 289.13 293
2 鹤壁鹤淇 2*660MW 机组发电项目 超超临界 284.30 293
3 南阳天益 2*600MW 机组发电项目 超临界 298.14 300
4 鹤壁丰鹤 2*600MW 机组发电项目 超临界 296.87 300
5 南阳鸭河口 2*350MW 机组发电项目 亚临界 321.76 323
6 鹤壁鹤淇 2*300MW 机组发电项目 亚临界 320.59 323
注：比对标准来自于《常规燃煤发电机组单位产品能源消耗限额》（GB 21258-2017）
经比对，上市公司现有各类型机组供电标准煤耗均符合监管要求。
③相关项目的主要污染物排放情况
A. 持证情况
上市公司现有火电项目运营主体于报告期内的持有排污许可证情况如下：
26
持有主体 文件名称 发布单位 文号 有效期
2017.05.29-
长垣县环境保护局 914107285908487134001P
新乡中益发电有限 2020.05.28
《排污许可证》
公司 2020.05.29-
长垣市生态环境分局 914107285908487134001P
2025.05.28
2017.05.16-
鹤壁市环境保护局 914106220689067068001P
鹤壁鹤淇发电有限 2020.05.15
《排污许可证》
责任公司 2020.05.16-
鹤壁市生态环境局 914106220689067068001P
2025.05.15
鹤壁鹤淇发电有限 2017.05.29-
914106220689067068003P
2020.05.28
责任公司（山城区 《排污许可证》 鹤壁市生态环境局
2020.05.29-
厂） 914106220689067068003P
2025.05.28
2017.05.31-
南阳市环境保护局 91411300780526168T001P
南阳天益发电有限 2020.05.30
《排污许可证》
责任公司 2020.05.31-
南阳市生态环境局 91411300780526168T001P
2025.05.30
2017.05.29-
鹤壁市环境保护局 91410600763144133G001P
鹤壁丰鹤发电有限 2020.05.28
《排污许可证》
责任公司 2020.05.29-
鹤壁市生态环境局 91410600763144133G001P
2025.05.28
2017.05.31-
南阳市环境保护局 91411300614668259H001P
南阳鸭河口发电有 2020.05.30
《排污许可证》
限责任公司 2020.05.31-
南阳市生态环境局 91411300614668259H001P
2025.05.30
报告期内，上市公司各火电机组运营主体均依法持有《排污许可证》，不存在无证
排放污染物的情形。
B. 防治污染设施建设及运行情况
上市公司现有火电机组均已完成超低排放改造或同步建设锅炉烟气脱硫、脱硝、除
尘系统，均达到了超低排放标准，处理后的废气符合《大气污染物排放标准》
（GB16297-1996）、《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）以及河南省《燃煤
电厂大气污染物排放标准》（DB41/1424-2017）等。截至本反馈回复出具日，上述防治
污染设施均正常投入使用，不存在报废或其他无法投入使用的情况。
上市公司现有火电机组主要污染物种类及报告期内排放情况主要如下：
单位：吨/年
主要污染 2020 年度 2019 年度 2018 年度
主体
物 许可排放 实际排放 许可排放 实际排放 许可排放 实际排放
新乡中益 颗粒物 302.00 37.45 302.00 45.71 302.00 51.50
发电有限
公司 SO2 1,060.00 344.56 1,060.00 343.24 1,060.00 392.26
27
主要污染 2020 年度 2019 年度 2018 年度
主体
物 许可排放 实际排放 许可排放 实际排放 许可排放 实际排放
NOX 1,504.00 575.77 1,504.00 608.92 1,504.00 700.88
颗粒物 330.68 26.39 330.68 37.12 992.04 29.88
鹤壁鹤淇
发电有限 SO2 1,157.40 372.17 1,157.40 359.50 1,157.40 283.42
责任公司
NOX 1,653.42 563.46 1,653.40 619.85 1,653.40 506.19
鹤壁鹤淇 颗粒物 139.34 18.85 139.34 19.28 132.00 13.15
发电有限
责任公司 SO2 487.68 114.84 487.68 168.42 462.00 96.56
（山城区
厂） NOX 696.70 210.27 696.70 219.74 660.00 146.48
颗粒物 264.00 43.23 264.00 49.40 264.00 42.47
南阳天益
发电有限 SO2 924.00 286.91 924.00 286.20 924.00 243.60
责任公司
NOX 1,320.00 540.02 1,320.00 479.85 1,320.00 433.99
颗粒物 240.00 50.37 240.00 20.95 240.00 51.11
鹤壁丰鹤
发电有限 SO2 840.00 304.71 840.00 148.10 840.00 312.77
责任公司
NOX 1,200.00 502.83 1,200.00 255.96 1,200.00 618.68
南阳鸭河 颗粒物 154.00 9.82 154.00 18.82 154.00 18.04
口发电有
SO2 539.00 75.89 539.00 120.54 539.00 125.49
限责任公
司 NOX 1,540.00 125.22 1,540.00 173.01 1,540.00 188.10
报告期内，上市公司现有火电机组各期污染物排放总量均低于许可排放总量，未
出现不符合污染物排放监管要求的情形。
C. 相关项目的合规证明情况
截至本反馈回复出具日，上市公司现有火电机组已就其环境保护的合规情况取得如
下证明：
有权生态环境
主体 出具日期 主要内容
主管机构
新乡中益发电有限公司自 2017 年 1 月 1 日起至
新乡中益发电有 长垣市生态环 今，严格遵守国家及地方环境保护相关法律法
2021.04.05
限公司 境分局 规，未发生环保事故，亦未受到环境保护主管部
门行政处罚。
鹤壁鹤淇发电有 鹤壁市生态环 鹤壁鹤淇发电有限责任公司自 2017 年 1 月 1 日
2021.04.06
限责任公司 境局 起至今，严格遵守国家及地方环境保护相关法律
28
法规，未发生环保事故，亦未受到环境保护主管
部门行政处罚。
南阳天益发电有限责任公司在生产经营过程中
能够严格遵守环境保护相关的法律、法规。该公
南阳天益发电有 南阳市生态环
2021.04.01 司自 2017 年 1 月 1 日起至今，未发生因违反有
限责任公司 境局
关环境保护法律、法规而受到行政处罚的情况，
亦未发生过重大环保事故。
鹤壁市生态环 鹤壁丰鹤发电有限责任公司自 2017 年 1 月 1 日
鹤壁丰鹤发电有 境局宝山循环 起至今，严格遵守国家及地方环境保护相关法律
2021.04.02
限责任公司 经济产业聚集 法规，未发生环保事故，亦未受到环境保护主管
区分局 部门行政处罚。
南阳鸭河口发电有限责任公司在生产经营过程
中能够严格遵守环境保护相关的法律、法规。该
南阳鸭河口发电 南阳市生态环
2021.04.01 公司自 2017 年 1 月 1 日起至今，未发生因违反
有限责任公司 境局
有关环境保护法律、法规而受到行政处罚的情
况，亦未发生过重大环保事故。
综上，上市公司现有火电项目运营主体均不存在因违反环境保护相关法律、法规而
受到环境保护主管部门行政处罚的情形，不存在发生环保事故的情形，不存在环境保护
方面的违法违规情形。
④相关项目是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，如是，相关方是否符合
《大气污染防治法》第九十条的规定
根据国务院于 2018 年 6 月印发的《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，要求以京津冀
及周边地区、长三角地区、汾渭平原等区域（以下称重点区域）为重点，持续开展大气
污染防治行动。其中，京津冀及周边地区包括河南省郑州、开封、安阳、鹤壁、新乡、
焦作、濮阳市等，汾渭平原包含河南省洛阳、三门峡市。
根据 2015 年修订的《中华人民共和国大气污染防治法》第九十条规定，国家大气
污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。
上市公司现有火电项目分别位于河南省鹤壁、新乡以及南阳，其中鹤壁、新乡于
2018 年 6 月才被列入大气污染防治重点区域。但由于上市公司现有火电项目均于 2015
年前建成投产，当时相关项目所在地尚未纳入大气污染防治重点区域，不适用《中华人
民共和国大气污染防治法》第九十条的相关规定。
⑤相关项目有无在高污染燃料禁燃区内燃用高污染燃料情形，如有，披露是否已整
改，是否构成重大违法行为
29
上市公司火电项目的燃料主要为煤炭。根据环境保护部印发《高污染燃料目录》，
按照控制严格程度，将禁燃区内禁止燃用的燃料组合分为Ⅰ类（一般）、Ⅱ类（较严）
和Ⅲ类（严格），其中 III 类包括煤炭及其制品。
根据新乡市环境污染防治攻坚指挥部办公室发布的信息，新乡市Ⅲ类禁燃区范围为：
北环以南，西环以东，南环以北，东外环（107 国道）以西区域。新乡中益 2*660MW
机组发电项目（新乡中益发电有限公司）与高污染燃料禁燃区位置分别如下：
根据淇县人民政府关于重新划定高污染燃料禁燃区的通告（淇政通告〔2016〕4
号），鹤壁淇县高污染燃料禁燃区范围为：京广铁路以东、同济大道以北、京广高铁
以西、思德河以南围合区域。鹤壁鹤淇 2*660MW 机组发电项目、鹤壁鹤淇 2*300MW
机组发电项目（鹤壁鹤淇发电有限责任公司）与高污染燃料禁燃区位置分别如下：
30
根据鹤壁市人民政府发布的关于调整高污染燃料禁燃区范围的通告，山城区高污染
燃料禁燃区范围为：西至山城路，北至汤河街，东至前进路，南至建设街。鹤壁丰鹤
2*600MW 机组发电项目（鹤壁丰鹤发电有限责任公司）与高污染燃料禁燃区位置分别
如下：
根据南阳市蓝天工程 2015 年实施方案，南阳市高污染燃料禁燃区范围为：长江路
31
以北、滨河路以西、信臣路以南、北京路以东。南阳天益 2*600MW 机组发电项目（南
阳天益发电有限责任公司）、南阳鸭河口 2*350MW 机组发电项目（南阳鸭河口发电
有限责任公司）与高污染燃料禁燃区位置分别如下：
综上，上市公司火电项目所在位置均不属于当地政府划定的高污染燃料禁燃区范
围，不存在在高污染燃料禁燃区内燃用高污染燃料的情形。
（3）上市公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否有关于环保运转
情况的负面媒体报道，是否存在环境保护方面的重大违法行为
经公开检索，报告期内上市公司及其子公司未发生过环保事故或重大群体性的环保
事件，未出现有关于环保运转情况的负面媒体报道；根据上市公司及其子公司所在地有
权生态环境主管部门所出具的《证明》以及公开检索，报告期内上市公司及其子公司均
严格遵守国家及地方环保法律法规，未受到生态环境主管部门的处罚，不存在环境保护
方面的重大违法行为。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
32
1、标的公司的热电联产项目所在的行业属于“高耗能、高排放”行业，但该热电
联产项目属于鼓励类产业，在节能减排方面符合国家以及行业监管的要求，同步建设并
实现了废气的超低排放，并通过集中供热和供汽为当地节能减排作出了重要贡献；其他
已建项目及拟建项目均不属于“高耗能、高排放”行业。同时，标的公司已建成项目均
已按照国家和地方的有关政策要求，履行了必要的项目核准、审批、备案、环保等程序。
2、标的资产的主要能源资源消耗情况、排放情况及固定资产投资项目节能审查情
况不存在违反国家、行业或协会的相关标准、规定的情形，符合相关主管部门监管要求。
3、报告期内标的公司主要污染物各年度实际排放量均远低于许可排放量。已同步
建设相应的防治污染设施，且相关设施整体运行情况良好，可以有效满足相关主管部门
的监管要求。标的公司于报告期内依法持有《排污许可证》。标的公司已对环保部门的
现场检查结果积极进行整改和落实，相关事项不构成重大违法违规行为，不会对标的公
司的生产经营产生重大不利影响，不会对本次重组造成实质性障碍。报告期内标的公司
不存在无证排放污染物的情形，在污染物排放方面也不存在重大违法违规行为；价格主
管部门通过价格行政处罚的方式将标的公司多收取的环保电价款予以没收，属于减轻处
罚情形或从轻处罚情形。标的公司的热电联产项目在开工建设前，标的公司所在地尚未
纳入大气污染防治重点区域，不适用《中华人民共和国大气污染防治法》第九十条的相
关规定；标的公司的供热管网项目、工业供汽管网项目以及拟建的脱硫废水零排放项目
均不属于耗煤项目。
4、标的公司现有已建及拟建项目均属于鼓励类产业，不属于淘汰类、限制类产业，
不属于落后产能。
5、标的公司热电联产项目所在位置不属于当地政府划定的高污染燃料禁燃区范围，
不存在在高污染燃料禁燃区内燃用高污染燃料的情形；除热电联产项目外，标的公司其
他已建及拟建项目均不涉及燃用高污染燃料的情形。
6、报告期内标的公司未发生过环保事故或重大群体性的环保事件，未出现关于标
的公司环保运转情况的负面媒体报道。
7、本次交易募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次交易的现金对价、与新
能源项目有关的债务，不涉及用于“高耗能、高排放”项目。报告期内，上市公司现有
火电项目处于“高耗能、高排放”行业，上市公司现有火电项目均已建成运营，不涉及
33
新建、改建或扩建，且均已按照当时国家和地方的有关政策要求，履行了必要的项目核
准、审批、环保、能评等手续，在节能减排方面符合国家以及行业监管的要求；其他已
建、在建及拟建项目均不属于“高耗能、高排放”项目。报告期内上市公司及其子公司
未发生过环保事故或重大群体性的环保事件，未出现有关于环保运转情况的负面媒体报
道，未受到生态环境主管部门的处罚，不存在环境保护方面的重大违法行为。
问题 2
申请文件显示，2020 年 10 月 15 日，河南省国资委出具关于本次交易的预审核同意意
见。2020 年 10 月 19 日，河南省财政厅出具关于本次交易预审核通过的意见。2021 年
3 月 18 日，河南投资集团有限公司（以下简称投资集团）下发《关于河南豫能控股股
份有限公司资产重组方案的批复》，原则上同意本次重组方案，该批复显示，投资集团
为国家出资企业，本次资产重组属于投资集团审核批准的事项。请你公司：1）补充披
露上述三项审批文件的主要内容。2）补充披露本次重组所需国有资产监管相关的法定
审批层级和流程。3）如需河南省国资委和河南省财政厅等部门对本次交易中有关国有
资产监管事项履行审批和核准手续，请补充披露上述预审核同意、预审核通过的效力
是否属于最终批准文件；如否，请提供最终批准文件。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。
一、问题回复
（一）国资审批文件的主要内容
2020 年 10 月 15 日，河南省国资委在国资委产权管理综合信息系统就本次交易出
具预审核意见，预审核意见为“同意”。
2020 年 10 月 19 日，河南省财政厅作出《关于河南投资集团有限公司与河南豫能
控股股份有限公司资产重组的预审核意见》：“一、预审核通过河南投资集团有限公司与
河南豫能控股股份有限公司资产重组事项。二、请根据《上市公司国有股权监督管理办
法》（国资委 财政部 证监会令第 36 号）规定，依法合规进行资产重组。”
2021 年 3 月 18 日，投资集团作出豫投资本[2021]49 号《关于河南豫能控股股份有
限公司资产重组方案的批复》：“一、原则同意本次资产重组的总体方案，即河南豫能控
股股份有限公司（以下简称“豫能控股”）发行股份及支付现金购买河南投资集团持有
34
的濮阳豫能发电有限责任公司（以下简称“濮阳豫能”）100%股权，同时向符合条件的
特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金。二、同意濮阳豫能 100%股权的交易
金额为 126,284.42 万元，其中豫能控股向河南投资集团发行股份购买资产的金额为
83,230.00 万元，发行股份价格为 4.06 元/股，发行股份数量为 20,500.00 万股；支付现
金对价为 43,054.42 万元。三、同意豫能控股以非公开发行股份方式募集配套资金的总
额不超过 83,054.42 万元，且发行股份数量不超过本次资产重组前豫能控股总股本的
30%，募集配套资金扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价，以及补充上市公司
流动资金或偿还银行借款。四、你公司应严格按照中国证监会和国资监管相关规定，规
范操作此次资产重组事宜，谨慎选择募集配套资金的发股价格，积极维护国有股东权益，
确保国有资产保值增值，促进上市公司健康发展。”
（二）本次重组所需国有资产监管相关的法定审批层级和流程
1、本次交易已取得有关国资主管机构的预审核意见
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政
部、中国证券监督管理委员会令第 36 号，下称“36 号令”）第六十六条规定：“国有股
东就资产重组事项进行内部决策后，应书面通知上市公司，由上市公司依法披露，并申
请股票停牌。在上市公司董事会审议资产重组方案前，应当将可行性研究报告报国家出
资企业、国有资产监督管理机构预审核，并由国有资产监督管理机构通过管理信息系统
出具意见。”
依据《河南省省属国有非工业企业改革推进方案》，投资集团为功能类企业。功能
类企业的改革、投融资和项目管理等由河南省财政厅会同有关省直部门负责，其中产权
管理及国有控股上市公司股权管理等职责仍由河南省国资委履行。
依据上述规定，投资集团就本次重组履行内部决策程序后，在上市公司董事会审议
本次重组方案前将可行性研究报告上报河南省国资委及河南省财政厅进行预审核，并分
别取得了河南省国资委及河南省财政厅出具的预审核同意意见。
2、本次重组方案已在上市公司召开股东大会前获得有权机构投资集团的审核批准
36 号令第七条规定，国家出资企业负责管理的事项包括：第（五）款规定的国有
股东与所控股上市公司进行资产重组，不属于中国证监会规定的重大资产重组范围的事
项。
35
36 号令第六十七条规定：“国有股东与上市公司进行资产重组方案经上市公司董事
会审议通过后，应当在上市公司股东大会召开前获得相应批准。属于本办法第七条规定
情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。”
根据《河南省财政厅关于印发<省属功能类、公益类国有企业出资人权力和责任清
单>的通知》（豫财企管[2018]10 号），清单第二项重大事项决策中的（七）上市公司国
有股权管理中明确，对于符合审批要求的有关国有股东与上市公司进行资产重组等行为，
依据 36 号令等规定进行办理。
综上，本次重组为国有股东投资集团与所控股上市公司之间的资产重组，且不构成
重大资产重组。因此，本次重组属于 36 号令第七条规定的由投资集团负责管理的事项
范围，即本次重组方案由投资集团审核批准。豫能控股已按照该等规定在董事会审议通
过本次交易后、股东大会（2021 年 3 月 22 日）召开前，于 2021 年 3 月 18 日取得了投
资集团《关于河南豫能控股股份有限公司资产重组方案的批复》（豫投资本[2021]49 号），
批准同意本次重组方案。
（三）河南省国资委和河南省财政厅等部门无需再对本次交易中有关国有资产监
管事项履行审批和核准手续
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七条、第六十六条、第六十七条的规定，
本次重组事项属于国家出资企业负责管理的事项，本次重组方案应由国家出资企业即投
资集团审核批准，投资集团在上市公司股东大会召开前出具的同意本次重组方案的批复
文件即为最终批准文件；河南省国资委和河南省财政厅作为国有资产监管机构，仅需在
上市公司董事会审议本次重组方案前出具同意本次重组的预审核意见，无需再对本次重
组方案进行审核批准。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次重组事项属于国家出资企业负责管理的事项，本次重组方案应由国家出资企业
即投资集团审核批准，投资集团在上市公司股东大会召开前出具的同意本次重组方案的
批复文件即为最终批准文件；河南省国资委和河南省财政厅作为国有资产监管机构，仅
需在上市公司董事会审议本次重组方案前出具同意本次重组的预审核意见，无需再对本
36
次重组方案进行最终审核批准。
问题 3
申请文件显示，投资集团持有上市公司 64.20%股份，本次交易后其持股比例将上升至
69.62%。请你公司根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露：投
资集团及其一致行动人（如有）在本次交易前所持上市公司股份的锁定期安排。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、问题回复
截至本核查意见出具日，投资集团持有豫能控股 738,700,684 股，占豫能控股总股
本的 64.20%。
2021 年 5 月 24 日，投资集团就其在本次交易完成前持有的上市公司股份作出以下
承诺：
“1、本公司在本次交易完成前持有的上市公司股份，在本次交易完成后 18 个月内
不转让。因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁
定安排。
2、如前述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见
不相符，本公司同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；
上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规
定执行。
3、本公司如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
责任。”
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
投资集团已承诺在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完成后 18 个月内不
转让，上述股份的锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
37
问题 4
申请文件显示，1）濮阳豫能生产的电力一部分销往国网河南省电力公司，执行燃煤发
电标杆上网电价 382.90 元/千千瓦时，一部分通过河南电力交易中心交易，电价由双
方协商确定。报告期电力销售单价分别为 309.08 元/千千瓦时、317.49 元/千千瓦时、
315.75 元/千千瓦时。2）报告期濮阳豫能发电量分别为 29.71 亿千瓦时、35.83 亿千
瓦时、35.97 亿千瓦时，电力销量分别为 20.51 亿千瓦时、28.86 亿千瓦时、34.11 亿
千瓦时，收益法评估中预测期售电量 44 亿千瓦时以上。请你公司补充披露：1）报告
期标的资产向国网河南省电力公司、河南电力交易中心分别销售的电力数量、售电价
格情况及各自占比，电力销售单价低于燃煤发电标杆上网电价的原因及合理性。2）国
网河南省电力公司向标的资产的后续购电安排和购电协议签订周期。3）报告期通过河
南电力交易中心交易的最终客户及稳定性，协商电价的公允性、市场可比性，相关售
价能否覆盖成本，该销售方式的盈利情况。4）电力销量占发电量比例的变动情况及原
因，是否存在产能过剩情形。5）结合前述售电客户及售电合同的稳定性和持续性，以
及标的资产收益法评估中售电量的预测依据，说明标的资产售电量的可实现性。请独
立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）报告期标的资产向国网河南省电力公司、河南电力交易中心分别销售的电
力数量、售电价格情况及各自占比，电力销售单价低于燃煤发电标杆上网电价的原因
及合理性
报告期内，标的公司的电力销售主要分为两部分，一部分为基础电量，主要根据优
先发电计划上网向国网河南省电力公司销售并结算（即基础电量）；另一部分为市场化
电量，主要通过河南电力交易中心进行交易但仍上网与国网河南省电力公司进行结算，
市场化交易电量包括直接交易电量、发电权交易电量和电能替代电量，直接交易电量主
要为发电企业与售电公司或电力终端用户之间根据供需关系确定交易电量及价格，发电
权交易为发电企业之间转让发电指标，电能替代为使用电能替代烧煤、燃油的能源清洁
化消费方式，是推动能源消费革命、落实国家能源战略的重要举措。
基础电量方面，电量根据河南省发改委每年向各个发电企业下发的基础电量计划指
标（2020 年名称改为优先发电计划指标）执行，价格执行政府价格主管部门规定的燃
38
煤发电标杆上网电价，并根据“两个细则”（即“发电厂并网运行管理实施细则”和“并
网发电厂辅助服务管理实施细则”）考核、调峰辅助服务等事项对最终上网电价进行调
整。
市场化交易电量方面，直接交易电量的价格由发电企业和售电公司、电力终端用户
通过协商、撮合等方式确定；发电权交易电量的价格为电量出售方相应发电指标适用的
上网电价；电能替代电量的价格由标的公司与国网河南综合能源服务有限公司签署的合
同约定。
报告期内，标的公司分类的电力销量、售价，金额及占比情况如下：
2020 年度
电量 单价 金额
分类 占比
（亿千瓦时） （元/千千瓦时） （万元）
基础电量 14.71 344.24 50,626.88 34.44%
直接交易电量 22.40 321.72 72,062.65 49.03%
市场化交易 发电权交易电量 4.64 336.82 15,628.64 10.63%
电能替代电量 4.11 210.53 8,661.60 5.89%
合计 45.86 320.50 146,979.77 100.00%
2019 年度
电量 单价 金额
分类 占比
（亿千瓦时） （元/千千瓦时） （万元）
基础电量 13.23 332.92 44,046.38 48.08%
直接交易电量 12.93 318.65 41,186.35 44.95%
市场化交易 发电权交易电量 - - - 0.00%
电能替代电量 2.70 236.35 6,386.30 6.97%
合计 28.86 317.49 91,619.03 100.00%
2018 年度
电量 单价 金额
分类 占比
（亿千瓦时） （元/千千瓦时） （万元）
基础电量 11.15 332.60 37,073.83 58.49%
直接交易电量 7.21 275.78 19,894.48 31.39%
市场化交易 发电权交易电量 1.42 330.09 4,691.35 7.40%
电能替代电量 0.73 237.69 1,725.48 2.72%
合计 20.51 309.08 63,385.13 100.00%
标的公司基础电量执行的燃煤发电标杆上网电价为含税 382.90 元/千千瓦时（含超
39
低排放补贴），按照报告期内增值税税率计算的不含税价格如下：
期间 元/千千瓦时
2018 年 1 月 1 日-2018 年 4 月 30 日（税率 17%） 327.26
2018 年 5 月 1 日-2019 年 3 月 31 日（税率 16%） 330.09
2019 年 4 月 1 日-2020 年 12 月 31 日（税率 13%） 338.85
报告期内，标的公司不含税的基础电量单价与上述标杆电价略有差异，主要原因系
电力系统“两个细则”考核、调峰辅助服务等事项对最终结算的基础电量平均单价有所
调整，但与标杆电价不存在显著差异。标的公司电力销售综合单价低于基础电量单价，
主要系市场化交易电价偏低所致。
根据《中共中央 国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕
9 号）的意见，要求通过改革，建立健全电力行业的市场体制，努力降低电力成本、理
顺价格形成机制等。其中重点任务包括有序推进电价改革，理顺电价形成机制；推进电
力交易体制改革，完善市场化交易机制；建立相对独立的电力交易机构，形成公平规范
的市场交易平台；推进发用电计划改革，更多发挥市场机制的作用等。随着我国电力市
场化改革的推进，受电力市场化改革的方向和现阶段电力供需关系的影响，市场化交易
电价低于标杆电价是普遍现象，标的公司电力销售综合单价低于燃煤发电标杆上网电价
具有合理性。
（二）国网河南省电力公司向标的资产的后续购电安排和购电协议签订周期
2018 年 3 月 9 日，标的公司与国网河南省电力公司签署了《常规电源并网调度协
议》，同意标的公司根据协议约定并入电网运行。该协议有效期至 2024 年 12 月 31 日，
在协议期满前 6 个月双方对续签事宜进行商谈。
同日，标的公司与国网河南省电力公司签署《购售电合同》，合同期限至 2018 年
12 月 31 日止，并约定“在本合同期满前，双方应就续签本合同的有关事宜进行商谈；
若在本合同期满前，双方均未收到对方关于本合同期满后不再顺延的书面通知，则本合
同自动顺延一年，以后每年以此类推，顺延次数满 5 次后，本合同自动失效”。
根据《购售电合同》，标的公司的具体年计划发电量由政府主管部门下达并根据电
力市场供需状况进行调整。
40
标的公司将根据目前的《购售电合同》约定，在合同失效前与国网河南省电力公司
进行商谈并签订后续的购售电协议。
（三）报告期通过河南电力交易中心交易的最终客户及稳定性，协商电价的公允
性、市场可比性，相关售价能否覆盖成本，该销售方式的盈利情况
报告期内，标的公司的市场化电量销售情况如下：
1、直接交易电量
2020 年度
单价
电量 金额 占市场化 客户 是否
序号 名称 （元/千千
（千千瓦时） （万元） 交易比例 类型 关联方
瓦时）
河南豫能能源科技有 售电
1 1,350,265.04 322.76 43,581.37 45.23% 是
限公司 公司
河南中原油田能源服 售电
2 635,912.98 322.92 20,534.92 21.31% 否
务售电公司 公司
华润电力（河南）销 售电
3 102,022.20 324.51 3,310.76 3.44% 否
售有限公司 公司
安阳钢铁股份有限公 终端
31,290.00 315.31 986.60 1.02% 否
司 用户
4
安钢集团冷轧有限责 终端
26,250.00 315.31 827.69 0.86% 否
任公司 用户
华电河南能源销售有 售电
7,577.35 313.05 237.21 0.25% 否
限公司 公司
5
新乡华电热力有限公 售电
3,255.00 313.05 101.90 0.11% 否
司 公司
合计 2,156,572.57 - 69,580.45 72.21%
2019 年度
单价
金额 占市场化 客户 是否
序号 名称 电量（千千瓦时） （元/千千
（万元） 交易比例 类型 关联方
瓦时）
河南豫能能源科技有 售电
1 499,225.58 313.15 15,633.01 32.86% 是
限公司 公司
郑州沃特节能科技股 售电
2 221,446.90 325.00 7,197.08 15.13% 否
份有限公司 公司
河南万洋供电服务有 售电
3 165,354.85 316.75 5,237.69 11.01% 否
限公司 公司
河南众企联合售电有 售电
4 140,437.06 319.86 4,492.03 9.44% 否
限公司 公司
华能河南能源销售有 售电
5 126,146.60 316.12 3,987.76 8.38% 否
限责任公司 公司
合计 1,152,610.98 - 36,547.57 76.82%
2018 年度
41
单价
金额 占市场化 客户 是否
序号 名称 电量（千千瓦时） （元/千千
（万元） 交易比例 类型 关联方
瓦时）
河南众企联合售电有 售电
1 237,366.29 286.82 6,808.10 25.88% 否
限公司 公司
郑州沃特节能科技股 售电
2 95,938.55 310.69 2,980.71 11.33% 否
份有限公司 公司
河南正瑞电力工程有 售电
3 34,689.11 284.01 985.20 3.74% 否
限公司 公司
南阳飞龙电力集团售 售电
4 32,399.52 310.69 1,006.62 3.83% 否
电公司 公司
河南申瑞售电有限公 售电
5 24,029.22 307.03 737.76 2.80% 否
司 公司
合计 424,422.68 - 12,518.39 47.58%
标的公司的直接交易电量合同签署方主要为售电公司或终端电力用户，主要以售电
公司为主，主要是受电力考核偏差压力的影响，单个电力用户平衡电力偏差的能力较弱，
而售电公司具有集中代理电量的优势，在电力考核偏差方面具有明显的优势。
在市场化直接交易电量中，售电公司主要是撮合发电企业和用电企业的电力供需，
代理发电企业可供销售的电量以满足终端用户的用电需求，售电公司主要是代理发电企
业销售电量，并非发电企业的电力用户，其盈利来源主要是终端电力用户的代理服务费。
在具体业务模式上，售电公司与发电企业和用电企业分别签订合同，结算时由电网公司
统一结算和收付款，电网公司向终端用户收取电费，向发电企业支付购电费，向售电公
司支付代理服务费；其中年度交易、半年交易主要模式为双边协商，签署合同的期限为
一年或半年，月度交易、月内交易通常为电力交易市场撮合交易，不签署合同。通过售
电公司代理销售的电量，对于发电企业发出的电量均统一通过电网公司上网和结算，再
由售电公司借助电网公司统一向终端电力用户进行零售，由于电力产品的同质性，实际
单个发电企业发出的电量难以对应到具体的终端电力用户。
报告期内，标的公司市场化直接交易电量的电价分别为 275.78 元/千千瓦时、318.65
元/千千瓦时以及 321.72 元/千千瓦时，主要系随着河南省市场化交易电价形成机制的逐
步完善和市场化交易市场逐步向少数大型售电公司集中，标的公司市场化直接交易电量
的电价有所上升，与标杆电价的差距缩小。
报告期内，标的公司的关联方河南豫能能源科技有限公司（以下简称“豫能科技”）
在 2019 年度和 2020 年度代理销售的电量金额占标的公司市场化交易金额的比例分别为
42
32.86%和 45.23%，占比较高。豫能科技为豫能控股下属的售电公司，主要负责代理豫
能控股下属的发电企业以及豫能控股受托管理的发电企业（如濮阳豫能），为了提升上
市公司自身售电公司的规模竞争优势，标的公司的市场化交易电量在同等条件下将优先
交由豫能科技代理。经比对，报告期内豫能科技代理电量的电价与非关联方售电公司代
理的电价差异较小，作价相对公允。
2、发电权交易电量
2020 年度
单价
发电权交易电量 电量 金额 占市场化交 是否
序号 （元/千千
售出方/购买方 （千千瓦时） （万元） 易比例 关联方
瓦时）
1 郑州新力电力有限公司 405,000.00 338.85 13,723.41 14.24% 是
2 华润电力登封有限公司 139,000.00 322.92 4,488.59 4.66% 否
3 南阳天益发电有限责任公司 -80,000.00 322.92 -2,583.36 -2.68% 是
合计 464,000.00 - 15,628.64 16.22%
2018 年度
单价
发电权交易电量 电量 金额 占市场化交 是否
序号 （元/千千
售出方 （千千瓦时） （万元） 易比例 关联方
瓦时）
1 驻马店市通用燃气有限公司 142,125.00 330.09 4,691.35 17.83% 否
注：电量为正数，表明标的公司向其他发电企业购入发电指标；电量为负，表明标的公司向其他发
电企业出售发电指标。
标的公司发电权交易合同根据交易双方对于发电指标的需求签署，获得发电指标后
仍向电网公司销售并与之结算，所发电量上网后由电网公司进行分配，无法对应到终端
客户。
2020 年度，标的公司向关联方郑州新力电力有限公司购入的发电权交易电量的电
价相对偏高，主要系该电量为河南省发改委下达的郑州新力电力有限公司 2020 年关停
补偿电量交易指标，电价按照标杆电价执行。
43
3、电能替代电量
2020 年度
单价
电量 金额 占市场化交 是否
序号 名称 （元/千千
（千千瓦时） （万元） 易比例 关联方
瓦时）
国网河南综合能源服务有限公
1 411,416.84 210.53 8,661.60 8.99% 否
司（居民清洁取暖）
2019 年度
单价
电量 金额 占市场化交 是否
序号 名称 （元/千千
（千千瓦时） （万元） 易比例 关联方
瓦时）
国网河南综合能源服务有限公
1 120,202.70 209.09 2,513.35 5.28% 否
司（居民清洁取暖）
国网河南综合能源服务有限公
2 150,000.00 258.20 3,872.95 8.14% 否
司（其他电能替代）
合计 270,202.70 - 6,386.30 13.42%
2018 年度
单价
电量 金额 占市场化交 是否
序号 名称 （元/千千
（千千瓦时） （万元） 易比例 关联方
瓦时）
国网河南综合能源服务有限公
1 24,593.30 205.09 504.37 1.92% 否
司（居民清洁取暖）
国网河南综合能源服务有限公
2 48,000.00 254.40 1,221.10 4.64% 否
司（其他电能替代）
合计 72,593.30 - 1,725.48 6.56%
电能替代电量具有公益性质，电价相对偏低，河南省内主要由国网河南综合能源服
务有限公司代理。标的公司的电能替代电量仍向电网公司销售并与之结算，所发电量上
网后由电网公司进行分配，无法对应到终端客户。
截至目前，标的公司与国网河南综合能源服务有限公司签署的电能替代电量主要为
两类，一类为居民清洁取暖电量，合同期限为 5 年（2018 年至 2023 年，共 5 个采暖季），
合同电量总额为 1,500,000 兆瓦时；其他电能替代电量合同，由标的公司根据市场情况
不定期签订，期限通常为数月。
由于标的公司成立时间较短，业务处于发展期，且我国电力交易市场尚处于初步发
展阶段，随着标的公司两台机组的陆续投产以及市场化交易市场逐步向少数大型售电公
司集中，报告期内标的公司的市场化交易客户有所变化。2020 年度，由于河南众企联
合售电有限公司涉诉、郑州沃特节能科技股份有限公司不再经营售电业务，标的公司不
44
再与其合作。由上表可见，标的公司的市场化交易电量中关联方和非关联方的交易电价
不存在显著差异，协商电价具有公允性和市场可比性。
报告期内，标的公司市场化交易的电力售价和电力产品的单位成本、单位变动成本
如下：
项目 2020 年 2019 年 2018 年
直接交易电量单价（元/千千瓦时） 321.72 318.65 275.78
发电权交易电量单价（元/千千瓦时） 336.82 - 330.09
电能替代电量单价（元/千千瓦时） 210.53 236.35 237.69
市场化交易电量综合单价（元/千千瓦时） 309.29 304.42 281.07
单位成本（元/千千瓦时） 236.11 252.56 285.07
其中：单位变动成本（元/千千瓦时） 164.24 172.97 197.09
注：单位变动成本主要考虑燃料成本。
由上表可见，报告期内标的公司市场化交易的各类电力售价均高于电力产品的单位
变动成本，即在固定成本不变的情况下，标的公司售电仍具有边际利润，有助于提升标
的公司的盈利水平。由于市场化交易的电量为优先发电计划基础上的增量，虽然市场化
交易电价相对标杆电价略低，但以该售价销售仍具有利润空间，积极参与市场化交易有
利于标的公司提升电量销售规模及盈利能力。
（四）电力销量占发电量比例的变动情况及原因，是否存在产能过剩情形
报告期内，标的公司电力销量占发电量比例的变动情况如下：
项目 2020 年 2019 年 2018 年
电力销量（亿千瓦时） 45.86 28.86 20.51
发电量（亿千瓦时） 48.34 35.83 29.71
占比 94.87% 80.55% 69.03%
冲减在建工程电量（亿千瓦时） - 5.10 7.64
剔除冲减在建工程影响后占比 94.87% 94.79% 94.74%
标的公司电力销量占发电量的比例变动较大主要系 1#机组于 2018 年 3 月由试运行
转为正式商运、2#机组于 2019 年 9 月由试运行转为正式商运，公司根据《企业会计准
则》的相关规定，将机组试运行期间产生的收入冲减在建工程。若剔除试运行期间收入
45
冲减在建工程的影响，报告期内濮阳豫能电力销量占发电量的比例保持稳定。电力销量
与发电量之间的差额为厂用电，报告期内濮阳豫能厂用电率（即厂用电占发电量的比例）
亦保持稳定。
标的公司 2#机组于 2019 年 9 月转为正式商运，2020 年两台机组均处于正式商运状
态，全年发电利用小时数为 3,662.16 小时，高于国家能源局河南监管办公室公布的 2020
年河南省火电机组平均利用小时数 3,308 小时。由此可见，标的公司不存在产能过剩情
形。
（五）结合前述售电客户及售电合同的稳定性和持续性，以及标的资产收益法评
估中售电量的预测依据，说明标的资产售电量的可实现性
标的公司报告期（2018 年至 2020 年）及预测期的售电量情况如下：
年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年-2048 年
售电量（亿千瓦时） 28.15 33.96 45.86 44.08 44.58 45.09 45.34 45.34
注：2018 年及 2019 年的售电量含冲在建工程部分的售电量。
1、2021 年售电量的可实现性
基础电量方面，根据《河南省发展和改革委员会关于印发 2021 年优先发电计划的
通知》（豫发改电力〔2021〕169 号），濮阳豫能优先发电计划（基础电量）为 22.00 亿
千瓦时。
市场化交易电量方面，截至 2021 年 4 月底，标的公司已经签订的 2021 年度市场化
交易电量为 22.15 亿千瓦时，主要客户明细如下：
序号 客户名称 电量（亿千瓦时）
1 河南豫能能源科技有限公司 7.41
2 河南中原油田能源服务售电公司 5.15
3 华润电力（河南）销售有限公司 5.00
4 河南大昌新能源有限公司 3.00
5 濮阳龙丰纸业有限公司 1.60
合计 22.15
其中，河南豫能能源科技有限公司、河南中原油田能源服务售电公司、华润电力（河
46
南）销售有限公司均为标的公司 2020 年市场化交易电量的客户，主要售电客户具有一
定的稳定性和持续性。
2021 年 1-4 月，标的公司累计实际售电量 14.64 亿千瓦时，占 2021 年预测售电量
的 33.21%。
综上，河南省发改委下发的 2021 年优先发电计划和已经签订的市场化交易电量为
2021 年售电量的可实现性提供了有力保证。
2、标的资产收益法评估中售电量的预测依据
（1）根据河南省污染防治攻坚战领导小组办公室印发《河南省 2020 年大气污染防
治攻坚战实施方案》（2020 年 2 月 21 日发布），除热电联产项目以外，全省不再核准“十
三五”期间新投产的燃煤发电项目；优化煤电生产结构，加快推进 30 万千瓦及以上热
电联产机组供热半径 15 公里范围内的燃煤锅炉和落后燃煤小热电关停整合。2020 年底
前，全省除承担供热、供暖等任务必需保留的机组外，30 万千瓦以下煤电机组原则上
全部关停淘汰，60 万千瓦及以上煤电机组占全省煤电装机比重达到 65%。在限制新投
产燃煤机组及 30 万千瓦以下煤电机组关停淘汰的情况下，濮阳豫能属于 60 万千瓦以上
煤电机组，随着巩固拓展疫情防控和经济社会发展成果，科学精准实施宏观政策，经济
运行稳中加固、稳中向好，用电量将会持续增长，同时我国逐步放开政府定价电量，使
直接交易、市场化定价电量比重趋于增加的大环境下，按照谨慎性原则，预测 2021 年
至 2024 年发电量能够逐步上升，2021 年至 2024 年发电量年增长率在 1%左右，2025
年及以后年度保持在 2024 年水平不变。
（2）濮阳豫能属于热电联产机组，为濮阳市区东、北部地区集中供热及濮阳市工
业园区企业工业用汽提供热源，未来随着集中供热区域扩大，以及工业用汽客户的增加，
对濮阳豫能发电利用小时数及售电量将起到积极作用。主要分析如下：
①根据《濮阳市城市热电联产规划（2016—2025 年）》，2018 年濮阳市市区集中供
热面积达到 2,658 万平方米，集中供热普及率达到 60%，2025 年集中供热面积将达到
3,877 万平方米，集中供热普及率达到 70%，城市规划的集中供热市场需求逐步增长。
在冬季供暖期间，在“以热定电”的原则下，按照供热负荷的大小来确定发电量，集中
供热面积的增长有助于提升标的公司的发电利用小时数及售电量。
②濮阳市工业园区以濮阳新型化工基地建设为契机，按照“化工主导、产业集聚、
47
资源集约、结构优化、环境优越”的发展思路，重点发展石油化工、煤化工、盐化工三
化链接，装备制造产业和特种玻璃及电光源，太阳能开发利用及新材料产业等三大主导
产业，培育发展一批专、精、特、新的创新型企业，初步形成化工、装备制造、新材料
为主导的产业发展新格局，为推动经济高质量发展提供了坚强支撑。在产业发展过程中，
工业园区坚持绿色、循环、智能和高端四大发展理念，立足产业、技术、人才优势，积
极发挥区域石化产业的协同与带动作用，大力发展精细化工、化工新材料、专用化学品
等板块，吸引了君恒等大型化工企业相继入驻，化工产业集群效应日益凸显。尤其，工
业园区立足化工资源优势和转型升级需求，主动与中国涂料工业协会联系对接，并与其
联合打造了规划面积 6 平方公里的中国濮阳绿色涂料产业园，成功引进三棵树、东方
雨虹、海尔希、展辰等一批行业龙头。随着入驻园区企业的增加，有利于增加当地电网
的用电需求，也有利于标的公司挖掘更多的电力终端大用户。
另外，预测期各年的售电量均未超过 2020 年实际售电量 45.86 亿千瓦时。
综上，标的公司预测期的售电量具有可实现性。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
报告期标的资产的电力销售单价合理，市场化交易电量客户呈现集中趋势、协商电
价公允，相关售价能够覆盖单位变动成本，有助于提升标的公司的整体盈利水平。电力
销量占发电量比例的变动原因系机组试运行期间产生的收入冲减在建工程，标的公司不
存在产能过剩情形。标的公司售电客户及售电合同具有稳定性和持续性，收益法评估中
售电量的预测依据充分，预测售电量具有可实现性。
问题 5
申请文件显示，标的资产 2019 年、2020 年 1-9 月工业蒸汽产量分别为 3.25 万吨、16.90
万吨，销量分别为 3.25 万吨、6.44 万吨，单价为 152.72 元/吨、153.58 元/吨。濮阳
市发改委制定工业蒸汽出厂价格为 140 元/吨，输配价格 26 元/吨。请你公司：1）结
合报告期客户变化情况、以及工业园区最终用汽客户稳定性、合同签订周期，补充披
露蒸汽销量占产量比例的变化及原因。2）2020 年 1-9 月销量较产量大幅降低对供汽业
48
务板块盈利能力的影响，蒸汽板块是否存在产能过剩情形。3）补充披露蒸汽单价的定
价依据，低于发改委制定价格的原因，是否符合行业惯例。请独立财务顾问核查并发
表明确意见。
一、问题回复
（一）结合报告期客户变化情况、以及工业园区最终用汽客户稳定性、合同签订
周期，补充披露蒸汽销量占产量比例的变化及原因
报告期内，标的公司主要工业蒸汽客户销售收入及其占工业蒸汽收入比例变化情况
如下：
单位：万元
2020 年 2019 年
序号 客户名称
金额 占比 金额 占比
1 河南省君恒实业集团生物科技有限公司 714.12 30.54% - -
2 天能集团（河南）能源科技有限公司 702.91 30.06% - -
3 河南垚达鑫新型建材有限公司 652.44 27.90% 496.87 100.00%
4 河南海尔希生物科技有限公司 222.30 9.51% - -
5 濮阳市聚龙聚氨酯材料有限公司 33.90 1.45% - -
合计 2,325.68 99.46% 496.87 100.00%
2019 年 1 月至 2020 年 7 月，标的公司濮阳豫能直接向河南垚达鑫新型建材有限公
司销售蒸汽。2020 年 2 月，标的公司子公司东晟热力成立，后续由东晟热力向标的公
司新增的工业蒸汽客户销售蒸汽，销往河南垚达鑫新型建材有限公司的工业蒸汽自
2020 年 8 月起也由东晟热力销售。标的公司的工业蒸汽合同为一年一签。标的公司紧
邻工业园区，为响应政府发展工业园区的规划，标的公司自建管网并向园区客户供应工
业蒸汽，标的公司向工业园区客户销售工业蒸汽具有优势及稳定性。
报告期内，标的公司蒸汽销量占产量比例的变化情况如下：
项目 2020 年 2019 年
产量（吨） 268,645.71 32,533.42
销量（吨） 152,819.04 32,533.42
占比 56.88% 100.00%
49
2019 年，标的公司蒸汽销量占产量的比例为 100%，其原因系标的公司濮阳豫能与
河南垚达鑫新型建材有限公司直接结算，双方共同抄表确定蒸汽量。2020 年，标的公
司工业蒸汽销量占产量的比例较低，主要原因系：（1）2020 年 1-7 月东晟热力的收入冲
减在建工程 52,356 吨；（2）一家工业蒸汽客户于 2020 年 10 月停产，导致其 5-10 月的
蒸汽款项未收回，调减蒸汽销量 45,398 吨；（3）2020 年标的公司开始通过东晟热力销
售工业蒸汽，蒸汽先由濮阳豫能与东晟热力抄表结算，再由东晟热力与客户抄表结算，
输汽管道产生热损失。排除前述（1）和（2）因素影响后，蒸汽销量占产量比例为 93.27%，
其余部分为热损失。
（二）2020 年 1-9 月销量较产量大幅降低对供汽业务板块盈利能力的影响，蒸汽
板块是否存在产能过剩情形
根据前述分析，标的公司 2020 年 1-9 月工业蒸汽销量较产量大幅降低的原因主要
系东晟热力的收入冲减在建工程、一家工业蒸汽客户停产导致其蒸汽款项未收回以及输
汽管道产生热损失。
截至本核查意见出具日，除前述停产的一家外，标的公司其他工业蒸汽客户均正常
生产经营并持续向标的公司采购蒸汽，2020 年 1-9 月工业蒸汽销量较产量大幅降低不会
对标的公司供汽业务板块盈利能力产生重大影响。
标的公司采用抽凝式热电联产机组，燃煤锅炉产生的蒸汽用于发电和用于供热、供
汽的比例可以按需调节，蒸汽直接通过管道由机组输送至工业客户，因此标的公司可根
据客户需求确定蒸汽产量，蒸汽板块不存在产能过剩情形。
（三）补充披露蒸汽单价的定价依据，低于发改委制定价格的原因，是否符合行
业惯例
濮阳市发改委于 2019 年 5 月 13 日向濮阳豫能下发濮发改价管[2019]134 号通知，
规定其工业蒸汽出厂价格为 140 元/吨，输配价格 26 元/吨，合计价格 166 元/吨（含税）。
东晟热力销售蒸汽的价格均按此通知执行。2019 年 1 月至 2020 年 7 月，标的公司向河
南垚达鑫新型建材有限公司销售蒸汽的价格为双方协商确定的 171 元/吨，2020 年 8 月
转为东晟热力供应后，统一按照濮阳市发改委通知的价格 166 元/吨。前述价格为含税
价格，报告期内按照增值税税率计算的不含税价格如下：
税率 含税 171 元/吨 含税 166 元/吨
50
2019 年 1 月 1 日-2019 年 3 月 31 日（税率 10%） 155.45 150.91
2019 年 4 月 1 日-2020 年 12 月 31 日（税率 9%） 156.88 152.29
2019 年、2020 年，标的公司销售蒸汽的平均单价分别为 152.72 元/吨、153.02 元/
吨，与发改委制定价格基本一致，其定价依据为濮阳市发改委根据市场情况确定，定价
符合行业惯例。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的公司报告期内蒸汽销量占产量比例的变化原因主要系东晟热力的收入冲减在
建工程、一家工业蒸汽客户停产导致其蒸汽款项未收回以及输汽管道产生热损失，该变
动不会对标的公司供汽业务板块盈利能力产生重大不利影响，蒸汽板块不存在产能过剩
情形。标的公司蒸汽单价未低于发改委制定价格，其定价依据为濮阳市发改委下发的通
知，定价符合行业惯例。
问题 6
申请文件显示，1）报告期濮阳豫能市政供热产量分别为 312.62、403.52、301.19 万
吉焦，销量分别为 161.98 万吉焦、381.80 万吉焦、295.13 万吉焦，单价由 42.88 元/
吉焦、40.85 元/吉焦下降至 37.88 元/吉焦。2）市政供热价格分为居民采暖热力费用
（36 元/吉焦）和管输费（PPP 项目可行性缺口补贴，5.57 元/吉焦）两部分。请你公
司：1）结合市政供热客户稳定性及合同签订周期，补充披露产销比的变化原因及合理
性。2）补充披露市政供热单价的定价依据，说明除 2018 年外，报告期单价均低于居
民采暖热力费用和管输费（41.57 元/吉焦）的原因，未来单价的预计变动趋势，以及
该板块的盈利能力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
51
一、问题回复
（一）结合市政供热客户稳定性及合同签订周期，补充披露产销比的变化原因及
合理性
报告期内，标的公司市政供热客户销售收入变化情况如下：
单位：万元
客户名称 2020 年 2019 年 2018 年
濮阳市热力公司 16,088.52 13,264.39 5,343.34
濮阳城市运营投资有限公司 1,038.73 - -
濮阳市城市管理局 2,442.22 2,332.60 1,602.50
市政供热客户中，2018-2020 供暖季标的公司子公司豫能热力向濮阳市热力公司收
取居民采暖热力费用（即 36 元/吉焦）和补水费（8 元/吨），向濮阳市城市管理局收取
管输费（即 PPP 项目可行性缺口补贴 5.57 元/吉焦）；2020-2021 年供暖季起濮阳县的市
政供热由濮阳城市运营投资有限公司直接与豫能热力结算，濮阳市区的市政供热仍与濮
阳市热力公司和濮阳市城市管理局结算。标的公司与市政供热客户的合同于每年供暖季
前签署，一年一签。报告期内标的资产市政供热客户稳定。
报告期内，标的公司产销比的变化情况具体如下：
项目 2020 年 2019 年 2018 年
产量（万吉焦） 522.99 453.62 312.62
销量（万吉焦） 515.11 400.93 161.98
占比 98.49% 88.38% 51.81%
冲减在建工程（万吉焦） - 50.10 150.64
剔除影响后占比 98.49% 99.43% 100%
标的公司 2018 年销量占产量比例较低，主要原因系机组试运行期间收入冲减在建
工程；2019-2020 年采暖季标的公司改变结算方式，由濮阳豫能直接与市政供热客户结
算改为通过子公司豫能热力与市政供热客户结算，管道运输过程中产生热量损失，因此
2019 年产量与销量之间的差额为机组试运行期间收入冲减在建工程以及热量损失；
2020 年，濮阳豫能两台机组均已正式商运，产量与销量之间的差额为管道运输过程中
产生的热量损失。剔除冲减在建工程影响后，标的公司产销比保持稳定，其变化具有合
52
理性。
（二）补充披露市政供热单价的定价依据，说明除 2018 年外，报告期单价均低于
居民采暖热力费用和管输费（41.57 元/吉焦）的原因，未来单价的预计变动趋势，以及
该板块的盈利能力
报告期内，标的资产的市政供热价格主要为居民采暖热力费用和管输费（PPP 项目
可行性缺口补贴）两部分。其中：
1、根据濮阳市发改委于 2017 年 12 月 26 日印发的濮发改价管[2017]526 号通知，
居民采暖热力出厂价格暂按 36 元/吉焦（含税）执行，通知自 2017 年 11 月 15 日起执
行，试行期一年。根据濮阳豫能与濮阳市热力公司签署的 2018-2019 采暖季供热合同，
豫能热力与濮阳市热力公司分别签署的 2019-2020 和 2020-2021 采暖季供热合同，采暖
热力出厂价格维持不变。
2、根据濮阳市发改委于 2018 年 7 月 2 日印发的濮发改价管[2018]211 号通知，明
确 2017-2018 年采暖季可行性缺口补贴暂按 5.67 元/吉焦（含税）执行，待工程决算完
成后再据实结算，多退少补。2021 年 1 月 15 日，濮阳市发改委向豫能热力下发《关于
濮阳豫能热力有限公司管输价格的通知》，将豫能热力管输价格调整为 5.57 元/吉焦（含
税），通知追溯至 2017 年 11 月 15 日起执行，有效期 5 年（截止于 2022 年 11 月 15 日）。
报告期内，标的公司热费、管输费按照增值税税率计算的不含税单价如下：
税率 36 元/吉焦 5.67 元/吉焦 5.57 元/吉焦
2018 年 1 月 1 日-2018 年 4 月 30 日（税率 11%） 32.43 5.11 5.02
2018 年 5 月 1 日-2019 年 3 月 31 日（税率 10%） 32.73 5.15 5.06
2019 年 4 月 1 日-2020 年 12 月 31 日（税率 9%） 33.03 5.20 5.11
除发改委规定的供热价格外，标的公司对于供热过程中热水的损耗收取补水费，
2018 年、2019-2020 年补水费单价依据豫能热力与趸售用户双方协商确定的年度《供热
合同》分别为 5 元/吨（含税）、8 元/吨（含税）。
报告期内，标的公司市政供热业务收入及单价（不含税）情况如下：
项目 2020 年 2019 年 2018 年
收入（万元） 19,569.47 15,596.98 6,945.84
53
项目 2020 年 2019 年 2018 年
销量（吉焦） 5,151,070.10 4,009,257.90 1,619,782.00
单价（元/吉焦） 37.99 38.90 42.88
分热费、管输费、补水费分别计算的收入及单价（不含税）情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
序号 收入类别
销量 单价 金额 销量 单价 金额 销量 单价 金额
1 热力收入 515.11 33.03 17,012.71 400.93 32.85 13,170.44 161.98 32.65 5,288.79
管输费
2 515.11 4.96 2,556.76 451.03 5.17 2,332.60 312.62 5.13 1,602.50
收入
补水费
3 - - - 12.80 7.34 93.94 12.00 4.55 54.55
收入
合计 - - 19,569.47 - - 15,596.98 - - 6,945.84
注：热力收入及管道输送收入销量单位分别为万吉焦，补水费收入销量单位为吨，单价分别为元/
吉焦以及元/吨。
单价上，报告期内除增值税税率、补水价格的变动影响外，2020 年单价较 2019 年
度有所下降，主要原因系调整后的可行性缺口补贴标准较之前调减 0.1 元/吉焦（含税），
涉及调整总金额 102.56 万元，鉴于金额较小，标的公司将上述调整金额全部确认在 2020
年。销量上，2018 年及 2019 年管输费收入对应的销量大于热力收入对应的销量，主要
是由于报告期内管输费收入均由豫能热力对外结算，豫能热力的供热管网项目已于
2018 年 1 月完工投产，期间销售全部确认收入；2019 年 3 月 15 日之前热力收入由濮阳
豫能对外结算，受 2018 年及 2019 年濮阳豫能 1#机组和 2#机组处于试运行期间对应市
政供热销售收入存在冲减在建工程的影响，2018 年及 2019 年热力收入对应的销量小于
管输费收入对应的销量。
由于标的公司市政供热为 PPP 项目，可行性缺口补贴价格为濮阳市发改委依据政
府价格管理有关规定、PPP 项目合同以及公司管输成本进行测算确定，居民采暖费用为
濮阳市发改委参考同类机组运营成本确定，预计标的资产市政供热业务未来单价将保持
稳定。标的公司市政供热板块的盈利能力详见问题 7 回复中的相关分析。
根据《濮阳市城市热电联产规划（2016-2025 年）》，2018 年濮阳市市区集中供热面
积达到 2,658 万平方米，集中供热普及率达到 60%，2025 年集中供热面积将达到 3,877
54
万平方米，集中供热普及率达到 70%，集中供热市场需求逐步增长。根据濮阳市统计局
数据，2018 年濮阳市常住人口城镇化率 45.3%，比上年提高 1.57 个百分点，全年房地
产开发投资 193.95 亿元，比上年增长 28.8%，其中住宅占 161.1 亿元，比上年增长 38.2%；
2019 年濮阳市常住人口城镇化率 46.8%，比上年提高 1.52 个百分点，全年房地产开发
投资 240.63 亿元，比上年增长 24.1%，其中住宅占 204.28 亿元，比上年增长 26.8%；
2020 年全年房地产开发投资 280.06 亿元，比上年增长 16.4%，其中住宅占 242.62 亿元，
比上年增长 18.8%。可以看出，濮阳市常住人口城镇化率持续提高，每年房地产开发投
资持续增长，集中供热面积有望稳步增长。
由此可以预计，未来随着濮阳地区集中供暖的逐渐普及、标的公司覆盖的供热面积
不断增加，市政供热板块的盈利能力有望进一步提升。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
报告期内标的公司市政供热销量占产量比例变动的主要原因系机组试运行期间收
入冲减在建工程以及管道运输过程中产生的热量损失，产销比的变化具有合理性。标的
公司市政供热业务中的采暖费用为濮阳市发改委参考同类机组运营成本确定，可行性缺
口补贴价格为濮阳市发改委依据政府价格管理有关规定、PPP 项目合同以及公司管输成
本进行测算确定，补水费价格为双方协商确定，报告期内市政供热业务的单价变动符合
其实际经营情况，预计市政供热业务未来单价将保持稳定。随着濮阳地区集中供暖的逐
渐普及、标的公司覆盖的供热面积不断增加，市政供热板块的盈利能力有望进一步提升。
问题 7
申请文件显示，标的资产报告期主营业务毛利率分别为 7.30%、16.43%、23.90%。请你
公司补充披露：1）发电、供汽及供热三项业务毛利率及可比公司情况。2）发电、供
汽及供热业务所在行业及地域的竞争地位，说明毛利率的合理性。请独立财务顾问核
查并发表明确意见。
55
一、问题回复
（一）发电、供汽及供热三项业务毛利率及可比公司情况
1、标的公司各项主营业务毛利率情况
报告期内，标的公司各项主营业务毛利率情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率
发电业务 146,979.77 108,279.85 26.33% 91,619.03 72,881.21 20.45% 63,385.13 58,460.86 7.77%
供热业务 21,907.84 24,308.63 -10.96% 16,093.85 17,136.52 -6.48% 6,945.84 6,732.64 3.07%
其中：市政
19,569.47 21,082.63 -7.73% 15,596.98 16,776.31 -7.56% 6,945.84 6,732.64 3.07%
供热
其中：工业
2,338.37 3,226.00 -37.96% 496.87 360.21 27.50% - - -
蒸汽
合计 168,887.61 132,588.47 21.49% 107,712.88 90,017.73 16.43% 70,330.97 65,193.50 7.30%
报告期内，标的公司的主营业务毛利率分别为 7.30%、16.43%以及 21.49%，呈现
逐年上升的趋势，主要是由于发电业务毛利率上升所致。
（1）发电业务
报告期内，标的公司发电业务的毛利率分别为 7.77%、20.45%以及 26.33%，呈现
逐年上升的趋势，主要是电力售价以及燃料成本变动所致。
电力售价方面，报告期内标的公司电力销售均价分别为 309.08 元/千千瓦时、317.49
元/千千瓦时和 320.50 元/千千瓦时。2019 年电力销售均价较 2018 年增长 2.72%，2020
年电力销售均价较 2019 年增长 0.95%，报告期内电力销售均价整体略有增长，主要是
受省内市场化交易电量价格形成机制逐步完善影响，市场化交易电价上涨所致。
成本方面，标的公司发电业务成本中主要为燃料成本，报告期内燃料费成本占发电
业务成本比例分别为 69.14%、68.49%以及 69.56%，单位电量燃料成本分别为 197.09
元/千千瓦时、172.97 元/千千瓦时和 164.24 元/千千瓦时。2019 年单位电量燃料成本较
2018 年下降 12.24%，2020 年单位电量燃料成本较 2019 年下降 5.05%，主要系受燃煤
价格下降影响所致。
（2）供热业务
56
市政供热业务方面，报告期内标的公司的市政供热毛利率分别为 3.07%、-7.56%和
-7.73%，2018 年毛利率相对较高，主要系 2018 年 1-2 月濮阳豫能的热电联产项目尚未
转固，濮阳豫能收取的热力收入冲减在建工程，但豫能热力的供热管网项目已经于 2018
年 1 月转固，管输费在豫能热力层面核算确认收入所致。剔除豫能热力在 2018 年 1-2
月确认的管输费收入的影响后，濮阳豫能 2018 年市政供热业务的毛利率为-9.01%，与
2019 年及 2020 年差异相对较小。报告期内濮阳豫能市政供热业务毛利率较低，主要因
市政供热业务尚处于营运初期，供热面积及供热量尚未达到设计指标所致。
工业蒸汽业务方面，标的公司的工业蒸汽业务于 2019 年开始运营，2019 年和 2020
年濮阳豫能工业蒸汽毛利率分别为 27.50%和-37.96%。2020 年工业蒸汽销售毛利率较低，
主要系 2020 年单个工业供汽客户停产未确认销售收入，以及 2020 年转由东晟热力对外
供应工业蒸汽后 2020 年 8 月工业供汽管网转固前部分销售收入冲减在建工程以及管损
所致。若剔除上述因素，按照工业蒸汽单位供汽成本（工业蒸汽成本/工业蒸汽产量）
乘以工业蒸汽确认收入对应的销量计算，濮阳豫能 2020 年工业供汽业务毛利率为
21.52%，与 2019 年差异相对较小。
2、可比上市公司毛利率情况
报告期内，申万火电行业上市公司中，主营业务包括电力及热力/蒸汽业务的可比
上市公司各项业务毛利率情况如下：
（1）可比上市公司电力业务毛利率
单位：%
证券代码 证券简称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
000531.SZ 穗恒运 A 12.42 18.04 13.06
000600.SZ 建投能源 23.68 20.87 18.49
000767.SZ 晋控电力 22.37 18.70 7.54
000966.SZ 长源电力 11.39 15.53 9.88
002608.SZ 江苏国信 14.91 12.32 15.45
600021.SH 上海电力 26.44 24.44 20.98
600023.SH 浙能电力 15.91 13.93 8.56
600027.SH 华电国际 19.72 17.08 15.12
600396.SH 金山股份 14.50 11.03 1.08
600483.SH 福能股份 24.32 21.47 19.78
57
证券代码 证券简称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
600578.SH 京能电力 19.90 19.01 11.67
600726.SH 华电能源 4.05 8.27 5.55
600780.SH 通宝能源 10.38 8.46 9.16
600795.SH 国电电力 20.55 17.03 21.67
600863.SH 内蒙华电 13.13 17.32 20.50
601991.SH 大唐发电 19.73 19.36 18.65
均值 17.09 16.43 13.62
中值 17.82 17.20 14.46
四分之三分位值 21.01 19.10 18.65
濮阳豫能 26.33 20.45 7.77
报告期内，濮阳豫能供电业务毛利率变动整体呈上升趋势，与可比上市公司电力业
务毛利率整体变动趋势一致。2018 年濮阳豫能发电业务毛利率低于可比上市公司；2019
年、2020 年濮阳豫能发电业务毛利率高于可比上市公司，与区域较为接近的建投能源
（河北）、晋控电力（山西）差异相对较小。
（2）可比上市公司热力/蒸汽业务毛利率
热力及蒸汽业务同属燃煤发电企业的供热类业务。报告期内，申万火电行业上市公
司中，主营业务包括电力及热力/蒸汽业务的可比上市公司热力/蒸汽业务毛利率情况如
下：
单位：%
2020 年度 2019 年度 2018 年度
证券代码 证券简称 主营业务- 主营业务- 主营业务-分
毛利率 毛利率 毛利率
分产品 分产品 产品
000531.SZ 穗恒运 A 蒸汽 14.34 蒸汽 19.13 蒸汽 19.59
000600.SZ 建投能源 居民供热 -11.10 居民供热 -14.75 居民供热 -16.25
000767.SZ 晋控电力 热力 -21.32 热力 -28.38 热力 -45.63
000966.SZ 长源电力 发电-热力 -4.71 发电-热力 -2.20 发电-热力 -17.56
002608.SZ 江苏国信 热力 4.74 热力 7.53 热力 10.33
600021.SH 上海电力 热力 31.73 热力 27.87 热力 26.48
600023.SH 浙能电力 供热 25.86 供热 23.35 蒸汽 33.59
600027.SH 华电国际 供热 -3.99 供热 -8.44 供热 -7.89
58
2020 年度 2019 年度 2018 年度
证券代码 证券简称 主营业务- 主营业务- 主营业务-分
毛利率 毛利率 毛利率
分产品 分产品 产品
600396.SH 金山股份 热力销售 -7.56 热力销售 -19.10 热力销售 -24.89
600483.SH 福能股份 供热 26.01 供热 24.60 供热 20.56
600578.SH 京能电力 售热 -9.28 售热 -12.72 售热 -15.53
600726.SH 华电能源 供热 -24.71 供热 -11.17 供热 -20.11
600780.SH 通宝能源 供热 9.59 供热 7.32 供热 7.08
600795.SH 国电电力 热力 -5.60 热力 -11.05 热力 -19.66
600863.SH 内蒙华电 热力 -10.27 热力 -13.62 热力 -21.86
601991.SH 大唐发电 热力销售 -43.82 热力销售 -42.04 热力销售 -40.14
均值 - -1.88 - -3.36 - -6.99
中值 - -5.16 - -9.75 - -15.89
濮阳豫能 供热 -10.96 供热 -6.48 供热 3.07
报告期内，濮阳豫能供热业务毛利率具有一定波动性。可比上市公司中，不同公司
供热及蒸汽业务毛利率差异也较大。濮阳豫能 2018 年供热毛利率略高于可比上市公司，
2019 年供热整体毛利率与可比上市公司差异不大，2020 年供热整体毛利率略低于可比
上市公司。
（3）可比上市公司发电/供热业务综合毛利率
考虑到热电联产机组的业务实质，不同的公司对生产成本在发电及供热业务中的分
摊差异较大，考虑发电及供热业务综合毛利率的可比性较强。报告期内，可比上市公司
发电及供热业务综合毛利率情况如下：
单位：%
证券代码 证券简称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
000531.SZ 穗恒运 A 12.92 18.29 14.65
000600.SZ 建投能源 19.72 17.09 15.33
000767.SZ 晋控电力 19.12 15.33 3.76
000966.SZ 长源电力 10.08 14.33 7.88
002608.SZ 江苏国信 14.42 12.08 15.20
600021.SH 上海电力 26.83 24.72 21.36
600023.SH 浙能电力 16.82 14.70 10.34
59
证券代码 证券简称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
600027.SH 华电国际 17.67 15.25 13.60
600396.SH 金山股份 11.33 7.53 -1.67
600483.SH 福能股份 24.52 21.80 19.85
600578.SH 京能电力 17.74 17.20 10.25
600726.SH 华电能源 -3.16 3.57 -0.87
600780.SH 通宝能源 10.31 8.37 8.99
600795.SH 国电电力 19.35 15.84 19.60
600863.SH 内蒙华电 12.53 16.63 19.62
601991.SH 大唐发电 16.35 16.38 15.93
均值 15.41 14.94 12.12
中值 16.58 15.58 14.13
四分之三分位值 19.18 17.12 16.85
濮阳豫能 21.49 16.43 7.30
报告期内，濮阳豫能的毛利率变动整体呈上升趋势，与同行业上市公司整体变动趋
势一致。但因火电行业经营具有典型的区域特征，因各地资源禀赋不同，所在区域的上
网电量、上网电价、燃煤价格，以及公司业务结构等不同，造成濮阳豫能的毛利率与同
行业可比上市公司存在一定差异。
2018 年濮阳豫能综合毛利率低于可比上市公司，主要系濮阳豫能 2018 年尚处于运
营初期，仅有 1 号机组于 2018 年 3 月正式投入运营，且 2018 年市场售电价格较低、燃
煤价格较高所致。2019 年濮阳豫能综合毛利率略高于可比上市公司均值，低于可比上
市公司四分之三位值。2020 年濮阳豫能发电业务毛利率高于可比上市公司，略高于可
比上市公司四分之三位值，主要系 2020 年为濮阳豫能两台机组正式运营的首个完整年
度，机组性能较为先进、发电利用小时数较高，同时燃料成本继续有所下降所致；同时，
对比区域较为接近的建投能源（河北）、晋控电力（山西），濮阳豫能 2020 年毛利率与
上述两家可比上市公司差异较小。
60
（二）结合发电、供汽及供热业务所在行业及地域的竞争地位，说明毛利率的合
理性
1、濮阳豫能所在行业的竞争地位
在燃煤机组性能利用方面，濮阳豫能 2*660MW 高效超超临界双抽供热燃煤火电机
组，作为近年来新建的大容量机组，锅炉效率、汽机热耗、汽机轴振均优于设计值，其
中 1 号机组荣获“河南省 2020 年度煤电节能环保标杆引领机组”称号。
另外，根据河南能源监管办发布的电力供需情况通报，2020 年河南全省的火电平
均利用小时数为 3,308 小时。在 2020 年濮阳豫能两台机组全部投产的情况下，当期发
电设备的平均利用小时数为 3,662.16 小时，比全省均值高出 10.71%。
濮阳豫能机组性能比较先进，为当地市政供热、工业用汽重要的热源支撑，通过热
电联产的协同效应，可以有效提高发电设备的利用小时数，进而有利于提升其综合盈利
能力。
2、濮阳豫能所在地域的竞争地位
（1）以瓦日线为主的铁路运输线路，有利于降低燃煤成本
作为火电机组，濮阳豫能的主要成本为燃煤成本。濮阳豫能结合其区域定位，在燃
煤采购中选择煤源以瓦日线为主，并开辟太中银线、浩吉线煤源，全部采用铁路运输，
在保证环保运输基础上，可以相对降低燃煤采购成本。同时，2020 年豫能控股在代管
的整个电力板块内建立“硬目标倒逼硬措施、严考核倒逼硬落实”的倒逼机制，以区域
平均为底线，以区域第一为目标，加强市场走势研判，把握采购节奏，推进区域集约化
采购，严格燃料考核，多措并举降煤价。濮阳豫能在售电量及售热量逐年增长的情况下，
报告期内濮阳豫能的单位电量燃料成本整体呈下降趋势。
（2）濮阳市东部市政供热的主要热源
濮阳豫能供热业务主要经营目标为解决濮阳市供热热源不足及热负荷发展带来的
供热需求。根据《濮阳市城市集中供热规划（含濮阳新区）（2013-2020 年）》，濮阳市将
取消全部小污染源；同时，随着城市向东和向西的发展，城市规模不断扩大，负荷需求
量也不断提高，在此基础上，在城市的西部、东部，靠近铁路运输线的位置，拟规划建
设热电联产电厂，以满足工业、民用采暖的需求。濮阳豫能为根据上述规划，在濮阳市
61
东部建设的热电联产机组，其规划总供热面积为 1,700 万平方米，将作为濮阳市东部的
主要供热热源，具有显著的节能效益和环境效益。
（3）濮阳市工业园区工业供汽的唯一热源
濮阳豫能供汽业务的主要用户为濮阳市工业园区的工业企业。2008 年 12 月，河南
省政府批准设立首批省产业聚集区，其中包括“濮阳市产业聚集区（濮阳市工业园区）”。
近年来，濮阳市工业园区按照“化工主导、产业集聚、资源集约、结构优化、环境优越”
的发展思路，重点发展石油化工、煤化工、盐化工三化链接，装备制造产业和特种玻璃
及电光源，太阳能开发利用及新材料产业等三大主导产业，聚集了一批重点企业，使这
一区域内的经济获得长足的发展。工业园区在中原油田腹地，化工产业发展迅猛，是河
南省重要的化工产品生产供应区域；园区已经形成以化工行业、装备制造业等为主导的
产业支撑体系。
濮阳豫能工业蒸汽业务的建设适应了濮阳市工业园区建设发展的要求，满足工业园
区内各类热用户的需求，同时有效地减少工业园区的环境污染，改善区域的环境条件，
从而为园区提供一个良好的基础环境，结合工业园区的实际情况，根据国家产业政策及
相关规范的要求，运用节能环保领域内的先进技术，构建安全、多元、健康、高效的供
热系统，保障开发区各类用户用热需求。濮阳豫能作为濮阳市工业园区工业供汽的唯一
热源，具有其不可替代性。同时，其供汽价格为政府定价，收益具有一定保障。
综上所述，濮阳豫能所处行业为热电联产行业，燃煤机组性能比较先进，为当地市
政供热、工业用汽重要的热源支撑，通过热电联产的协同效应，可以有效提高发电设备
的利用小时数，进而提升其综合盈利能力；同时，濮阳豫能利用其区位优势，在燃煤采
购中选择以瓦日线为主的铁路运输，并将作为濮阳市东部市政供热的主要热源和濮阳市
工业园区生产工艺的唯一热源，有助于降低成本、提高综合收益能力，其毛利率具有一
定的合理性。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司已在《重组报告书》中补充披露了标的公司发电、供汽及供热三项业
务毛利率及与可比上市公司对比情况，报告期内标的公司的毛利率变动情况以及与可比
62
上市公司的差异符合其实际经营情况，具有合理性；
2、结合标的公司所在行业及地域的竞争地位进行分析，标的公司的毛利率具有合
理性。
问题 8
申请文件显示，濮阳市城市管理局与豫能热力于 2017 年 5 月签署了《濮阳龙丰电厂 2
×600MW 机组配套供热管网工程政府和社会资本合作（PPP）模式项目合作合同》，将 2
×600MW 机组配套供热管网工程项目的设计、投资、建设、运营维护等特许权授予豫能
热力，项目特许期自前述协议签署之日起至 2037 年 3 月 31 日止。请你公司补充披露：
1）该 PPP 项目相关主体及其主要权利义务安排（包括但不限于特许经营权）、运作模
式、标的资产，资金来源及融资担保、投资方式、投入时间及相关保障措施，投资回
收期及投资收益测算具体情况，相关项目在资金投入、建设施工、后期运营、收益核
算等环节的会计处理情况等，并补充披露相关会计处理是否符合《企业会计准则》。2）
此次发行股份购买资产是否会导致该 PPP 项下相关法律关系和审批事项发生变动；如
是，请补充披露变动对该 PPP 特许经营权权属可能产生的影响，交易相关方已采取的
风险应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）该 PPP 项目相关主体及其主要权利义务安排（包括但不限于特许经营权）、
运作模式、标的资产，资金来源及融资担保、投资方式、投入时间及相关保障措施，
投资回收期及投资收益测算具体情况，相关项目在资金投入、建设施工、后期运营、
收益核算等环节的会计处理情况等，并补充披露相关会计处理是否符合《企业会计准
则》
1、PPP 项目相关主体及其主要权利义务安排
（1）PPP 项目主体
2017 年 4 月，濮阳市投资集团公司（甲方，以下简称“濮阳投资集团”）与濮阳豫
能（乙方）签订《濮阳龙丰电厂 2×600MW 机组配套供热管网工程政府和社会资本合
作（PPP）模式项目合作合同》（以下简称“《PPP 项目合作合同》”），约定双方均以货币
方式出资成立项目公司（即豫能热力），作为 PPP 项目运营主体。
63
2017 年 5 月，濮阳市城市管理局（甲方）与豫能热力（乙方）签订《濮阳龙丰电
厂 2×600MW 机组配套供热管网工程政府和社会资本合作（PPP）模式项目项目合同》
（以下简称“《PPP 项目合同》”）。
（2）双方主要权利义务安排
根据《PPP 项目合同》第 2 条约定，濮阳市城市管理局与豫能热力主要权利及义务
如下：
①濮阳市城市管理局主要权利为对豫能热力的项目设计、建设、运营及移交全过程
进行监督、会同价格主管部门制定、调整和监管供热管输服务价格、在豫能热力拒绝供
热或不能保证供热质量时采取应急接管措施；主要义务为协助豫能热力从其他政府部门
获得项目持续的所需批准、为豫能热力提供土地、提供必要的协调服务以保障项目顺利
推进。
②豫能热力的主要权利为享有项目相关基础设施的设计、投资、建设、运营维护的
权利；主要义务为负责项目基础设施的投资、建设、运营、维护和移交、依据相关规定
及要求遵守环境保护、安全生产、税收管理、价格管理等各项义务、在特许经营期内按
照适用法律及谨慎运营惯例运营和维护供热设施并提供普遍服务并遵守持续经营义务。
2、运作模式
根据濮阳市人民政府 2016 年 5 月 30 日下发的濮政文[2016]85 号《关于龙丰电厂 2
×600MW 机组配套供热管网项目 PPP 实施方案的批复》以下简称“《实施方案批复》”），
PPP 项目的运作模式采用 BOT 模式，即“建设－经营－移交”。特许经营期限 22 年，
包括建设期 2 年，运营维护期 20 年；回报机制采用“使用者付费+可行性缺口补助”方
式，即项目收入不足以满足社会资本方或项目公司投资新建和运营成本回收以及合理回
报时，由市政府以财政补贴的形式给与项目公司一定的经济补助。
根据《PPP 项目合同》的约定，濮阳市城市管理局将项目的设计、投资、建设、运
营维护的特许权授予豫能热力；特许期自合同签署之日起至 2037 年 3 月 31 日（含 20
个采暖季）。特许运营期满，当期采暖季结束后，豫能热力将项目资产的管理、运营维
护无偿移交给濮阳市城市管理局或市政府指定机构。
64
3、标的资产
依照《PPP 项目合同》的约定，项目资产指与项目有关的所有资产，包括：（1）项
目的构筑物等不动产；（2）项目项下豫能热力拥有的知识产权；（3）合同文件项下的合
同性权利；（4）运营和维护记录、质量保证计划等文件。其中 PPP 项目合同特许权（作
为《PPP 项目合同》项下合同性权利之一）是指政府授予企业在一定时间和范围内对某
项公用产品或服务进行独占性经营的权利，具体到本项目是指对供热管网项目设计、投
资、建设、运营维护及移交的权利和义务。
4、资金来源及融资担保、投资方式、投入时间
根据《实施方案的批复》，PPP 项目投融资结构为项目资本金比例 20%，社会资本
出资占股 80%，政府出资占股 20%；其余 80%采用其他方式融资。
依照《PPP 项目合作合同》的约定，豫能热力注册资本 5,906.61 万元，其余投资额
由豫能热力融资。濮阳投资集团、濮阳豫能以货币出资成立豫能热力，其中濮阳豫能出
资 4,725.29 万元，占项目公司 80%股权；濮阳投资集团出资 1,181.32 万元，占项目公司
20%股权。双方出资于项目公司成立之日起 30 日内缴纳完毕。
2017 年 5 月 9 日，豫能热力完成设立登记。截止 2017 年 6 月 9 日，豫能热力已收
到濮阳豫能、濮阳投资集团所足额实缴的资本金共计 5,906.61 万元。
2017 年 12 月 25 日，豫能热力与中国工商银行股份有限公司濮阳濮东支行签订《固
定资产借款合同（2016 年版）》（合同编号：0171200012-2017 年（濮东）字 00033 号），
拟借款 2.3 亿元人民币用于项目基础设施建设（支付材料费、工程费、其他费用等），
借款期限为 15 年，自首次提款之日起算。截至本核查意见出具日，已累计提款 21,545.82
万元。
5、保障措施
豫能热力 PPP 项目已编制实施方案、开展物有所值评价和财政承受能力论证且入
选财政部 PPP 项目库；豫能热力已就 PPP 项目与政府方签署了《PPP 项目合同》，在合
同中对双方权利义务、合作方式、政府付费、违约责任等事项进行了详细约定，如果政
府方存在违约行为，应当按照合同约定承担违约责任。此外，濮阳市财政局已出具《证
明》，明确其正在推进 PPP 项目可行性缺口补贴费用纳入财政预算草案的工作，并承诺
将按程序提交相关人大机构审议，直至供热管网 PPP 项目特许期结束。
65
6、PPP 项目投资回收期及投资收益测算具体情况
根据供热管网项目的可行性研究报告（2016 年 10 月），标的公司 PPP 项目的投资
回收期及投资收益测算具体情况如下：
（1）投资回收期
项目投资回收期（税后）为 13.40 年。
（2）投资收益测算具体情况
序号 参数名称 参数值 测算依据
1 项目估算总投资 29,601.90 万元
2 静态总投资 28,275.16 万元
3 项目建设期 2年
4 项目运营期 20 年
项目实施方案
5 国内商业银行贷款 23,682.00 万元
6 其余资金（含铺底流动资金） 5,919.90 万元
7 热力采购/销售价格 36 元/吉焦（含税）
8 政府补贴 5.67 元/吉焦（含税）
热 13%，水 6%，煤、电、
9 增值税税率
材料 17% 国家税务法律法规
10 企业所得税税率 25%
11 平均盈亏平衡点 79.17% -
12 项目财务内部收益率（所得税后） 5.34% -
7、相关项目在资金投入、建设施工、后期运营、收益核算等环节的会计处理情况
等，并补充披露相关会计处理是否符合《企业会计准则》
根据濮阳豫能及项目公司豫能热力对应已执行的《PPP 项目合同》，PPP 项目在资
金投入、建设施工、后期运营、收益核算等环节的会计处理情况如下：
（1）资金投入环节
对于以PPP业务模式开展的供热管网项目，濮阳豫能单独与政府方出资人合资成立
豫能热力，并以资本金方式向豫能热力注资。根据《企业会计准则第33号一合并财务报
表》对控制的规定，濮阳豫能从豫能热力设立的目的、豫能热力未来是否有可变收益、
投资方的风险等方面来判断对豫能热力是否能够控制，对取得可变收益且能够控制的豫
66
能热力，濮阳豫能将对取得可变收益且能够控制的豫能热力纳入合并范围。濮阳豫能持
有项目公司豫能热力80%股权，濮阳豫能对该项目公司的投资回报需通过对建成的项目
资产运营来获取收益，项目收益存在可变性，濮阳豫能将其注入豫能热力的资本金作为
“长期股权投资”核算，并采用成本法作后续计量。该项目资金筹措计划主要包括股东
投入资本金及项目专项贷款，20%资金由项目投资方作为项目资本金注入，申请国内商
业银行贷款占项目工程总投资的80.00%。项目资金对应的资本金已由濮阳豫能及代表濮
阳市城市管理局的濮阳投资集团于2017年6月出资到位并计入豫能热力的“实收资本”。
（2）建设施工环节
在项目建设期，项目建设对应 PPP 项目相关的工程设计、建设等工程发包给外部
第三方单位实施，濮阳豫能并未提供项目建造服务，项目在建设施工环节的相关会计处
理如下：
①核算项目实际发生的项目建安施工费、甲供管材成本、项目租地赔偿费及项目设
计费、监理费、项目法人管理费及资本化利息等待摊建设费：
借：在建工程-建造施工费、管材、待摊建设费（土地赔偿费、设计监理费、项目
法人管理费及资本化利息等）等
贷：应付账款、应付职工薪酬、其他应付款等
②项目完工，结转对应“在建工程”至“无形资产-特许经营权”
借：无形资产-特许经营权
贷：在建工程-建造施工费、管材、待摊建设费（土地赔偿费、设计监理费、项目
法人管理费及资本化利息等）等
由于该项目属于 BOT 业务，项目完工经验收达到投运状态，并经试运行达到正常
供热条件时，项目建设成本自“在建工程”完工转入“无形资产-特许经营权”进行核
算，符合《企业会计准则解释第 2 号》中有关 BOT 的相关业务核算，该项目实际建造
期间、项目公司豫能热力并未提供项目建设服务，主要考虑该项目形成的资产在特许经
营期 20 年（即 2017 年 5 月 18 日至 2037 年 3 月 31 日止）结束时将无偿移交政府，且
该项目有特许经营期，符合对应的《企业会计准则解释第 2 号》相关计入“无形资产-
特许经营权”核算的规定，并在项目剩余经营期间对该计入无形资产的项目建设成本分
67
期进行摊销、对应摊销计入供热营业成本-无形资产摊销。
具体相关《企业会计准则解释第 2 号》对应规定为：（二）与 BOT 业务相关收入的
确认。1.（2）合同规定项目公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权
利向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现
金的权利，项目公司应当在确认收入的同时确认无形资产。建造过程如发生借款利息，
应当按照《企业会计准则第 17 号——借款费用》的规定处理。2.项目公司未提供实际
建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，不应确认建造服务收入，应当按照建造过
程中支付的工程价款等考虑合同规定，分别确认为金融资产或无形资产。（五）BOT 业
务所建造基础设施不应作为项目公司的固定资产。
（3）后期运营环节及收益核算环节
PPP 项目建成投产后，由濮阳豫能向项目公司豫能热力供应热源，濮阳豫能依据《企
业会计准则第 14 号-收入》确认相关热力销售收入及成本，对应差额确认为收益或亏损。
豫能热力依据《企业会计准则 14 号-收入》确认相关热力销售收入及归集对应热力
成本，对应差额确认为收益或亏损。主要向趸售用户濮阳市热力公司、濮阳城市运营投
资有限公司销售热力产品。该 PPP 项目对应的收益主要包括按照供热流量计量的热力
收入（按照濮阳市发改委定价执行），按照供热流量计量的管道输送服务收入（收费标
准依照项目投资总额结合项目回收情况确定的标准）、以及按照补水量收取的补水费（补
水单价双方协商，补数量需结合补水率由购售双方确定），属于 PPP 项目实际收入构成，
均作为项目公司豫能热力对应的营业收入进行确认。
项目公司豫能热力向濮阳豫能购入热力成本计入营业成本，濮阳豫能热力归集相关
热力销售对应的人工薪酬成本、修理费、特许经营权建设成本的摊销额、以及其他零星
的材料费等辅助成本均计入供热营业成本。
综上，该 PPP 项目相关主体及其主要权利义务安排（包括但不限于特许经营权）、
运作模式、标的资产，资金来源及融资担保、投资方式、投入时间及相关保障措施，投
资回收期及投资收益测算数据符合公司实际情况，PPP 项目在资金投入、建设施工、后
期运营、收益核算等环节的会计处理情况及披露符合《企业会计准则》相关规定。
68
（二）此次发行股份购买资产是否会导致该 PPP 项下相关法律关系和审批事项发
生变动；如是，请补充披露变动对该 PPP 特许经营权权属可能产生的影响，交易相关
方已采取的风险应对措施
《PPP 项目合作合同》第 4.4 条约定，自协议生效之日（签署之日）起 10 年内，
濮阳投资集团、濮阳豫能不得转让其持有的豫能热力的全部或者部分股权（转让给关联
方的除外）；10 年后，经市政府事先书面同意，双方可以转让其在豫能热力的全部或部
分股权。
本次交易系豫能控股向投资集团购买其持有的濮阳豫能 100%股权，不涉及濮阳豫
能所持豫能热力股权的变动，因此，本次交易不会导致该 PPP 项目项下相关法律关系
和审批事项发生变动。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司已在《重组报告书》中补充披露了 PPP 项目相关主体及其主要权利义
务安排（包括但不限于特许经营权）、运作模式、标的资产，资金来源及融资担保、投
资方式、投入时间及相关保障措施，投资回收期及投资收益测算具体情况，相关项目在
资金投入、建设施工、后期运营、收益核算等环节的会计处理情况等情况，相关会计处
理符合《企业会计准则》的规定；
2、本次交易系豫能控股向投资集团购买其持有的濮阳豫能 100%股权，不涉及豫能
热力股权变动，不会导致 PPP 项目项下相关法律关系和审批事项发生变动。
问题 9
申请文件显示，2020 年 1-9 月，濮阳豫能资产减值损失 545.98 万元为确认的豫能热力
PPP 特许权减值损失，主要是根据项目最终决算金额调减可行性缺口补贴标准，可行性
缺口补贴标准未考虑热量在管网传输过程中的损失；同时在前期经营过程中热力销售
量未达可研报告预期。请你公司补充披露：1）造成豫能热力 PPP 特许权减值损失 545.98
万元的因素，减值损失确定的过程和依据，本次对其收益法评估中是否已考虑相关因
69
素的持续性影响。2）前期经营过程中热力销售量未达预期的相关因素是否在本次预测
期中持续存在，对预测期热力销售量的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查
并发表明确意见。
一、问题回复
（一）造成豫能热力 PPP 特许权减值损失 545.98 万元的因素，减值损失确定的过
程和依据，本次对其收益法评估中是否已考虑相关因素的持续性影响
1、造成豫能热力 PPP 特许权减值损失 545.98 万元的因素
（1）可行性缺口补贴价格确定时未考虑管网热损失因素
可行性缺口补贴价格确定时未考虑管网热损失，测算 PPP 特许权是否减值时，根
据豫能热力报告期购热量及售热量的差异得出管网平均热损失率，并按该损失率测算了
预测期的管网热损失。
（2）调减可行性缺口补贴价格因素
根据濮阳市城市管理局与豫能热力签订的《濮阳龙丰电厂 2×600MW 机组配套供
热管网工程政府和社会资本合作（PPP）模式项目合同》（2017 年 5 月 18 日），可行性
缺口补贴（即管输费）单价根据投资额投报进行确定。2021 年 1 月 15 日，濮阳市发展
和改革委员会下发《关于濮阳豫能热力有限公司管输价格的通知》，调减原定的管输单
价 5.67 元/吉焦至 5.57 元/吉焦。
（3）报告期销量未达预期因素
报告期销量未达预期，在报告期实际售热量的基础上，根据政府对供热面积的规划
等依据，预计销量在 2025 年达到预期，销量达到预期的时间滞后。
2、减值损失确定的过程和依据
按照《资产减值准则》相关规定，资产减值是指资产或资产组的可收回金额低于其
账面价值，可收回金额应当根据“资产的公允价值减去处置费用后的净额”与“资产预
计未来现金流量的现值”两者之间较高者确定。
濮阳豫能所属子公司豫能热力的无形资产-特许经营权，其之所以有价值，是因为
资产所有者能够通过特许经营带来收益，该特许经营权为豫能热力经营收益形成的重要
因素，未来年度收益和风险可预计并量化；且由于目前很难找到与该特许经营权相似的
70
无形资产转让案例，信息不透明、缺乏可比性，该特许经营权相应市场公允价值较难确
定；因此，考虑采用测算该资产预计未来现金流量现值的方法确定其可收回金额。
该特许权为豫能热力配套供热管网工程项目，该项目采用 PPP 模式运作，项目经
营期从 2017-2018 年供暖季（每个供暖季期间为自当年 11 月 15 日至次年 3 月 15 日）
开始，含 20 个采暖季的特许经营。资产未来现金流量现值测算，主要通过预测其自 2020
年 10 月 1 日起至 2037 年 3 月 15 日对应剩余 17 个供暖季每年的净现金流量，采用加权
平均资本成本模型（WACC）确定折现率，将每年净现金流量折现后确定特许经营权的
可收回金额。
特许经营权未来剩余经营期每年现金流量使用自由现金流作为收益，即 R=净利润
＋折旧摊销-追加资本（追加资本=资本性支出+资产更新投资+营运资金增加额）。
（1）净现金流量预测相关项目测算内容构成如下：
①主营业务收入预测
结合豫能热力历史年度热力产品的销售情况及其生产经营计划预测未来年度的营
业收入和成本。豫能热力主营业务收入包括热力销售收入、补水收入及管道输送收入。
即主营业务收入=热力收入（热价×售热量）+管道输送收入（管输单价×售热量）+补水
费收入（补水价×补水量）。
②主营业务成本预测
主营业务成本包括购热成本、补水成本及管道运输中人工成本、无形资产摊销和检
修费用等，即主营业务成本=购热成本（购热量×供热价）+补水费（补水量×补水价）+
人工成本+检修费成本+其他费用预测。
③税金及附加预测
税项主要有增值税、城建税和教育税附加等。按照豫能热力计提标准预测后续的销
售税金及附加。增值税税率 9%。在估算增值税应缴税额时，以实际收入和成本为基础
考虑。城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加分别按流转税的 7%、3%和 2%
计算。
④销售费用及管理费用预测
结合豫能热力生产经营计划预测未来年度的销售费用和管理费用。
71
⑤企业所得税预测
由于豫能热力未享受所得税优惠政策，预测豫能热力按照 25%的税率缴纳企业所得
税。
⑥折旧预测
固定资产按取得时的实际成本计价，按照豫能热力执行的固定资产折旧政策，以经
审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
⑦摊销预测
假定豫能热力日后不再产生新增的无形资产，无形资产在经营期内维持这一规模，
按照其无形资产摊销政策估算未来各年度的摊销额。
⑧追加资本预测
追加资本=资本性支出+资产更新投资+营运资金增加额
⑨资产回收估算
经营期结束时，固定资产的回收按照资产的账面余额进行预测。
⑩营运资金回收的估算
根据特许经营权协议及项目经营时间情况，考虑项目经营期结束后的营运资金回收。
截止 2020 年 9 月 30 日，豫能热力其他流动资产、其他非流动资产账面值分别为
1,363.97 万元、1,638.16 万元，为购建特许经营权-供热管网资产产生的待抵扣进项税，
因此在对该特许经营权现金流预测中已考虑该因素。
（2）折现率的确定
考虑无风险报酬率、市场风险溢价、企业特性风险等因素，确定剩余特许经营期相
应的折现率。
经上述预测后，截止 2020 年 9 月 30 日，无形资产-特许经营权预计未来现金流量
净值折现后价值 24,300.00 万元，即其可收回金额为 24,300.00 万元，无形资产-特许经
营权账面价值 21,843.85 万元、项目投资相关税费计入其他流动资产及其他非流动资产
的账面值分别为 1,363.97 万元、1,638.16 万元，PPP 项目合计含税项目投资价值为
24,845.98 万元，比无形资产-特许经营权可收回金额 24,300.00 万元高（即无形资产特许
72
经营权出现减值）545.98 万元，因此对无形资产-特许经营权计提减值损失 545.98 万元。
3、本次对其收益法评估中是否已考虑相关因素的持续性影响。
本次收益法评估中已根据报告期管网平均热损失率对预测期管网热损失进行测算，
预测期可行性缺口补贴（管输费）已按调减后价格预测，预测期已考虑销量未达预期因
素的影响。
（二）前期经营过程中热力销售量未达预期的相关因素是否在本次预测期中持续
存在，对预测期热力销售量的影响
豫能热力 2018 年、2019 年和 2020 年售热量分别为 312.62 万吉焦、451.03 万吉焦
和 515.11 万吉焦，在报告期销量基础上，根据《濮阳市城市热电联产规划（2016—2025
年）》，2018 年濮阳市市区集中供热面积达到 2,658 万平方米，集中供热普及率达到 60%，
2025 年集中供热面积将达到 3,877 万平方米，集中供热普及率达到 70%，集中供热市场
需求逐步增长，年均复合增长率约为 5.5%。随着集中供热市场需求逐步增长，常住人
口城镇化率的持续提高以及房地产开发投资持续增长，预计 2021 年售热量 536 万吉焦、
2022 年售热量 560 万吉焦、2023 年售热量 600 万吉焦、2024 年售热量 640 万吉焦，至
2025 年售热量达到 680 万吉焦并保持稳定，预测期售热量年均复合增长率约为 5.7%，
与《濮阳市城市热电联产规划（2016—2025 年）》的年均复合增长率较为一致。本次评
估预测期中已考虑前期经营过程中热力销售量未达预期对预测期销售量的影响，主要为
达到预期销量的时间晚于预期。前期经营过程中热力销售量未达预期的相关因素预计在
本次预测期中将不会持续存在。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司已在《重组报告书》中补充披露了造成豫能热力 PPP 特许权减值损失
的因素，减值损失确定的过程和依据，标的公司已在豫能热力 PPP 特许权收益法评估
中考虑了相关因素的持续性影响；
2、本次评估预测期中已考虑前期经营过程中热力销售量未达预期对预测期销售量
的影响，主要为达到预期销量的时间晚于预期。前期经营过程中热力销售量未达预期的
相关因素预计在本次预测期中将不会持续存在。
73
问题 10
申请文件显示，标的资产子公司豫能热力所持有的 PPP 特许权项目 2018 年起正式运营，
主营业务收入由热力销售收入、补水收入及管道输送收入组成。1）报告期濮阳豫能市
政供热销量分别为 161.98 万吉焦、381.80 万吉焦、295.13 万吉焦，PPP 项目特许权收
益法评估中，2020 年 10-12 月热力销售量 219.98 万吉焦，2022 年热力销售量达到 536.00
万吉焦，往后逐年增加。2）补水量 2020 年 10-12 月为零，从 2021 年开始由 15 万吨
逐年增加，单价预测期为 7.34 元/吨。3）热力单价预测期维持在 33.03 元/吉焦，管
输单价预测期维持在 5.11 元/吉焦。请你公司补充披露：1）除豫能热力所持有的 PPP
项目外，标的资产市政供热业务是否有其他项目，PPP 项目报告期的热力、补水、管道
输送收入情况。2）预测期热力销售量的预测依据，2020 年 10-12 月热力销售预测数与
2020 年 1-9 月数据相当的合理性，2022 年及以后热力预测销售量较报告期大幅增长的
合理性。3）补水量的构成，2021 年之前未产生收入的原因，补水量和单价的预测依据
和合理性。4）热力单价、管输单价预测期均低于报告期，预测的依据和合理性。请独
立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）除豫能热力所持有的 PPP 项目外，标的资产市政供热业务是否有其他项目，
PPP 项目报告期的热力、补水、管道输送收入情况
报告期内，濮阳豫能的市政供热业务仅有豫能热力所持有的 PPP 项目，除此项目
外、濮阳豫能无其他市政供热业务项目。市政供热业务收入主要包括热力收入、管输费
收入以及补水收入，其中热力收入及补水收入，分别根据供热量及补水量进行结算，在
2019 年 3 月 15 日前由濮阳豫能直接对外结算，之后转由豫能热力向濮阳豫能采购，再
由豫能热力统一对外结算；管输费收入根据供热量进行结算，一直由豫能热力对外结算。
报告期内，PPP 项目的热力、补水、管输费收入情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
序号 收入类别
销量 单价 金额 销量 单价 金额 销量 单价 金额
1 热力收入 515.11 33.03 17,012.71 400.93 32.85 13,170.44 161.98 32.65 5,288.79
74
2020 年度 2019 年度 2018 年度
序号 收入类别
销量 单价 金额 销量 单价 金额 销量 单价 金额
管输费
2 515.11 4.96 2,556.76 451.03 5.17 2,332.60 312.62 5.13 1,602.50
收入
补水费
3 - - 12.80 7.34 93.94 12.00 4.55 54.55
收入
合计 19,569.47 15,596.98 6,945.84
注：热力收入及管道输送收入销量单位分别为万吉焦，补水费收入销量单位为吨，单价分别为元/
吉焦以及元/吨。
其中，2018 年及 2019 年管输费收入对应的销量大于热力收入对应的销量，主要是
由于报告期内管输费收入均由豫能热力对外结算，豫能热力的供热管网项目已于 2018
年 1 月完工投产，期间销售全部确认收入；2019 年 3 月 15 日之前热力收入由濮阳豫能
对外结算，受 2018 年及 2019 年濮阳豫能 1#机组和 2#机组处于试运行期间对应市政供
热销售收入存在冲减在建工程的影响，2018 年及 2019 年热力收入对应的销量小于管输
费收入对应的销量。
濮阳豫能确认相关补水费收入的原则如下：因供热合同中未对补水费结算比例进行
明确约定，对应补水量是在供暖季结束后，由合同双方协商达成有关补水率之后才能确
定对应的补水量及补水费收入金额。受供热管网试水以及运行环节的跑冒滴漏、终端用
户放水等因素，暂无法及时合理估计各期供水量的情况，豫能热力实际与下游客户于
2021 年供暖季结束后方才对 2020 年补水量达成一致，该部分补水量为 12 万吨、按照 8
元/吨（含税价）计算应确认的补水费收入为 88.07 万元，豫能热力将该部分补水费收入
计入 2021 年度。
（二）预测期热力销售量的预测依据，2020 年 10-12 月热力销售预测数与 2020 年
1-9 月数据相当的合理性，2021 年及以后热力预测销售量较报告期大幅增长的合理性
1、预测期热力销售量的预测依据
豫能热力主要提供濮阳市区东、北部地区集中供热。预测期热力销售量的预测依据
主要为《濮阳市城市热电联产规划（2016—2025 年）》，根据该热电联产规划：“2018
年濮阳市市区集中供热面积达到 2,658 万平方米，集中供热普及率达到 60%，2025 年集
中供热面积将达到 3,877 万平方米，集中供热普及率达到 70%”，集中供热市场需求逐
步增长，年均复合增长率约为 5.5%。豫能热力自 2018 年正式运营，2018 年、2019 年
75
和 2020 年售热量分别为 312.62 万吉焦、451.03 万吉焦和 515.11 万吉焦，随着集中供热
市场需求逐步增长，预计 2021 年售热量 536 万吉焦、2022 年售热量 560 万吉焦、2023
年售热量 600 万吉焦、2024 年售热量 640 万吉焦，至 2025 年售热量 680 万吉焦，达到
管网设计负荷。
2、2020 年 10-12 月热力销售预测数与 2020 年 1-9 月数据相当的合理性
2020 年 1-9 月热力销量为 295.13 万吉焦，2020 年 10-12 月热力销售预测数为 219.98
万吉焦、实际销售量为 219.98 万吉焦。2020 年供暖时间为 1 月 1 日至 3 月 15 日（75
天）、11 月 15 日至 12 月 31 日（47 天），共计 122 天。2020 年 10-12 月供暖期的每天平
均销量为 4.68 万吉焦，1-9 月供暖期的每天平均销售量为 3.94 万吉焦，10-12 月供暖期
比 1-9 月供暖期每天平均销量高的原因为：（1）供热面积有所增加；（2）10-12 月供暖
期比 1-9 月供暖期的热负荷高，热负荷根据室外温度的变化而调整，温度越低热负荷越
高。经查询统计 2020 年供暖期濮阳市日平均气温（日最高、最低气温平均值），2020
年 11 月 15 日至 12 月 31 日（47 天）的日平均气温平均值为 2.4℃，低于 1 月 1 日至 3
月 15 日（75 天）的日平均气温平均值 4.0℃。
综上所述，2020 年 10-12 月热力销售预测数与 2020 年 1-9 月数据相当是较为合理
的。
3、2021 年及以后热力预测销售量较报告期增长的合理性
2021 至 2025 年预测销售量的年均复合增长率约为 5.7%，与《濮阳市城市热电联产
规划（2016—2025 年）》的供热面积年均复合增长率 5.5%基本一致。根据住房和城乡建
设部 2020 年 12 月公布的《2019 年城市建设统计年鉴》中的全国历年城市集中供热情
况，2016 年城市集中供热面积为 738,663 万平方米，2019 年城市集中供热面积为 925,137
万平方米，复合增长率 7.8%，预测销售量的增长率在全国平均水平以下。
根据濮阳市统计局数据：2018 年，濮阳市常住人口城镇化率 45.3%，比上年提高
1.57 个百分点。全年房地产开发投资 193.95 亿元，比上年增长 28.8%。其中，住宅 161.1
亿元，增长 38.2%。2019 年，濮阳市常住人口城镇化率 46.8%，比上年提高 1.52 个百
分点。全年房地产开发投资 240.63 亿元，比上年增长 24.1%。其中，住宅 204.28 亿元，
增长 26.8%。2020 年全年房地产开发投资 280.06 亿元，比上年增长 16.4%。其中，住
宅 242.62 亿元，增长 18.8%。可以看出，常住人口城镇化率持续提高，每年房地产开发
76
投资持续增长，集中供热面积将逐渐扩大。
根据豫能热力提供的 2020 年 12 月 25 日至 2021 年 3 月 15 日的热费结算单，共结
算热量 345 万吉焦，扣减 2020 年 12 月 25 至 31 日的热量 35.6 万吉焦，2021 年 1 月 1
日至 3 月 15 日售热量为 309.4 万吉焦，完成 2021 年预测 536 万吉焦的 58%。2021 年 1
月 1 日至 3 月 15 日共 74 天，占 2021 年供热天数 121 天的 61%，与 2021 年预测售热量
基本一致。
综上，2021 年及以后热力预测销售量较报告期增长较为合理。
（三）补水量的构成，2021 年之前未产生收入的原因，补水量和单价的预测依据
和合理性
1、补水量的构成
补水量产生的过程：因供热介质采用高温水，利用热电厂的抽凝供热机组抽汽进行
汽水换热，根据室外温度以及用户用热需求的变化，通过调节加热蒸汽量和热网循环水
泵的转速来调节管网的循环水流量。供热管网试水以及运行环节的跑冒滴漏、终端用户
放水等因素，均会产生失水情况，故需对管网进行补水。
2、2021 年之前未产生收入的原因
2018 年的补水费直接由濮阳豫能与濮阳市热力公司结算，在濮阳豫能确认收入，
豫能热力未产生收入；2019 年补水费由豫能热力与濮阳市热力公司结算，豫能热力确
认收入；供热合同中对应补水量是在供暖季结束后，由合同双方协商确定补水率后确定
对应的补水量及补水费收入金额，2020 年因双方对补水率一直未达成一致意见，故 2020
年未产生补水收入。
3、补水量和单价的预测依据和合理性
随着每年售热量的增长，管网的循环水流量会随之加大，同时加大补水量。根据历
史期的经营数据测算补水量（吨）与售热量（吉焦）的平均比例约为 2.8%，预测时参
考该比例确定预测期的补水量。
补水单价预测依据豫能热力与濮阳市热力公司签订的《供热合同（2020-2021 采暖
季）》（2020 年 10 月），补水单价为 8 元/吨。
综上，补水量和单价预测较为合理。
77
（四）热力单价、管输单价预测期均低于报告期，预测的依据和合理性
热力单价的预测依据《濮阳市发展和改革委员会关于确定濮阳豫能发电有限责任公
司热力出厂价格的通知》（濮发改价管〔2017〕526 号）及豫能热力与濮阳市热力公司
签订的《供热合同（2020-2021 采暖季）》（2020 年 10 月），热力单价为 36 元/吉焦（含
税）。2019 年、2020 年 1-9 月豫能热力的热力收入不含税销售单价均为 33.03 元/吉焦，
预测期与报告期单价一致。
管输单价的预测依据：根据濮阳市城市管理局与豫能热力签订的《濮阳龙丰电厂 2
×600MW 机组配套供热管网工程政府和社会资本合作（PPP）模式项目合同》（2017
年 5 月 18 日），管输价格根据投资额投报进行确定。2021 年 1 月 15 日，濮阳市发展和
改革委员会下发《关于濮阳豫能热力有限公司管输价格的通知》，对管输价格进行测算
确定为 5.57 元/吉焦（含税），通知追溯至 2017 年 11 月 15 日起执行。
2018 年、2019 年的管输费收入不含税单价分别为 5.13 元/吉焦、5.17 元/吉焦，与
预测期 5.11 元/吉焦单价的差异原因为：2018 年及 2019 年的管输单价是根据《濮阳市
发展和改革委员会关于濮阳豫能热力有限责任公司可行性缺口补贴有关问题的通知》
（2018 年 7 月 2 日）确定的，单价 5.67 元/吉焦（含税），因期间增值税税率的变化，
两年的平均不含税单价有所差异。
2020 年 1-9 月的管输不含税单价为 4.85 元/吉焦，单价与预测期 5.11 元/吉焦的差异
原因为：依据《濮阳市发展和改革委员会关于濮阳豫能热力有限公司管输价格的通知》
（2021 年 1 月 15 日）的要求，须追溯调整报告期管输单价，因涉及调整金额较小，豫
能热力未追溯调整 2018 年和 2019 年管输收入，根据 5.57 元/吉焦（含税）的单价调整
了 2020 年 1-9 月的管输收入，导致该期间管输费收入单价相对较低。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、除豫能热力所持有的 PPP 项目外，标的公司无其他市政供热项目，上市公司已
在《重组报告书》中补充披露了 PPP 项目报告期的热力、补水、管道输送收入情况；
2、公司已在《重组报告书》中补充披露了预测期热力销售量的预测依据，2020 年
10-12 月热力销售预测数与 2020 年 1-9 月数据相当，2021 年及以后热力预测销售量较
78
报告期增长，均具有合理性；
3、公司已在《重组报告书》中补充披露了补水量的构成、2021 年之前未产生收入
的原因，补水量和单价预测具有合理性；
4、公司已在《重组报告书》中补充披露了热力单价、管输单价预测期低于报告期
的原因，热力单价、管输单价预测具有合理性。
问题 11
申请文件显示，标的资产子公司豫能热力所持有的 PPP 特许权项目预测期主营业务成
本小于热力收入。请你公司补充披露：标的资产盈利是否主要来源于濮阳市政府给予
的可行性缺口补贴（管输费），结合可行性缺口补贴有效期、补贴价格等政策安排内容，
以及补贴资金实际发放到位情况，说明该 PPP 项目是否具备独立的盈利能力，说明业
绩承诺的可实现性，并提示该补贴政策的不确定性风险。请独立财务顾问和会计师核
查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）PPP 特许权盈利是否主要来源于濮阳市政府给予的可行性缺口补贴（管输
费）
根据豫能热力与濮阳市城市管理局签订的《濮阳龙丰电厂 2×600MW 机组配套供
热管网工程政府和社会资本合作（PPP）模式项目合作合同》中约定的 PPP 项目的运营
和维护要求、政府付费方式，以及豫能热力自投运以来的实际经营模式来看，豫能热力
的主营业务收入由热力收入、补水费收入及管输费收入组成；主营业务成本包括购热成
本、补水成本及管道运输中人工成本、无形资产摊销、检修费用和其他费用。其中：
热力收入来源于趸售用户濮阳市热力公司、濮阳城市运营投资有限公司，按每年采
暖季实际供热量，依据豫能热力与趸售用户按年度签订的《供热合同》约定的采暖热力
出厂价格 36 元/吉焦（含税）结算；热源由濮阳豫能向豫能热力供应，热力成本按每年
采暖季实际供热量，根据《濮阳市发展和改革委员会关于确定濮阳豫能发电有限责任公
司热力出厂价格的通知》，居民采暖热力出厂价格按 36 元/吉焦（含税）执行；按该平
进平出结算热力收入、成本的业务模式，豫能热力在实际供热过程中需承担管网损耗成
79
本。
补水费收入同样来源于趸售用户，按双方协商确认的每年采暖季补水量，依据豫能
热力与趸售用户按年度签订的《供热合同》约定的补水价 8 元/吨（含税）结算；实际
与濮阳豫能结算补水成本时，依据豫能热力与濮阳豫能按年度签订的《供热合同》补水
结算价同为 8 元/吨（含税），实际结算的补水量参考与趸售用户确认的补水量执行，即
补水收入、成本平进平出，无毛利。
管输费收入即可行性缺口补贴，根据豫能热力与濮阳市城市管理局签订的《濮阳龙
丰电厂 2×600MW 机组配套供热管网工程政府和社会资本合作（PPP）模式项目合作合
同》政府付费条款中约定，豫能热力趸售热用户付费不足以满足豫能热力项目建设和运
营成本回收以及合理回报的，濮阳市政府将给予一定的经济补助，以弥补使用者付费之
外的缺口部分。
综上可见，按照上述实际 PPP 项目的供热定价模式，豫能热力供热业务的盈利主
要来源于濮阳市政府给予的可行性缺口补贴（管输费）。
（二）结合可行性缺口补贴有效期、补贴价格等政策安排内容，以及补贴资金实
际发放到位情况，说明该 PPP 项目是否具备独立的盈利能力，说明业绩承诺的可实现
性
从 PPP 项目合作合同约定来看，在趸售热用户付费不足以满足豫能热力项目建设
和运营成本回收以及合理回报的情况下，按每年采暖季实际供热量，以可行性缺口补贴
方式保障 PPP 项目的运营及合理回报，并约定项目最高收益以财务内部收益率不大于
7.5%为限。可行性缺口补贴价格按照《政府制定价格成本监审办法》及《城市供热价格
管理暂行办法》进行的成本监审，并结合成本监审结果及 PPP 项目合作合同的约定调
整可行性缺口补贴价格。根据濮阳市发改委于 2018 年 7 月 2 日印发的濮发改价管
[2018]211 号通知，明确豫能热力 2017-2018 年采暖季可行性缺口补贴暂按 5.67 元/吉焦
（含税）执行，待工程决算完成后再据实结算，多退少补。2021 年 1 月 15 日，濮阳市
发改委向豫能热力下发《关于濮阳豫能热力有限公司管输价格的通知》，将豫能热力管
输价格调整为 5.57 元/吉焦（含税），通知追溯至 2017 年 11 月 15 日起执行，有效期 5
年（截止于 2022 年 11 月 15 日）。
从补贴资金实际发放到位情况来看，供暖季结束后，豫能热力按合同约定与政府相
80
关部门进行可行性缺口补贴结算，编制“供热结算报告”提交至政府部门申请补贴。
2017-2018 和 2018-2019 采暖季的可行性缺口补贴均已到账，目前尚余 2019 年-2020 年
供暖季及 2020 年-2021 年供暖季的可行性缺口补贴 4,760.79 万元未收回，濮阳市财政局
已出具证明，针对政府支付供热管网 PPP 项目可行性缺口补贴费用事项，该局将正常
推进相关工作，于每年上报政府财政预算时将下两个年度的供热管网 PPP 项目可行性
缺口补贴金额纳入财政预算草案，并按程序提交相关人大机构审议，直至供热管网 PPP
项目特许期结束。其中：2019 年-2020 年供暖季已产生的可行性缺口补贴费用计入
2020-2021 年费用，一并纳入财政预算。供热管网 PPP 项目作为市级示范项目，已审核
通过且进入项目执行阶段，不存在《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平
台项目库管理的通知》（财办金[2017]92 号）等法律法规规定的应予清理出库的情形，
不存在被财政部门清理出库的风险。
综上所述，豫能热力 PPP 项目作为政府和社会资本合作的基础民生项目，濮阳市
城市管理局将项目的设计、投资、建设、运营维护的特许权授予豫能热力，项目特许权
期限内 PPP 项目具备独立的盈利能力。根据《濮阳市城市热电联产规划（2016-2025 年）》
中濮阳市市区集中供热面积的年均复合增长率、濮阳市统计局发布的常住人口城镇化率
等，标的公司预计至 2025 年特许经营权项目可逐步实现总供热面积 1,700 万平方米、
年采暖供热量 680 万吉焦，预测数据相对合理，且相关项目收益主要来源的可行性缺口
补贴依照 PPP 项目合同约定可回收性较强，因此相关业绩承诺具有可实现性。
（三）PPP 特许权项目政府补贴价格的不确定性风险
豫能热力与濮阳市城市管理局签订的《濮阳龙丰电厂 2×600MW 机组配套供热管
网工程政府和社会资本合作（PPP）模式项目合作合同》政府付费条款中约定，豫能热
力趸售热用户付费不足以满足豫能热力项目建设和运营成本回收以及合理回报的，濮阳
市政府将给予一定的经济补助（即管输费），以弥补使用者付费之外的缺口部分。
2021 年 1 月 15 日，豫能热力 PPP 项目完成工程决算，濮阳市发改委向豫能热力下
发《关于濮阳豫能热力有限公司管输价格的通知》，将豫能热力管输费价格确定为 5.57
元/吉焦（含税），通知追溯至 2017 年 11 月 15 日起执行，有效期 5 年（截止于 2022 年
11 月 15 日）。
豫能热力 PPP 项目作为政府和社会资本合作的基础民生项目，濮阳市城市管理局
81
将项目的设计、投资、建设、运营维护的特许权授予豫能热力，项目特许权期限内 PPP
项目可行性缺口补贴（管输费）根据相关通知或合同确定，但上述通知或合同均未明确
在整个项目特许期内保持上述补贴价格不变，未来存在补贴价格发生变动的风险。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、豫能热力 PPP 特许权盈利主要来源于濮阳市政府给予的可行性缺口补贴（管输
费）；
2、结合可行性缺口补贴有效期、补贴价格等政策安排内容，以及补贴资金实际发
放到位情况进行分析，PPP 项目具备独立的盈利能力，业绩承诺具有可实现性；
3、公司已在《重组报告书》中补充披露了豫能热力 PPP 特许权补贴政策的不确定
性风险。
问题 12
请你公司补充披露：1）豫能热力所持有的 PPP 特许权项目收益法评估中无形资产摊销、
固定资产折旧的预测依据，与报告期相应金额的可比性。2）结合豫能热力所持有的 PPP
特许权项目收益法评估中补水成本的构成，说明补水成本与补水收入一致的原因。请
独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）豫能热力所持有的 PPP 特许权项目收益法评估中无形资产摊销、固定资产
折旧的预测依据，与报告期相应金额的可比性
1、无形资产摊销的预测依据、与报告期相应金额的可比性
根据《濮阳龙丰电厂 2×600MW 机组配套供热管网工程政府和社会资本合作（PPP）
模式项目合作合同》中的特许经营权结束日期 2037 年 3 月 31 日，确定无形资产-特许
经营权剩余摊销年限，依据无形资产-特许经营权基准日的账面值结合剩余摊销年限确
定预测期每年的摊销额；对于无形资产-软件，依据基准日的账面值结合企业会计政策
确定预测期每年的摊销额，预测期无形资产软件的摊销额与报告期一致。预测期无形资
82
产-特许经营权年摊销额为 1,291.08 万元，与 2018 年、2019 年、2020 年的摊销额 1,368.74
万元、1,368.74 万元、1,349.09 万元相比有所差异，差异原因为基准日时企业根据供热
管网财务决算调减了无形资产账面价值并计提了减值准备，收益法中预测期每年的摊销
额是在调减账面值的基础上进行测算的。
2、固定资产折旧的预测依据、与报告期相应金额的可比性
收益法评估中，依据基准日固定资产的账面价值以及预测期资本性支出形成的固定
资产价值，结合企业折旧政策确定预测期固定资产的年折旧额。预测期的每年折旧额为
7.17 万元，与 2018 年、2019 年、2020 年的折旧额 0.11 万元、0.44 万元、0.57 万元有
所差异，差异原因为企业根据经营需求及预算，预计 2021 年需支出 48.08 万元用于购
置车辆及办公设备，在预测期考虑了该部分固定资产的折旧额。
（二）结合豫能热力所持有的 PPP 特许权项目收益法评估中补水成本的构成，说
明补水成本与补水收入一致的原因
豫能热力所持有的 PPP 特许权项目收益法评估中补水成本的构成为补水费，补水
成本及补水收入涉及的水量是相同的。补水成本价格的预测依据为濮阳豫能与豫能热力
签订的《供热合同》（2021 年 1 月），水价 8 元/吨。补水收入价格的预测依据为豫能热
力与濮阳市热力公司签订的《供热合同（2020-2021 采暖季）》（2020 年 10 月），水价 8
元/吨。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司补充披露了豫能热力所持有的 PPP 特许权项目收益法评估中无形资产摊
销、固定资产折旧的预测依据，并分析了与报告期相应金额差异的原因；补充披露了豫
能热力所持有的 PPP 特许权项目收益法评估中补水成本的构成，说明补水成本与补水
收入一致的原因。上述分析及披露具有合理性。
问题 13
申请文件显示，豫能热力所持有的 PPP 项目特许权收益法评估中预测期营业费用、管
83
理费用在 2021 及以后年度分别保持 8 万元、98.90 万元不变。请你公司补充披露：1）
报告期上述营业费用、管理费用的构成、金额及变化情况。2）预测期维持金额不变的
措施，评估依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）报告期上述销售费用、管理费用的构成、金额及变化情况
报告期内，豫能热力的销售费用明细构成及变化情况如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
序号 分类 较上年 较上年
金额 金额 金额
变动比例 变动比例
1 业务招待费 1.47 -21.15% 1.86 4677.69% 0.04
2 会议费 1.28 - - - -
3 业务宣传费 0.75 - - - -
4 办公费 0.45 - - - -
合计 3.95 111.73% 1.86 4677.69% 0.04
豫能热力销售费用金额相对较小，2018 年-2020 年销售费用金额分别为 0.04 万元、
1.86 万元及 3.95 万元，主要为零星的办公费、招待费及会议费；该公司销售费用发生
金额较小，主要是该公司为市政供热项目，涉及的销售费用事项较少。
报告期内，豫能热力的管理费用明细构成及变化情况如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
序号 分类 较上年 较上年
金额 金额 金额
变动比例 变动比例
1 业务招待费 2.99 11.36% 2.68 -61.13% 6.90
2 中介费 1.89 25.00% 1.51 60.00% 0.94
3 办公费 0.89 441.35% 0.16 -96.63% 4.86
4 劳动保护费 0.59 -62.43% 1.58 68.73% 0.94
5 差旅费 0.17 -90.23% 1.71 50.19% 1.14
6 通讯费 0.15 -83.32% 0.90 117.85% 0.41
7 工资薪酬 - - - -100.00% 66.89
8 其他 1.89 -47.86% 3.62 -34.32% 5.51
84
2020 年 2019 年 2018 年
序号 分类 较上年 较上年
金额 金额 金额
变动比例 变动比例
合计 8.56 -29.62% 12.16 -86.12% 87.59
豫能热力管理费用 2018 年-2020 年管理费用金额分别为 87.59 万元、12.16 万元及
8.56 万元，2019 年较 2018 年变动比例、2020 年较 2019 年变动比例分别为减少 86.12%、
减少 29.62%，其中主要包括对应的工资薪酬、业务招待费、办公费、差旅费及其他费
用，2020 年管理费用较 2018 年和 2019 年下降，主要是由于 2018 年为 PPP 项目投运第
一年，为配合做好投运工作，相关对应的职工薪酬、办公费、招待费等相关费用相对较
大；其中 2018 年职工薪酬金额计入管理费用、且金额较大，主要是由于其投运第一年，
相关人员职责分工划分尚未明确；随着投运年限的增加，豫能热力逐步规范并准确划分
人员职责分工，严格控制应计入成本及费用的费用性质分类；且随着项目运营逐步稳定，
业务招待费、办公费等费用逐步稳定。
综上，PPP 项目在报告期内销售费用、管理费用相关费用明细及分类变动均属正常、
合理的范围内。
（二）预测期维持金额不变的措施，评估依据及合理性
豫能热力经过三年的运营，目前市政供热管网运行已趋于稳定，预测期定员 6 人，
且近期没有调整定员的计划。豫能热力负责市政供热管网的运营及维护，业务单一，各
项费用支出较为固定。豫能热力主要采取以下措施确保预测期费用维持不变：实行费用
预算管理、制定合理的费用支出标准；搭建年度费用控制计划、预算超标自动提醒，严
格按照预算控制费用开支；加大报销审查力度、优化费用报销审批流程、缩短报销流程
周期等措施。
本次评估依据豫能热力的费用支出预算对销售及管理费用进行预测，具体的预测过
程如下：
预测期销售费用每年 8 万元，为拓展供热业务、回收热费等预计支出的招待费 6
万元、差旅费 2 万元，因预测期人员的增加，费用较报告期有所增长。
预测期管理费用每年 98.90 万元，主要为差旅及业务招待费、中介机构费、会议费、
低值易耗品、保险费及汽车费用等。其中，差旅及业务招待费考虑到职工人数的增加，
85
加大了预算支出，预计每年 15 万元；中介机构费主要为审计费、咨询费等，预计每年
5 万元；会议费为每年可行性缺口补贴验收、PPP 项目绩效考核等产生的会议费用，预
计每年 4 万元；低值易耗品主要为购置必备办公器具、微机耗材等，预计每年 4 万元。
与历史期对比，新增的管理费用支出为保险费及汽车费用。其中：保险费为豫能热
力准备购买的供热管网财产综合保险，年投保费用预计 50 万元：车辆费用主要为新增
车辆的燃油、路费、保养、保险等费用，预计每年 10 万元。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司已在《重组报告书》中补充披露了报告期豫能热力销售费用、管理费
用的构成、金额及变化情况，相关变动具有其合理性；
2、上市公司已在《重组报告书》中补充披露了 PPP 特许权项目预测期维持销售费
用、管理费用金额不变的措施，评估依据具有合理性。
问题 14
申请文件显示，1）本次交易选用资产基础法评估结果作为交易定价依据，投资集团仅
需就濮阳豫能持有的在本次交易中采用收益法进行评估的无形资产做出业绩承诺，合
计业绩承诺金额 2,177.17 万元，占本次交易作价 126,284.42 万元比重为 1.72%。2）
标的资产收益法评估中，标的资产 2021 年度、2022 年度及 2023 年度合计预测的净利
润为 40,528，46 万元。请你公司补充披露：1）本次交易资产基础法和收益法评估的
差异，选择资产基础法作为定价依据的理由，并结合可比交易情况说明合理性。2）测
算两种评估结论下业绩承诺覆盖率情况，说明本次交易选择资产基础法，未对标的资
产整体设置业绩承诺是否有利于保护上市公司利益。请独立财务顾问核查并发表明确
意见。
86
一、问题回复
（一）本次交易资产基础法和收益法评估的差异，选择资产基础法作为定价依据
的理由，并结合可比交易情况说明合理性
1、本次交易资产基础法和收益法评估的差异
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 127,600.00 万元，资产基础法得出
的股东全部权益价值 126,284.42 万元，差异 1,315.58 万元，差异率 1.04%。两种评估方
法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建
成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获
利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等
多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
2、选择资产基础法作为定价依据的理由
濮阳豫能主营业务为燃煤发电，收入主要是供电和供热收入，主要成本为燃料成本。
火电行业的电价和发电量受国家相关政策影响较大。根据 2015 年 11 月 26 日《国
家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制改革配套文件的通知》（发改经体
[2015]2752 号）及配套文件《关于有序放开发用电计划的实施意见》的规定，国家将积
极推进直接交易，对于发电企业与用户、售电企业直接交易的电量，上网电价和销售电
价实现由市场形成，逐步取消上网电量的政府定价。根据上述政策指导，报告期内，濮
阳豫能市场化售电占比持续增加。
根据 2019 年 10 月 21 日发布、2020 年 1 月 1 日起实施的《国家发展和改革委员会
关于深化燃煤发电上网电价形成机制改革的指导意见》（发改价格规〔2019〕1658 号），
国家发改委将现行燃煤发电标杆上网电价机制改为“基准价+上下浮动”的市场化价格
机制。基准价按当地现行燃煤发电标杆上网电价确定，浮动幅度范围为上浮不超过 10%、
下浮原则上不超过 15%。对电力交易中心依照电力体制改革方案开展的现货交易，不受
此限制。受相关政策影响，预测期内，濮阳豫能售电价格具有较大的不确定性。
87
相较于电价，煤炭的价格更为市场化。历史期间内，燃煤价格长期处于波动状态，
且近期波动幅度较大，未来走势难以精确预测，导致濮阳豫能成本控制、核算的不确定
性因素增大。
综上所述，濮阳豫能的主营业务为燃煤发电业务，企业利润受电量、电价影响和煤
炭价格影响较大，评估基准日对未来现金流量的预测存在较大的不确定性，因此未来收
益具有一定的不确定性，从而影响收益法评估结果的准确性。以资产构建为估值基础思
路的资产基础法评估结果更能客观、稳健的反映濮阳豫能的市场价值。综上所述，本次
交易选取资产基础法作为定价依据。
3、结合可比交易情况，说明选择资产基础法作为定价依据的合理性
近期国内 A 股市场同行业较为可比的上市公司收购非上市公司股权的交易案例所
选择的评估方法情况如下：
上市公司 标的公司（或子公司）评估基准日 标的公司主营业务 所选评估方法
皖能电力 神皖能源 2018/3/31 电能、热力的生产及销售 资产基础法
明州热电、科丰热电、
宁波能源 2018/7/31 电力、热力的生产与销售 资产基础法
久丰热电
建投能源 秦热公司 2018/9/30 电力和热力的生产及销售 资产基础法
注
长源电力 湖北电力 2020/9/30 电力、热力的生产和销售 市场法
注：长源电力首次披露报告书时选用资产基础法进行评估，后续在国资委组织的专家评审会评审过
程中评估机构组织专业人员对母公司报表商誉问题进行了多次讨论，考虑到资产基础法是以企业资
产负债表为基础对各项资产和负债单独评估后加和确定评估对象的价值，可能存在无法充分考虑各
项资产之间协同对整体价值影响的情形以及资产基础法难以量化考虑的各种无形资产的价值，因此
最终将资产基础法修改为更能完整考虑上述因素的市场法。
综合市场案例分析，电力企业属于重资产企业，近期可比交易中，除长源电力因母
公司报表商誉问题由资产基础法调整为市场法进行评估以外，其他均选用资产基础法的
评估值作为最终评估结果。因此，本次交易选择资产基础法作为定价依据具有其合理性。
（二）测算两种评估结论下业绩承诺覆盖率情况，说明本次交易选择资产基础法，
未对标的资产整体设置业绩承诺是否有利于保护上市公司利益
1、两种评估结论下业绩承诺覆盖率情况
（1）标的资产整体采用资产基础法估值，并对采用收益法进行评估的无形资产进
行业绩承诺
88
标的资产整体采用资产基础法估值，并对采用收益法进行评估的无形资产，即标的
公司子公司豫能热力所持有的 PPP 项目特许权进行业绩承诺的评估结论下，业绩承诺
方投资集团承诺，业绩承诺资产在业绩补偿承诺期间（2021 年度、2022 年度及 2023
年度）各会计年度下预计实现的当期扣除非经常性损益后的净利润分别为 626.88 万元、
707.25 万元以及 843.04 万元。前述累计承诺净利润为 2,177.17 万元，占业绩承诺资产
交易对价 19,440.00 万元的比例为 11.20%，占本次交易作价 126,284.42 万元的比例为
1.72%。
（2）标的资产采用收益法估值
根据中联评估出具的的《资产评估报告》，在标的资产采用收益法估值的评估结论
下，标的资产 2021 年度、2022 年度、2023 年度预测的净利润分别为 12,959.64 万元、
12,648.19 万元和 14,920.63 万元，3 年累计预测的净利润为 40,528.46 万元，占本次交易
作价 126,284.42 万元的比例为 32.09%。
2、说明本次交易选择资产基础法，未对标的资产整体设置业绩承诺是否有利于保
护上市公司利益
（1）未对标的资产整体设置业绩承诺符合相关法律法规的规定
《重组办法》第三十五条规定“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期
的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资
产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数
的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相
关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”《监管规则适用指
引——上市类第 1 号》第 1-2 条中规定“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，
如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股
东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”
鉴于电价和电量市场化及燃煤价格波动原因，以及参考可比市场案例，本次交易标
的资产整体采用资产基础法进行估值，并对采用收益法进行评估的无形资产进行业绩承
诺，符合相关法律法规的规定，不损害上市公司中小股东的利益。
（2）本次交易完成后，上市公司资产规模、收入规模，以及盈利能力将得以提升，
有利于保护中小投资者利益
89
根据上市公司 2020 年度审计报告以及安永华明出具的《备考审阅报告》，上市公司
本次交易前后（未考虑募集配套资金）财务数据如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
/2020 年度 /2019 年度
项目
本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前（注）
（备考数） （备考数）
总资产 2,236,689.06 2,739,724.17 2,000,336.96 2,509,266.23
归属于母公司股东的权益 609,902.41 673,080.29 585,775.16 623,451.89
营业收入 868,091.26 1,027,892.07 809,523.25 915,464.65
归属于母公司所有者净利润 29,149.73 48,853.26 9,791.51 13,613.15
基本每股收益（元/股） 0.25 0.36 0.09 0.10
加权平均净资产收益率 4.86% 7.54% 1.69% 2.21%
注：根据上市公司 2020 年度审计报告，因同一控制下企业合并对 2019 年度财务数据按追溯调整后
的数据进行列示。
本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模，以及盈利能力均有所提升，有
助于增强上市公司的核心竞争力，有利于保护中小投资者利益。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、电价和电量市场化及燃煤价格波动原因会对濮阳豫能未来年度盈利产生较大影
响，从而影响收益法评估结果的准确性。以资产构建为估值基础思路的资产基础法评估
结果更能客观、稳健的反映濮阳豫能的市场价值。同时，近期可比交易中，除个别特殊
案例之外，均选用资产基础法的评估值作为最终评估结果。因此，本次交易选择资产基
础法作为定价依据具有其合理性；
2、本次交易中除对采用收益法进行评估的无形资产进行业绩承诺外，对标的资产
整体选择资产基础法时未对标的资产整体设置业绩承诺，符合相关法律法规的规定；本
次交易完成后，上市公司资产规模、收入规模，以及盈利能力将得以提升，有利于保护
中小投资者利益。
90
问题 15
申请文件显示，濮阳豫能经资产基础法评估，评估增值 22,758.21 万元，增值率 21.98%，
主要是由于固定资产中机器设备经济使用年限大于会计折旧年限造成机器设备净值增
值 17,349.4 万元。请你公司补充披露：1）主要机器设备类型及账面净值、折旧政策
与上市公司持有同类机器设备是否一致，本次评估所采用的经济使用寿命、评估增值
情况。2）机器设备评估采用的经济使用年限大于会计折旧年限对未来固定资产折旧计
提的影响。3）结合机器设备使用情况、使用年限、评估增减值原因等，补充披露固定
资产减值准备的计提是否充分、是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务
顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）主要机器设备类型及账面净值、折旧政策与上市公司持有同类机器设备是
否一致，本次评估所采用的经济使用寿命、评估增值情况
1、主要机器设备类型及账面净值、折旧政策与上市公司持有同类机器设备是否一
致
截止 2020 年 9 月 30 日，濮阳豫能账面机器设备价值 22.51 亿元，主要包括机组锅
炉、汽轮机组、发电机组、自动化控制仪表、供热管道及设备等，对应账面净值为 11.32
亿元，占机器设备账面价值的比例为 50.29%，对应会计折旧年限为 8-20 年，与豫能控
股合并范围内电厂对应机组锅炉及发电机组、电气系统的分类及折旧年限一致。主要设
备明细如下：
单位：万元
序号 机器设备名称 账面净值 会计折旧年限 资产类别-豫能
1 锅炉#2 30,263.83 20 锅炉本体
2 锅炉#1 26,516.38 20 锅炉本体
3 汽轮机#2 14,691.28 20 汽轮机组
4 汽轮机#1 12,808.81 20 汽轮机组
5 钢塑复合管道 9,198.74 12 供热管道及设备
6 汽轮发电机#2 6,292.85 20 发电机组
7 汽轮发电机#1 5,594.62 20 发电机组
8 主厂房控制系统仪表 4,988.48 8 自动化控制仪表
9 给水泵-1#汽轮机 1,394.95 12 其他发电供热设备
91
序号 机器设备名称 账面净值 会计折旧年限 资产类别-豫能
10 给水泵-2#汽轮机 1,434.83 12 其他发电供热设备
合计 113,184.77
濮阳豫能确定机器设备会计折旧年限主要依照《企业会计准则第 4 号——固定资产》
相关规定，结合机器设备的性质和使用情况，考虑如下因素确定其机器设备会计折旧年
限：
（1）濮阳豫能机组预计生产能力、预计有形损耗和无形损耗因素；
（2）濮阳豫能项目可研相关财务评价参数中确定的机组运行年限；
（3）濮阳豫能与豫能控股同属投资集团合并范围内子公司，依据豫能控股代管投
资集团电力板块电厂的统一生产经营标准要求，濮阳豫能机组投产确定会计折旧年限时
即考虑与豫能控股所属电力企业设备的折旧年限保持一致，豫能控股合并范围内电厂同
类别机器设备折旧年限也基本为 8-20 年，以避免濮阳豫能被注入上市公司时因折旧年
限不一致可能导致的会计估计变更；
（4）濮阳豫能确定相关机组设备也参照国内主营火力发电的部分可比上市公司披
露的机器设备折旧年限上限在 18-25 年区间，可比上市公司的机器设备折旧年限情况见
下表：
序号 证券简称 类别 年限
1 上海电力 机器设备 4-20
2 粤电力 A 机器设备 5-25
3 穗恒运 A 机器设备 10-25
4 华电能源 机器设备 5-24
5 浙能电力 机器设备 4-18
目前从国内火力发电设备技术更新的发展情况看，发电机组的自动化、国产化程度
逐渐提高，机组运行期间严格按修理及技改计划执行，能够保证机组的正常稳定运行，
火力发电机组（单机容量 60 万千瓦及以上）的主体的使用寿命预计可达到 30 年左右。
如长源电力收购汉川发电、皖能电力收购皖江发电时评估对锅炉本体、汽轮机组、发电
机组采用的会计折旧年限均为 20 年，经济寿命年限均为 30 年。
92
因此，综上所述濮阳豫能机器设备会计折旧年限与经济使用年限存在差异的原因是
正常的。
2、本次评估所采用的经济使用寿命、评估增值情况
（1）主要机器设备类型所采用的经济使用寿命
主要机器设备类型经济使用寿命明细表
序号 主要机器设备类型 主要机器设备名称 经济使用寿命（年）
1 锅炉#2 30
锅炉本体
2 锅炉#1 30
3 汽轮机#2 30
汽轮机组
4 汽轮机#1 30
5 供热管道及设备 钢塑复合管道 20
6 汽轮发电机#2 30
发电机组
7 汽轮发电机#1 30
8 自动化控制仪表 主厂房控制系统仪表 12
9 给水泵-1#汽轮机 20
其他发电供热设备
10 给水泵-2#汽轮机 20
（2）主要机器设备类型评估增值情况
主要机器设备类型评估增值情况表
单位：万元
序号 主要机器设备类型 主要机器设备名称 账面净值 评估净值 增值额 增值率
1 锅炉#2 30,263.83 33,579.26 3,315.43 10.96%
锅炉本体
2 锅炉#1 26,516.38 31,830.34 5,313.96 20.04%
3 汽轮机#2 14,691.28 15,397.34 706.06 4.81%
汽轮机组
4 汽轮机#1 12,808.81 14,595.40 1,786.59 13.95%
5 供热管道及设备 钢塑复合管道 9,198.74 10,920.98 1,722.24 18.72%
6 汽轮发电机#2 6,292.85 6,781.63 488.78 7.77%
发电机组
7 汽轮发电机#1 5,594.62 6,428.42 833.8 14.90%
8 自动化控制仪表 主厂房控制系统仪表 4,988.48 5,294.82 306.34 6.14%
9 给水泵-1#汽轮机 1,394.95 1,435.46 40.51 2.90%
其他发电供热设备
10 给水泵-2#汽轮机 1,434.83 1,567.45 132.62 9.24%
93
序号 主要机器设备类型 主要机器设备名称 账面净值 评估净值 增值额 增值率
合 计 113,184.77 127,831.10 14,646.33 12.94%
上述主要机器设备账面净值、评估净值以及增值额占机器设备的比例分别为
50.29%、52.73%以及 84.42%。
（二）机器设备评估采用的经济使用年限大于会计折旧年限对未来固定资产折旧
计提的影响
针对濮阳豫能的机器设备，评估所用对应设备的经济使用寿命高于会计折旧年限涉
及的设备包括锅炉本体及辅机、发电机、汽轮机等主要机组设备。针对机器设备评估所
用的经济使用寿命与会计折旧年限的差异，进行测算对年折旧额的影响：濮阳豫能机器
设备计算会计折旧采用残值率为 3%，按照评估年限进行测算相应机器设备对应年折旧
额比会计年折旧额少 3,413.74 万元。但考虑标的公司并入上市公司属同一控制下企业合
并，濮阳豫能机器设备仍将按账面价值及会计折旧年限计提折旧，评估采用的经济使用
年限大于会计折旧年限对濮阳豫能未来计提固定资产折旧无实质影响。
（三）结合机器设备使用情况、使用年限、评估增减值原因等，补充披露固定资
产减值准备的计提是否充分、是否符合《企业会计准则》的相关规定
濮阳豫能为 2015 年 3 月 18 日成立，濮阳豫能主营业务为利用 2×660MW 级热电联
产机组从事燃煤发电业务，以及向濮阳当地提供配套居民供热和工业供汽业务。其中 1
号和 2 号机组陆续于 2018 年 3 月和 2019 年 9 月投入商业运营。发电机组对应的机器设
备主要包括机组锅炉及锅炉辅机、汽轮机、发电机组、变配电设备、自动化控制仪表、
供热管道及设备等。
从设备使用情况来看，对应的机器设备实际投入使用时间主要为 2018 年 3 月及
2019 年 9 月，相关机器设备投用时间较短、设备的成新率普遍为 8-9 成、对应设备尚未
发生过对应技改大修的情况；日常对机器设备资产盘点管理中未发现有设备已经陈旧过
时或者其实体已经损坏等无法使用的情况，机器设备均属于正常在用的、使用状态良好
的；相关机器设备中也无将被闲置、终止使用或者计划提前处置的情况，均为发电及供
热对应供应所需的正常继续使用的机器设备。
从使用年限来看，濮阳豫能机器设备的会计折旧年限在遵循《企业会计准则》有关
94
资产折旧年限相关的规定，并考虑设备实际的性质和使用情况的基础上确定的会计折旧
年限 8-25 年，对主要锅炉主机、汽轮机及发电机会计折旧年限为 20 年，还同时考虑了
濮阳豫能项目基建可研相关的机组运行年限等因素，机器设备总体确定的使用年限是合
理的。
从《企业会计准则》相关《资产减值》准则中相关可能发生减值资产迹象方面来看，
濮阳豫能于 2020 年 9 月 30 日对相关机器设备是否存在减值迹象进行了对应评估，主要
通过对企业相关经营环境、机器设备对应的机组资产组实际使用情况、相关资产组预计
未来现金流预测等情况进行评估测算，未发现可能导致相关机器设备对应的机组资产组
存在减值迹象的情况：如濮阳豫能经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处
的市场在当期或者将在近期并未发生重大变化，无对企业产生不利影响的因素；相关机
器设备中无陈旧过时或者其实体已经损坏、无法使用的情况、对应设备均属于正常可用
的状态；相关机器设备无将被闲置、终止使用或者计划提前处置的情况；濮阳豫能相关
年度盈利预测未发现相关机组机器设备对应产生的净现金流量或者实现的营业利润未
低于预计金额的情况。
按照相关《资产减值》准则相关规定，通过对相关发电机组对应资产组进行减值迹
象分析后，濮阳豫能认为对应的发电机组相关资产组并无减值迹象，相关资产组及资产
组中的机器设备无需计提对应的资产减值准备。且会计上的资产减值是指资产或资产组
的可收回金额低于其账面价值，可收回金额应当根据“资产的公允价值减去处置费用后
的净额”与“资产预计未来现金流量的现值”两者之间较高者确定。
截止 2020 年 9 月 30 日，濮阳豫能机器设备中评估增值的设备主要包括锅炉本体及
辅机、发电机、汽轮机等主要机组设备，对应评估增值的设备账面净值为 164,174.02
万元、评估增值金额为 18,525.14 万元，评估增值主要是由于评估所用对应设备的经济
使用寿命高于会计折旧年限的原因；对应评估减值的设备主要是一些机组辅助的设备，
主要包括自动疏水阀、普通型点巡检仪、水中溶氧分析仪、燃料采制化监控系统等设备，
评估减值的机器设备账面净值为 60,911.77 万元、评估减值金额为 1,175.74 万元，评估
减值金额占机器设备评估价值的比例为 0.48%，评估减值主要是由于对应设备的评估所
用经济使用年限小于会计折旧年限的原因。
从评估增减值方面来看，评估主要运用资产基础法对单项资产进行评估，评估按照
持续使用原则，以市场价格为依据，主要采用重置成本法进行评估。而资产基础法下评
95
估主要是采用重置成本法进行评估，即针对当前状态下重置相同或类似资产所发生的经
济资源消耗的名义货币价值（重置成本），该重置成本并不代表“资产的公允价值减去
处置费用后的净额”或者“资产预计未来现金流量的现值”，因此成本法（资产基础法）
下的资产评估结果不能作为会计上计提资产减值准备的直接依据。即使单项资产的重置
成本低于其账面价值，但对应濮阳豫能机组设备所属资产组的可收回金额仍高于该资产
组的整体账面价值、即不存在减值迹象，因此判断对应单项评估减值的资产无需计提减
值准备。
结合上述分析的关于会计上对相关机器设备若存在减值迹象时将考虑计提资产减
值准备的判断，虽然相关机器设备中有评估减值的资产，但从相关资产机组整体来考虑、
以及机器设备整体的适用状况良好等情况来考虑，对应的机器设备所属资产组并未存在
减值的迹象，因此未对评估减值的单项机器设备计提相关减值准备，总体符合《企业会
计准则》相关规定。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司主要机器设备类型及账面净值、折旧政策与上市公司持有同类机器设
备一致，上市公司已在《重组报告书》中补充披露了本次评估所采用的经济使用寿命、
评估增值情况；
2、上市公司已在《重组报告书》中补充披露了机器设备评估采用的经济使用年限
大于会计折旧年限对未来固定资产折旧计提的影响情况，但考虑标的公司并入上市公司
属同一控制下企业合并，濮阳豫能机器设备仍将按账面价值及会计折旧年限计提折旧，
评估采用的经济使用年限大于会计折旧年限对濮阳豫能未来计提固定资产折旧无实质
影响；
3、结合机器设备使用情况、使用年限、评估增减值原因等，虽然相关机器设备中
有评估减值的资产，但从相关资产机组整体来考虑、以及机器设备整体的适用状况良好
等情况来考虑，对应的机器设备所属资产组并未存在减值的迹象，因此未对评估减值的
单项机器设备计提相关减值准备，总体符合《企业会计准则》相关规定。
96
问题 16
申请文件显示，1）濮阳豫能资产基础法评估中，评估基准日 2020 年 9 月 30 日各项资
产的账面值与同日资产负债表的账面价值不一致。2）在资产基础法评估中应收账款、
其他应收款以及存货无评估增减值，资产负债表中应收账款、其他应收款以及存货未
计提坏账或跌价准备。请你公司：1）补充披露评估基准日各类资产评估账面值与同日
财务报表账面值不一致的原因。2）补充披露报告期应收账款和其他应收款的账龄、款
项回收期与合同约定的信用期是否存在差异，标的资产对下游客户的议价能力，以及
同行业同类公司的减值准备计提情况，说明评估和会计处理未考虑坏账、减值等情况，
是否符合行业惯例，评估是否谨慎。3）测算应收账款、其他应收款若到期无法及时收
回，对标的资产流动性的影响。4）结合近期煤炭价格下跌的趋势以及存货周转率，补
充披露评估中对存货无评估增减值的依据和合理性，与同行业同类公司的可比情况。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）补充披露评估基准日各类资产评估账面值与同日财务报表账面值不一致的
原因。
濮阳豫能资产基础法评估中，评估基准日各项资产的账面值采用的是母公司口径报
表数据，子公司评估值在母公司长期股权投资评估值中体现。所以资产基础法评估基准
日各类资产评估账面值与合并口径财务报表数据存在一定差异。
（二）补充披露报告期应收账款和其他应收款的账龄、款项回收期与合同约定的
信用期是否存在差异，标的资产对下游客户的议价能力，以及同行业同类公司的减值
准备计提情况，说明评估和会计处理未考虑坏账、减值等情况，是否符合行业惯例，
评估是否谨慎。
1、应收款项基本情况
（1）应收账款基本情况
截止 2020 年 12 月 31 日，濮阳豫能账面应收账款原值 31,759.93 万元，其中账龄在
1 年以内的款项 30,867.57 万元，主要为售电、市政供热和工业蒸汽收入、粉煤灰销售
收入以及发电权交易收入，账龄在 1 年以上的款项主要为市政供热收入 892.37 万元，
其主要款项情况明细构成如下表：
97
单位：万元
账龄 款项回收情况
余额
序号 客户名称或类别 款项性质 期末余额 占比 截止核查意
审计报告
（%） 1 年以内 1-2 年 见出具日前
日前收回
收回
国网河南省电力
1 售电收入 18,960.71 59.70 18,960.71 18,960.71 -
公司
市政供热
2 濮阳市热力公司 5,511.07 17.35 5,511.07 5,511.07 -
收入
濮阳市城市管理 市政供热
3 3,232.13 10.18 2,339.76 892.37 - 尚未收回
局 收入
濮阳城市运营投 市政供热
4 832.22 2.62 832.22 832.22 -
资有限公司 收入
工业蒸汽
5 工业蒸汽客户 2,146.57 6.76 2,146.57 2,083.50 63.07
收入
濮阳同力建材有 粉煤灰收
6 931.06 2.93 931.06 931.06 -
限公司 入
南阳天益发电有 发电权交
7 136.00 0.43 136.00 136.00
限责任公司 易收入
其他零星
8 其他客户 10.19 0.03 10.19 9.60 0.59
收入
合计 31,759.93 100.00 30,867.57 892.37 28,464.15 63.66
截止 2020 年 12 月 31 日，濮阳豫能合并报表主要应收款按客户构成如下：
应收国网河南省电力公司售电收入款 18,960.71 万元，占比 59.70%，账龄在 1 年以
内，该款项已于 2021 年 1 月收回，其款项回收期一般为 1-2 个月、与合同约定信用期
一致，该客户属于央企、履约能力及信用等级高，从合同约定结算周期及实际收款情况、
以及其与豫能控股合并范围内其他火力发电企业结算情况来看，实际结算均比较及时、
一般在电费确认后 1-2 月内结清电费、不存在逾期应收电费，该客户不存在款项回收风
险。
应收市政供热收入款 9,575.42 万元，占比 30.15%，主要为应收濮阳市热力公司
5,511.07 万元（账龄 1 年以内）、濮阳市城市管理局（该部分款项由濮阳市财政局拨款
支付）3,232.13 万元和濮阳城市运营投资有限公司的应收款 832.22 万元。该 3 家单位为
政府部门所属的国企和政府部门，其中：①濮阳市热力公司及濮阳城市运营投资有限公
司款项结算较为及时，为 1 年以内账龄，实际该应收款项已经于 2021 年 2 月前收回，
合同约定款项支付按照“实行月清月结、除部分预付款按月分摊外、不足部分于次月
10 日前结清，供暖季结束后 60 日内结清采暖期全部热费”进行结算；虽该欠款未在次
98
月 10 日前结清，但实际分析预期不存在坏账风险；②与濮阳市城市管理局的款项分供
暖季结算，截止目前尚欠 2019 年-2020 年供暖季及 2020 年 11 月-12 月供暖季的款项
3,232.13 万元未收回，濮阳市财政局已出具证明，明确这部分 2019 年-2020 年供暖季已
产生的管输费将计入 2020-2021 年供暖季费用，一并纳入财政预算；合同约定每供暖季
的管输费收入将在供暖季结束后 90 日内及时确认相关用量及金额并结算，该款项实际
结算时间较滞后于合同约定收款期，但目前豫能热力正在积极与濮阳市城市管理局协商
沟通催收该款项，且考虑该欠款单位为政府部门，纳入政府部门年度财政预算及拨付补
贴款需履行较为严格的审批流程，分析该款项预计不存在回收风险。
应收工业供汽款 2,146.57 万元，占比 6.76%，为濮阳豫能子公司东晟热力 2020 年
刚投产对外供汽产生的应收款，账龄均在 1 年以内，同属于濮阳豫能位置所在的濮阳市
工业园区内、用汽客户的经营情况均较正常，经分析预期不存在坏账风险，审计报告日
前已收回 97.06%的款项，其他 63.07 万元款项截至本核查意见出具日前已收回。工业蒸
汽客户合同约定的付款方式为用汽不欠款、预收款的方式，实际客户付款也较为及时；
实际款项回收由于是合作初期目前暂未预收款、2020 年款项回收期情况暂与合同约定
的信用期较晚，目前东晟热力正在完善相关预收款结算系统、后续将陆续按合同约定执
行预收款结算方式；截止目前款项已全部收回，不存在回收风险。
粉煤灰销售款 931.06 万元，占比 2.93%，主要为销售给濮阳豫能关联公司濮阳同力
建材有限公司，合同约定结算方式为部分预付、月度根据实际用量月底前多退少补；该
客户为关联方，实际款项回收虽不及时、但由于为关联方、款项回收不存在风险，且截
止目前已经收回；实际付款时间略晚于合同约定款项回收时间；且依据过往结算情况及
合同约定收款情况、结合客户经营情况等分析无预期信用损失风险。
应收南阳天益发电有限责任公司发电权交易款项 136 万元，该交易为 2020 年偶发
的向该关联客户销售直接交易电量的业务，合同约定收款为月度结算、年度统算的方式，
实际收款期限与合同约定一致，该款项已于审计报告日前收回，该单位为豫能控股子公
司，属于濮阳豫能关联单位，款项不存在回收性风险。
其他零星收入款 10.19 万元，已于本核查意见出具日前全部收回，无信用损失风险。
议价能力方面，按销售业务类别分析情况为：售电业务中，与国网河南省电力公司
对应的基础电价是由发改委核定的价格，售电业务中的市场交易电价是濮阳豫能与售电
99
公司及大用户直接依据一定的市场参考价格双方协商定价；市政供热业务中，热力销售
单价由发改委定价；工业蒸汽业务，对应客户多为濮阳豫能厂区所在的工业园区周边的
用汽企业，对应的工业蒸汽售价由发改委定价，但是由于濮阳豫能为工业园区工业蒸汽
的唯一外部供应商，其在付款结算方式上有一定主导权；粉煤灰销售及发电权交易业务，
均为购销双方商议确定。
综上分析，濮阳豫能开展的销售业务，对应的客户多为国企及政府部门、部分为关
联方，国企及政府部门的付款信用及能力基本稳定、按照合同约定执行，工业蒸汽用户
虽然用户为工业园区企业，但由于濮阳豫能属于供汽方，工业园区供热企业只有濮阳豫
能，濮阳豫能相对处于较强的市场地位，濮阳豫能在款项结算方式谈判方面有一定的优
势，因此对应的款项回收风险较小。
（2）其他应收款基本情况
截止 2020 年 12 月 31 日，濮阳豫能合并报表其他应收款原值 1,079.17 万元，其中
账龄在 1 年以内的款项 569.17 万元，主要为应收回的代垫工程款、保证金及其他往来
款，1 年以上的账龄款项主要为市政供热项目建设时向政府部门支付的保证金、及支付
的道路损坏赔偿保证金 510 万元，其主要款项情况明细构成如下：
单位：万元
序号 款项性质 余额 余额占比（%）1 年以内账龄 1 年以上账龄 款项回收情况
为应收政府部门款
备用金、押金
1 510.00 47.26 510.00 项，截止核查意见出
及保证金
具日已收回
截止核查意见出具日
2 代垫资金 513.21 47.56 513.21 已全部作账务处理或
收回
3 其他往来款 55.96 5.19 55.96 审计报告日前已收回
合计 1,079.17 100.00 569.17 510.00
截止 2020 年 12 月 31 日，濮阳豫能合并报表主要其他应收款按款项性质分析如下：
备用金、押金及保证金 510.00 万元，无款项回收风险，其中应收濮阳市采购中心
的投标保证金 500 万元，为 PPP 供热项目的投标保证金，考虑该欠款单位为政府部门，
分析其不存在回收性风险，因此未计提减值；另外 10 万保证金为热力项目建设施工过
程中，损坏市政道路、缴纳的道路恢复保证金，该欠款单位为政府部门，分析不存在回
100
收风险。截止本核查意见出具日，上述款项已全部收回。
代垫资金 513.21 万元，其中 500 万元为垫付给河南濮阳工业园区昌湖街道办事处
（以下简称“濮阳工业园区昌湖办”）用于工业供汽管网地面附着物的补偿款；濮阳豫
能子公司东晟热力工业蒸汽管网项目前期有关管网占地土地赔偿金及地上附着物赔偿
款部分由濮阳工业园区昌湖办代为支付，截止 2020 年 12 月 31 日，东晟热力应付濮阳
工业园区昌湖办土地赔偿款 753.03 万元，该欠款性质与上述濮阳豫能账面其他应收款-
濮阳工业园区昌湖办款项性质一致，均是为东晟热力工业蒸汽管网支付的相关征地费用，
濮阳豫能、东晟热力及濮阳工业园区昌湖办于 2021 年 4 月 28 日，签署相关账务互抵调
整协议，协议约定认可：濮阳豫能实际为东晟热力项目垫付给昌湖办事处的应收代垫土
地补偿款，通过关联往来合并抵销调账方式，与东晟热力应付赔昌湖办事处代垫款进行
互抵，于 2021 年 4 月 30 日调账后东晟热力账面其他应付款-昌湖办事处代垫土地补偿
款余额减至为 253.03 万元、濮阳豫能账面其他应收款-濮阳工业园区昌湖办 500 万元款
项余额已调整为零。截止 2020 年 12 月 31 日，濮阳豫能分析该欠款性质时认为虽三方
尚未签订账务互抵协议，该款项不存在实质回收性风险，因此未对该款项计提坏账准备。
其他代垫资金款项 13.21 万元为代管豫能控股所属新能源风电项目人员代垫工资，截止
审计报告日前已经收回，该款项无回收风险。
其他往来款项为应收的其他质保金等 55.96 万元，截止审计报告日前已经收回、无
风险。因此，针对 1 年以内账龄款项，考虑其欠款单位性质及款项性质等综合分析不存
在款项回收风险，因此未计提坏账准备。
2、濮阳豫能未计提坏账准备的情况
（1）濮阳豫能应收账款未计提坏账准备的情况
为确保濮阳豫能并入上市公司豫能控股后执行一致的会计政策，濮阳豫能自 2019
年 1 月 1 日开始执行新金融工具准则，相关应收账款坏账计提政策，主要根据历史经验
判断“账龄”是应收款项组合的重要信用风险特征，故使用账龄构造信用风险矩阵，通
过分析不同账龄间迁徙率情况、考虑其实际形成坏账损失及过往款项实际回收情况、款
项性质、客户预期履约风险、行业市场变化等综合因素，形成基于账龄分析法的预期综
合信用风险损失率确定对应信用风险损失金额。
濮阳豫能及其子公司均为近年新投产运营，应收账款多为 1 年以内账龄，依据预期
101
损失模型分析，截止 2020 年 12 月 31 日账龄超过 1 年以上的应收账款，考虑其国企性
质且已财政部门已承诺纳入财政预算、款项回收无风险，综合分析未对 1-2 年应收计提
坏账；其他一年以内账龄的应收款项，客户主要为信用等级较高的国企、关联方、政府
部门等，根据相关应收款项预期信用损失模型，其相关账龄迁徙率为零，分析客户的信
用情况、还款能力等前瞻性信息识别其款项无特别回收风险，因此未对 1 年以内账龄应
收款项计提坏账准备。
综上，截止 2020 年 12 月 31 日，濮阳豫能未对应收账款计提坏账准备是合理的。
（2）濮阳豫能其他应收款未计提坏账准备的情况
濮阳豫能其他应收款坏账计提方法：以预期信用损失为基础，考虑其实际形成坏账
损失情况、过往款项实际回收情况、款项性质、客户预期履约风险等综合因素，评估其
信用风险所处的三阶段确定对应预期信用损失金额。
综上，截止 2020 年 12 月 31 日，濮阳豫能其他应收款项多为 1 年以内账龄，虽然
存在账龄超过 1 年以上的款项，但考虑其主要为押金、保证金、关联方款项等无风险信
用组合，分析欠款单位经营情况、款项性质、履约能力、信用风险等因素后，按照预期
信用损失法判断不会产生信用损失风险，未对其他应收款计提坏账准备。
3、豫能控股、濮阳豫能及可比上市公司坏账准备计提政策对比
（1）应收账款坏账准备计提政策情况对比
于 2019 年 1 月 1 日之后，豫能控股、濮阳豫能及可比上市公司（如下表中的赣能
股份、建投能源等）均执行新金融工具准则，均是以新金融工具准则要求的预期信用损
失为基础，考虑不同客户的信用风险特征、款项性质等，采用账龄组合、有风险组合、
无风险组合等不同组合确定应收账款预期信用损失。在预期信用损失的基础上，考虑应
收款项中不同款项性质涉及的风险情况，综合考虑对方单位性质、经营情况、过往款项
回收情况、信用等级、履约情况等前瞻性因素，结合账龄迁徙率等构建预计信用损失模
型，进行测算对应款项预期信用损失风险；并考虑不同款项性质等形成包含账龄组合、
无风险组合、有风险组合和单项计提的不同组合，测算其应收账款预期信用损失。
对于不含重大融资成分的应收款项，运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内
的预期信用损失金额计量损失准备。除上述采用简化计量方法以外的金融资产，濮阳豫
能在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险
102
自初始确认后未显著增加，采用三阶段法进行分析计提相关预期信用损失。具体根据披
露的 2020 年豫能控股、濮阳豫能及可比上市公司审计报告中相关应收账款坏账计提政
策相关的组合分类如下：
项目 濮阳豫能 豫能控股 建投能源 赣能股份 华电能源 华银电力 通宝能源
信用风险组 单项计提、
“账龄组 关联方组合 关联方、账
信用风险组 合（账龄组 有风险组 关联方组合
合”等不同 账龄组合 和非关联方 龄组合、售
合构成 合和无风险 合、无风险 和账龄组合
组合 组合 电款组合
组合） 组合和账龄
申万火电行业查询上市公司 2020 年 12 月 31 日应收账款坏账计提比例数据如下：
序号 证券代码 证券简称 2020 年 12 月 31 日
1 000027.SZ 深圳能源 1.07%
2 000531.SZ 穗恒运 A 0.93%
3 000539.SZ 粤电力 A 0.00%
4 000543.SZ 皖能电力 0.49%
5 000600.SZ 建投能源 1.15%
6 000767.SZ 晋控电力 2.98%
7 000899.SZ 赣能股份 0.49%
8 000966.SZ 长源电力 1.90%
9 001896.SZ 豫能控股 8.41%
10 002608.SZ 江苏国信 1.05%
11 600011.SH 华能国际 1.20%
12 600021.SH 上海电力 0.94%
13 600023.SH 浙能电力 1.39%
14 600027.SH 华电国际 2.65%
15 600396.SH 金山股份 3.38%
16 600483.SH 福能股份 0.32%
17 600578.SH 京能电力 0.33%
18 600642.SH 申能股份 3.68%
19 600726.SH 华电能源 15.77%
20 600744.SH 华银电力 4.50%
21 600780.SH 通宝能源 13.35%
22 600795.SH 国电电力 3.32%
23 600863.SH 内蒙华电 1.23%
103
序号 证券代码 证券简称 2020 年 12 月 31 日
24 601991.SH 大唐发电 5.48%
均值 3.17%
中值 1.31%
濮阳豫能 0%
通过选取可比上市公司 2020 年 12 月 31 日应收账款坏账计提比例（即应收账款坏
账准备/应收账款原值）进行比较，截止 2020 年 12 月 31 日，濮阳豫能应收账款坏账计
提比例为 0%，低于同行业可比上市公司均值及中值，低于豫能控股应收账款坏账计提
比例。主要是由于存在各可比上市公司运营时间长短、以及业务结构差异使得应收客户
类型、预期损失风险存在差异等情况。
从投产时间来看，濮阳豫能作为近年来才投产运营的公司，对应应收账款账龄多在
1 年以内，账龄在 1-2 年的应收账款在运用预期信用损失模型测算坏账的基础上、考虑
客户以往供暖季的款项均已收回，尚未回款的管输费已经收到濮阳市财政局出具的将其
纳入 2020-2021 供暖季财政预算的证明材料，所以濮阳豫能未对应收账款计提减值准备。
因此造成濮阳豫能的应收账款坏账比例与同行业可比上市公司存在一定差异。
从业务结构来看，同行业可比公司中，电力客户/发电业务的 1 年以内应收电费款
不计提坏账准备的，包括豫能控股、赣能股份、穗恒运 A、福能股份、粤电力 A、大唐
发电、上海电力、京能电力、建投能源、深圳能源等；热费客户/供热业务，大唐发电
将热费列入低风险组合、京能电力将热费列入低风险优质客户组合、上海电力的热费组
合、福能股份的应收供热组合，2020 年末均未计提坏账；皖能电力将应收电、热、煤、
运输、粉煤灰等列入低风险组合，2020 年末低风险组合坏账计提比例仅为 0.28%，其中
应收电费未计提坏账，未单独披露热费坏账计提比例。
总体看来，濮阳豫能应收账款计提比例为零，是考虑了实际应收账款结构构成、客
户性质、履约能力、过往回款情况等进行评估后得出的不计提应收账款坏账准备的结论，
相对来说是合理的。
综上，濮阳豫能与豫能控股及上述可比上市公司 2020 年相关应收款项减值计提方
法，均是采用相同的会计政策，即以预期信用损失为基础，考虑其应收款项是否存在重
大融资成分、分别采用简化计量方法或三阶段法计算预期信用损失风险，依据不同客户
104
的信用风险特征，以账龄组合为基础、并结合其无风险组合等进行信用减值损失计提。
因此，濮阳豫能与豫能控股及上述可比上市公司应收账款坏账计提政策基本是一致的，
不存在明显区别。
（2）其他应收款坏账准备计提政策情况对比
于 2019 年 1 月 1 日之后，豫能控股、濮阳豫能及可比上市公司（如下表中的赣能
股份、福能股份等）均执行《新金融工具准则》，均是以预期信用损失为基础，考虑不
同客户的信用风险特征、款项性质、履约风险、经营情况等前瞻性因素等，采用三阶段
分析法确定其他应收款预期信用损失。
针对其他应收款，在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著
增加，如果信用风险自初始确认后未显著增加，处于第一阶段，本集团按照相当于未来
12 个月内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收
入；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本
集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实
际利率计算利息收入；如果初始确认后发生信用减值的，处于第三阶段，本集团按照相
当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照摊余成本和实际利率计算
利息收入。对于资产负债表日只具有较低信用风险的金融工具，假设其信用风险自初始
确认后未显著增加。
由于新金融工具准则针对其他应收款按照三阶段法来进行评估分析其预期信用分
析，评估时主要考虑其款项性质、客户过往及未来履约情况、经营情况等进行综合分析
评估，不单纯依据账龄来确定其可能存在的预期信用损失分析，账龄的分析仅是其中一
个分析的因素。
分析濮阳豫能其他应收款中主要为保证金、押金及代垫款项，分析其并无回收风险，
查阅相关可比上市公司 2020 年审计报告，针对其他应收款保证金、押金、应收政府款
项明确不计提坏账的主要有赣能股份、大唐发电、福能股份等。
证券代码 证券简称 备用金、押金、应收政府款项是否计提坏账
针对政府应收质保金、押金不计提坏账；针对账龄较长、已产生预期
001896.SZ 豫能控股
坏账损失或可能产生损失的非应收政府款项计提
日常经常活动中应收取的各类保证金、押金、备用金、代垫及暂付款
000531.SZ 穗恒运 A
等应收款项不计提坏账
000899.SZ 赣能股份 政府代收款组合，不计提坏账
105
000966.SZ 长源电力 无回收风险的备用金、押金、保证金等应收款项不计提坏账
日常经常活动中应收取的各类代垫及暂付款项等应收款项不计提坏
002608.SZ 江苏国信
账
600483.SH 福能股份 押金、备用金不计提坏账
601991.SH 大唐发电 押金、保证金、备用金、应收政府等款项回收风险低，不计提坏账
—— 濮阳豫能 保证金、押金及代垫款项等未计提
濮阳豫能针对其他应收款坏账计提比例为 0%，低于豫能控股其他应收款坏账计提
比例，豫能控股针对政府部门押金质保金未计提坏账；针对存在款项回收风险的民营企
业应收款项计提坏账。由于豫能控股为经营年份较长，分析客户性质及回收可能性，针
对其他应收款中存在账龄较长、已产生回收损失、可能产生回收风险的押金、保证金、
代垫款项计提坏账准备。但是濮阳豫能作为近年投运的火电企业，且其他应收款客户结
构构成比较简单、客户过往付款信用良好，账龄普遍在 1 年以内，账龄在 3 年以上的其
他应收款为支付给政府部门的保证金，信用状况良好，款项无回收的风险，因此未对其
他应收款计提坏账准备。
另查阅关于赣能股份、大唐发电和福能股份 2020 年审计报告，明确将应收政府款、
押金及保证金划分为低风险组合，不对其计提坏账；此类处理与濮阳豫能其他应收款组
成结构中的情况类似，濮阳豫能其他应收款主要为应收政府保证金、押金及备用金，濮
阳豫能评估其可回收性风险较小，因此濮阳豫能未对其他应收款计提坏账。
综上，濮阳豫能与豫能控股、上述可比上市公司 2020 年披露的审计报告中相关其
他应收款减值计提方法，均是采用相同的会计政策，即以预期信用损失为基础，考虑其
应收款项依据不同客户的信用风险特征、经营情况等因素评估其预期信用风险，采用三
阶段法计算预期信用损失风险。因此，濮阳豫能与豫能控股、与上述可比上市公司其他
应收款坏账计提政策基本是一致的，不存在明显区别。
4、评估和会计处理未考虑坏账、减值等情况，是否符合行业惯例，评估是否谨慎
对应收账款、其他应收款进行评估时，评估人员在对应收账款、其他应收款核实无
误的基础上，借助于历史资料和调查了解的情况，具体分析了数额、欠款时间和原因、
款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。濮阳豫能及其子公司应收账款账
龄主要集中在 1 年以内，欠款单位主要为国网河南省电力公司、濮阳市热力公司及濮阳
市城市管理局，以及业务往来频繁的其他单位，欠款单位目前经营状况良好，期后大部
106
分收回，应收账款发生坏账的可能性较低，故未考虑评估风险损失；其他应收款主要为
关联方往来及应收政府保证金等，除政府保证金外其他账龄均较短，期后大部分收回，
发生坏账的可能性较低，故未考虑评估风险损失。
综上分析，评估机构未考虑坏账、减值等情况，符合行业惯例，评估是谨慎的。
（三）测算应收账款、其他应收款若到期无法及时收回，对标的资产流动性的影
响
针对应收账款，濮阳豫能应收售电款占比约 60%，其款项回收及时、未超信用期，
应收账款中与合同约定收款期不一致的主要有应收市政供热款、应收工业蒸汽款及应收
粉煤灰销售款；截止 2020 年 12 月 31 日，应收市政供热款实际收回日期仅晚于合同约
定收款日期 10 日、尚有 2019-2020 供暖季缺口补贴款项超过信用期未回收外，其他应
收市政供热款项回收基本较为及时，应收工业蒸汽款，由于 2020 年为工业供汽管网项
目公司运营第一年，合同约定为预收款供汽不欠费的结算方式，濮阳豫能将于 2021 年
逐步推行预收款结算方式；应收粉煤灰销售款，为应收关联方款项，款项回收虽不及时，
但由于涉及金额相对较小，依据过往款项回收结算情况无款项回收风险。截止 2020 年
12 月 31 日，该部分超过合同信用期未及时收款的应收账款金额约为 6,120.62 万元，占
应收账款总额比例为 19.27%，将影响濮阳豫能实际营运资金减少约 6,120.62 万元、将
暂时影响其应收账款的变现能力相关的流动性，但濮阳豫能均及时催收款项回收，不会
对濮阳豫能日常运营的资金流动性产生重大不利影响。
针对其他应收款，主要为应收政府部门的 PPP 项目投标保证金及市政道路赔偿金
510 万元，欠款时间较长、为 3 年以上，截止本核查意见出具日已全部收回；其他零星
代垫款项也均及时回收。截止 2020 年 12 月 31 日其他应收款金额相对较小，对濮阳豫
能营运资金等资产流动性影响较小。
（四）结合近期煤炭价格下跌的趋势以及存货周转率，补充披露评估中对存货无
评估增减值的依据和合理性，与同行业同类公司的可比情况
1、补充披露未对存货计提减值的依据和合理性，与同行业同类公司的可比情况
（1）濮阳豫能存货未计提减值准备的情况
截止 2020 年 12 月 31 日，濮阳豫能存货账面价值为 5,221.50 万元，其中：燃煤价
值为 3,207.37 万元、占比为 61.43%，备品备件价值为 1,922.58 万元、占比为 36.82%，
107
燃油价值为 91.55 万元、占比为 1.75%。
根据濮阳豫能燃煤管理办法，月末燃煤库存一般依据季节及市场变化情况储备满足
半月左右的使用量，其燃煤的实际持有目的并不是用于出售，是用于发电及供热所耗用，
燃煤作为电力业务收入的主要成本构成，可变现净值受电力业务未来销售价格、社会用
电量等诸多行业因素影响。公司对期末燃煤按照电力产品预计售价减去销售费用及税费
和将要发生的其他单位成本计算存货的可变现净值，经测算燃煤成本低于其可变现净值，
不需计提燃煤减值。
截止 2020 年 12 月 31 日，濮阳豫能存货中的备品备件金额占比为 36.82%，主要为
用于发电机组日常运营所需的机修配件，保管储存按产品性质及出厂要求进行严格规范
保管，濮阳豫能两台发电机组分别在 2018 年和 2019 年投运，对应的备品备件成新率较
高，濮阳豫能定期盘点未发现其存在残次冷背等无使用价值的情况，备品备件主要用于
机组定期各类维修所用，不以销售为目的，濮阳豫能针对其中金额占比较大的配件结合
市场价格比价不存在减值迹象。
因此，濮阳豫能考虑了相关存货的实际情况、并结合未来发电量预测、市场价格对
比等情况测算其存货不存在减值迹象，截止 2020 年 12 月 31 日未对存货计提减值准备。
（2）豫能控股、濮阳豫能及可比上市公司存货跌价准备计提政策对比
濮阳豫能存货类别包括燃煤、燃油和备品备件与豫能控股合并范围内电力板块子公
司相关性质构成一致，豫能控股代管投资集团非上市电力板块公司的生产经营，濮阳豫
能的存货管理办法参照豫能控股所属电厂的相关管理制度制定，濮阳豫能相关燃煤、燃
油及备品备件等日常收发存管理、盘点及减值测算方法等与豫能控股相关要求一致。
经查阅豫能控股、可比上市公司（如下述申能股份、建投能源等）2020 年披露的
审计报告，濮阳豫能、豫能控股及可比上市公司（如申能股份、建投能源等）存货跌价
准备计提方法均是考虑存货持有目的不同，采用不同的可变现净值测算方法：直接用于
出售的存货采用预计售价、为执行合同或劳务而持有的存货其可变现净值以合同为基础
计算，经测算后采用成本与可变现净值孰低来计量。
申万火电行业查询上市公司 2020 年 12 月 31 日存货周转率（单位：次）数据如下：
序号 证券代码 证券简称 2020 年存货周转率
1 000027.SZ 深圳能源 15.75
108
序号 证券代码 证券简称 2020 年存货周转率
2 000531.SZ 穗恒运 A 3.68
3 000539.SZ 粤电力 A 13.19
4 000543.SZ 皖能电力 49.40
5 000600.SZ 建投能源 21.68
6 000767.SZ 晋控电力 10.14
7 000899.SZ 赣能股份 12.65
8 000966.SZ 长源电力 33.05
9 001896.SZ 豫能控股 14.22
10 002608.SZ 江苏国信 24.77
11 600011.SH 华能国际 18.07
12 600021.SH 上海电力 48.08
13 600023.SH 浙能电力 17.64
14 600027.SH 华电国际 27.32
15 600396.SH 金山股份 27.13
16 600483.SH 福能股份 16.93
17 600578.SH 京能电力 16.93
18 600642.SH 申能股份 20.41
19 600726.SH 华电能源 19.53
20 600744.SH 华银电力 10.17
21 600780.SH 通宝能源 56.45
22 600795.SH 国电电力 25.44
23 600863.SH 内蒙华电 35.91
24 601991.SH 大唐发电 21.63
均值 23.34
中值 19.97
濮阳豫能 18.82
通过选取可比上市公司计算 2020 年存货周转率（存货周转率=营业成本/平均存货）
进行比较，2020 年，濮阳豫能存货周转率为 18.82，略低于同行业可比上市公司均值，
与同行业可比上市公司中值较为接近。
申万火电行业查询上市公司 2020 年 12 月 31 日存货跌价准备计提比例数据（存货
跌价准备计提比例=存货跌价准备/存货账面原值）如下：
109
2020 年 12 月 31 日
序号 证券代码 证券简称
存货跌价准备计提比例
1 000027.SZ 深圳能源 5.81%
2 000531.SZ 穗恒运 A 0.09%
3 000539.SZ 粤电力 A 1.79%
4 000543.SZ 皖能电力 3.29%
5 000600.SZ 建投能源 0.07%
6 000767.SZ 晋控电力 0.53%
7 000899.SZ 赣能股份 0.00%
8 000966.SZ 长源电力 4.89%
9 001896.SZ 豫能控股 0.50%
10 002608.SZ 江苏国信 0.00%
11 600011.SH 华能国际 2.95%
12 600021.SH 上海电力 0.89%
13 600023.SH 浙能电力 1.60%
14 600027.SH 华电国际 2.44%
15 600396.SH 金山股份 1.66%
16 600483.SH 福能股份 4.37%
17 600578.SH 京能电力 0.93%
18 600642.SH 申能股份 0.00%
19 600726.SH 华电能源 5.36%
20 600744.SH 华银电力 3.45%
21 600780.SH 通宝能源 2.98%
22 600795.SH 国电电力 5.02%
23 600863.SH 内蒙华电 3.98%
24 601991.SH 大唐发电 2.18%
均值 2.28%
中值 1.99%
濮阳豫能 0%
通过选取可比上市公司截止 2020 年 12 月 31 日存货跌价准备计提比例（即存货跌
价准备准备/存货原值）进行比较，截止 2020 年 12 月 31 日，濮阳豫能存货跌价准备计
提比例为 0%，低于同行业可比上市公司均值及中值，低于豫能控股存货跌价准备计提
比例。主要是由于豫能控股及各可比上市公司存货构成明细、存货库龄长短、存货使用
110
价值等存在差异的情况。
但是濮阳豫能作为近年来才投产运营的公司，对应存货主要为燃煤，其不以销售为
目的，为发电消耗所用，其周转速度较快、2020 年度燃煤周转天数约为 19 天，经测算
不存在减值迹象；备品备件类多为发电机组设备配套专用的备品备件，未见损坏、报损
等使用价值受限或无使用价值的情况，因此未对其计提存货跌价准备。因此造成濮阳豫
能的存货跌价准备计提比例与同行业可比上市公司存在一定差异。
其中，截至 2020 年 12 月 31 日可比上市公司中申能股份、赣能股份、江苏国信对
存货计提跌价准备的比例均为 0%；另外，与濮阳豫能电力和热力收入构成相似的，且
公司成立时间在 20 年以上的区域火电上市公司中，截至 2020 年 12 月 31 日建投能源、
穗恒运 A 的存货跌价准备计提比例分别为 0.07%和 0.09%，晋控电力、上海电力、京能
电力的存货跌价准备计提比例为 0.53%、0.89%及 0.93%，比例均相对较低。濮阳豫能
现有机组投运时间较短，期末存货燃煤占比较高，燃煤及燃油周转速度快、备品备件多
为机组各类检修所用，结合存货盘点观察到的不存在残次冷背情况，根据存货持有目的
不同采用不同减值方法测算，2020 年 12 月 31 日存货不存在减值迹象，因此濮阳豫能
未对 2020 年 12 月 31 日存货计提跌价准备。
综上所述，濮阳豫能、豫能控股、可比上市公司针对存货采用成本与可变现净值孰
低进行计量和确认存货减值准备，三者存货跌价准备相关的会计政策基本一致。
2、评估中对存货无评估增减值的依据和合理性
根据中国煤炭工业协会公布的数据（如下图所示），2020 年 7 月-9 月，煤炭价格基
本持平。
111
175.00
170.00
165.00
160.00
155.00
150.00
145.00
140.00
135.00
中国煤炭价格指数：全国综合 数据来源：wind
濮阳豫能作为近年来才投产运营的公司，对应存货主要为燃煤，其不以销售为目的，
为发电消耗所用，其周转速度较快、2020 年度燃煤周转天数约为 19 天，账面单价接近
基准日市场价格，存货无评估增减值是合理的。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、评估基准日标的公司各类资产评估账面值与同日合并口径财务报表账面值不一
致，主要是由于在资产基础法评估中评估基准日各项资产的账面值采用的是母公司口径
报表数据，子公司评估值在母公司长期股权投资评估值中体现；
2、上市公司已在《重组报告书》中补充披露了报告期应收账款和其他应收款的账
龄、款项回收期与合同约定的信用期是否存在差异，标的资产对下游客户的议价能力，
以及同行业同类公司的减值准备计提情况，评估机构未考虑坏账、减值等情况，符合行
业惯例，评估是谨慎的；
3、上市公司已在《重组报告书》中补充披露了测算应收账款、其他应收款若到期
无法及时收回的情况，预计相关金额不会对濮阳豫能日常运营的资金流动性产生重大不
利影响；
4、上市公司已在《重组报告书》中补充披露了结合近期煤炭价格下跌的趋势以及
112
存货周转率，与同行业同类公司的可比情况，本次评估中标的公司存货无评估增减值具
有合理性。
问题 17
申请文件显示，标的资产用电费收费权及其项下全部收益为其银行借款提供质押担保，
长期借款余额占比较高，交易完成后上市公司的资产负债率有所上升，报告期现金及
现金等价物净流出，标的资产面临新能源发电等市场竞争。请你公司：结合标的资产
电费收费权的稳定性、偿债能力、流动性风险、身为传统行业的持续经营能力、被新
能源取代的风险，以及前述可行性缺口补贴稳定性和持续性，补充披露上市公司应对
前述风险的措施安排，本次交易是否有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能
力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款相关规定。请独
立财务顾问核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）标的资产电费收费权的稳定性、偿债能力、流动性风险、身为传统行业的
持续经营能力、被新能源取代的风险，以及前述可行性缺口补贴稳定性和持续性
1、标的资产电费收费权的稳定性
标的公司于 2018 年取得电力业务许可证，许可证有效期自 2018 年 5 月 10 日至 2038
年 5 月 9 日，许可证有效期 20 年。
2015 年 12 月 31 日，濮阳豫能与国家开发银行股份有限公司、中国农业银行股份
有限公司濮阳分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司郑州金水东路支行、中国建设银行
股份有限公司濮阳分行、中国银行股份有限公司濮阳分行、交通银行股份有限公司河南
省分行签订《银团贷款应收账款质押合同》（合同编号：Z1541100151），将濮阳豫能 2
台 60 万千瓦超超临界（上大压小）机组工程项目电费收费权及其项下全部收益作为质
押，为 2 台 60 万千瓦超超临界（上大压小）机组工程项目贷款提供担保，并已于 2016
年 1 月 18 日完成应收账款质押登记，贷款期限自 2016 年 1 月 18 日起至 2036 年 1 月
17 日。
由此可见，标的公司电力业务许可证期限可以覆盖其质押贷款期限，电费收费权具
有稳定性。
113
2、偿债能力和流动性风险
报告期各期末，标的资产主要偿债能力指标如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.01 0.70 0.81
速动比率（倍） 0.96 0.62 0.71
资产负债率 78.60% 82.80% 83.87%
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
息税折旧摊销前利润 54,523.21 30,392.01 13,010.34
利息保障倍数（倍） 2.23 1.02 -0.15
经营活动现金流量净额 58,759.96 21,878.34 11,402.30
净利润 19,294.54 3,793.37 -7,075.30
注：1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=负债合计/资产总计；
4、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；
5、利息保障倍数=（净利润+所得税费用+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支
出+资本化利息）
由上表可见，报告期内各期末标的资产流动比率和速动比率有所提升，资产负债率
有所下降，息税折旧摊销前利润和利息保障倍数显著提高。随着标的资产主要在建项目
陆续投产，应付工程款陆续结算，借款分期偿还带动债务规模下降，标的资产偿债能力
逐步增强。
根据上市公司 2020 年度审计报告以及安永华明出具的《备考审阅报告》，本次交易
完成前后（不考虑募集配套资金）上市公司负债结构指标如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前 1
（备考数） （备考数）
流动资产 438,821.35 537,939.80 344,677.83 421,692.46
非流动资产 1,797,867.71 2,201,784.36 1,655,659.13 2,087,573.77
资产合计 2,236,689.06 2,739,724.17 2,000,336.96 2,509,266.23
流动负债 641,966.77 783,031.55 724,150.28 884,302.48
114
非流动负债 907,804.91 1,204,462.79 620,187.91 930,209.88
负债合计 1,549,771.68 1,987,494.34 1,344,338.19 1,814,512.37
资产负债率 2 69.29% 72.54% 67.21% 72.31%
流动比率（倍）2 0.68 0.69 0.48 0.48
速动比率（倍）2 0.60 0.61 0.41 0.41
注 1：根据上市公司 2020 年度审计报告，因同一控制下企业合并对 2019 年度财务数据按追溯调整
后的数据进行列示。
注 2：1、资产负债率=负债总计/资产总计*100%；
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
由上表可见，若不考虑募集配套资金，本次交易完成后上市公司资产、负债规模均
有所增加，资产负债率略有上升，流动比率和速动比率保持稳定。
本次交易中，上市公司计划募集配套资金用于补充流动资金或偿还银行借款，募集
配套资金完成后，上市公司资本结构将显著改善，资产负债率也将有所降低，偿债能力
有所增强，有利于上市公司应对流动性风险。
3、身为传统行业的持续经营能力、被新能源取代的风险
虽然随着环保重要性的日益凸显，相关政策大力支持新能源发展，火电行业存在被
新能源取代的风险。但由于我国煤炭储量丰富，火电具有显著的资源优势，能够持续稳
定作为发电的一次能源；另外，火电行业的生产和污染处理技术较为成熟，发电成本相
对较低；与光伏、风电等目前发展较快的新能源相比，火电在电网调度中具有优异的调
峰性能。因此，传统火电预计仍将在较长的一段时间内占据发电行业的主导地位。
2020 年 5 月，国资委下发《关于印发中央企业煤电资源区域整合第一批试点首批
划转企业名单的通知》，标志着区域煤电资源整合正式拉开帷幕。河南省污染防治攻坚
战领导小组办公室印发的《河南省 2020 年大气污染防治攻坚战实施方案》指出：除热
电联产项目以外，全省不再核准“十三五”期间新投产的燃煤发电项目；优化煤电生产
结构，加快推进 30 万千瓦及以上热电联产机组供热半径 15 公里范围内的燃煤锅炉和落
后燃煤小热电关停整合，鼓励有条件并网的自备电厂按自愿原则并网运行。2020 年底
前，全省除承担供热、供暖等任务必需保留的机组外，30 万千瓦以下煤电机组原则上
全部关停淘汰，60 万千瓦及以上煤电机组占全省煤电装机比重达到 65%。
115
随着全国火电资产整合的持续推进，未来火电行业的发展趋势为压缩落后产能、提
升现有大容量设备的平均利用小时数。此外，利用热电联产机组进行集中供热采暖，能
够有效带动当地供热燃煤由分散、低效、高耗和低空排放向集中高效、高空排放和低污
染转化。标的公司作为 60 万千瓦以上的热电联产机组，属于国家政策支持的范围，预
计未来设备利用小时数仍有提升空间，具备良好的持续经营能力。
4、可行性缺口补贴稳定性和持续性
根据濮阳市城市管理局与豫能热力于 2017 年 5 月 18 日签署的《濮阳龙丰电厂 2×
600MW 机组配套供热管网工程政府和社会资本合作（PPP）模式项目合作合同》，濮阳
市城市管理局通过与豫能热力签订合同，将 2×600MW 机组配套供热管网工程项目的
设计、投资、建设、运营维护等特许权授予豫能热力，项目特许期自前述协议签署之日
起至 2037 年 3 月 31 日止（含 20 个采暖季），可行性缺口补贴（即管输费）根据工程决
算完成后的投资额确定。该项目已列入财政部政府和社会资本合作中心全国 PPP 综合
信息平台项目管理库，项目编号为 41090000009599，目前已进入执行阶段。
目前，标的公司供热管网 PPP 项目的投资决算已经濮阳市城市管理局审核确认，
2021 年 1 月 15 日濮阳市发改委下发《关于濮阳豫能热力有限公司管输价格的通知》，
将该项目管输费调整为 5.57 元/吉焦，通知追溯至 2017 年 11 月 15 日起执行，有效期 5
年（截止于 2022 年 11 月 15 日）。根据濮阳市财政局出具的《证明》，针对政府支付供
热管网 PPP 项目可行性缺口补贴费用事项，该局将正常推进相关工作，于每年上报政
府财政预算时将下两个年度的供热管网 PPP 项目可行性缺口补贴金额纳入财政预算草
案，并按程序提交相关人大机构审议，直至供热管网 PPP 项目特许期结束。
市政供热是重要的民生工程，且具有较强的区域性，标的公司承担了濮阳市主要热
负荷，随着濮阳城区的不断发展，预计标的公司覆盖的供热面积将不断增加，未来标的
公司的可行性缺口补贴具有稳定性和持续性。
（二）上市公司应对前述风险的措施安排
随着我国电力体制改革的持续深化，预计未来市场化交易电量的占比仍会进一步提
升，我国电力交易市场将逐步过渡到中长期与现货相互补充的健全市场结构。根据国家
发改委推进电力现货试点工作的要求，河南省已纳入第二批 5 个省级电力现货市场试点，
河南电力现货市场建设进程进一步加快，有望在 2021 年 6 月底开展模拟试运行。上市
116
公司将充分利用自身及下属售电公司河南豫能能源科技有限公司的资源，与标的公司共
同开发市场化用电客户，积极开展电力交易。同时做好优先发电计划的争取与落实，开
拓配售电业务，切实做到有电可发、有电必发，保证发电主业的领先地位和盈利能力。
上市公司将加强与濮阳市热力公司、濮阳市工业园区等相关机构的沟通与合作，协
助标的公司不断扩大市政供热面积，拓展工业蒸汽客户，进一步增加售热量，提升供热
供汽业务规模和盈利能力。
此外，上市公司已投资建设了专业化、智能化、现代化大型煤炭物流储备储配基地
和煤炭物流枢纽，围绕煤炭大宗产业链中“交易+物流+金融+数据”四大要素，构建了
采购、分销、仓储、配送及金融服务为一体的供应链协同平台。本次交易完成后，标的
公司能够在上市公司的协同下优化煤源及库存结构，更好地应对煤炭市场波动，保障燃
料稳定供应，有效控制燃料成本。
（三）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，符合《上市
公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款相关规定
根据上市公司 2020 年度审计报告以及安永华明出具的《备考审阅报告》，上市公司
本次交易前后（未考虑募集配套资金）财务数据如下：
单位：万元
2020 年度/ 2019 年度/
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
本次交易后 注 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考数） （备考数）
总资产 2,236,689.06 2,739,724.17 2,000,336.96 2,509,266.23
总负债 1,549,771.68 1,987,494.34 1,344,338.19 1,814,512.37
归属于母公司股东的权益 609,902.41 673,080.29 585,775.16 623,451.89
营业收入 868,091.26 1,027,892.07 809,523.25 915,464.65
归属于母公司所有者净利润 29,149.73 48,853.26 9,791.51 13,613.15
基本每股收益（元/股） 0.25 0.36 0.09 0.10
加权平均净资产收益率 4.86% 7.54% 1.69% 2.21%
注：根据上市公司 2020 年度审计报告，因同一控制下企业合并对 2019 年度财务数据按追溯调整后
的数据进行列示。
不考虑募集配套资金影响，本次交易完成后，上市公司 2019 年 12 月 31 日总资产
由 2,000,336.96 万元增加到 2,509,266.23 万元，增幅为 25.44%；2020 年 12 月 31 日总资
117
产由 2,236,689.06 万元增加到 2,739,724.17 万元，增幅为 22.49%。2019 年 12 月 31 日归
属于母公司所有者权益由 585,775.16 万元增加到 623,451.89 万元，增幅为 6.43%。2020
年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益由 609,902.41 万元增加到 673,080.29 万元，增幅
为 10.36%。
2019 年度，上市公司备考归属于母公司股东的净利润为 13,613.15 万元，较本次交
易前增长 39.03%；2020 年度，上市公司备考归属于母公司股东的净利润为 48,853.26
万元，较交易前增长 67.59%。本次交易完成后，上市公司基本每股收益增厚，加权平
均净资产收益率亦有提升。
本次交易完成后，上市公司的资产水平、收入及盈利能力将得到有效提升，有助于
增强上市公司的持续经营能力。
此外，本次交易前，上市公司主要从事的业务包括火电项目的投资管理、综合能源
销售、煤炭物流、新能源项目投资建设，以及其他与电力有关的业务，以火力发电业务
为主。标的公司拥有 2*660MW 热电联产机组，是河南电网的重要组成部分，亦是所在
地区重要的居民采暖和工业蒸汽的热源支撑。本次交易有利于提高上市公司权益装机容
量，有利于充分发挥热电联产协同效应、提升上市公司供热供汽业务规模。
综上分析，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，符合《重
组办法》第四十三条第一款相关规定。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，符合《重组办法》第
四十三条第一款相关规定。
问题 18
申请文件显示，本次交易完成后，除豫能控股外投资集团控股的电力业务资产还有郑
州豫能热电有限公司（以下简称郑州豫能），该公司已由投资集团委托豫能控股管理。
请你公司补充披露：1）郑州豫能业务模式、盈利模式与标的资产是否类似，主要客户、
118
经营地域是否重叠。2）郑州豫能由豫能控股管理的模式、委托收益分配安排，与标的
资产运营关联性（如有）。3）郑州豫能正式商运后对标的资产是否构成竞争，对标的
资产持续经营的影响。4）郑州豫能目前的运营情况，是否具备被收购条件，本次交易
未将其纳入收购范围的原因，有何实质障碍。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）郑州豫能业务模式、盈利模式与标的资产是否类似，主要客户、经营地域
是否重叠
郑州豫能位于河南省郑州市荥阳市，是郑州新力电力有限公司 5x200MW 机组“上
大压小”新建项目。郑州豫能整体业务模式、盈利模式与标的资产类似，均为 2×660MW
热电联产机组，同时经营电力、市政供热及工业蒸汽业务。
电力业务方面，受我国现行的电力销售体制影响，郑州豫能和标的公司的电力业务
的直接结算客户均为国网河南省电力公司；河南省电网按照区域划分为豫中东、豫西、
豫南、豫北四个区域，电网公司按照区域用电负荷情况和就近调度原则进行发电机组负
荷调度，郑州豫能属于豫中东区域，标的公司位于河南省濮阳市，属于豫北区域，二者
分别处于两个电网区域，主要经营区域不存在重叠。
市政供热业务方面，郑州豫能客户为郑州热力集团有限公司、荥阳市坛山热力有限
公司、郑州热泉能源有限公司，覆盖区域为郑州市，包括陇海铁路以南、京广铁路以西、
淮河路以北、荥阳市京城路以东区域以及新田城区域、西悦城小区等。标的公司客户为
濮阳市热力公司、濮阳市城市管理局、濮阳城市运营投资有限公司，目前覆盖区域为濮
阳市区及部分下属区县。
工业蒸汽业务方面，郑州豫能目前主要客户为郑州新奥燃力新能源有限公司，覆盖
区域为郑州马寨工业园区。标的公司主要客户为河南濮阳工业园区内及周边工业企业，
覆盖区域为河南濮阳工业园区。
由于市政供热和工业供汽业务管道输送热损耗等原因，具有较强的区域性，郑州豫
能和标的公司主要客户、经营地域不存在重叠。
综上所述，除受我国现行的电力销售体制影响，郑州豫能与标的公司电力业务的直
接结算客户均为国网河南省电力公司外，郑州豫能与标的公司电力业务的经营地域，以
及市政供热、工业蒸汽业务的主要客户和经营地域不存在重叠。
119
（二）郑州豫能由豫能控股管理的模式、委托收益分配安排，与标的资产运营关
联性（如有）
根据 2013 年 12 月豫能控股与投资集团签署的《股权委托管理协议》，委托方为投
资集团，被委托方为豫能控股，协议约定“托管的内容包括：除股权处置权、收益权等
权利之外的标的股权的其他相关权利。”“本协议项下的股权委托管理的托管费用为：
2,000 万元/年，该托管费用为固定托管费用，不因本协议项下委托管理标的范围的调整
而调整。”即托管资产的重大决策、日常经营管理均由豫能控股控制，但并未约定托管
资产需对豫能控股进行收益分配，统一由投资集团支付托管费用 2,000 万元/年。
根据《股权委托管理协议》安排，目前郑州豫能和濮阳豫能均由投资集团委托豫能
控股管理。除上述情况外，郑州豫能与标的公司不存在运营关联性。
（三）郑州豫能正式商运后对标的资产是否构成竞争，对标的资产持续经营的影
响
从电网的负荷调度上来看，根据河南能源监管办发布 2020 年 12 月份电力供需情况
通报，截至 2020 年末河南省火电装机容量 6,917.74 万千瓦，郑州豫能和标的公司的装
机容量均为 132 万千瓦，占河南省火电装机容量的比例均为 1.91%，占比较低；同时，
郑州豫能与濮阳豫能分属河南电网的豫中东区域和豫北区域，对河南省火电机组的负荷
调度影响较小，在电网的负荷调度上不构成实质性竞争关系。
从电力销售上来看，郑州豫能于 2021 年 2 月 20 日取得电力业务许可证，转为正式
商运。基础电量方面，由于河南省每年的优先发电计划由发改委统一安排下发，郑州豫
能与标的公司不构成直接竞争关系；市场化电量方面，郑州豫能于 2021 年 3 月在河南
电力交易中心完成注册，取得市场交易资格，但由于注册较晚未能参加 2021 年年度双
边协商电力直接交易，其市场化交易电量目前与标的公司相比不具备竞争优势。此外，
豫能控股会对其代管的非上市发电资产进行统一协调并按照区域化营销进行管理，预计
郑州豫能未来在市场化交易电量方面不会与标的公司形成直接竞争关系。
另外，郑州豫能和标的公司分别位于豫中东和豫北，由于市政供热和工业供汽业务
管道输送热损耗等原因，具有较强的区域性，郑州豫能和标的公司的热力主要客户、经
营地域不存在重叠，热力业务不存在竞争关系。
根据郑州豫能经审计的 2020 年财务报表，其 2020 年度主营业务收入 7.35 亿元、
120
主营业务毛利 0.73 亿元、净利润-0.62 亿元。根据备考审阅报告，本次交易完成后豫能
控股 2020 年度主营业务收入 99.83 亿元，主营业务毛利 13.98 亿元。郑州豫能主营业务
收入和毛利分别占本次交易完成后上市公司的 7.36%、5.22%，占比较低。
目前郑州豫能已委托豫能控股进行管理，根据投资集团 2014 年 10 月 22 日出具的
《避免同业竞争承诺函》，“在上述托管期间内，豫能控股可随时根据自身情况，启动收
购该发电项目工作，投资集团将予以无条件支持。同时，在符合上市公司利益且上市公
司有能力的前提下，投资集团承诺在该发电项目建成投产之日起或投资集团对该发电项
目股权收购完成之日起两年内，通过股权转让、资产注入或其他合法方式，将上述新增
发电项目转让给豫能控股”。
因此，从经营区域，以及电网的负荷调度、电力销售角度分析，郑州豫能与标的公
司不构成实质性竞争关系。同时，上市公司后续可根据后续情况启动收购郑州豫能的工
作，预计郑州豫能不会对标的资产的持续经营构成重大不利影响。
（四）郑州豫能目前的运营情况，是否具备被收购条件，本次交易未将其纳入收
购范围的原因，有何实质障碍
郑州豫能 2021 年 1-3 月实现发电量 12.33 亿千瓦时，供热量 456.08 万吉焦，累计
主营业务收入 54,742.17 万元，净利润-5.99 万元，处于亏损状态。由于 2021 年未能参
与年度双边协商电力直接交易，预计郑州豫能 2021 年盈利水平具有一定的不确定性。
根据河南省发改委原核准方案，郑州豫能的项目配套厂外输煤工程原计划燃煤通过
铁路运输后再转经输煤管带机进厂。该方案实施难度较大，且工程首端选址位于郑州市
绕城高速以内，已不能与郑州市作为国家中心城市的定位和中长期发展相适应，因此方
案未能实施。为提高煤炭清洁运输水平，郑州豫能对厂外输煤方案进行了优化，拟将运
煤方式由管带机调整为管道输送，即煤炭经过破碎后与水混合制成水煤浆，通过地下管
道进行运输。目前管道输煤工程可行性研究报告已编制完成，尚需地方政府审核批准。
综上分析，由于郑州豫能目前亏损，不利于提升上市公司盈利能力，且项目配套厂
外输煤工程尚在履行项目审批手续，暂不具备被收购条件，因此本次交易未将其纳入收
购范围。
121
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、郑州豫能业务模式、盈利模式与标的资产类似，除受我国现行的电力销售体制
影响，郑州豫能与标的公司电力业务的直接结算客户均为国网河南省电力公司外，郑州
豫能与标的公司电力业务的经营地域，以及市政供热、工业蒸汽业务的主要客户和经营
地域不存在重叠；
2、根据《股权委托管理协议》安排，目前郑州豫能和濮阳豫能均由投资集团委托
豫能控股管理，除此之外郑州豫能与标的公司不存在运营关联性；
3、从经营区域，以及电网的负荷调度、电力销售角度分析，郑州豫能与标的公司
不构成实质性竞争关系。同时，上市公司可根据后续情况启动收购郑州豫能的工作，预
计郑州豫能不会对标的资产的持续经营构成重大不利影响；
4、由于郑州豫能目前亏损，不利于提升上市公司盈利能力，且项目配套厂外输煤
工程尚在履行项目审批手续，暂不具备被收购条件，因此本次交易未将其纳入收购范围。
问题 19
申请文件显示，2015 年 1 月，投资集团决定将龙丰热电有限责任公司（以下简称龙丰
热电）分立为龙丰热电和濮阳豫能；同年 3 月，濮阳豫能就其分立设立完成了工商登
记。濮阳豫能部分车辆证载权利人为龙丰热电。请你公司补充披露：1）龙丰热电基本
情况，包括历史沿革、主营业务及目前经营情况、控制关系、下属主要控股企业情况、
报告期主要经营数据。2）投资集团决定龙丰热电分立为龙丰热电和濮阳豫能的背景与
目的；分立时的资产、人员和债权债务等权利义务安排；分立方案和流程是否符合法
律规定；分立方案是否严格执行；分立后,龙丰热电和濮阳豫能是否实现业务、资产、
人员、财务等方面的独立。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
122
一、问题回复
（一）龙丰热电基本情况，包括历史沿革、主营业务及目前经营情况、控制关系、
下属主要控股企业情况、报告期主要经营数据
1、龙丰热电基本情况
企业名称 濮阳龙丰热电有限责任公司
统一社会信用代码 91410900665964445D
注册地址 濮阳市化工一路
法定代表人 史新峰
注册资本 6,050 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
供电，供热，房屋租赁；五金电料，劳保用品的批发、零售；电力设备安
经营范围 装、检修；物业管理（限分支机构经营）；后勤管理服务，运行服务，场
地租赁。
成立日期 2007 年 8 月 16 日
经营期限 2007 年 8 月 16 日至 2025 年 8 月 15 日
登记机关 濮阳市市场监督管理局开发区分局
2、龙丰热电设立及历次股权变动情况
（1）2007 年 8 月设立
龙丰热电系由河南省建设投资总公司（投资集团前身）于 2007 年 8 月 16 日全资设
立的有限责任公司，设立时注册资本为 100 万元。濮阳市嘉诚联合会计师事务所对其实
收资本进行了验证，并于 2007 年 8 月 14 日作出濮嘉会验字[2007]第 101 号《验资报告》，
确认投资集团已足额实缴注册资本 100 万元。
设立时，龙丰热电股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例
1 河南省建设投资总公司 货币 100.00 100.00%
合计 - 100.00 100.00%
（2）2015 年 3 月，公司分立暨减少注册资本至 50 万元
2015 年 1 月 28 日，投资集团作出股东决定，决定龙丰热电分立为龙丰热电和濮阳
123
豫能。分立后龙丰热电注册资本变更为 50 万元人民币，承继除 2×600MW 级发电机组
项目资产外的全部资产，承继投资于濮阳宸宇实业有限公司的 100%的股权，承继除投
资集团委贷 2.9 亿元债务外的全部债务。龙丰热电经营范围变更为：供电、供热、房屋
租赁；五金电料，劳保用品批发、零售；电力设备安装、检修；物业管理（限分支机构
经营）。分立后濮阳豫能注册资本为 50 万元人民币，承继 2×600MW 级发电机组项目
前期资产，承继投资集团委贷 2.9 亿元债务，经营范围：承担 2×600MW 级发电机组项
目建设。龙丰热电根据决定内容修改公司章程。
2015 年 1 月 29 日，龙丰热电在《濮阳日报》上刊登分立公告。
2015 年 3 月 10 日，龙丰热电与濮阳豫能签订《双方账务分割方案》，对分割基准
日龙丰热电的财务情况以及资产、负债及权益分割情况进行了确定、约定。以 2014 年
12 月 31 日作为分割基准日，以经河南正永会计师事务所有限公司审计的龙丰热电分割
基准日财务数据为基础，分立后濮阳豫能承接 30,797,677.89 元项目前期支出的资产，
投资集团委贷 2.9 亿元的负债；约定龙丰热电原 100 万元的实收资本，分立后濮阳豫能
承接 50 万元，未分配利润濮阳豫能承接-25,971 万元。
2015 年 3 月 17 日，龙丰热电就上述公司分立及注册资本变更事项完成工商变更登
记。
分立后，龙丰热电股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例
1 河南投资集团有限公司 货币 50.00 100.00%
合计 - 50.00 100.00%
（3）2015 年 5 月，增加注册资本至 6,050 万元
2015 年 4 月 30 日，投资集团作出股东决定，决定向龙丰热电增资 6,000 万元，变
更公司注册资本为 6,050 万元，变更龙丰热电营业期限为 13 年，并根据决定内容修改
公司章程。
2015 年 5 月 29 日，龙丰热电上述增资事项完成工商变更登记。
本次增资后，龙丰热电股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例
124
1 河南投资集团有限公司 货币 6,050.00 100.00%
合计 - 6,050.00 100.00%
3、龙丰热电主营业务及目前经营情况、控制关系
（1）龙丰热电已停产，处于资产处置阶段
龙丰热电原主营业务为通过燃煤进行发电及供热业务，其机组已于 2017 年 3 月 15
日停运。此后，龙丰热电加快人员安置、资产处置、清理债务等工作。截至本核查意见
出具日，相关工作正在推进中。
2017 年 12 月 27 日，龙丰热电与唐山市鑫润建筑工程拆除有限公司签订《实物资
产交易合同》，通过公开挂牌方式以 3,600 万元的价款将锅炉、脱硫脱销系统、除尘系
统、主变压器等实物资产转让给唐山市鑫润建筑工程拆除有限公司。
2020 年 2 月 28 日，濮阳市土地储备中心与龙丰热电签订《收购濮阳龙丰热电有限
责任公司部分国有土地及附着物补偿协议书》，约定收购龙丰热电总面积为 731,191.67
平方米的国有土地及附着物，并向其支付收购补偿费用总计 35,556.05 万元。截至本核
查意见出具日，龙丰热电已按照上述协议要求，注销了土地使用权证及附着物产权证。
在本次收购土地供应前，由龙丰热电负责土地及地上附着物的看护管理工作，土地供应
后一并移交。
（2）龙丰热电股权控制关系
截至本核查意见出具日，龙丰热电股权结构及控制关系如下图所示：
根据 2013 年 12 月豫能控股与投资集团签署的《股权委托管理协议》，龙丰热电已
由豫能控股进行托管，豫能控股享有除股权处置权、收益权等权利之外的标的股权的其
他相关权利，并每年向投资集团收取固定托管费用。
125
4、龙丰热电下属主要控制企业情况
截至本核查意见出具日，龙丰热电无下属分子公司。根据龙丰热电提供的资料，报
告期内龙丰热电对外投资 1 家全资子公司，为濮阳宸宇实业有限公司，其基本信息如下：
企业名称 濮阳宸宇实业有限公司
统一社会信用代码 914109006905908448
注册地址 濮阳市化工一路路西
法定代表人 王旭光
注册资本 630 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
电力设施承装（修、试）；普通货运；钢球生产；机械加工；设备、管道
安装；工业设备检修、化学清洗；销售：五金电料、劳保用品、管道、阀
经营范围
门、办公用品、文化用品、建材、阻垢剂、化工产品（不含易燃易爆危险
品）；物业管理；房屋租赁；住宿服务（限分公司经营）；餐饮服务。
成立日期 2009 年 6 月 25 日
注销日期 2019 年 1 月 7 日
登记机关 濮阳市市场监督管理局开发区分局
2019 年 1 月 7 日，濮阳市工商行政管理局开发区分局作出（濮高）登记内销字[2019]
第 12 号《准予注销登记通知书》，准予濮阳宸宇实业有限公司注销登记。
5、报告期主要经营数据
报告期内，龙丰热电主要经营情况如下：
（1）资产负债表
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 881.47 718.08 760.01
应收账款 86.52 131.59 283.42
预付款项 0.92 0.92 0.92
其他应收款 13.79 11.00 62.70
存货 354.85 354.85 407.31
其他流动资产 0.96 0.69 -
流动资产合计 1,338.51 1,217.13 1,514.36
126
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
非流动资产：
固定资产 297.67 305.62 390.22
无形资产 10,957.78 11,260.58 11,563.38
非流动资产合计 11,255.45 11,566.20 11,953.59
资产合计 12,593.96 12,783.33 13,467.96
流动负债：
短期借款 12,000.00 1,000.00 -
应付账款 101.29 118.29 96.00
预收账款 1,019.53 36.59 58.24
应付职工薪酬 3,801.32 4,171.70 4,714.60
应交税费 0.00 115.50 127.11
其他应付款 923.50 1,760.56 1,308.27
一年内到期的非流动负债 - 9,175.00 9,175.00
流动负债合计 17,845.64 16,377.64 15,479.22
非流动负债：
长期应付款 48.09 103.12 24.05
长期应付职工薪酬 30.17 30.17 30.17
非流动负债合计 78.26 133.29 54.22
负债合计 17,923.90 16,510.93 15,533.44
所有者权益：
实收资本 6,050.00 6,050.00 6,050.00
未分配利润 -11,379.94 -9,777.61 -8,115.48
所有者权益合计 -5,329.94 -3,727.61 -2,065.48
负债和所有者权益总计 12,593.96 12,783.33 13,467.96
注：上述财务数据已经河南精诚联合会计师事务所（普通合伙）审计。
报告期内，龙丰热电的总资产主要由货币资金、存货、固定资产和无形资产构成。
截至 2020 年末，存货账面价值 354.85 万元，主要为待处置的备品备件；固定资产账面
价值 297.67 万元，主要为待处置的房屋建筑物以及机器设备；无形资产 10,957.78 万元，
主要为土地使用权。龙丰热电已于 2020 年 2 月与濮阳市土地储备中心签订土地及附着
物补偿协议，已经收取预付款 1,000 万元，并注销了土地使用权证及附着物产权证，截
至本核查意见出具日上述土地及附着物尚未完成交割。
127
报告期内，龙丰热电的总负债主要由短期借款、预收账款、应付职工薪酬、其他应
付款以及一年内到期的非流动负债构成，其中一年内到期的非流动负债为控股股东投资
集团委托贷款。截至 2020 年末，短期借款 12,000.00 万元，为控股股东投资集团委托贷
款；预收账款 1,019.53 万元，主要为收取的濮阳市土地储备中心预付款 1,000 万元；应
付职工薪酬 3,801.32 万元，主要为应付辞退福利 3,800.28 万元；其他应付款 923.50 万
元，其中应付利息 324.80 万元，应付修理费、服务费 445.42 万元。
（2）利润表
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 34.80 302.53 329.67
减：营业成本 4.50 74.11 327.25
税金及附加 115.65 470.46 472.42
管理费用 871.09 888.26 1,076.98
财务费用 519.78 442.92 434.01
加：资产减值损失（损失以
-45.07 -29.01 -
“－”号填列）
资产处置收益（损失以
-7.95 8.83 -
“－”号填列）
营业利润 -1,529.23 -1,593.40 -1,980.99
加：营业外收入 0.01 0.18 9.10
减：营业外支出 73.12 68.91 38.54
利润总额 -1,602.33 -1,662.13 -2,010.43
减：所得税费用 - - -
净利润 -1,602.33 -1,662.13 -2,010.43
注：上述财务数据已经河南精诚联合会计师事务所（普通合伙）审计。
报告期内，龙丰热电的营业收入主要来源于资产租赁收入以及零星检修服务收入。
报告期龙丰热电各年净利润为负，主要是承担的剩余人员工资、资产折旧及摊销以及利
息费用所致。其中，报告期内龙丰热电的管理费用明细如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
职工薪酬 502.05 454.99 613.71
折旧及摊销 302.80 302.80 302.80
128
其他 66.25 130.47 160.47
合计 871.09 888.26 1,076.98
报告期内，龙丰热电的管理费用主要由职工薪酬、折旧及摊销构成。其中，2019
年度职工薪酬较 2018 年度减少，主要系员工人数减少所致；2020 年度职工薪酬较 2019
年度略有上升，主要系当期新增计提辞退福利 200 万元所致。
（二）投资集团决定龙丰热电分立为龙丰热电和濮阳豫能的背景与目的；分立时
的资产、人员和债权债务等权利义务安排；分立方案和流程是否符合法律规定；分立
方案是否严格执行；分立后，龙丰热电和濮阳豫能是否实现业务、资产、人员、财务
等方面的独立
1、分立背景与目的
截止 2014 年 12 月 31 日，分立前龙丰热电总负债为 56,286.38 万元，其中投资集团
委托贷款余额为 50,675 万元；净资产为-26,474.49 万元。
龙丰热电申报建设 2×600MW 级发电机组上大压小项目经河南省发改委核准后，
为有利于加快推进濮阳 2×600MW 级发电机组项目建设，有利于投资集团委托贷款的
收回，稳定发电项目人员，降低项目运作成本，有利于项目授信融资，投资集团决定通
过派生分立方式设立新项目公司（濮阳豫能）。
2、分立时的资产、人员和债权债务等权利义务安排
2015 年 3 月 10 日，龙丰热电（甲方）与濮阳豫能（乙方）签订《双方账务分割方
案》，约定：
一、分割基准日龙丰热电的财务情况。截至分割基准日 2014 年 12 月 31 日，龙丰
热电经正永会计师事务所审计的资产总额 29,812 万元，其中为濮阳豫能项目前期代垫
支出共计 30,797,677.89 元；负债总额 56,286 万元，其中投资集团委托贷款 50,675 万元；
净资产-26,474 万元，其中实收资本 100 万元、未分配利润-26,574 万元。
二、资产、负债及权益的分割情况。资产：濮阳豫能承接 30,797,677.89 元项目前
期支出，其他资产龙丰热电保留；负债：濮阳豫能承接投资集团委贷 2.9 亿元，其他负
债龙丰热电保留；权益：龙丰热电原 100 万元的实收资本，分立后龙丰热电、濮阳豫能
各 50 万元；未分配利润濮阳豫能承接-25,971 万元，龙丰热电保留-603 万元。
129
根据龙丰热电及濮阳豫能所签署的《双方账务分割方案》，本次分立不涉及人员变
动。但鉴于分立时濮阳豫能项目尚处于筹建期，后续濮阳豫能根据项目建设及经营的需
要，通过岗位招聘方式陆续接收了龙丰热电部分人员。
3、分立方案和流程符合相关法律规定
（1）本次分立方案符合相关法律规定
龙丰热电本次分立采取存续分立的方式，将龙丰热电分立为龙丰热电（存续公司）
和濮阳豫能（新设公司），将龙丰热电（分立前）原有 2×600MW 级发电机组项目前期
资产及所欠投资集团 2.9 亿元委贷债务分立至新公司，龙丰热电（分立前）原有的其他
业务、资产、债务、人员等由龙丰热电（分立后）继续经营管理。
本次分立前及分立后公司的股东均为投资集团，分立前后的股权结构如下：
国家工商行政管理总局《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》 工
商企字〔2011〕226 号，下称“《合并分立意见》”）规定：“公司分立可以采取两种形式：
一种是存续分立，指一个公司分出一个或者一个以上新公司，原公司存续；另一种是解
散分立，指一个公司分为两个或者两个以上新公司，原公司解散”；“因分立而存续或者
新设的公司，其注册资本、实收资本数额由分立决议或者决定约定，但分立后公司注册
资本之和、实收资本之和不得高于分立前公司的注册资本、实收资本”。
龙丰热电本次分立采取存续分立的方式，将龙丰热电分立为龙丰热电（存续公司）
和濮阳豫能（新设公司），本次分立后存续公司及新设公司的注册资本之和、实收资本
之和不高于龙丰热电（分立前）的注册资本、实收资本，分立方式及注册资本数额约定
均符合《合并分立意见》的规定，本次分立方案符合相关法律规定。
130
（2）本次分立流程符合相关法律规定
《公司法（2013 修正版）》第一百七十五条规定：“公司分立，其财产作相应的分
割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告”；第一百七十六条规定：“公司分立前的债
务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面
协议另有约定的除外。”
①本次分立已取得龙丰热电的股东决定
2015 年 1 月 28 日，龙丰热电唯一股东投资集团作出《关于濮阳龙丰热电有限责任
公司分立的股东决定》，同意龙丰热电分立为龙丰热电和濮阳豫能。
②本次分立已依法编制公司资产负债表及财产清单
本次分立时龙丰热电已以 2014 年 12 月 31 日作为分割基准日，以经河南正永会计
师事务所有限公司审计的龙丰热电分割基准日财务数据为基础编制《资产负债分割表》，
对分立前龙丰热电的资产负债等以及分立后龙丰热电和濮阳豫能承继的资产、负债及注
册资本情况进行了明确列示。
③本次分立已依法履行通知债权人和报纸公告程序，并出具债务清偿或者债务担保
情况的说明
2015 年 1 月 29 日，龙丰热电已按照公司法第一百七十五条的规定在股东作出分立
决定之日起十日内通知债权人，并在《濮阳日报》上刊登分立公告。分立公告显示：“原
龙丰热电的债务由分立后的龙丰热电和濮阳豫能分别承担，分立后龙丰热电注册资本为
50 万元、濮阳豫能注册资本为 50 万元，根据公司法和相关法律法规的规定，请债权人
自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自本次公告之日起 45 日内，对是否要求本公
司清偿债务或提供相应的担保作出决定，并于该期间内通知本公司，否则，本公司将视
其没有提出要求。”
2015 年 3 月 17 日，龙丰热电出具《债务清偿或债务担保的情况说明》，说明龙丰
热电已于 45 日前在濮阳日报上刊登了公告，且截至 2015 年 3 月 17 日已偿还 2,462 万
元债务，剩余债务处理情况为濮阳豫能承担 2.9 亿元的委托贷款，剩余全部债务由龙丰
热电承担。
131
④本次分立已取得国有独资公司投资集团的批准
《企业国有资产监督管理暂行条例（2011 修订）》第二十七条规定，被授权的国有
独资企业、国有独资公司对其全资、控股、参股企业中国家投资形成的国有资产依法进
行经营、管理和监督；参照彼时生效的《关于国有独资公司董事会建设的指导意见（试
行）》规定，除依照《企业国有资产监督管理暂行条例（2011 修订）》规定须由国资委
批准的重要子企业的重大事项外，国有独资公司董事会依照法定程序决定或参与决定公
司所投资的全资、控股、参股企业的有关事项。
龙丰热电作为国有独资公司投资集团所投资的全资子公司，已就本次分立依据上述
规定取得了投资集团的批准，本次分立已按照当时的相关国有资产监管规定履行了所需
的审批程序。
⑤本次分立已依法对龙丰热电财产作出相应的分割
根据《公司法》第一百七十五条的规定，龙丰热电与濮阳豫能于 2015 年 3 月 10
日签订《双方账务分割方案》，对分割基准日龙丰热电的财务情况以及资产、负债及权
益分割情况进行了确定、约定。
4、分立方案执行情况
本次分立严格按照分立方案确定的内容予以执行，分立后的龙丰热电注册资本变更
为 50 万元人民币，承继除 2×600MW 级发电机组项目资产外的全部资产，承继投资于
濮阳宸宇实业有限公司的 100%的股权，承继除投资集团委贷 2.9 亿元债务外的全部债
务，保留未分配利润-603 万元。2015 年 3 月 17 日，龙丰热电就分立设立完成工商变更
登记。
分立后的新设公司濮阳豫能注册资本为 50 万元人民币，承继 2×600MW 级发电机
组项目前期资产，承继投资集团委贷 2.9 亿元债务，承接未分配利润-25,971 万元。2015
年 3 月 18 日，濮阳豫能就分立新设事项完成工商注册登记。
5、分立后龙丰热电和濮阳豫能是否实现业务、资产、人员、财务等方面的独立
截至本核查意见出具日，濮阳豫能具有与生产经营有关的完整的资产和业务体系，
并配备相应的机构和人员，已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策，综上，
濮阳豫能在业务、资产、人员和财务等方面具有独立性。
132
截至本核查意见出具日，龙丰热电在业务、资产、人员、财务等方面的情况如下：
（1）业务上，龙丰热电原有发电机组已于 2017 年 3 月 15 日关停，后续工作主要
是关停机组后的资产处置工作，与濮阳豫能现有业务相互独立。
（2）资产上，2017 年 12 月龙丰热电已完成锅炉、脱硫脱销系统、除尘系统、主
变压器等主要关停机组机器设备的处置，2020 年 2 月龙丰热电与濮阳市土地储备中心
签署土地及附着物补偿协议，由濮阳市土地储备中心收购龙丰热电现有的土地及附着物。
另外，根据濮阳豫能的生产经营需要，2019 年 8 月龙丰热电将部分办公设备、车辆以
及备品备件以账面值含税价 133.20 万元转让给濮阳豫能；为了满足本次重组需要，2021
年 2 月濮阳豫能将消防楼及其附属设施按照账面值含税价 1,140.94 万元转让给龙丰热电。
综上，龙丰热电与濮阳豫能资产相互独立。
（3）人员上，出于过渡阶段的暂时性及人员的延续性，龙丰热电仅保留部分员工
看护和处置资产，其他辅助性的具体事项暂由濮阳豫能代为办理。其中，出于业务办理
需要，龙丰热电现有 5 名高管中有 2 名由濮阳豫能高管兼任，上述人员在兼职期间未因
兼职事项在龙丰热电领薪。
（4）财务上，龙丰热电具有独立的银行账户、独立的财务核算体系和财务账簿，
并单独进行纳税申报。
截至本核查意见出具日，濮阳豫能与龙丰热电未就上述代为办理辅助性的具体事项
签署协议并收取费用。根据 2013 年 12 月豫能控股与投资集团签署的《股权委托管理协
议》，濮阳豫能以及龙丰热电均已由豫能控股托管，豫能控股享有除股权处置权、收益
权等权利之外的标的股权的其他相关权利，并每年向投资集团收取固定托管费用。本次
交易完成后，濮阳豫能将成为豫能控股的全资子公司，鉴于龙丰热电已在豫能控股托管
范围内，上述事项不会对本次交易产生实质性影响。
另外，投资集团作为龙丰热电、濮阳豫能的唯一股东，已于 2021 年 5 月 24 日作出
承诺：“因龙丰热电公司分立、后续资产处置、受让濮阳豫能转让的资产等事宜导致濮
阳豫能遭受的全部损失（若有），均由本公司承担。本次交易完成后，本公司将在豫能
控股依法确定该等事项造成的实际损失后 30 日内，及时、足额地以现金方式对豫能控
股进行补偿。”
综上，截至本核查意见出具日，分立后濮阳豫能在业务、资产、人员和财务等方面
133
具有独立性；出于过渡阶段的暂时性及人员的延续性，除资产处置外，龙丰热电其他辅
助性的具体事项暂由濮阳豫能代为办理，个别高管由濮阳豫能高管兼任。鉴于龙丰热电
已在上市公司托管范围内，且投资集团已经出具承诺，上述事项不会对本次交易产生实
质性影响。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司已在《重组报告书》中补充披露了龙丰热电基本情况，包括历史沿革、
主营业务及目前经营情况、控制关系、下属主要控股企业情况、报告期主要经营数据等
内容；
2、龙丰热电本次分立的分立方案及分立流程符合法律法规的相关规定；分立方案
已经龙丰热电及濮阳豫能严格执行；分立后濮阳豫能在业务、资产、人员和财务等方面
具有独立性；出于过渡阶段的暂时性及人员的延续性，除资产处置外，龙丰热电其他辅
助性的具体事项暂由濮阳豫能代为办理，个别高管由濮阳豫能高管兼任。鉴于龙丰热电
已在上市公司托管范围内，且投资集团已经出具承诺，上述事项不会对本次交易产生实
质性影响。
问题 20
申请文件显示，1）截至报告书签署日，濮阳豫能尚有 1 宗正在使用的土地和 22 项房
产未取得权属证书。2）报告期内，濮阳豫能主厂区以北建有消防楼及其附属设施，所
涉宗地系集体农用地，占地 14.8578 亩，已建成房屋建筑面积 3,279.04 平方米。2021
年 2 月，濮阳豫能与投资集团下属全资子公司龙丰热电签署《资产转让协议》，约定将
濮阳豫能持有的消防楼及其附属设施转让至龙丰热电名下。请你公司补充披露：1）濮
阳豫能上述土地、房产权属问题是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条第四款的规定；如无法取得上述资产权属证书，可能对生产经营产生的影响；交易
对方等相关方解决上述权属问题、在无法取得权属证书情况下消除其对生产经营不利
影响的措施安排。2）濮阳豫能主厂区以北消防楼及其附属设施交割后是否还与濮阳豫
能存在任何关系；如龙丰热电不能履行包括向集体土地出租方支付租金等义务，濮阳
134
豫能是否有义务代为偿付。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）濮阳豫能上述土地、房产权属问题是否符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条第四款的规定；如无法取得上述资产权属证书，可能对生产经营产生
的影响；交易对方等相关方解决上述权属问题、在无法取得权属证书情况下消除其对
生产经营不利影响的措施安排
1、濮阳豫能上述土地、房产权属问题是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条第四款的规定
（1）濮阳豫能未办证土地、房产的情况
截至本核查意见出具日，濮阳豫能尚有 1 宗正在使用的土地未取得权属证书，占濮
阳豫能自有土地总面积的比例为 0.45%。该地块为电厂配套的中水泵站用地，该宗地已
办理完结土地征收手续，正在准备履行国有土地出让程序，具体情况如下：
实际使用人 土地用途 坐落 性质 面积（亩）
濮阳豫能 中水泵站 濮阳市华龙区 建设用地 3.6
（2）未办证房产情况
截至本核查意见出具日，濮阳豫能已经取得权属证书的房产面积合计 106,260.46
平方米，占濮阳豫能房产总面积 99.73%。尚有 3 项房产未取得权属证书，面积合计 285.00
平方米，占濮阳豫能房产总面积为 0.27%；评估值合计 24.92 万元，占濮阳豫能总资产
评估值的 0.01%。具体情况如下：
序号 坐落位置 建筑物名称 用途 建筑面积（㎡）
1 濮阳市华龙区 升压水泵房 生产 213.63
2 濮阳市华龙区 值班休息室 非生产 52.72
3 濮阳市华龙区 卫生间 非生产 18.65
合计 285.00
注：上述建筑面积是根据建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、工程图纸等资料中记载或核
实后的建筑面积估算确定，最终以自然资源主管部门颁发的不动产权证所载建筑面积为准。
截至本核查意见出具日，中水泵站用地已办理完结土地征收手续，正在履行国有土
135
地出让程序，地上房屋（即上表所列房屋）由濮阳豫能建设及实际使用，房屋权属清晰。
濮阳市自然资源和规划局已于 2021 年 1 月 6 日出具《证明》，证明濮阳豫能位于濮阳市
华龙区水泵站项目使用华龙区土地 3.6 亩，已建成房屋建筑面积约 269.55 平方米，该项
目土地现已经河南省人民政府批准，属地政府已支付土地补偿费、迁移补偿费并已完成
征收。截至证明出具日，该宗地正在履行土地出让手续，预计 2021 年 6 月可以完成土
地出让程序，不影响濮阳豫能正常生产经营使用。
综上，中水泵站用地虽正在由政府主管部门办理土地出让手续，但地上房屋均由濮
阳豫能建设及实际使用，资产权属清晰，且相关政府主管部门已出具证明，上述房屋取
得不动产证书不存在实质性障碍。上述宗地及房屋未取得权属证书的相关事项不会对濮
阳豫能 100%股权过户或转移构成实质性障碍，本次交易符合《重组办法》第十一条第
四款的相关规定。
2、如无法取得上述资产权属证书，可能对生产经营产生的影响
濮阳豫能正在推进上述土地及房屋权属证书的办理工作，濮阳豫能可以继续使用上
述宗地及房产，如因权属证书办理事宜而影响濮阳豫能生产经营的，投资集团将积极采
取有效措施（包括但不限于为濮阳豫能提供或租赁替换性场所等）并将对濮阳豫能或上
市公司可能遭受的额外损失进行现金补偿，且濮阳市自然资源和规划局已经出具证明，
中水泵站用地正在履行土地出让手续，不影响濮阳豫能正常生产经营使用，加之中水泵
站用地及其所附建筑物系濮阳豫能附属性生产设施，非核心生产设施，可替换性较高。
因此濮阳豫能尚有部分土地及房产未取得产权证书不会对其生产经营产生重大不利影
响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
3、交易对方等相关方解决上述权属问题、在无法取得权属证书情况下消除其对生
产经营不利影响的措施安排
针对中水泵站土地及房产，投资集团承诺如下：
“1、濮阳豫能对上述未办理权属证书的房屋及其所涉及土地的使用不存在任何争
议或纠纷；
2、本公司将督促并协助濮阳豫能自本承诺函出具之日起 12 个月内办理取得上述房
屋及其所涉及土地使用权的权属证书；
3、濮阳豫能就上述房屋办理权属证书所花费的相关费用均由本公司承担，如因上
136
述房产及其所涉及土地使用权办理权属证书事宜从而影响濮阳豫能使用相关房屋从事
正常业务经营或被相关有权主管部门要求拆除相关房屋或以任何形式影响濮阳豫能正
常业务经营的，本公司将积极采取有效措施（包括但不限于为濮阳豫能提供或租赁替换
性场所等），促使濮阳豫能业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；
4、在本次交易完成后，若因上述房产及其所涉及土地使用权办理权属证书事宜而
导致濮阳豫能或豫能控股遭受额外损失（包括但不限于濮阳豫能未能及时办理上述房产
及其所涉及土地使用权办理权属证书而遭受有权主管部门的罚款、滞纳金等以及因任何
第三方主张侵权或损害赔偿而使濮阳豫能遭受的直接及间接损失），本公司将在豫能控
股依法确定该等事项造成的实际损失后 30 日内，及时、足额地以现金方式对豫能控股
进行补偿。”
综上，投资集团作为交易对方已就解决上述未办证土地、房产问题作出相应承诺或
安排，有利于消除该等事项对濮阳豫能生产经营可能产生的不利影响。
（二）濮阳豫能主厂区以北消防楼及其附属设施交割后是否还与濮阳豫能存在任
何关系；如龙丰热电不能履行包括向集体土地出租方支付租金等义务，濮阳豫能是否
有义务代为偿付
依据濮阳豫能与龙丰热电于 2021 年 2 月 5 日签署《资产转让协议》项下相关约定，
消防楼及其附属设施按照审计基准日 2020 年 9 月 30 日账面值含税价 1,140.94 万元作价，
龙丰热电在该协议成立并生效后 6 个月内一次性支付转让价款；同时，双方已于 2021
年 2 月 5 日签署《消防楼资产交割单》对消防楼及其附属设施进行交割。根据龙丰热电
与投资集团于 2021 年 5 月 17 日签署的《公司客户委托贷款合同》，投资集团向龙丰热
电提供委托贷款 1.4 亿元，龙丰热电已于 2021 年 5 月 18 日利用上述委托贷款支付资产
转让价款。
该资产剥离后，濮阳豫能主厂区内仍有消防泵房等消防设施，可以满足濮阳豫能正
常的消防需求。濮阳豫能与龙丰热电于 2021 年 5 月 24 日签署《租赁协议》，租赁期限
3 年，自 2021 年 2 月 5 日至 2024 年 2 月 5 日，参考土地租金、龙丰热电的借款成本，
土地以及房产的税费等，确定租金为 686,076.78 元/年（含税），濮阳豫能承租该项房产
按照原有用途继续用于职工宿舍和停放消防车辆。后续待上述房产满足权属证书办理条
件后，标的公司将择机回购该项房产，具体由双方另行签订协议约定。
137
根据濮阳豫能、龙丰热电、泘沱村民委员会及河南濮阳工业园区昌湖街道办事处于
2021 年 2 月 24 日另行签署的《土地租用协议》，自协议签署之日起，由龙丰热电承担
土地承租人的相应义务、享有相应权利，龙丰热电作为承租人继续承租涉及宗地，濮阳
豫能不再享有承租人权利、不再承担承租人义务。依据前述协议约定，如龙丰热电不能
履行包括向集体土地出租方支付租金等义务，濮阳豫能无义务代为偿付，出租方要求濮
阳豫能承担承租人义务不具备法律及合同依据。
综上，消防楼及其附属设施在资产交割后已归龙丰热电所有，后续由濮阳豫能按照
原有用途继续租赁使用；根据相关协议约定，如龙丰热电不能履行支付租金等义务，濮
阳豫能无义务代为偿付。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上述宗地及房屋未取得权属证书的相关事项不会对濮阳豫能 100%股权过户或转
移构成实质性障碍，本次交易符合《重组办法》第十一条第四款的相关规定；标的公司
未取得上述资产权属证书不会对其正常生产经营产生实质性不利影响；投资集团作为交
易对方已就解决上述未办证土地、房产的权属问题作出相应承诺或安排，有利于在无法
取得权属证书情况下消除其可能会对标的公司生产经营产生的不利影响；
2、消防楼及其附属设施在交割后已归龙丰热电所有，后续由濮阳豫能按照原有用
途继续租赁使用；根据相关协议约定，濮阳豫能无需承担代龙丰热电偿付租金等义务。
问题 21
申报文件显示，2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月 30 日，濮阳豫能被投资集团归集
的资金分别为 2,662.18 万元、5,263.48 万元及 10,933.67 万元。2020 年 10 月 31 日
和 11 月 2 日，濮阳豫能及其子公司已分别与投资集团解除相关银行账户的资金归集事
项。请你公司补充披露：1）截至评估基准日,控股股东及关联方对标的公司分别存在
非经营性资金占用的准确金额；非经营性资金占用是否已于我会受理本次重组前清理
完毕。2）投资集团对各级子公司闲置资金进行归集和统筹使用的具体情况，包括内部
相关规定、资金归集和统筹的范围及方式等，并说明本次交易完成后上市公司及其子
138
公司是否仍属于被归集和统筹的范围，上市公司能否对资金实施有效管控，防范资金
占用的有关措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）截至评估基准日,控股股东及关联方对濮阳豫能分别存在非经营性资金占用
的准确金额；非经营性资金占用是否已于我会受理本次重组前清理完毕
截止评估基准日（2020 年 9 月 30 日），控股股东及关联方对濮阳豫能存在的非经
营性资金占用金额为 10,951.31 万元，具体情况见下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日
序号 公司名称 核算会计科目 占用形成原因
账面余额
1 河南投资集团有限公司 其他应收款 10,933.67 归集资金
2 濮阳县豫能风电有限公司 其他应收款 17.17 代垫临时借调人员工资
3 鹤壁丰鹤发电有限责任公司 其他应收款 0.47 代垫临时借调人员工资
合计 10,951.31
其中，依据投资集团资金集约化管理统一规定，截止 2020 年 9 月 30 日，濮阳豫能
及其子公司实时归集到投资集团银行账户资金为 10,933.67 万元，濮阳豫能及其子公司
对该归集到投资集团的资金享有实时使用的权利。为了满足资产重组的监管要求，濮阳
豫能及其子公司已分别及时于 2020 年 10 月 31 日和 11 月 2 日与投资集团解除相关银行
账户的资金归集事项，资金解除归集当日相关银行对账单中已显示其解除资金到账信息
及账户余额信息。
濮阳豫能为投资集团所属子公司濮阳县豫能风电有限公司、鹤壁丰鹤发电有限责任
公司（两家公司均为上市公司豫能控股子公司）代为支付的借调人员工资余额分别为
17.17 万元、0.47 万元，濮阳豫能已于 2020 年 10 月及 11 月收回上述为关联方代垫工资
款项，且已进一步检查确认，截止中国证监会受理本次重组资料前（即 2021 年 3 月 29
日前），每月因临时借调关联方人员发生的代垫工资均已清理结算完毕。考虑到上述员
工借调事项短期内仍将持续，后续濮阳豫能遵守上市公司关于《规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求，对相关代收代付职工薪酬款项实
行月清月结管理。
除上述归集资金、代垫临时借调人员工资外，濮阳豫能不存在其他资金、资产被实
139
际控制人或其他关联人占用的情形。
（二）投资集团对各级子公司闲置资金进行归集和统筹使用的具体情况，包括内
部相关规定、资金归集和统筹的范围及方式等，并说明本次交易完成后上市公司及其
子公司是否仍属于被归集和统筹的范围，上市公司能否对资金实施有效管控，防范资
金占用的有关措施
1、投资集团对各级子公司闲置资金进行归集和统筹使用的具体情况，包括内部相
关规定、资金归集和统筹的范围及方式等
为进一步加强投资集团资金的集中管理和系统资金的内部监控，确保系统资金统一
调度，发挥资金的规模效益，投资集团于 2020 年 5 月 14 日印发了《河南投资集团有限
公司资金管理平台管理办法》（以下简称“《资金管理平台管理办法》”），其主要内容如
下：
（1）关于资金管理平台的规定
《资金管理平台管理办法》第三条规定，资金管理平台，是指投资集团本部、上市
公司或其他因监管要求通过银行系统建设并独立运营的集团型企业资金归集管理体系。
即投资集团本部可以归集管理除下属上市公司或其他因监管要求不能参与资金归集的
企业以外的其他下属企业资金，投资集团下属上市公司可以建设并独立运营自己的资金
归集管理体系。
（2）关于资金归集加入及退出的规定
《资金管理平台管理办法》第七条规定，除金融、基金企业等按照监管要求不能进
行资金归集外，各级次控股企业除税户等特殊性质的账户外，其他账户原则上应在开立
后一个月内归集至集团相应资金管理平台进行统一管理。原则上各资金管理平台实行实
时零余额归集、子公司账户不能透支的模式，资金归集率应达到 90%。各级次控股企业
账户资金均按照直接归集的模式归集到集团本部或上市公司母公司资金管理平台，原则
上不进行逐级次归集。如因特殊原因一般账户需逐级次归集或不能归集到母公司的，需
提前向集团本部和上市公司母公司报备，集团财务管理部门和计划管理部门同意备案后，
可逐层归集或不进行归集。
《资金管理平台管理办法》第十条规定，控股企业因特殊原因需要暂时退出相应资
金管理平台的，需以书面形式报平台相应财务管理部门批准后，方可解除资金归集。不
140
能实现资金归集的事项一旦结束，控股企业应即刻向相应资金管理平台管理员提出申请
重新加入归集。
（3）关于资金使用的规定
《资金管理平台管理办法》第十一条规定，控股企业应及时通过指定途径向上级财
务管理部门和计划管理部门申报资金月计划和资金周计划。
《资金管理平台管理办法》第十二条规定，各控股公司资金管理人员对企业的大额
资金进出事项（单个控股企业单日收支总额 500 万以上），须提前两天报对应资金管理
平台财务管理部门和计划管理部门备案，未经备案的原则上不允许对外支付。金额较大
的资金收支事项，须适度提前备案，便于做好资金头寸安排。
2、说明本次交易完成后上市公司及其子公司是否仍属于被归集和统筹的范围，上
市公司能否对资金实施有效管控，防范资金占用的有关措施
截至本核查意见出具日，上市公司已经建设并独立运营自己的资金归集管理体系，
对上市公司合并报表内公司进行资金归集，上市公司及其子公司不属于投资集团资金归
集和统筹的范围。上市公司已经制定《河南豫能控股股份有限公司资金管理平台管理办
法》和《河南豫能控股股份有限公司电力企业资金管理内部控制实施细则》，加强对下
属企业的银行账户管理和资金集中管理；同时，上市公司设立了财务共享服务中心，对
上市公司范围内企业的单据审核、资金支付进行集中管理，能够实现对下属企业资金支
付的过程管控，有效防范资金风险。
综上，上市公司已经建设并独立运营自己的资金归集管理体系，本次交易完成后标
的公司及其子公司将被纳入上市公司资金归集和统筹的范围，即上市公司及其子公司均
不属于投资集团资金归集和统筹的范围；同时，上市公司已经制定相应的资金管理制度，
能够对资金实施有效管控，防范出现资金占用的情形。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司已在《重组报告书》中补充披露了截至评估基准日控股股东及关联方
对标的公司分别存在非经营性资金占用的准确金额，非经营性资金占用已于中国证监会
141
受理本次重组前清理完毕；
2、上市公司已在《重组报告书》中补充披露了投资集团对各级子公司闲置资金进
行归集和统筹使用的具体情况，上市公司已经建设并独立运营自己的资金归集管理体系，
本次交易完成后标的公司及其子公司将被纳入上市公司资金归集和统筹的范围，同时上
市公司已经制定相应的资金管理制度，能够对资金实施有效管控，防范出现资金占用的
情形。
问题 22
申请文件显示，2020 年 9 月 30 日，投资集团作出股东决定，同意向濮阳豫能增资，注
册资本从 69,050 万元增加至 116,050 万元。增资价格为 1 元/出资额。2020 年 10 月
29 日，完成了上述注册资本金工商登记变更手续。濮阳豫能的审计报告中，其截至 2018、
2019、2020 年 9 月 30 日的实收资本均为 116,050 万元。公司股票自 2020 年 9 月 28 日
起持续停牌。请你公司补充披露：1）上述增资的原因、作价依据及其合理性；2）上
述增资已履行的决策和审批程序，是否符合《公司法》、国有资产监管相关法规和公司
章程的相关规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。3）上述增资以何种
资产出资，是否已全额实缴；濮阳豫能对上述增资的会计处理。4）濮阳豫能实收资本
与注册资本之间差异的形成原因，在未完成注册资本工商登记变更的情况下将相关资
金确认为实收资本的法规和《企业会计准则》依据，以及上述实收资本与注册资本之
间差异对此次重组交易作价和评估值的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并
发表明确意见。
一、问题回复
（一）上述增资的原因、作价依据及其合理性
2017 年 1 月至 2018 年 5 月期间，因主电厂项目建设进度需要，经投资集团履行内
部决策程序后，投资集团陆续向濮阳豫能拨付 47,000 万元资本金。
为确认上述股东向濮阳豫能增加注册资本的行为，投资集团于 2020 年 9 月 30 日作
为濮阳豫能唯一股东作出股东决定，同意向濮阳豫能增资 47,000 万元，注册资本金由
69,050 万元变更为 116,050 万元，并根据决定内容相应修改濮阳豫能公司章程，就前述
增资行为予以确认并于 2020 年 10 月 29 日完成了本次增资的工商变更登记。
142
根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第 32 号，下称
32 号令）第三十八条规定，增资企业原股东同比例增资的、国有控股或国有实际控制
企业对其独资子企业增资的，按照《公司法》、企业章程履行决策程序后，可以依据评
估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例。考虑到濮阳豫能前期处于项目建
设期，其名下两台机组分别于 2018 年 3 月和 2019 年 9 月正式投入商业运营，增资前经
审计的未分配利润均为负数，其中濮阳豫能 2016 年末和 2017 年末经审计的每股净资产
分别为 0.62 元和 0.71 元。鉴于上述两次增资均为原国有股东现金增资，故投资集团参
考濮阳豫能已经审计的净资产以 1 元/出资额作为增资价格，具备合理性。
（二）上述增资已履行的决策和审批程序，是否符合《公司法》、国有资产监管相
关法规和公司章程的相关规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形
根据《公司法》相关规定，一人有限责任公司不设股东会，由股东对公司增加或减
少注册资本作出决定，并应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。
根据 32 号令相关规定，国家出资企业决定其子企业的增资行为，且经国家出资企
业审议决策，国家出资企业直接参与增资或企业原股东增资可以采取非公开协议方式进
行。
濮阳豫能《公司章程》第十六条规定：“公司不设股东会，股东行使下列职权：……
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议……”
2020 年 9 月 30 日，濮阳豫能唯一股东暨国家出资企业投资集团作出《股东决定》，
决定以非公开协议方式对濮阳豫能进行增资，将濮阳豫能注册资本由人民币 69,050 万
元整增加至人民币 116,050 万元整，并同步修改公司章程对应条款内容。
濮阳豫能的唯一股东暨国家出资企业投资集团已根据上述规定出具《股东决定》，
同意了本次通过非公开协议方式进行增资的相关事项，符合《公司法》、国有资产监管
相关法规和濮阳豫能公司章程项下关于国家出资企业对其控制的子企业直接增资的相
关规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（三）上述增资以何种资产出资，是否已全额实缴；濮阳豫能对上述增资的会计
处理。
在本次重组交易启动前，针对投资集团前期以货币资金方式投入的资本金，濮阳豫
能于 2017 年 4 月修改章程及变更注册资本由 49,050 万元变更为 69,050 万元。
143
为确保濮阳市 2017 年供暖季（2017 年 11 月 15 日-2018 年 3 月 15 日）居民供热的
需求，濮阳豫能项目建设赶进度，项目建设急需资金，投资集团经履行其内部决策程序
后，自 2017 年 1 月至 2018 年 5 月又陆续分 5 笔以现金出资方式（即银行转账）向濮阳
豫能投入项目资本金 47,000 万元（具体明细如下），该出资已于评估基准日 2020 年 9
月 30 日之前全部实缴到位。投资集团拨付款项的银行转账单据上均显示为“投资款”，
截止 2018 年 5 月末濮阳豫能实际累计收到投资集团投入的资本金为 116,050 万元。濮
阳豫能考虑会计核算实质重于形式的原则，对累计收到投资集团拨付的项目资本金均计
入“实收资本”核算。
序号 实收资本到账月份 金额（万元） 凭证号码 款项性质
1 2017 年 1 月 20,000.00 记账-157 收到投资集团拨付资本金
2 2017 年 8 月 5,000.00 记账-28 收到投资集团拨付资本金
3 2017 年 8 月 15,000.00 记账-70 收到投资集团拨付资本金
4 2018 年 1 月 1,000.00 记账-58 收到投资集团拨付资本金
5 2018 年 5 月 6,000.00 记账-251 收到投资集团拨付资本金
合计 47,000.00
（四）濮阳豫能实收资本与注册资本之间差异的形成原因，在未完成注册资本工
商登记变更的情况下将相关资金确认为实收资本的法规和《企业会计准则》依据，以
及上述实收资本与注册资本之间差异对此次重组交易作价和评估值的影响
截至目前，除前述问题 1 中描述的濮阳豫能已累计收到投资集团投资款 110,650 万
元外，未收到其他注明为资本金性质的投资款。
为真实反映投资集团投入濮阳豫能注册资本金的情况，投资集团于 2020 年 9 月 30
日作为濮阳豫能唯一股东作出股东决定，同意濮阳豫能注册资本金由 69,050 万元变更
至 116,050 万元，并根据决定内容相应修改濮阳豫能公司章程，濮阳豫能于 2020 年 10
月 29 日完成了注册资本金工商登记变更手续。
濮阳豫能自 2017 年 4 月工商变更后注册资本为 69,050 万元、至最近一次 2020 年
10 月 29 日变更工商注册资本为 116,050 万元期间，对应注册资本与实收资本间差异
47,000 万元，该差异主要是由于濮阳豫能母公司投资集团在履行内部审批流程后实际以
现金方式投入到濮阳豫能的投资款、但濮阳豫能未及时依据投资款支付情况办理工商注
144
册资本变更申请所致。濮阳豫能虽未及时依据投资款支付情况办理工商注册资本变更，
但前述行为不会对其股东出资的真实性及合法性产生不利影响，《中华人民共和国公司
法》并未对公司股东实缴出资的时间进行明确要求，《中华人民共和国公司登记管理条
例》项下规定要求企业变更注册资本的，应当自变更决议或者决定作出之日起 30 日内
申请变更登记，如企业未及时办理变更登记的，则由公司登记机关责令限期登记，故濮
阳豫能未及时办理注册资本变更的行为不会对本次交易造成重大不利影响。该实缴出资
的相关银行转账单据显示为投资集团向濮阳豫能的投资款，濮阳豫能考虑实际款项性质、
以及《企业会计准则》相关的会计核算实质重于形式的原则将其计入实收资本；且为维
护母公司的投资权益，濮阳豫能已于本次重组启动初期即 2020 年 10 月 29 日及时完成
了上述增资相关的变更注册资本的工商变更手续。
濮阳豫能实收资本与注册资本的差异 47,000 万元因已实缴到位，已反映在濮阳豫
能评估基准日（即 2020 年 9 月 30 日）的净资产中，评估时已经考虑该差异的金额，并
作为评估作价估值的一部分进行反映，因此该差异对本次重组交易作价和评估值无影响。
综上所述，上述增资的原因、作价依据是合理的；上述增资以现金出资，已全额实
缴；濮阳豫能对上述增资计入实收资本，针对实收资本与注册资本间差异已办理了注册
资本工商变更手续，以上会计处理符合经济业务实质、符合《企业会计准则》核算的实
质重于形式的原则；实收资本与注册资本间差异已及时计入实收资本增加公司净资产价
值，因此该差异对本次重组交易作价和评估值无影响。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、投资集团上述增资主要是出于濮阳豫能项目建设进度需要，其作价具备合理性；
2、濮阳豫能本次增资已履行必要的决策和审批程序，符合《公司法》、国有资产监
管相关法规和公司章程的相关规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；
3、上述增资以货币资金出资，且已全额实缴，濮阳豫能对上述增资的会计处理符
合《企业会计准则》的相关规定；
4、濮阳豫能实收资本与注册资本之间的差异主要是由于濮阳豫能母公司投资集团
在履行内部审批流程后实际以现金方式投入到濮阳豫能的投资款、但濮阳豫能未及时依
145
据投资款支付情况办理工商注册资本变更申请所致；针对实收资本与注册资本间差异，
标的公司已办理了注册资本工商变更手续，以上会计处理符合经济业务实质、符合《企
业会计准则》核算的实质重于形式的原则；实收资本与注册资本间差异已及时计入实收
资本增加公司净资产价值，因此该差异对本次重组交易作价和评估值无影响。
问题 23
申请文件显示，1）2019 年 11 月，河南省人民政府下发批复，授权河南省财政厅对投
资集团履行出资人职责，河南省发改委不再履行相关职责。2020 年 1 月，投资集团就
上述变动完成工商变更登记手续。2）此次变动属于国有资产监督管理整体性调整，上
市公司控股股东仍为投资集团，实际控制人由河南省发改委变更为河南省财政厅。河
南省人民政府对上市公司的最终实际控制关系未发生变化。请你公司补充披露：1）上
述国有资产划转是否已导致上市公司控制权发生变更。2）认定上述变动属于国有资产
监督管理整体性调整的法规依据和有关决策或批复文件。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。
一、问题回复
（一）上述国有资产划转未导致上市公司控制权发生变更
1、《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”
的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》（证监法律字[2007]15 号）关于公司
控制权没有发生变更的相关规定
根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”
的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》（证监法律字[2007]15 号，以下简称
“《法律适用意见第 1 号》”）第五条的规定：“因国有资产监督管理需要，国务院或者省
级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等
企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制
权没有发生变更：（一）有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整
体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，
且发行人能够提供有关决策或者批复文件；（二）发行人与原控股股东不存在同业竞争
或者大量的关联交易，不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形；（三）
146
有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大
不利影响”。
2、本次国有资产划转符合《法律适用意见第 1 号》第五条的规定，未导致上市公
司最终控制权发生变更
2017 年 3 月，河南省委、河南省人民政府关于印发《河南省省属国有非工业企业
改革推进方案》的通知（豫发〔2017〕5 号），明确指出，对省属企业进行功能界定及
分类，其中将投资集团划入功能类企业，功能类企业以保障国民经济运行为主要目标，
促进公共资源配置市场化，重点发展前瞻性战略性产业，实现经济效益和社会效益有机
统一；将河南省发改委等有关省直部门履行的功能类、公益类企业国有资产出资人职责，
委托省财政厅履行。
根据上述通知，河南省人民政府下发《河南省人民政府关于变更河南投资集团有限
公司履行出资人职责机构的批复》（豫政文[2019]128 号），明确授权河南省财政厅对投
资集团履行出资人职责，河南省发改委不再履行相关职责。
2019 年 12 月 25 日，中国证监会下发证监许可〔2019〕2942 号《关于核准豁免河
南省财政厅要约收购河南豫能控股股份有限公司股份义务的批复》，豁免财政厅因国有
资产行政划转而控制豫能控股 738,700,684 股股份的要约收购义务。
因此，本次国有资产无偿划转属于国有资产监督管理的整体性调整。同时，本次变
更不涉及上市公司控股股东的变更，变更前后上市公司的控股股东仍为投资集团，不存
在故意规避同业竞争或者大量的关联交易等事项；本次变更未涉及对上市公司的经营管
理层和主营业务的调整，也未对上市公司独立性产生重大不利影响。综上，本次国有资
产无偿划转后公司控股股东仍为投资集团，投资集团的出资人由河南省发改委变更为河
南省财政厅，因此公司的实际控制人由河南省发改委变更为河南省财政厅，但公司控股
股东投资集团的最终出资人始终为河南省人民政府，河南省人民政府对公司的最终实际
控制关系未发生变化。
（二）认定上述变动属于国有资产监督管理整体性调整的法规依据和有关决策或
批复文件
河南省委、河南省人民政府下发的《河南省省属国有非工业企业改革推进方案》的
通知（豫发〔2017〕5 号）明确了对包括投资集团在内的河南省省属国有非工业企业进
147
行功能界定及分类，并根据分类对相关企业的国有资产出资人进行整体性调整。
2019 年 11 月 4 日，豫能控股收到投资集团《关于河南投资集团出资人变更进展情
况的告知函》，具体内容如下：投资集团收到豫政文〔2019〕128 号《河南省人民政府
关于变更河南投资集团有限公司履行出资人职责机构的批复》，根据豫发〔2017〕5 号
文的精神，授权河南省财政厅对投资集团履行出资人职责，河南省发改委不再履行相关
职责。
由此，上述变动系根据《河南省省属国有非工业企业改革推进方案》关于省属经营
性国有资产分块、分类监管的规定，将河南省发改委等有关省直部门履行的功能类、公
益类企业国有资产出资人职责委托省财政厅履行，因此产生的整体性调整方案，本次国
有资产无偿划转属于国有资产监督管理的整体性调整。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次国有资产无偿划转属于国有资产监督管理的整体性调整，符合《法律适用意见
第 1 号》规定的关于公司控制权没有发生变更的有关情形。本次国有资产无偿划转后公
司控股股东仍为投资集团，投资集团的出资人由河南省发改委变更为河南省财政厅，因
此公司的实际控制人由河南省发改委变更为河南省财政厅，但公司控股股东投资集团的
最终出资人始终为河南省人民政府，河南省人民政府对公司的最终实际控制关系未发生
变化。
问题 24
申请文件显示，投资集团承诺，承诺期内各年度末，业绩承诺资产累计实现净利润数
不低于相同年度承诺累计净利润，否则投资集团将向上市公司进行补偿。应补偿股份
由你公司履行相关程序后以 1 元总价回购并注销，如你公司股东大会未通过回购注销
方案，则投资集团同意在上述情形发生后 60 日内，将上述应补偿股份无偿赠送给你公
司其他股东。请你公司补充披露:投资集团将所持你公司相应股份无偿赠送其他股东的
补偿安排是否具有可操作性，如无法实施，有无替代方案或追责措施，相关安排是否
有利于充分维护上市公司和中小股东权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
148
一、问题回复
投资集团已出具《关于盈利补偿相关安排的说明》如下：
“在具体操作上，如上市公司股东大会未通过应补偿股份回购注销方案的，则上市
公司将在该次股东大会决议日后的 10 个交易日内向投资集团发出书面赠与通知，由上
市公司与投资集团共同向中国证券登记结算有限责任公司申请办理股份过户手续。上市
公司将根据应补偿股份回购注销方案的股东大会股权登记日或上市公司董事会另行确
认的其他股权登记日以确定受赠股东范围。
若投资集团通过本次交易获得的对价股份因锁定期、被冻结、被强制执行或因其他
原因而导致无法办理无偿赠送过户登记的，届时投资集团将与上市公司协商以其持有的
其他可转让的股份进行无偿赠送，或由投资集团以现金方式对上市公司进行补偿，且现
金补偿的情形下：（1）投资集团应同时放弃应补偿股份所对应的表决权；（2）投资集团
应待后续根据上市公司的指示进行处置，包括但不限于由上市公司另行回购注销（则上
市公司应退回所得到现金补偿）或在对价股份锁定期后由投资集团于二级市场抛售（若
所得款项高于应补偿金额的，则投资集团应将差额部分另行补偿予上市公司）。如投资
集团未采用上述方式完成足额补偿，投资集团尚未解锁的对价股份不能解锁。”
同时，《盈利补偿协议》第 8.1 条约定，本协议生效后，任何一方未按照本协议的
约定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。投资集团未按本协议约定履行盈
利补偿以及减值补偿义务的，每逾期一日，上市公司有权要求投资集团按未支付补偿金
额的万分之五向上市公司支付逾期付款违约金。
综上，上市公司及投资集团已经明确了投资集团向上市公司其他股东无偿赠送对应
股份的具体操作程序及时间节点、无偿赠送对应股份的替代方案及相应的追责措施，上
述约定明确、具体且具备可操作性，相关安排有利于充分维护上市公司和中小股东权益。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司及投资集团已经明确了投资集团向上市公司其他股东无偿赠送对应股份
的具体操作程序及时间节点、无偿赠送对应股份的替代方案及相应的追责措施，上述约
定明确、具体且具备可操作性，相关安排有利于充分维护上市公司和中小股东权益。
149
问题 25
申请文件显示，独立财务顾问下属相关资管和自营账户在自查期间存在买卖你公司股
票情况。请独立财务顾问根据《证券法》和上市公司内幕信息知情人登记管理制度等
相关规定，结合本次交易筹划、决议过程和重要时间节点，对本机构相关工作人员是
否存在内幕交易行为开展自查，并补充披露自查情况和结果。
一、问题回复
（一）上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定和执行情况
1、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况
2012 年 3 月 29 日，上市公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于制
定<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》，制定了《河南豫能控股股份有限公司内幕
信息知情人登记管理制度》。
2、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况
上市公司已按照《上市公司信息披露管理办法》《关于上市公司建立内幕信息知情
人登记管理制度的规定》等相关法律、法规及规范性文件以及上市公司《河南豫能控股
股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定，在本次交易期间，采取了如
下必要且充分的保密措施：
（1）为了保证本次交易的保密性，在商议筹划阶段参与本次交易商谈的人员仅限
于上市公司及交易对方少数核心人员，以缩小本次交易的知情范围。因该事项尚存在不
确定性，为了维护投资者的利益，上市公司股票自 2020 年 9 月 28 日开市起持续停牌，
同日，上市公司披露了《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》。
（2）在上市公司停牌前，上市公司及交易对方严格控制相关内幕信息知情人范围，
保证敏感信息处在可控范围内，知悉该信息的人员被要求严格遵守上市公司保密制度，
履行保密义务，在上市公司股价敏感信息披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用该
信息进行内幕交易。
（3）在本次交易保密阶段，上市公司及交易对方在公司内部严格控制知情人员范
围，尽量缩短信息流传路径，缩小信息扩散的范围，指定专人报送和保管相关材料（包
150
括但不限于任何文件、材料、数据、合同、财务报告等），确保在信息公开披露前将其
控制在最小范围内。
（4）上市公司已与拟聘请的相关中介机构签署了《保密协议》，明确了各方的保密
内容、保密期限以及违约责任等。在本次交易中，上市公司以交易进程备忘录形式，记
载了筹划过程中重要环节的进展情况。上市公司在筹划、实施本次交易的过程中按照《上
市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，真实、准确、完
整、及时地履行信息披露义务。
（5）上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并向深圳证券交易
所进行了上报。上市公司在披露本次交易具体方案后，向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖上市公司股
票的行为。
（二）交易各方就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点
1、本次交易履行的决策过程和和批准情况
2020 年 10 月 15 日，投资集团召开董事会，审议通过与本次交易有关的议案；
2020 年 10 月 15 日，河南省国资委出具关于本次交易的预审核同意意见；
2020 年 10 月 19 日，河南省财政厅出具关于本次交易预审核通过的意见；
2020 年 10 月 19 日，上市公司董事会召开 2020 年第六次临时会议，审议通过《河
南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》等与本次交易有关的议案；
2021 年 2 月 26 日，本次交易标的资产的评估报告经投资集团备案；
2021 年 3 月 2 日，上市公司董事会召开 2021 年第二次临时会议，审议通过《河南
豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》等与本次交易有关的议案；
2021 年 3 月 18 日，投资集团批准本次交易方案；
2021 年 3 月 22 日，上市公司召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过《关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易
有关的议案。
151
2、本次交易的筹划过程和交易进程备忘录出具情况
本次交易的筹划主要通过会议方式进行，就本次交易相关的重要议题和决议，共形
成了六次交易进程备忘录，具体情况如下：
交易阶段 时间 地点 筹划决策方式 参与机构和人员 商议和决策内容
2020 年 9 投资集团 启动将濮阳豫能注入豫
筹划阶段 会议 投资集团总经理办公会
月 25 日 会议室 能控股事项
投资集团主要人员、豫
项目启动会，讨论资产
论证咨询 2020 年 10 投资集团 能控股主要人员、濮阳
会议 重组主要方案，时间表
阶段 月 13 日 会议室 豫能主要人员以及各中
及重点关注事项
介机构代表
2020 年 10 投资集团 以通讯方式 审议将濮阳豫能注入豫
内部决策 投资集团董事会
月 15 日 会议室 召开会议 能控股事项
投资集团主要人员、豫
准备重组
2020 年 12 投资集团 能控股主要人员、濮阳 沟通讨论项目方案、重
报告书阶 会议
月 10 日 会议室 豫能主要人员以及各中 点事项及解决方案
段
介机构代表
投资集团主要人员、豫
准备重组
2021 年 1 投资集团 能控股主要人员、濮阳 沟通讨论项目方案、重
报告书阶 会议
月 19 日 会议室 豫能主要人员以及各中 点事项及解决方案
段
介机构代表
准备重组
2021 年 3 投资集团 投资集团主要人员、豫
报告书阶 会议 研究交易方案
月1日 会议室 能控股主要人员
段
（三）本次交易的内幕信息知情人自查情况
1、本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为上市公司因本次交易停牌
日前六个月至《河南豫能控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》披露前一日，即自 2020 年 3 月 28 日至 2021 年 3 月 2 日。
2、本次交易的内幕信息知情人自查范围
本次交易的内幕信息知情人自查范围包括：
（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
（2）标的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（3）交易对方（即上市公司控股股东）及其董事、监事、高级管理人员；
152
（4）为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；
（5）其他内幕信息知情人员；
（6）前述各项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
（四）自查期间内独立财务顾问及相关自然人买卖上市公司股票情况
1、中金公司下属相关资管和自营账户买卖上市公司股票情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询
证明》 股东股份变更明细清单》及本次交易的内幕信息知情人签署的自查报告等文件，
中金公司下属相关资管和自营账户在自查期间买卖上市公司股票的具体情况如下：
（1）中金公司资产管理业务账户
日期 股份变动情况（股） 核查期末持股情况（股） 买入/卖出 均价（元）
2020/3/28-2021/3/2 81,200 - 卖出 3.28
（2）中金公司衍生品业务自营性质账户
日期 股份变动情况（股） 核查期末持股情况（股） 买入/卖出 均价（元）
2020/3/28-2021/3/2 82,000 买入 3.77
-
2020/3/28-2021/3/2 97,500 卖出 5.22
2、中金公司具体经办人员及其直系亲属买卖上市公司股票情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询
证明》 股东股份变更明细清单》及本次交易的内幕信息知情人签署的自查报告等文件，
中金公司具体经办人员及其直系亲属在自查期间内不存在买卖上市公司股票的情况。
（五）核查独立财务顾问及相关自然人自查期间内的股票交易是否构成内幕交易
1、中金公司下属相关资管和自营账户买卖上市公司股票情况的核查
对于中金公司衍生品业务自营性质账户和资产管理业务账户在自查期间买卖豫能
控股股票的行为，中金公司已出具说明和承诺，具体如下：“本公司已严格遵守相关法
律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立
性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、
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资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，
以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司资管、自营账户买卖豫
能控股股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。除上述情
况外，本公司承诺：在本次拟实施的上市公司资产重组过程中，不以直接或间接方式通
过股票交易市场或其他途径违规买卖豫能控股股票，也不以任何方式将本次拟实施的上
市公司资产重组事宜之未公开信息违规披露给第三方。”
根据上述说明及承诺，中金公司在自查期间交易豫能控股股票的行为，系证券公司
依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为，不属于利用内幕信息进
行交易，不构成内幕交易。
2、中金公司具体经办人员及其直系亲属买卖上市公司股票情况的核查
经核查，中金公司具体经办人员及其直系亲属在自查期间内不存在买卖上市公司股
票的情况，不构成内幕交易。
二、核查意见
经核查，中金公司在自查期间交易豫能控股股票的行为，系证券公司依据其自身独
立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构
成内幕交易。中金公司具体经办人员及其直系亲属在自查期间内不存在买卖上市公司股
票的情况，不构成内幕交易。
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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于河南豫能控股股份有限公司关于<
中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>[210740]号反馈意见回复之核查意
见》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：________________
黄朝晖
独立财务顾问主办人：_____________ ______________
程 志 刘昭钰
独立财务顾问协办人：_____________
裘 实
中国国际金融股份有限公司
2021 年 6 月 3 日
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