豫能控股：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方承诺事项的公告2021-12-28
证券代码：001896 证券简称：豫能控股 公告编号：临 2021-114
河南豫能控股股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南豫能控股股份有限公司（以下简称“豫能控股”、“公司”或“上市公
司”）于 2021 年 7 月 21 日收到中国证监会核发的《关于核准河南豫能控股股份
有限公司向河南投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可〔2021〕2388 号），公司收到中国证监会的批复文件后积极开展标
的资产的交割过户工作。2021 年 9 月 14 日，本次交易的标的资产濮阳豫能发电
有限责任公司（以下简称“濮阳豫能”）100%股权过户的工商变更登记手续已
经完成，上市公司已合法直接持有濮阳豫能 100%的股权。
本次交易相关方所作的承诺具体如下（如无特别说明，本公告中的简称或名
词的释义与《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书》中的简称或名词的释义具有相同含义）：
一、河南豫能控股股份有限公司
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
河南豫能控 1、本公司/本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
股股份有限 问专业服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次交易的全部
公司及全体 相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头
豫能控股
董事、监事、 证言等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件
及全体董
高级管理人 与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
事、监事、
员关于所提 该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
高级管理
供信息真实 2、在本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章
人员
性、准确性和 中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次交易
完整性的承 相关信息，并保证所提供和披露的信息和申请文件真实、准确、
诺函 完整，如因提供和披露的信息和申请文件存在虚假记载、误导性
1
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法
承担赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确以前，本人承诺不转让在上市公
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
本公司最近三十六个月内未受到过与证券市场相关的行政处罚、
刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
河南豫能控
情形，亦不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
股股份有限
受到证券交易所纪律处分之情形。
豫能控股 公司关于无
本公司最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，也未
违法违规行
受到过证券交易所监管措施或纪律处分，亦不存在因涉嫌犯罪正
为的承诺函
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形。
河南豫能控
股股份有限
豫能控股 本人最近三年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚未
公司全体董
全体董 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
事、监事、高
事、监事、 监会立案调查，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
级管理人员
高级管理 裁，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
无违法违规
人员 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。
行为的承诺
函
豫能控股 河南豫能控 1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的
全体董 股股份有限 合法权益。
事、监事、 公 司 全 体 董 2、本人将尽最大努力促使上市公司填补即期回报措施（如有）
2
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
高级管理 事及高级管 的实现。
人员 理人员关于 3、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
本次重组摊 也不采用其他方式损害上市公司利益。
薄即期回报 4、本人全力支持及配合上市公司对董事和高级管理人员职务消
填补措施的 费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对上
承诺 市公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受上市公司监督
管理，避免浪费或超前消费。
5、本人将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以
下简称”中国证监会”）和证券交易所等监管机构规定和规则以及
公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动
用上市公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
6、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上
市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在上市公司董事会和
股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
7、若上市公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持上市公
司将该员工激励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施的
执行情况相挂钩，并在上市公司董事会或股东大会审议该员工股
权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
8、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关
规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求
时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
9、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊
公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会
对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给上市公司或者股东造
成损失的，依法担补偿责任。
河南豫能控
股股份有限
豫能控股 自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人承诺不减
公司董事、监
全体董 持所持有的豫能控股股票。
事、高级管理
事、监事、 本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反
人员关于本
高级管理 本承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用
次交易期间
人员 支出承担全部法律责任。
不减持河南
豫能控股股
3
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
份有限公司
股票的承诺
函
二、河南投资集团有限公司
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
专业服务的中介机构提供本公司有关本次交易的全部相关信
息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件、扫描
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
2、本公司保证为本次交易所提供资料和信息真实、准确、完
河南投资集 整，如因提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
团有限公司 大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
关于本次交 责任。
易所提供信 3、如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
投资集团
息真实性、 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
准确性和完 案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司承诺不转让在上
整性的承诺 市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
函 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于避免与 1、本公司除已存在的业务外，未来将不再新增以直接或间接
河南豫能控 的方式从事与豫能控股相同或相似的业务，以避免与豫能控股
投资集团
股股份有限 的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取
公司同业竞 合法及有效的措施，促使本公司拥有控制权的其他企业除已存
4
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
争的声明与 在的业务外，不从事、参与与豫能控股的生产经营相竞争的任
承 诺 函 何活动的业务。
（2009 年 8 2、如本公司及本公司拥有控制权的其他企业有任何商业机会
月 11 日出 可从事、参与任何可能与豫能控股的生产经营构成竞争的活
具） 动，则立即将上述商业机会通知豫能控股，在通知中所指定的
合理期间内，豫能控股作出愿意利用该商业机会的肯定答复，
则尽力将该商业机会给予豫能控股。
3、本公司对已存在与豫能控股有同业竞争关系的业务，本公
司未来计划采取转让或委托豫能控股管理等方式，达到减少和
避免与豫能控股之间的同业竞争。
4、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，
充分赔偿或补偿由此给豫能控股造成的所有直接或间接损失。
5、本声明与承诺函在本公司作为豫能控股控股股东或实际控
制人的期间内持续有效且不可变更或撤消。
1、关于避免同业竞争的总体性承诺
（1）在投资集团作为豫能控股的控股股东期间，豫能控股将
作为投资集团电力板块整合，上市的唯一平台。
（2）投资集团及其下属企业（豫能控股除外）如出售与豫能
控股生产、经营构成竞争的资产、业务或权益，豫能控股均享
有优先购买权;且投资集团保证在出售或转让有关资产或业务
时给予豫能控股的条件与投资集团及下属企业向任何独立第
避免同业竞 三人提供的条件相当。
争承诺函 2、关于投资集团存续控股发电资产的未来安排
投资集团 （ 2014 年 截至本承诺出具日，除豫能控股及其控制的企业外，投资集团
10 月 22 日 通过直接或间接方式控制了 8 家发电企业，且目前均已经采用
出具） 委托豫能控股管理等方式，有效减少和避免了与豫能控股之间
可能发生的同业竞争。
具体解决同业竞争的安排如下：
（1）投资集团所控股的发电企业中，有 4 家发电企业拥有的
小火电机组，在国家实施的”上大压小”产业调整中，依据《关
于加快关停小火电机组若干意见》（国发[2007]2 号）的规定而
予以关停，因此，与豫能控股之间的同业竞争已消除。有 2 家
发电企业目前仍处于建设期，尚未与豫能控股产生同业竞争，
5
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
豫能控股将通过本次非公开发行股票募集资金收购上述发电
企业股权，解决潜在同业竞争问题。
（2）针对目前仍维持运营的鹤壁同力发电有限责任公司（以
下简称 “鹤壁同力”）和鹤壁丰鹤发电有限责任公司（以下简称
“鹤壁丰鹤”），投资集团将严格履行相关承诺，在投资集团作
为上述企业控股股东或实际控制人且未注入豫能控股期间，将
上述企业持续委托给豫能控股管理，并保证不利用控股股东身
份干预豫能控股对上述企业的管理权。同时，自豫能控股本次
非公开发行完成之日起两年内，在上述发电资产符合上市条件
且取得其他股东方认可的情况下，投资集团通过股权转让、资
产注入或其他合法方式，将所持有的鹤壁同力、鹤壁丰鹤股权
转让给豫能控股。
（3）关于未来新增发电资产的安排
①如投资集团及投资集团拥有控制权的其他企业有任何商业
机会可从事、参与可能与豫能控股的生产经营构成竞争的发电
项目，则立即将上述发电项目商业机会通知豫能控股，在通知
中所指定的合理期间内，除豫能控股明确表示不利用该等商业
机会的情形外，投资集团及投资集团拥有控制权的其他企业将
按照豫能控股作出的愿意全部或部分利用该商业机会的肯定
答复，尽力将该商业机会给予豫能控股。
②如豫能控股在履行内部审议程序后，因自身资金实力或其他
原因，决定暂时放弃该发电项目商业机会，则投资集团从支持
豫能控股长远发展角度出发，将以“代为培育、择机注入”为原
则，在投资集团可承受的范围内，先行取得该发电项目商业机
会，并托管给豫能控股进行经营管理。在上述托管期间内，豫
能控股可随时根据自身情况，启动收购该发电项目工作，投资
集团将予以无条件支持。同时，在符合上市公司利益且上市公
司有能力的前提下，投资集团承诺在该发电项目建成投产之日
起或投资集团对该发电项目股权收购完成之日起两年内，通过
股权转让、资产注入或其他合法方式，将上述新增发电项目转
让给豫能控股。
3、如违反以上承诺，投资集团愿意承担由此产生的全部责任，
充分赔偿或补偿由此给豫能控股造成的所有直接或间接损失。
6
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
4、本承诺函在投资集团作为豫能控股的控股股东或实际控制
人的期间内持续有效。
5、本承诺函自投资集团盖章之日起具有法律约束力。
1、本次交易完成后，本公司及本公司单独或共同控制的企业
或经济组织（不含豫能控股，以下简称“下属控制企业”）将尽
量减少并规范与豫能控股（含其控股子公司，下同）的关联交
易。
河南投资集 2、本次交易完成后，若有不可避免的关联交易，本公司及本
团有限公司 公司下属控制企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与豫
投资集团 关于规范和 能控股依法签订协议，履行相关法律程序及上市公司的关联交
减少关联交 易决策程序，并将按照有关法律、法规和《深圳证券交易所股
易的承诺函 票上市规则》、《河南豫能控股股份有限公司章程》等有关规
定履行信息披露义务和有关审批程序。
3、本公司及本公司下属控制企业将以公允的价格与豫能控股
进行交易，保证不通过关联交易损害豫能控股及其他股东的合
法权益。
关于保障河
南豫能控股 为保障豫能控股的独立性，本公司作为其控股股东将在重大资
股份有限公 产置换完成后继续从业务、资产、财务、人员、机构等方面与
司独立性的 豫能控股保持相互独立，豫能控股将继续具有完整的业务体系
投资集团
承 诺 函 和直接面向市场独立经营的能力，保证豫能控股的股东大会、
（2009 年 8 董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司
月 11 日出 章程独立行使职权。
具）
1、本公司在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份，
自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
河南投资集 2、本次交易完成后 6 个月内如豫能控股股票连续 20 个交易日
团有限公司 的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于
投资集团 关于股份锁 发行价的，本公司在本次交易中以资产认购而取得的上市公司
定期的承诺 股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
函 3、本次交易完成后，本公司由于豫能控股送股、转增股本等
原因增持的豫能控股股份，亦应遵守上述约定。
4、若上述安排规定与中国证券监督管理委员会或深圳证券交
7
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
易所的最新监管规定不相符，本公司将根据相关监管规定进行
相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证券监督管理委
员会或深圳证券交易所的相关规定执行。
1、标的公司系依据中国法律依法成立并有效存续的有限责任
公司，已取得其设立及经营业务所需的一切审批、同意、授权
和许可，且该等审批、同意、授权和许可均为合法有效。
2、本公司为所持有的濮阳豫能发电有限责任公司 100%股权的
最终和真实所有方，合法拥有本次交易标的资产的完整权利。
河南投资集
3、本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，出资真实且
团有限公司
已足额支付，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违
关于本次交
反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可
投资集团 易标的公司
能影响标的公司合法存续的情况。
合法存续及
4、本公司所持有的濮阳豫能发电有限责任公司 100%股权不存
资产权属情
在任何被禁止或限制转让的情形，不存在质押、冻结、司法拍
况的承诺函
卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形或其
他利益安排，该等股权亦不存在涉及任何争议、诉讼、仲裁、
司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。本次
交易的标的资产权属状况清晰，过户或转移不存在实质性法律
障碍。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本公司承诺将切实履行对上市公司填补即期回报的相关措
施（如有）。
河南投资集 3、自本承诺出具之日起至本次重组实施完毕前，若中国证券
团有限公司 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）做出关于填补回报
关于本次重 措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
投资集团
组摊薄即期 国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最
回报填补措 新规定出具补充承诺。
施的承诺 4、本公司承诺切实履行在本次交易中向上市公司作出的业绩
补偿承诺，依据相关约定承担补偿责任。
5、若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿
意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
河南投资集 为保障上市公司及全体股东利益，投资集团与豫能控股签署
投资集团
团有限公司 《河南豫能控股股份有限公司与河南投资集团有限公司之附
8
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
关于拟获得 条件生效的盈利补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”），
上市公司股 投资集团作为本次交易业绩承诺方，就业绩承诺作出股份补偿
份质押安排 安排，即将濮阳豫能下属子公司濮阳豫能热力有限责任公司持
的承诺 有的濮阳龙丰电厂 2*600MW 机组配套供热管网工程 PPP 项目
特许权作为业绩承诺资产，并优先以本次交易中通过业绩承诺
资产认购取得的豫能控股向本公司非公开发行的 47,881,774 股
股份（以下简称“对价股份”），对豫能控股实施补偿。
根据中国证券监督管理委员会文件要求，在业绩承诺期及相应
补偿措施实施完毕前，投资集团保证业绩承诺资产相关对价股
份将优先用于履行对豫能控股的补偿义务，不会通过质押股份
等方式逃废补偿义务；如未来拟对业绩承诺资产相关对价股份
进行质押的，投资集团需事先取得豫能控股的书面同意且须在
确保《盈利补偿协议》项下业绩补偿及其补偿措施不受该等股
份质押影响的前提下进行；未来质押对价股份时，将书面告知
质权人根据《盈利补偿协议》，上述股份具有潜在业绩承诺补
偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事
项等与质权人作出明确约定。
河南投资集
团有限公司
自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司
投资集团 关于本次交
不存在减持上市公司股份的计划。
易期间减持
计划的说明
针对濮阳豫能华龙区水泵站项目尚未办理权属证书的土地、房
河南投资集 产事宜，为进一步降低上述土地、房产办理权属证书事宜的潜
团有限公司 在影响，本公司说明及承诺如下：
关于濮阳豫 1、濮阳豫能对上述未办理权属证书的房屋及其所涉及土地的
能发电有限 使用不存在任何争议或纠纷。
投资集团 责任公司华 2、本公司将督促并协助濮阳豫能自本承诺函出具之日起 12 个
龙区水泵站 月内办理取得上述房屋及其所涉及土地使用权的权属证书。
项目权属证 3、濮阳豫能就上述房屋办理权属证书所花费的相关费用均由
书办理的承 本公司承担，如因上述房产及其所涉及土地使用权办理权属证
诺 书事宜从而影响濮阳豫能使用相关房屋从事正常业务经营或
被相关有权主管部门要求拆除相关房屋或以任何形式影响濮
9
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
阳豫能正常业务经营的，本公司将积极采取有效措施（包括但
不限于为濮阳豫能提供或租赁替换性场所等），促使濮阳豫能
业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。
4、在本次交易完成后，若因上述房产及其所涉及土地使用权
办理权属证书事宜而导致濮阳豫能或豫能控股遭受额外损失
（包括但不限于濮阳豫能未能及时办理。上述房产及其所涉及
土地使用权办理权属证书而遭受有权主管部门]的罚款、滞纳金
等以及因任何第三方主张侵权或损害赔偿而使濮阳豫能遭受
的直接及间接损失），本公司将在豫能控股依法确定该等事项
造成的实际损失后 30 日内，及时、足额地以现金方式对豫能
控股进行补偿。
若因消防楼及其附属设施于剥离前的瑕疵事项及因资产剥离
过程中可能产生的任何瑕疵风险导致濮阳豫能及其下属公司
河南投资集
或豫能控股在资产剥离后受到政府部门的追溯性罚款等行政
团有限公司
处罚措施及/或承担其他经济责任的，则在本次交易标的资产交
关于濮阳豫
割后，本公司将在豫能控股依法确定该等事项造成的实际损失
能发电有限
投资集团 后 30 日内，及时、足额地以现金方式对豫能控股进行补偿。
责任公司消
此外，就消防楼及其附属设施剥离事项而造成濮阳豫能承担额
防楼及其附
外成本的（包括但不限于濮阳豫能承担的税费），本公司将在
属设施相关
本次交易标的资产交割后与标的资产过渡期间损益合并结算，
事项的承诺
若出现需本公司补偿的情形，本公司将在交割审计报告出具后
的 30 日内以现金方式对上市公司进行补偿。
针对本次交易中濮阳豫能主厂区内及卸煤区尚未办理权属证
书房产事宜，为进一步降低上述房产办理权属证书事宜的潜在
河南投资集 影响，本公司说明及承诺如下：
团有限公司 1、上述未办理权属证书的房屋及其所涉及土地使用权均为濮
关于本次交 阳豫能拥有房屋权属不存在争议。
投资集团 易拟注入资 2、本公司将督促并协助濮阳豫能自本承诺函出具之日起 3 个
产相关权属 月内办理取得上述房屋的权属证书。
证书办理的 3、濮阳豫能就上述房屋办理权属证书所花费的相关费用均由
承诺 本公司承担，如因上述房产办理权属证书事宜从而影响濮阳豫
能使用相关房屋从事正常业务经营或被相关有权主管部门要
求拆除相关房屋或以任何形式影响濮阳豫能正常业务经营的，
10
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
本公司将积极采取有效措施（包括但不限于为濮阳豫能提供或
租赁替换性生产经营场所等），促使濮阳豫能业务经营持续正
常进行，以减轻或消除不利影响。
4、在本次交易完成后，若因上述房产办理权属证书事宜而导
致濮阳豫能或豫能控股遭受额外损失（包括但不限于濮阳豫能
未能及时办理上述房产办理权属证书而遭受有权主管部门的
罚款、滞纳金等以及因任何第三方主张侵权或损害赔偿而使濮
阳豫能遭受的直接及间接损失），本公司将在豫能控股依法确
定该等事项造成的实际损失后 30 日内，及时、足额地以现金
方式对豫能控股进行补偿。
1、在上市公司委托符合《中华人民共和国证券法》相关规定
的会计师事务：所对标的资产过渡期的损益情况出具交割审计
报告后，本公司将依据交割审计报告分别确认的濮阳豫能除濮
阳豫能热力有限责任公司（以下简称“豫能热力”）股权、消防
楼及其附属设施外的其他资产，以及豫能热力于过渡期间的损
益及净资产变动情况，履行本公司相关义务（如有）。
2、就部分资产采取收益法进行评估并作为定价依据的濮阳豫
能持有的豫能热力股权，在过渡期产生的盈利，或因其他原因
河南投资集 而增加的净资产部分，由上市公司按照濮阳豫能持有的豫能热
团有限公司 力股权比例享有；在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而
关于本次交 减少的净资产部分，本公司将在交割审计报告出具后的 30 日
投资集团
易过渡期间 内以现金方式按照濮阳豫能持有的豫能热力股权比例对上市
损益安排的 公司进行补偿，并支付至上市公司指定收款账户内。
说明 3、除濮阳豫能持有的豫能热力股权、消防楼及其附属设施外，
对于标的资产中采取资产基础法进行评估并作为定价依据的
其他资产，在过渡期产生的盈利，或因其他原因而增加的净资
产部分，本公司将在交割审计报告出具后的 30 日内请求上市
公司以现金方式予以支付，并将根据上市公司实际经营情况给
予其合理的准备时间；在过渡期间所产生的亏损，或因其他原
因而减少的净资产部分，本公司将在交割审计报告出具后的 30
日内以现金方式对上市公司进行补偿，并支付至上市公司指定
收款账户内。
投资集团 河南投资集 1、最近五年内，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
11
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
团有限公司 涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在行
关于无违法 政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，
违规行为的 不存在其他涉及与经济纠纷的重大民事诉讼或者仲裁。
承诺函 2、最近五年内，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交
易所公开谴责或其他重大失信行为。
河南投资集
本人最近五年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚
团有限公司
投资集团全 未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
全体董事、
体董事、监 国证监会立案调查，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
监事、高级
事、高级管理 或者仲裁，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
管理人员无
人员 国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情
违法违规行
形。
为的承诺函
1、本公司在本次交易完成前持有的上市公司股份，在本次交
易完成后 18 个月内不转让。因上市公司配股、送红股、转增
河南投资集
股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
团有限公司
2、如前述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管
关于本次交
机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据现行有效的法律
投资集团 易前持有的
法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定
上市公司股
期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
份锁定期的
所的有关规定执行。
承诺函
3、本公司如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失
的将依法承担赔偿责任。
在具体操作上，如上市公司股东大会未通过应补偿股份回购注
销方案的，则上市公司将在该次股东大会决议日后的 10 个交
河南投资集 易日内向投资集团发出书面赠与通知，由上市公司与投资集团
团有限公司 共同向中国证券登记结算有限责任公司申请办理股份过户手
投资集团 关于盈利补 续。上市公司将根据应补偿股份回购注销方案的股东大会股权
偿相关安排 登记日或上市公司董事会另行确认的其他股权登记日以确定
的说明 受赠股东范围。
若投资集团通过本次交易获得的对价股份因锁定期、被冻结、
被强制执行或因其他原因而导致无法办理无偿赠送过户登记
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承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
的，届时投资集团将与上市公司协商以其持有的其他可转让的
股份进行无偿赠送，或由投资集团以现金方式对上市公司进行
补偿，且现金补偿的情形下：（1）投资集团应同时放弃应补
偿股份所对应的表决权；（2）投资集团应待后续根据上市公
司的指示进行处置，包括但不限于由上市公司另行回购注销
（则上市公司应退回所得到现金补偿）或在对价股份锁定期后
由投资集团于二级市场抛售（若所得款项高于应补偿金额的，
则投资集团应将差额部分另行补偿予上市公司）。如投资集团
未采用上述方式完成足额补偿，投资集团尚未解锁的对价股份
不能解锁。
河南投资集
因龙丰热电公司分立、后续资产处置、受让濮阳豫能转让的资
团有限公司
产等事宜导致濮阳豫能遭受的全部损失（若有），均由本公司
关于龙丰热
投资集团 承担。本次交易完成后，本公司将在豫能控股依法确定该等事
电 2015 年
项造成的实际损失后 30 日内，及时、足额地以现金方式对豫
分立等事项
能控股进行补偿。
的承诺函
在本次交易完成后，若因卸煤区铁路配套用房-南（1）、南（2）
于剥离前的瑕疵事项及因资产剥离过程中可能产生的任何瑕
河南投资集 疵风险导致濮阳豫能及其下属公司或豫能控股受到政府部门
团有限公司 的追溯性罚款等行政处罚措施及/或承担其他经济责任的，本公
关于卸煤区 司将在豫能控股依法确定该等事项造成的实际损失后 30 日内，
投资集团 铁路配套用 及时、足额地以现金方式对豫能控股进行补偿。
房-南（1）、 此外，就上述房产剥离事项而造成濮阳豫能承担额外成本的
南（2）相关 （包括但不限于濮阳豫能承担的税费），本公司将在本次交易
事项的承诺 标的资产交割后与标的资产过渡期间损益合并结算，若出现需
本公司补偿的情形，本公司将在交割审计报告出具后的 30 日
内以现金方式对上市公司进行补偿。
河南投资集 如本次交易的标的资产于 2021 年完成交割，则濮阳豫能自交
团有限公司 割审计基准日至交割当年年末经审计的归属于母公司股东的
关于本次交 净利润出现亏损时，本公司自愿以现金方式就上述亏损金额向
投资集团
易完成后对 上市公司予以补偿。
濮阳豫能业 本公司将在濮阳豫能交割当年审计报告出具且上市公司确认
绩情况的承 应补偿金额后的 30 日内，根据上市公司通知将全额补偿款项
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承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
诺 支付至上市公司指定收款账户。
三、濮阳豫能发电有限责任公司
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的全部相关
濮阳豫能发电有 信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头
限责任公司关于 证言等）本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件、扫
本次交易所提供 描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
濮阳豫能
信息真实性、准 真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
确性和完整性的 2、本公司保证为本次交易所提供资料和信息真实、准确、完
承诺函 整如因提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔
偿责任。
截至本公告披露日，上述承诺已切实履行或正在履行过程中，各承诺方不存
在违反上述承诺的情形。公司将持续督促各承诺方严格按照承诺履行相关事宜，
并根据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
河南豫能控股股份有限公司
董 事 会
2021 年 12 月 28 日
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