河南豫能控股股份有限公司
                       独立董事工作制度
                           （2022年4月修订）


                            第一章       总   则


    第一条   为规范河南豫能控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公
司”）行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履
职，依据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立
董事规则》，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《上市公司自律监管指引
第 1 号-主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）及《河南
豫能控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定
本制度。
    第二条   本制度所称独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并
与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相关
法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关
注中小股东的合法权益不受损害。
    第四条   公司董事会成员中应至少包括三分之一独立董事，独立董事应当在
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。


                       第二章    独立董事的独立性


    第五条   独立董事必须具有独立性。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
    独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和
精力有效地履行独立董事的职责。
    第六条   下列人员不得担任独立董事：


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       （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
       （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
       （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
       （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
       （五）为公司及公司控股股东、实际控制人或者各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
       （六）在与公司及公司控股股东、实际控制人或者各自附属企业有重大业务
往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人
员；
       （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
       （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他
影响其独立性情形的人员；
       （九）中国证监会、深交所认定不具有独立性的其他人员。
       前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括根据深交所《股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与上市公司
不构成关联关系的附属企业。
       本条所指直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配
偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。
       重大业务往来是指根据深交所《股票上市规则》及其他相关规定或者《公司
章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项。
       任职是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。


                         第三章 独立董事的任职条件


       第七条   独立董事应当具备与其行使职权相应的任职条件。
       第八条   担任公司独立董事应当符合下列基本条件：


                                      2
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及深
交所业务规则；
    （四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；
    （五）法律法规、《公司章程》及本制度规定的其他条件。
    独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训。
    第九条     独立董事候选人不得存在《规范运作指引》规定的不得被提名为上
市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
    （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
    （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
    （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
    （四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事
职务的；
    （五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会
予以撤换，未满十二个月的；
    （六）深交所认定的其他情形。
    第十条     在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个
月内不得被提名为公司独立董事候选人。
    第十一条     公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人
员。以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知
识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具备注册会计师资格；




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    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。


                第四章 独立董事的提名、选举和更换程序


    第十二条   独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
    第十三条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十四条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司
之间不存在任何影响其独立客观判断的关系，是否符合法律法规和深交所相关规
则有关独立董事任职条件及独立性的要求发表公开声明。
    第十五条   独立董事提名人在提名候选人时，应当重点关注被提名人是否存
在下列情形：
    （一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十
二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
    （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意
见经证实明显与事实不符的；
    （三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
    （四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
    （五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
    （六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。
    独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名
该候选人的理由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。




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       第十六条     公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会
通知公告时，将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职情况等详细信息提交至深交所网站进行公示，公示期为三个交易日。
       第十七条     公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公
告时，通过主板业务专区将独立董事备案的有关材料（包括但不限于《独立董事
提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事候选人履历表》、独立董事资
格证书）报送深交所，并披露相关公告。
       对于深交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其作为独立董事候选人
提交股东大会表决并并应当及时披露深交所异议函的内容。
       公司召开股东大会选举独立董事时，应当对独立董事候选人的相关情况是否
被深交所关注及其具体情形进行说明。
       第十八条     独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
       第十九条     独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
       第二十条     独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
       第二十一条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。
       第二十二条 如因独立董事提出辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例
低于三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生
效。
       第二十三条     独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事
职责的情形，由此造成上市公司独立董事达不到本制度要求的人数时，上市公司
应按规定补足独立董事人数。


                             第五章   独立董事的职权




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       第二十四条   独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营
和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
       独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行
说明。
       第二十五条   为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还应当充分行使以下特别职权：
       （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事
会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作
为其判断的依据；
       （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
       （三）向董事会提请召开临时股东大会；
       （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并最直接提交董事会审议；
       （五）提议召开董事会；
       （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
       （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和评
估。
       独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。
       第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。
       如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
       法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
       第二十六条   独立董事应当对以下重大事项向董事会或股东大会发表独立
意见：
       （一）提名、任免董事；
       （二）聘任或解聘高级管理人员；
       （三）董事、高级管理人员的薪酬；




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    （四）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高
于 300 万元或高于最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来，以及公
司是否采取有效措施回收欠款；
    （五）聘用、解聘会计师事务所；
    （六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
    （七）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
    （八）内部控制评价报告；
    （九）相关方变更承诺的方案；
    （十）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十一）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （十二）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投
资等重大事项；
    （十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
    （十四）公司拟决定其股票不再在深交所交易；
    （十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十六）法律、行政法规、中国证监会、深交所和《公司章程》规定的其他
事项。
    独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清晰。
    如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见
分别披露。
    第二十七条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；


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       （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
       （三）重大事项的合法合规性；
       （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
       （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
       独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。


                            第六章   独立董事履职保障


       第二十八条     为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职
责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协
助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事
实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书
应及时办理公告事宜。
       第二十九条     公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董
事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认
为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或
延期审议该事项，董事会应予以采纳。
       公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
       第三十条     独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
       第三十一条     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
       第三十二条     公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制
订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。


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       除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
       第三十三条   公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。


                                 第七章   附 则


       第三十四条   本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。
       第三十五条   本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高
于”，不含本数。
       第三十六条   本制度由公司董事会负责解释，经公司股东大会审议通过后生
效。




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