中国国际金融股份有限公司
关于
河南豫能控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
2021 年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇二二年四月
声明与承诺
中国国际金融股份有限公司受托担任河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾
问”）。本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤
勉尽责的态度，出具本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文
件及资料的真实性、准确性和完整性负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业
意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、
准确、完整。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意
见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本持续督导意见中
列载的信息，以作为本持续督导意见的补充和修改，或者对本持续督导意见作任何解释
或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何
形式复制、分发或者摘录本持续督导意见或其任何内容，对于本持续督导意见可能存在
的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，
查阅有关文件。
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释 义
在本持续督导意见中，除非上下文另有含义，下列简称、名称或术语具有如
下含义：
《中国国际金融股份有限公司关于河南豫能控股股份
本持续督导意见 指 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之 2021 年度持续督导意见》
发行人、上市公司、公司、
指 河南豫能控股股份有限公司
豫能控股
投资集团 指 河南投资集团有限公司，系上市公司控股股东
标的公司、濮阳豫能 指 濮阳豫能发电有限责任公司，系本次交易标的公司
标的资产 指 投资集团所持有的标的公司的 100%股权
豫能热力 指 濮阳豫能热力有限责任公司，系濮阳豫能子公司
龙丰热电 指 濮阳龙丰热电有限责任公司
中金公司、本独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司
豫能控股以发行股份及支付现金购买资产的方式购买
本次交易、本次重组 指 投资集团持有的濮阳豫能 100%股权；同时向不超过 35
名特定投资者发行股份募集配套资金
《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购
《重组报告书》 指
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
《附条件生效的发行股份及 《河南豫能控股股份有限公司与河南投资集团有限公
指
支付现金购买资产协议》 司之附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》
《附条件生效的发行股份及 《河南豫能控股股份有限公司与河南投资集团有限公
支付现金购买资产协议之补 指 司之附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议
充协议》 之补充协议》
《河南豫能控股股份有限公司与河南投资集团有限公
《盈利补偿协议》 指
司之附条件生效的盈利补偿协议》
河南省国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司章程》 指 《河南豫能控股股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
3
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号－－主
《自律监管指引第 1 号》 指
板上市公司规范运作》
中联评估、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
安永华明 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
中联评估出具的中联评报字【2021】第 192 号《河南豫
《资产评估报告》《评估报
指 能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买濮阳
告》
豫能发电有限责任公司 100%股权项目资产评估报告》
安永华明出具的安永华明（2022）专字第 61348487_R07
《专项审核报告》 指 号《河南豫能控股股份有限公司实际盈利数与利润预测
数差异情况说明专项审核报告》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本持续督导意见部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入
所致。
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2021 年 7 月 21 日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准河南豫能控
股股份有限公司向河南投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可〔2021〕2388 号），核准上市公司向投资集团发行 20,500 万股
股份购买相关资产，并非公开发行股份募集配套资金不超过 830,544,200 元。
中金公司担任上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务
顾问，依照《重组管理办法》《财务顾问管理办法》等有关规定，对上市公司进
行持续督导。2021 年度，本独立财务顾问对上市公司本次交易事宜进行了督导，
现就相关事项的督导发表如下意见。
一、本次重组实施情况
（一）发行股份及支付现金购买资产实施情况
1、标的资产过户情况
根据濮阳市市场监督管理局于 2021 年 9 月 14 日所出具的《准予变更登记通
知书》，投资集团已将其持有的濮阳豫能 100%股权转让至上市公司名下并已相应
完成工商变更登记，本次交易标的资产的过户事宜已办理完毕。本次变更完成后，
上市公司合法直接持有濮阳豫能 100%股权。
2、验资情况
2021 年 9 月 15 日，安永华明对上市公司本次交易之发行股份购买资产部分
进行了验资，并出具了《河南豫能控股股份有限公司验资报告》安永华明（2021）
验字第 61348487_R01 号），经审验，截至 2021 年 9 月 14 日，上市公司已收到
投资集团以濮阳豫能 股权出资缴纳的 新增注册资本（ 股本）计人民币
205,000,000.00 元，上市公司变更后的注册资本（股本）为人民币 1,355,587,847.00
元。
3、新增股份登记及上市情况
2021 年 12 月 22 日，豫能控股收到中登公司深圳分公司出具的《股份登记
申请受理确认书》，确认已受理豫能控股本次交易之发行股份购买资产部分所涉
及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入豫能控股的股东名
5
册。豫能控股本次新 增股份数量为 205,000,000 股（其中限 售流通股数量为
205,000,000 股），豫能控股的总股本变更为 1,355,587,847 股。本次新增股份的上
市日期为 2021 年 12 月 30 日。
4、现金支付情况
截至本持续督导意见出具日，豫能控股已于 2022 年 4 月 13 日使用自有资金
向投资集团支付部分现金对价 28,000.00 万元及利息 620.94 万元。
（二）募集配套资金实施情况
截至本持续督导意见出具日，本次交易的募集配套资金尚未实施。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易事项的实施程序符合《公
司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，实施
情况与交易双方的各项协议和承诺以及经中国证监会核准的交易方案没有实质
性差异；上市公司已依法履行信息披露义务；上市公司已完成本次重组涉及的资
产交割相关事宜，重组后续事项办理不存在实质性障碍且对上市公司不构成重大
法律风险。
二、相关当事人承诺的履行情况
（一）各方承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易各方出具了相关承诺，具体如下：
1、投资集团
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
关 于 本 次 交 1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专
易 所 提 供 信 业服务的中介机构提供本公司有关本次交易的全部相关信息和
投资集团 息真实性、准 文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），
确 性 和 完 整 本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件、扫描件与正本
性的承诺函 或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文
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承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
2、本公司保证为本次交易所提供资料和信息真实、准确、完整，
如因提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确以前，本公司承诺不转让在上市公司
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
1、本公司除已存在的业务外，未来将不再新增以直接或间接的
方式从事与豫能控股相同或相似的业务，以避免与豫能控股的生
产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及
有效的措施，促使本公司拥有控制权的其他企业除已存在的业务
关 于 避免 与
外，不从事、参与与豫能控股的生产经营相竞争的任何活动的业
河 南 豫能 控
务。
股 股 份有 限
公 司 同 业 竞 2、如本公司及本公司拥有控制权的其他企业有任何商业机会可
投资集团
争 的 声 明 与 从事、参与任何可能与豫能控股的生产经营构成竞争的活动，则
承诺函（2009 立即将上述商业机会通知豫能控股，在通知中所指定的合理期间
年 8 月 11 日 内，豫能控股作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该
出具） 商业机会给予豫能控股。
3、本公司对已存在与豫能控股有同业竞争关系的业务，本公司
未来计划采取转让或委托豫能控股管理等方式，达到减少和避免
与豫能控股之间的同业竞争。
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承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
4、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充
分赔偿或补偿由此给豫能控股造成的所有直接或间接损失。
5、本声明与承诺函在本公司作为豫能控股控股股东或实际控制
人的期间内持续有效且不可变更或撤消。
1、关于避免同业竞争的总体性承诺
（1）在投资集团作为豫能控股的控股股东期间，豫能控股将作
为投资集团电力板块整合，上市的唯一平台。
（2）投资集团及其下属企业（豫能控股除外）如出售与豫能控
股生产、经营构成竞争的资产、业务或权益，豫能控股均享有优
先购买权;且投资集团保证在出售或转让有关资产或业务时给予
豫能控股的条件与投资集团及下属企业向任何独立第三人提供
的条件相当。
2、关于投资集团存续控股发电资产的未来安排
截至本承诺出具日，除豫能控股及其控制的企业外，投资集团通
避 免 同业 竞
过直接或间接方式控制了 8 家发电企业，且目前均已经采用委托
争 承 诺 函
豫能控股管理等方式，有效减少和避免了与豫能控股之间可能发
投资集团 （2014 年 10
生的同业竞争。
月 22 日 出
具） 具体解决同业竞争的安排如下：
（1）投资集团所控股的发电企业中，有 4 家发电企业拥有的小
火电机组，在国家实施的”上大压小”产业调整中，依据《关于加
快关停小火电机组若干意见》（国发[2007]2 号）的规定而予以关
停，因此，与豫能控股之间的同业竞争已消除。有 2 家发电企业
目前仍处于建设期，尚未与豫能控股产生同业竞争，豫能控股将
通过本次非公开发行股票募集资金收购上述发电企业股权，解决
潜在同业竞争问题。
（2）针对目前仍维持运营的鹤壁同力发电有限责任公司（以下
简称 “鹤壁同力”）和鹤壁丰鹤发电有限责任公司（以下简称“鹤
壁丰鹤”），投资集团将严格履行相关承诺，在投资集团作为上述
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承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
企业控股股东或实际控制人且未注入豫能控股期间，将上述企业
持续委托给豫能控股管理，并保证不利用控股股东身份干预豫能
控股对上述企业的管理权。同时，自豫能控股本次非公开发行完
成之日起两年内，在上述发电资产符合上市条件且取得其他股东
方认可的情况下，投资集团通过股权转让、资产注入或其他合法
方式，将所持有的鹤壁同力、鹤壁丰鹤股权转让给豫能控股。
（3）关于未来新增发电资产的安排
①如投资集团及投资集团拥有控制权的其他企业有任何商业机
会可从事、参与可能与豫能控股的生产经营构成竞争的发电项
目，则立即将上述发电项目商业机会通知豫能控股，在通知中所
指定的合理期间内，除豫能控股明确表示不利用该等商业机会的
情形外，投资集团及投资集团拥有控制权的其他企业将按照豫能
控股作出的愿意全部或部分利用该商业机会的肯定答复，尽力将
该商业机会给予豫能控股。
②如豫能控股在履行内部审议程序后，因自身资金实力或其他
原因，决定暂时放弃该发电项目商业机会，则投资集团从支持豫
能控股长远发展角度出发，将以“代为培育、择机注入”为原则，
在投资集团可承受的范围内，先行取得该发电项目商业机会，并
托管给豫能控股进行经营管理。在上述托管期间内，豫能控股可
随时根据自身情况，启动收购该发电项目工作，投资集团将予以
无条件支持。同时，在符合上市公司利益且上市公司有能力的前
提下，投资集团承诺在该发电项目建成投产之日起或投资集团对
该发电项目股权收购完成之日起两年内，通过股权转让、资产注
入或其他合法方式，将上述新增发电项目转让给豫能控股。
3、如违反以上承诺，投资集团愿意承担由此产生的全部责任，
充分赔偿或补偿由此给豫能控股造成的所有直接或间接损失。
4、本承诺函在投资集团作为豫能控股的控股股东或实际控制人
的期间内持续有效。
5、本承诺函自投资集团盖章之日起具有法律约束力。
投资集团 河 南 投 资 集 1、本次交易完成后，本公司及本公司单独或共同控制的企业或
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承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
团 有 限 公 司 经济组织（不含豫能控股，以下简称“下属控制企业”）将尽量减
关 于 规 范 和 少并规范与豫能控股（含其控股子公司，下同）的关联交易。
减 少 关联 交
2、本次交易完成后，若有不可避免的关联交易，本公司及本公
易的承诺函
司下属控制企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与豫能控
股依法签订协议，履行相关法律程序及上市公司的关联交易决策
程序，并将按照有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规
则》《河南豫能控股股份有限公司章程》等有关规定履行信息披
露义务和有关审批程序。
3、本公司及本公司下属控制企业将以公允的价格与豫能控股进
行交易，保证不通过关联交易损害豫能控股及其他股东的合法权
益。
关 于 保障 河
为保障豫能控股的独立性，本公司作为其控股股东将在重大资产
南 豫 能控 股
置换完成后继续从业务、资产、财务、人员、机构等方面与豫能
股 份 有限 公
控股保持相互独立，豫能控股将继续具有完整的业务体系和直接
投资集团 司 独 立性 的
面向市场独立经营的能力，保证豫能控股的股东大会、董事会、
承诺函（2009
独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行
年 8 月 11 日
使职权。
出具）
1、本公司在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份，自
发行结束之日起 36 个月内不得转让。
2、本次交易完成后 6 个月内如豫能控股股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价的，本公司在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份的
关 于 股 份 锁 锁定期自动延长至少 6 个月。
投资集团 定 期 的承 诺
3、本次交易完成后，本公司由于豫能控股送股、转增股本等原
函
因增持的豫能控股股份，亦应遵守上述约定。
4、若上述安排规定与中国证券监督管理委员会或深圳证券交易
所的最新监管规定不相符，本公司将根据相关监管规定进行相应
调整。限售期满后，股份转让将按照中国证券监督管理委员会或
深圳证券交易所的相关规定执行。
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承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
1、标的公司系依据中国法律依法成立并有效存续的有限责任公
司，已取得其设立及经营业务所需的一切审批、同意、授权和许
可，且该等审批、同意、授权和许可均为合法有效。
2、本公司为所持有的濮阳豫能发电有限责任公司 100%股权的
最终和真实所有方，合法拥有本次交易标的资产的完整权利。
关 于 本 次 交 3、本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，出资真实且已
易 标 的 公 司 足额支付，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作
投资集团 合 法 存 续 及 为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响
资 产 权 属 情 标的公司合法存续的情况。
况的承诺函
4、本公司所持有的濮阳豫能发电有限责任公司 100%股权不存
在任何被禁止或限制转让的情形，不存在质押、冻结、司法拍卖、
受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形或其他利益
安排，该等股权亦不存在涉及任何争议、诉讼、仲裁、司法强制
执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。本次交易的标的
资产权属状况清晰，过户或转移不存在实质性法律障碍。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本公司承诺将切实履行对上市公司填补即期回报的相关措施
（如有）。
3、自本承诺出具之日起至本次重组实施完毕前，若中国证券监
关 于 本 次 重 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）做出关于填补回报措施
组 摊 薄 即 期 及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
投资集团
回 报 填 补 措 会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
施的承诺 具补充承诺。
4、本公司承诺切实履行在本次交易中向上市公司作出的业绩补
偿承诺，依据相关约定承担补偿责任。
5、若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意
依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
投资集团 关 于 拟 获 得 为保障上市公司及全体股东利益，投资集团与豫能控股签署《河
11
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
上 市 公 司 股 南豫能控股股份有限公司与河南投资集团有限公司之附条件生
份 质 押 安 排 效的盈利补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”），投资集团
的承诺 作为本次交易业绩承诺方，就业绩承诺作出股份补偿安排，即将
濮阳豫能下属子公司濮阳豫能热力有限责任公司持有的濮阳龙
丰电厂 2*600MW 机组配套供热管网工程 PPP 项目特许权作为
业绩承诺资产，并优先以本次交易中通过业绩承诺资产认购取得
的豫能控股向本公司非公开发行的 47,881,774 股股份（以下简称
“对价股份”），对豫能控股实施补偿。
根据中国证券监督管理委员会文件要求，在业绩承诺期及相应补
偿措施实施完毕前，投资集团保证业绩承诺资产相关对价股份将
优先用于履行对豫能控股的补偿义务，不会通过质押股份等方式
逃废补偿义务；如未来拟对业绩承诺资产相关对价股份进行质押
的，投资集团需事先取得豫能控股的书面同意且须在确保《盈利
补偿协议》项下业绩补偿及其补偿措施不受该等股份质押影响的
前提下进行；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据《盈
利补偿协议》，上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在
质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出
明确约定。
本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，本次交易有利
关 于 同 意 本 于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司的资产质
投资集团 次 交 易 的 原 量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，加快上市公司继续向
则性意见 综合能源服务商转型，符合上市公司的长远发展和上市公司全体
股东的利益。本公司原则上同意上市公司实施本次交易。
关 于 本次 交
自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不
投资集团 易 期 间减 持
存在减持上市公司股份的计划。
计划的说明
关 于 濮阳 豫
1、濮阳豫能对上述未办理权属证书的房屋及其所涉及土地的使
能 发 电有 限
用不存在任何争议或纠纷。
投资集团 责 任 公司 华
2、本公司将督促并协助濮阳豫能自本承诺函出具之日起 12 个月
龙 区 水泵 站
内办理取得上述房屋及其所涉及土地使用权的权属证书。
项 目 权属 证
12
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
书 办 理的 承
3、濮阳豫能就上述房屋办理权属证书所花费的相关费用均由本
诺
公司承担，如因上述房产及其所涉及土地使用权办理权属证书事
宜从而影响濮阳豫能使用相关房屋从事正常业务经营或被相关
有权主管部门要求拆除相关房屋或以任何形式影响濮阳豫能正
常业务经营的，本公司将积极采取有效措施（包括但不限于为濮
阳豫能提供或租赁替换性场所等），促使濮阳豫能业务经营持续
正常进行，以减轻或消除不利影响。
4、在本次交易完成后，若因上述房产及其所涉及土地使用权办
理权属证书事宜而导致濮阳豫能或豫能控股遭受额外损失（包括
但不限于濮阳豫能未能及时办理。上述房产及其所涉及土地使用
权办理权属证书而遭受有权主管部门]的罚款、滞纳金等以及因
任何第三方主张侵权或损害赔偿而使濮阳豫能遭受的直接及间
接损失），本公司将在豫能控股依法确定该等事项造成的实际损
失后 30 日内，及时、足额地以现金方式对豫能控股进行补偿。
若因消防楼及其附属设施于剥离前的瑕疵事项及因资产剥离过
程中可能产生的任何瑕疵风险导致濮阳豫能及其下属公司或豫
能控股在资产剥离后受到政府部门的追溯性罚款等行政处罚措
关 于 濮阳 豫
施及/或承担其他经济责任的，则在本次交易标的资产交割后，
能 发 电有 限
本公司将在豫能控股依法确定该等事项造成的实际损失后 30 日
责 任 公司 消
投资集团 内，及时、足额地以现金方式对豫能控股进行补偿。
防 楼 及其 附
此外，就消防楼及其附属设施剥离事项而造成濮阳豫能承担额外
属 设 施相 关
成本的（包括但不限于濮阳豫能承担的税费），本公司将在本次
事项的承诺
交易标的资产交割后与标的资产过渡期间损益合并结算，若出现
需本公司补偿的情形，本公司将在交割审计报告出具后的 30 日
内以现金方式对上市公司进行补偿。
关 于 本次 交
1、上述未办理权属证书的房屋及其所涉及土地使用权均为濮阳
易 拟 注入 资
豫能拥有房屋权属不存在争议。
投资集团 产 相 关权 属
2、本公司将督促并协助濮阳豫能自本承诺函出具之日起 3 个月
证 书 办理 的
内办理取得上述房屋的权属证书。
承诺
13
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
3、濮阳豫能就上述房屋办理权属证书所花费的相关费用均由本
公司承担，如因上述房产办理权属证书事宜从而影响濮阳豫能使
用相关房屋从事正常业务经营或被相关有权主管部门要求拆除
相关房屋或以任何形式影响濮阳豫能正常业务经营的，本公司将
积极采取有效措施（包括但不限于为濮阳豫能提供或租赁替换性
生产经营场所等），促使濮阳豫能业务经营持续正常进行，以减
轻或消除不利影响。
4、在本次交易完成后，若因上述房产办理权属证书事宜而导致
濮阳豫能或豫能控股遭受额外损失（包括但不限于濮阳豫能未能
及时办理上述房产办理权属证书而遭受有权主管部门的罚款、滞
纳金等以及因任何第三方主张侵权或损害赔偿而使濮阳豫能遭
受的直接及间接损失），本公司将在豫能控股依法确定该等事项
造成的实际损失后 30 日内，及时、足额地以现金方式对豫能控
股进行补偿。
1、在上市公司委托符合《中华人民共和国证券法》相关规定的
会计师事务：所对标的资产过渡期的损益情况出具交割审计报告
后，本公司将依据交割审计报告分别确认的濮阳豫能除濮阳豫能
热力有限责任公司（以下简称“豫能热力”）股权、消防楼及其附
属设施外的其他资产，以及豫能热力于过渡期间的损益及净资产
变动情况，履行本公司相关义务（如有）。
关 于 本 次 交 2、就部分资产采取收益法进行评估并作为定价依据的濮阳豫能
易 过 渡 期 间 持有的豫能热力股权，在过渡期产生的盈利，或因其他原因而增
投资集团
损 益 安 排 的 加的净资产部分，由上市公司按照濮阳豫能持有的豫能热力股权
说明 比例享有；在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净
资产部分，本公司将在交割审计报告出具后的 30 日内以现金方
式按照濮阳豫能持有的豫能热力股权比例对上市公司进行补偿，
并支付至上市公司指定收款账户内。
3、除濮阳豫能持有的豫能热力股权、消防楼及其附属设施外，
对于标的资产中采取资产基础法进行评估并作为定价依据的其
他资产，在过渡期产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部
14
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
分，本公司将在交割审计报告出具后的 30 日内请求上市公司以
现金方式予以支付，并将根据上市公司实际经营情况给予其合理
的准备时间；在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的
净资产部分，本公司将在交割审计报告出具后的 30 日内以现金
方式对上市公司进行补偿，并支付至上市公司指定收款账户内。
1、最近五年内，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在
关 于 无违 法
其他涉及与经济纠纷的重大民事诉讼或者仲裁。
投资集团 违 规 行为 的
2、最近五年内，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承
承诺函
诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公
开谴责或其他重大失信行为。
1、本公司在本次交易完成前持有的上市公司股份，在本次交易
完成后 18 个月内不转让。因上市公司配股、送红股、转增股本
河 南 投 资 集 等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
团 有 限公 司
2、如前述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机
关 于 本次 交
构的最新监管意见不相符，本公司同意根据现行有效的法律法规
投资集团 易 前 持有 的
及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满
上 市 公司 股
之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关
份 锁 定期 的
规定执行。
承诺函
3、本公司如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的
将依法承担赔偿责任。
在具体操作上，如上市公司股东大会未通过应补偿股份回购注销
河 南 投资 集
方案的，则上市公司将在该次股东大会决议日后的 10 个交易日
团 有 限公 司
内向投资集团发出书面赠与通知，由上市公司与投资集团共同向
投资集团 关 于 盈利 补
中国证券登记结算有限责任公司申请办理股份过户手续。上市公
偿 相 关安 排
司将根据应补偿股份回购注销方案的股东大会股权登记日或上
的说明
市公司董事会另行确认的其他股权登记日以确定受赠股东范围。
15
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
若投资集团通过本次交易获得的对价股份因锁定期、被冻结、被
强制执行或因其他原因而导致无法办理无偿赠送过户登记的，届
时投资集团将与上市公司协商以其持有的其他可转让的股份进
行无偿赠送，或由投资集团以现金方式对上市公司进行补偿，且
现金补偿的情形下：（1）投资集团应同时放弃应补偿股份所对应
的表决权；2）投资集团应待后续根据上市公司的指示进行处置，
包括但不限于由上市公司另行回购注销（则上市公司应退回所得
到现金补偿）或在对价股份锁定期后由投资集团于二级市场抛售
（若所得款项高于应补偿金额的，则投资集团应将差额部分另行
补偿予上市公司）。如投资集团未采用上述方式完成足额补偿，
投资集团尚未解锁的对价股份不能解锁。
河 南 投资 集
因龙丰热电公司分立、后续资产处置、受让濮阳豫能转让的资产
团 有 限公 司
等事宜导致濮阳豫能遭受的全部损失（若有），均由本公司承担。
关 于 龙丰 热
投资集团 本次交易完成后，本公司将在豫能控股依法确定该等事项造成的
电 2015 年分
实际损失后 30 日内，及时、足额地以现金方式对豫能控股进行
立 等 事项 的
补偿。
承诺函
在本次交易完成后，若因卸煤区铁路配套用房-南（1）、南（2）
于剥离前的瑕疵事项及因资产剥离过程中可能产生的任何瑕疵
河 南 投 资 集 风险导致濮阳豫能及其下属公司或豫能控股受到政府部门的追
团 有 限 公 司 溯性罚款等行政处罚措施及/或承担其他经济责任的，本公司将
关 于 卸 煤 区 在豫能控股依法确定该等事项造成的实际损失后 30 日内，及时、
投资集团 铁 路 配 套 用 足额地以现金方式对豫能控股进行补偿。
房-南（1）、 此外，就上述房产剥离事项而造成濮阳豫能承担额外成本的（包
南（2）相关 括但不限于濮阳豫能承担的税费），本公司将在本次交易标的资
事项的承诺 产交割后与标的资产过渡期间损益合并结算，若出现需本公司补
偿的情形，本公司将在交割审计报告出具后的 30 日内以现金方
式对上市公司进行补偿。
河 南 投 资 集 如本次交易的标的资产于 2021 年完成交割，则濮阳豫能自交割
投资集团
团 有 限 公 司 审计基准日至交割当年年末经审计的归属于母公司股东的净利
16
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
关 于 本 次 交 润出现亏损时，本公司自愿以现金方式就上述亏损金额向上市公
易 完 成 后 对 司予以补偿。
濮 阳 豫能 业
本公司将在濮阳豫能交割当年审计报告出具且上市公司确认应
绩 情 况的 承
补偿金额后的 30 日内，根据上市公司通知将全额补偿款项支付
诺
至上市公司指定收款账户。
2、投资集团董事、监事、高级管理人员
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
投资集团 全体董事、监 本人最近五年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚未
全体董 事、高级管理 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
事、监事、 人 员 无 违 法 监会立案调查，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
高级管理 违 规 行 为 的 裁，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
人员 承诺函 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。
3、豫能控股
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
1、本公司/本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次交易的全部
相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头
证言等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与
关 于 所提 供
正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该
信息真实性、
等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
豫能控股 准 确 性和 完
2、在本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章
整 性 的承 诺
中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次交易
函
相关信息，并保证所提供和披露的信息和申请文件真实、准确、
完整，如因提供和披露的信息和申请文件存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法
承担赔偿责任。
17
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确以前，本人承诺不转让在上市公
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
本公司最近三十六个月内未受到过与证券市场相关的行政处罚、
刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情形，亦不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
关 于 无违 法
受到证券交易所纪律处分之情形。
豫能控股 违 规 行为 的
本公司最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，也未
承诺函
受到过证券交易所监管措施或纪律处分，亦不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形。
4、豫能控股董事、监事及高级管理人员
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
河 南 豫 能 控 1、本公司/本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
豫能控股
股 股 份 有 限 问专业服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次交易的全部
全体董
公 司 全 体 董 相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头
事、监事、
事、监事、高 证言等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与
高级管理
级 管 理 人 员 正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该
人员
关 于 所 提 供 等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
18
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
信息真实性、
2、在本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章
准 确 性和 完
中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次交易
整 性 的承 诺
相关信息，并保证所提供和披露的信息和申请文件真实、准确、
函
完整，如因提供和披露的信息和申请文件存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法
承担赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确以前，本人承诺不转让在上市公
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
河 南 豫能 控
股 股 份有 限
豫能控股 本人最近三年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚未
公 司 全体 董
全体董 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
事、监事、高
事、监事、 监会立案调查，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
级 管 理人 员
高级管理 裁，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
无 违 法违 规
人员 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。
行 为 的承 诺
函
豫能控股 河 南 豫能 控
1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的
全体董 股 股 份有 限
合法权益。
事、监事、 公 司 全 体 董
2、本人将尽最大努力促使上市公司填补即期回报措施（如有）
高级管理 事、高级管理
的实现。
人员 人 员 关于 本
19
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
次 重 组摊 薄
3、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
即 期 回报 填
也不采用其他方式损害上市公司利益。
补 措 施的 承
诺函 4、本人全力支持及配合上市公司对董事和高级管理人员职务消
费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对上
市公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受上市公司监督
管理，避免浪费或超前消费。
5、本人将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以
下简称”中国证监会”）和证券交易所等监管机构规定和规则以及
公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动
用上市公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
6、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上
市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在上市公司董事会和
股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
7、若上市公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持上市公
司将该员工激励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施的
执行情况相挂钩，并在上市公司董事会或股东大会审议该员工股
权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
8、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关
规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求
时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
9、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊
公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会
对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给上市公司或者股东造
成损失的，依法担补偿责任。
豫能控股 河 南 豫 能 控 自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人承诺不减
全体董 股 股 份 有 限 持所持有的豫能控股股票。
事、监事、 公司董事、监 本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反
高级管理 事、高级管理 本承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用
人员 人 员 关 于 本 支出承担全部法律责任。
20
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
次 重 大资 产
重 组 期间 不
减 持 河南 豫
能 控 股股 份
有 限 公司 股
票的承诺函
5、濮阳豫能
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的全部相关
濮阳豫能发电有 信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头
限责任公司关于 证言等）本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件、扫
本次交易所提供 描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
濮阳豫能
信息真实性、准 真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
确性和完整性的 2、本公司保证为本次交易所提供资料和信息真实、准确、完
承诺函 整如因提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔
偿责任。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述承诺已履
行或正在履行过程中，未发现严重违反承诺的情形。
21
三、盈利预测实现情况
（一）盈利承诺概述
根据 2021 年 3 月 2 日豫能控股与投资集团签订的《盈利补偿协议》的约定，
豫能控股通过非公开发行股票及支付现金收购的濮阳豫能持有的 PPP 项目特许
经营权（以下简称“业绩承诺资产”）的补偿期间为自本次交易所涉股权收购实施
完毕后的 3 年（包含实施完毕当年）。本次交易已于 2021 年 9 月 14 日完成标的
资产的过户，承诺期为 2021 年度、2022 年度及 2023 年度。业绩承诺方承诺，
业绩承诺资产在 2021 年度、2022 年度、2023 年度各会计年度下预计实现的当期
扣除非经常性损益后的净利润分别为 626.88 万元、707.25 万元、843.04 万元。
业绩承诺资产在 2021 年度、2022 年度、2023 年度各会计年度下累计实现的扣除
非经常性损益后的净利润数分别为 626.88 万元、1,334.13 万元、2,177.17 万元。
（二）盈利预测实现情况
根据安永华明出具的《河南豫能控股股份有限公司实际盈利数与利润预测数
差异情况说明专项审核报告》（安永华明（2022）专字第 61348487_R07 号），2021
年度业绩承诺资产实际盈利数为 630.63 万元，高于 2021 年度预计实现的当期扣
除非经常性损益后的净利润 626.88 万元，完成 2021 年度业绩承诺。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据安永华明出具的《河南豫能控股股份有
限公司实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》 安永华明（2022）
专字第 61348487_R07 号），2021 年度业绩承诺资产实际盈利数为 630.63 万元，
高于 2021 年度预计承诺实现的当期扣除非经常性损益后的净利润 626.88 万元，
业绩承诺方无须对豫能控股进行补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司 2021 年度总体经营情况
根据《河南豫能控股股份有限公司 2021 年年度报告》，公司年度报告中提及
22
的 2021 年度主要经营情况如下：
1、所处行业情况
2021 年，面对复杂严峻的国际环境和国内疫情散发等多重考验，在以习近
平同志为核心的党中央坚强领导下，各地区各部门认真贯彻落实党中央、国务院
决策部署，坚持稳中求进工作总基调，科学统筹疫情防控，国民经济持续恢复发
展。全年电力消费增速实现两位数增长，电力装机结构延续绿色低碳发展态势。
截至 2021 年底，全国全口径发电装机容量 23.8 亿千瓦，同比增长 7.9%；全
国全口径火电装机容量 13.0 亿千瓦，同比增长 4.1%；全口径煤电发电量占总发
电量比重为 60.0%。无论从装机规模看还是从发电量看，煤电仍然是当前我国电
力供应的最主要电源，也是保障我国电力安全稳定供应的基础电源。
从全球范围看，在全球减排降碳的大背景下，受地缘政治等因素影响，世界
能源安全依然面临严峻挑战。从国内供需看，我国能源资源禀赋是富煤、贫油、
少气，煤电在较长时间内仍然要承担电力基础保障作用。
2021 年 10 月，国家发展和改革委员会发布的《关于进一步深化燃煤发电上
网电价市场化改革的通知》提出，有序放开全部燃煤发电电量上网电价；扩大市
场交易电价上下浮动范围，通过市场交易在“基准价+上下浮动”范围内形成上网
电价，上下浮动范围原则上不超过 20%，高耗能企业市场交易电价不受上浮 20%
限制；推动工商业用户都进入市场，全面取消工商业目录电价，工商业用户原则
上全部进入电力市场；保持居民、农业用电价格稳定，居民、农业用电由电网企
业保障，按现行目录销售电价。燃煤发电电量将全部进入市场，不再有基础电量；
电价上浮 20%可以一定程度缓解受高煤价影响煤电企业的经营困难问题；工商业
目录电价取消，所有工商业用户全部进入市场，放开了大量的市场化电量。
2、主要业务发展情况
2021 年度上市公司从事的主要业务如下：
（1）火电项目投资管理业务
截至 2021 年末，公司火电总装机容量为 7,660MW，控股火电装机规模占河
23
南省公用燃煤总装机容量的 12.48%。此外，公司拥有联营企业华能沁北发电有
限责任公司（4×600MW＋2×1,000MW）12%股权，并受托管理控股股东投资集
团下辖全部火力发电装机。
（2）煤炭物流业务
公司投资建设了专业化、智能化、现代化大型煤炭物流储配基地和煤炭物流
枢纽，深耕瓦日线、奋战主通道，逐步形成立足中原，辐射周边的业务格局；围
绕煤炭大宗产业链中“交易+物流+金融+数据”四大要素，构建采购、分销、仓
储、配送及金融服务为一体的供应链协同平台；基于互联网思维和互联网技术，
打造涵盖线上线下交易、供应链金融、大数据开发、多式联运等新模式、新业态
的立体式、多维度供应链业务。
（3）新能源业务
公司围绕“3060”碳达峰、碳中和目标，努力提高新能源发电装机规模，构
建以新能源为主体的省级综合能源服务商。截至 2021 年底，公司建成投运新能
源子公司八个风电项目 366MW，长垣益通生物质热电联产项目 1×30MW，天益
公司光伏发电项目 7MWp、濮阳豫能分布式光伏项目 1.35MWp、豫能煤炭物流
园分布式光伏发电项目 1.5MWp；成立鲁山豫能抽水蓄能有限公司、林州豫能抽
水蓄能有限公司，河南鲁山抽水蓄能 1,200MW 项目获得核准，林州弓上抽水蓄
能 1,200MW 项目正在进行前期工作；成立襄城县、南阳市鸭河工区、淇县、鲁
山县、固始县、林州市等整县屋顶分布式光伏项目公司，在建分布式光伏发电项
目装机 128.65MW；成立地热能公司，积极开拓河南省地热能供暖市场；跟踪研
究新型储能、氢能、数字能源等战略性新兴产业及未来产业。
（4）综合能源服务业务
公司充分发挥能源产业链优势，围绕产业园区、用能企业的综合能源服务需
求，以提高用能效率及实现循环利用为目标，为用户提供全方位、多层次的一揽
子能源解决方案。开拓售电业务，争取市场交易电量；介入增量配电网建设和经
营业务，实现配售一体化；围绕电力生产过程中产生的灰、渣、废水等废弃物，
按照产业化运作思维，开展废弃物综合利用，挖潜经济效益；成立碳资产管理公
24
司，盘活碳资产、开展碳资产管理业务；推动检修公司转型，打造集检修、电力
工程总承包于一体的专业公司；依托豫能控股技术中心搭建项目管理和技术中台，
开展可研编制、技术咨询、工程设计等业务；推动中原 e 购成为运营一站式全流
程在线化 B2B 工业品集采电商平台。
（二）上市公司 2021 年主要财务数据
根据安永华明出具的安永华明（2022）审字第 61348487_R01 号审计报告及
《河南豫能控股股份有限公司 2021 年年度报告》，上市公司 2021 年度主要财务
数据如下：
单位：万元
2021 年度/2021 年 2020 年度/2020 年
项目 同比增减
12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 2,875,204.64 2,739,724.17 4.95%
负债总计 2,318,363.89 1,944,439.92 19.23%
归属于母公司所有者权益合计 505,252.75 716,134.71 -29.45%
营业收入 1,190,612.03 1,027,892.07 15.83%
营业利润 -245,748.36 73,642.85 -433.70%
利润总额 -250,481.69 75,411.17 -432.15%
归属于母公司所有者的净利润 -202,769.69 48,853.26 -515.06%
扣除非经常性损益后的净利润 -204,249.57 25,266.41 -908.38%
经营活动产生的现金流量净额 -22,896.49 178,972.13 -112.79%
注：2020 年度财务数据为同一控制下企业合并追溯调整后数据。
2021 年度，公司实现营业收入 1,190,612.03 万元，较上年同期增加 162,719.95
万元，增幅 15.83%；归属于上市公司股东的净利润为-202,769.69 万元，较上年
同期减少 251,622.95 万元，降幅 515.06%；公司经营活动产生的现金流量净额
-22,896.49 万元，较上年同期减少 201,868.62 万元，降幅 112.79%。2021 年度在
公司营业收入较上年同期增长的情况下，归属于上市公司股东的净利润和经营活
动产生的现金流量净额出现大幅下降，主要是由于 2021 年度电煤供需阶段性失
衡，煤炭价格创历史新高，煤电企业全面亏损 1，公司火力发电的燃料成本同比
1
资料来源：中电联发布的《2021-2022 年度全国电力供需形势分析预测报告》
25
大幅增加，但成本上涨未能及时传导至电价，收入与成本出现倒挂，导致公司经
营业绩出现亏损。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2021 年度在公司营业收入较上年同期增长
的情况下，归属于上市公司股东的净利润和经营活动产生的现金流量净额出现大
幅下降，主要是由于 2021 年度电煤供需阶段性失衡，煤炭价格创历史新高，带
动公司火力发电的燃料成本同比大幅增加，收入与成本出现倒挂，导致公司经营
业绩出现亏损。除 2021 年下半年煤炭价格实际走势与《重组报告书》披露的 2021
年下半年煤炭价格趋势存在差异外，本次持续督导期间不存在其他情况与《重组
报告书》披露的信息存在较大差异的情形。
五、公司治理结构及运行情况
持续督导期间，豫能控股严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
《上市规则》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善上市
公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治
理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。持续督导期间，上市公司的公
司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《自律监管指引第 1 号》等要求。
（一）关于股东与股东大会
豫能控股严格按照《公司章程》《河南豫能控股股份有限公司股东大会议事
规则》以及相关法律法规要求，规范地召集、召开股东大会，保证股东在股东大
会上充分表达自己的意见并有效行使表决权，确保所有股东享有平等的地位，充
分保障股东应享有的权益。
（二）关于公司与控股股东
豫能控股严格按照《公司章程》《河南豫能控股股份有限公司股东大会议事
规则》以及相关法律法规要求，规范地召集、召开股东大会，保证股东在股东大
会上充分表达自己的意见并有效行使表决权，确保所有股东享有平等的地位，充
26
分保障股东应享有的权益。
（三）关于董事和董事会
上市公司董事会设董事 7 名，其中职工董事 1 名，独立董事 3 名，公司董事
会对股东大会负责。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、
战略委员会四个专门委员会，董事会及各专业委员会的人员构成符合法律、法规
和《公司章程》的要求。公司依据有关法律法规和《公司章程》的规定，制订了
《河南豫能控股股份有限公司董事会议事规则》，公司董事会严格按照规定对权
限范围内的重大事项履行相应的审议决策程序，认真贯彻股东大会各项决议。各
专门委员会各司其责，有效促进了董事会的规范运作和科学决策。
（四）关于监事和监事会
上市公司监事会设监事 5 名，其中职工监事 2 名，监事会的人数及人员构成
符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《河南豫能控股股份
有限公司监事会议事规则》的要求，认真履行职责，对董事会的规范运作、财务
制度和经营情况及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并对重
大事项发表了监事会意见，维护了股东权益。
（五）关于关联交易
持续督导期间，公司严格按照法律法规及规范性文件的要求完善公司内控体
系，规范关联交易，督促控股股东及实际控制人履行各项承诺。公司对与关联方
发生的关联交易均履行了相应的决策程序，独立董事发表了客观、公正的独立意
见，保证关联交易公正、公允，没有损害投资者尤其是中小投资者利益情形。
（六）关于高管任职及薪酬机制
上市公司董事会下设的提名委员会负责对公司拟聘高管等人员的任职条件
进行审查，上报董事会；薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理
人员的薪酬进行审核。
（七）关于信息披露与透明度
上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》等的要求，真实、准确、
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及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协
调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已
披 露 的 资 料 ； 并 在 指 定 报 刊 《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露公司信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得
信息。
（八）关于独立性
上市公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》
的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司股东互相独立，
拥有独立完整的资产和业务，具备面向市场自主经营的能力。
（九）关于相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社
会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。
（十）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上市公司已经
根椐《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，结合公司实
际情况，建立了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构，公
司股东大会、董事会、监事会和管理层权责明确，充分维护公司利益及股东的合
法权益。上市公司积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中
国证监会及深交所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易各方
已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已
公布的重组方案存在重大差异的其他事项。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于河南豫能控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2021 年度持续督导
意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：_____________ ______________
程 志 刘昭钰
中国国际金融股份有限公司
2022 年 4 月 22 日
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