平安证券有限责任公司关于浙江新和成股份有限公司

                         关联交易的核查意见


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要
求，平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为浙江
新和成股份有限公司（以下简称“新和成”或“公司”）非公开发行股票的保荐
机构，对新和成第五届董事会第三次会议审议的关联交易事项进行了专项核查，
核查情况如下：


一、关联交易基本情况
    公司拟将所持有安徽新和成皖南药业有限公司 67%的股权以 19,426,121.52
元人民币的价格，所持有新昌德力石化设备有限公司 100%的股权以 37,770,000
元人民币的价格转让给新和成控股集团有限公司，转让价格为评估价格。


二、交易方基本情况
    新和成控股集团有限公司，公司控股股东。法定代表人胡柏藩，注册地：
浙江省新昌县羽林街道江北路 4 号。注册资本 12,000 万元。经营范围为：实业
投资、货物进出口（法律行政法规禁止的项目除外，法律法规限制的项目凭许可
证经营）；生产销售：化工产品、医药中间体、化工原料（以上经营范围涉不含
化学危险品、易制毒品、监控化学品）（以上经营范围涉及许可经营的凭许可证
经营）。目前其主要业务是对外投资管理。
    2010 年度新和成控股集团实现营业收入 38.09 亿元,归属于母公司的净利润
6.80 亿元。2010 年底归属于母公司的所有者权益为 34.28 亿元。


二、关联交易履行的程序
    公司于 2011 年 6 月 28 日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了关于上
述关联交易的议案，关联董事进行了回避表决。独立董事对本次关联交易进行了
事前审查，同意提交董事会审议。
三、关联交易对公司的影响
    本次关联交易为公司正常的商业交易行为，不会对公司财务状况、经营成果
产生不利影响，不影响公司独立性，没有损害广大中小股东的利益。


四、核查意见
    经核查，上述关联交易符合公司正常经营活动需要；交易价格公允，没有损
害公司及公司非关联股东的利益；履行了必要的审批程序，符合《公司法》《深
圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定。平安证券对此无异议。
【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于浙江新和成股份有限公司关联交
易的核查意见》之签字盖章页】


                        保荐机构：平安证券有限责任公司（盖章）




                        保荐代表人（签名）：
                                               方红华




                                                谢吴涛




                                                 年      月   日