证券代码：002001 证券简称：新和成 公告编号：2011-021
浙江新和成股份有限公司关联交易公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并
对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
为明确和清晰公司主营业务，公司拟向公司控股股东新和成控股集团有限公
司（以下简称“新和成控股集团”）转让公司所持有的控股子公司安徽新和成皖
南药业有限公司（以下简称“皖南药业”）的全部 67％股权和新昌德力石化设备
有限公司（以下简称“德力石化”）100％的股权。根据深圳证券交易所《股票上
市规则》的规定，上述交易构成了关联交易。
公司于 2011 年 6 月 28 日召开了第五届董事会第三次会议，以 7 票同意，0
票反对，0 票弃权审议通过了《关于转让安徽新和成皖南药业有限公司股权的议
案》、《关于转让新昌德力石化设备有限公司股权的的议案》，四名关联董事（胡
柏藩、胡柏剡、石观群、王学闻）进行了回避表决。根据《深圳证券交易所股票
交易规则》、《公司章程》及《关联交易决策规则》等有关规定，上述议案由公司
董事会审议批准，不需经股东大会批准。
二、关联方基本情况
新和成控股集团有限公司，公司控股股东。法定代表人胡柏藩，注册地：
浙江省新昌县羽林街道江北路 4 号。注册资本 12,000 万元。经营范围为：实业
投资、货物进出口（法律行政法规禁止的项目除外，法律法规限制的项目凭许可
证经营）；生产销售：化工产品、医药中间体、化工原料（以上经营范围涉不含
化学危险品、易制毒品、监控化学品）（以上经营范围涉及许可经营的凭许可证
经营）。目前其主要业务是对外投资管理。
2010 年度新和成控股集团实现营业收入 38.09 亿元,归属于母公司的净利
润 6.80 亿元。2010 年底归属于母公司的所有者权益为 34.28 亿元。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 的规定，新和成控股集团为公
司的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
1、安徽新和成皖南药业有限公司
2011 年 3 月 31 日，皖南药业全部权益账面价值 24,749,571.11 元，评估价
值 28,994,211.22 元，评估增值 4,244,640.11 元，增值率为 17.15%。评估增值
的主要原因为土地增值。
2010 年度，经天健会计师事务审计，皖南药业营业收入 73,325,743.26 元，
利润总额 3,673,380.54 元，净利润-183,259.20 元。2010 年底，皖南药业总资
产 72,333,915.45 元，总负债 47,485,048.97 元，股东权益 24,848,866.48 元。
2011 年 1-3 月，经天健会计师事务审计，皖南药业营业收入 9,733,951.91
元，利润总额-99,295.37 元，净利润-99,295.37 元。2011 年 3 月底，皖南药业
总资产 72,815,062.94 元，总负债 48,065,491.83 元，股东权益 24,749,571.11
元。
公司与皖南药业之间不存在提供担保、委托理财等情况，截至 2011 年 6 月
28 日公司尚有对皖南药业拆借款 2900 万元，新和成控股集团承诺在股权转让协
议生效之日起 30 日内协助归还该笔借款及利息。
2. 新昌德力石化设备有限公司
2011年3月31日，德力石化全部权益账面价值35,066,484.76元，按资产基础
法的评估价值37,261,210.27元，评估增值2,194,725.51元，增值率为6.26%。采
用收益法的评估结果为 37,770,000.00 元，评估增值2,703,515.24元，增值率
为7.71%。此次评估采用收益法评估结果作为评估值。评估增值的主要原因为土
地增值。
2010年度，经天健会计师事务审计，德力石化营业收入112,044,526.26元，
利润总额2,917,761.85元，净利润1,626,092.27元。截至2010年底，德力石化总
资产117,626,291.42元，总负债83,408,641.49元，股东权益34,217,649.93元。
2011年1-3月，经天健会计师事务审计，德力石化营业收入22,613,958.88
元，利润总额-6,872,718.58元，净利润-6,925,431.41元。截至2011年3月底，
德力石化总资产为113,851,262.38元，总负债为86,559,043.86元，股东权益
27,292,218.52元。
公司与德力石化之间不存在提供担保、委托理财等情况，截至2011年6月28
日公司尚有对德力石化拆借款2944万元，新和成控股集团承诺在股权转让协议生
效之日起30日内协助归还该笔借款及利息。
四、交易的定价政策及交易协议的主要内容
本次关联交易采用评估价格作为定价依据。公司所持有安徽新和成皖南药业
有限公司67%的股权以19,426,121.52元人民币的价格转让给新和成控股集团有
限公司，所持有新昌德力石化设备有限公司100%的股权以37,770,000元人民币的
价格转让给新和成控股集团有限公司。双方同意在协议生效之日起30日内支付转
让价款，在收到转让价款之日起60日内办结股权转让变更登记手续。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易的目的是明确和清晰公司的主营业务方向，为公司正常的商业
交易行为，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司独立性，
没有损害广大中小股东的利益。皖南药业和德力石化的业务分别为制剂产品和机
械设备制造及安装，将其进行转让之后公司不再经营该部分业务，不会因此产生
同业竞争。
六、独立董事意见
公司独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见，认为：上述关联交易属
于正常的商业交易行为；其决策程序合法、有效；定价原则公允，未发现损害公
司和股东利益的情况。独立董事对此无异议。
七、保荐机构意见
公司保荐机构平安证券有限责任公司对上述关联交易事项发表了核查意见，
认为：上述关联交易符合公司正常经营活动需要；交易价格公允，没有损害公司
及公司非关联股东的利益；履行了必要的审批程序，符合《公司法》《深圳证券
交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定。平安证券对此无异议。
八、备查文件
1．董事会决议；
2．股权转让协议；
3．评估报告。
特此公告。
浙江新和成股份有限公司董事会
2011年6月30日
