浙江新和成股份有限公司
                              对外投资管理制度
1 主题内容与适用范围

为加强公司投资管理，规范公司投资行为，提高资金运作效率，保证资金运营的安全性、收益性，

根据财政部《内部控制基本规范》、深圳证券交易所上市公司内部控制指引等相关法律法规及本公司

有关规定，特制定本制度。本制度适用范围为浙江新和成股份有限公司所属相关部门、分公司、全

资子公司；控股子公司据此制定制度并通过内部决策程序审批后执行；参股公司参照执行。

2 定义

2.1 本制度所指的投资专指对外投资，包括将货币资金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物

资等实物，以及专利权、商标权、土地使用权等无形资产作价对外直接投资或者购买股票、债券等

有价证券方式向其他单位投资等各种形式的投资活动。对外投资按投资期限分为短期投资和长期投

资，一年以上的对外投资作为长期投资处理，不足一年的对外投资作为短期投资处理。

2.2 短期投资一般包括但不限于以下几种形式，购买股票、企业债券、金融债券或国库券以及特种

国债等。

2.3 长期投资一般包括但不限于以下几种形式：（1）出资与公司外部企业及其他经济组织成立合资

或合作制法人实体；（2）与境外公司、企业和其他经济组织开办合资、合作项目；（3）以参股的形

式参与其他法人实体的生产经营；（4）出资创办独资企业；（5）兼并与收购其他企业；（6）增资扩

股等

3 管理职责

3.1 公司投资管理部门或分支机构为项目承办单位，具体负责投资项目的信息收集、项目建议书及

可行性研究报告的编制、技术经济可行性分析、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及

项目后评价工作。

3.2 公司财务部负责投资效益评估、资金筹措、办理出资手续以及对外投资资产评估结果的确认等。

3.3 对专业性较强或较大型投资项目，其前期准备工作应由投资管理部门组织相关人员成立专门项

目可行性调研小组来完成。项目可行性调研小组必须包括投资、财务、法律、审计，其他人员视具

体投资项目而定，必要时可邀请外部专家参与。

3.4 公司法务部门、审计部门负责对项目的事前效益审计、协议、合同、章程的法律主审。

3.5 公司审计部门负责对项目的事前、事中、事后的审查监督、效益评价工作。

4 管理内容

4.1 对外投资内部控制原则

4.1.1关键点控制原则：针对业务处理过程中的关键控制点，将内部控制落实到决策、执行、监督、
反馈等各个环节；

4.1.2符合国家有关法律法规和本公司的实际情况，全体员工必须遵照执行，任何部门和个人都不得

拥有超越内部控制的权力；

4.1.3保证公司内部机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相容职务相互分离，确保不

同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；

4.1.4成本效益原则：公司在设置各个控制点时应合理考虑所得到的收益应大于控制成本的基本要

求，如果无法确认控制点所带来的收益，则应考虑满足既定控制前提下，使控制成本最小。

4.2 合理的职责分工

对于合法的投资业务，应在业务的授权、业务的执行、业务的会计记录以及投资资产的保管等方面

都有明确的分工，不得由一人同时负责上述任何两项工作。职责分工应达到：

4.2.1投资计划的编制人不能同时掌握该计划的审批权；

4.2.2负责证券购入与出售业务的职员不能同时担任会计的记录工作；

4.2.3证券的保管人必须与负责投资交易账务处理的职员在职责上分离；

4.2.4参与投资交易活动的职员不能同时负责有价证券的盘点工作；

4.2.5负责利息或股利计算及会计记录的人员应同支付利息或股利的人员分离。

4.3 投资分析制度

为了降低投资风险和选择最佳的投资对象和时机，投资项目要经可行性研究，征求有关部门的意见，

立项审批和评价考核，并经批准后执行。投资分析工作应由熟悉整个公司经营活动过程和情况和公

司未来发展规划，同时具备投资分析技能的工作小组担任。公司也可以根据实际情况，聘请证券分

析专家、市场分析专家或其他投资咨询公司来进行。

4.3.1公司短期投资程序

4.3.1.1公司财务部根据公司资金盈余情况编报资金状况表；

4.3.1.2 投资管理部门分析人员根据证券市场上各种证券的情况和其他投资对象的盈利能力编报短

期投资计划；

4.3.1.3 短期投资依照投资规模和投资重要性分别由财务部经理、财务总监、总裁、公司董事会、

股东大会依照各自的职权审批该项投资计划

4.3.2对外长期投资程序

4.3.2.1公司财务部协同投资管理部门确定投资目的并对投资环境进行考察；

4.3.2.2公司对外投资管理部门在充分调查研究的基础上编制投资意向书（立项报告）；

4.3.2.3公司对外投资管理部门编制项目投资可行性研究报告上报财务部、总裁办公室；

4.3.2.4公司财务部协同对外投资管理部门编制项目合作协议书（合同）；
4.3.2.5按国家有关规定和本办法规定的程序办理报批手续；

4.3.2.6 其中对外长期投资项目必须编制投资意向书（立项报告）。项目投资意向书的主要内容包括：

（1）投资目的；

（2）投资项目的名称；

（3）项目的投资规模和资金来源；

（4）投资项目的经营方式；

（5）投资项目的效益预测；

（6）投资的风险预测（包括汇率风险、市场风险、经营风险、政治风险）；

（7）投资所在地（国家或地区）的市场情况、经济政策；

（8）投资所在地的外汇管理规定及税收法律法规；

（9）投资合作方的资信情况。

4.3.2.7 投资意向书（立项报告）报总裁批准后，对外投资管理部门应委托专业设计研究机构负责

编制可行性研究报告。项目可行性研究报告的主要内容包括：

（1）总论：项目提出的背景，项目投资的必要性和投资的经济意义；项目投资可行性研究的依据和

范围。

（2）市场预测和项目投资规模：国内外市场需求预测；国内现有类似企业的生产经营情况的统计；

该项目进入市场的生产经营条件及经销渠道；该项目进入市场的竞争能力及前景分析。

（3）投资估算和资金的筹措：该项目的注册资金及该项目生产经营所需资金；资金的来源渠道，筹

集方式及贷款的偿还办法；资金回收期的预测；现金流量计划。

（4）项目的财务分析：项目前期开办费以及建设期间各年的经营性支出；项目运营后各年的收入、

成本、利润、税金测算。可利用投资收益率、净现值、资产收益率等财务指标进行分析；

（5）项目敏感性分析及风险分析等。

4.3.2.8 项目可行性研究报告报股份公司总裁批准后，财务部协同对外投资管理部门编制项目合作

协议书（合同）。项目合作协议书（合同）主要包括：

（1）合作各方的名称、地址及法定代表人；

（2）合作项目的名称、地址、经济性质、注册资金及法定代表人；

（3）合作项目的经营范围和经营方式；

（4）合作项目的内部管理形式、管理人员的分配比例、机构设置及实行的财务会计制度；

（5）合作各方的出资数额、出资比例、出资方式及出资期限；

（6）合作各方的利润分成办法和亏损责任分担比例；

（7）合作各方违约时承担的违约责任，以及违约金的计算方法；
（8）协议（合同）的生效条件；

（9）协议（合同）的变更、解除的条件和程序；

（10）出现争议时的解决方式以及选定的仲裁及所适用的法律；

（11）协议（合同）的有效期限；

（12）合作期满时财产清算办法及债权、债务的分担；

（13）协议各方认为需要制订的其他条款。

项目合作协议书（合同）由股份公司法定代表签字生效或由股份公司法人代表授权委托代理人签字

生效。

4.3.2.9对外长期投资涉及兴办合营企业，对合营合作方的要求如下：

（1）有较好的商业信誉、经济实力和先进技术；

（2）能够提供合法的资信证明；

（3）根据需要提供完整的财务状况、经营成果等相关资料。

4.3.2.10国（境）外投资项目还应提供以下资料；

（1）投资所在国（地区）现行的有关外汇投资的法令、法规，税收规章以及外汇管理规定；

（2）投资所在国（地区）的投资环境分析、合作伙伴的资信状况；

（3）投资外汇资金来源证明及投资回收计划；

（4）我国驻外使馆、经参处对项目的审查意见；

（5）国家外汇管理局要求提供的其他资料。

4.4 投资审批制度

4.4.1公司所有的对外投资活动在正式实施之前，须进行严格的审批，审批的内容主要包括：

（1）投资行为是否严格遵守国家法律和法规；

（2）投资的理由是否恰当；

（3）投资行为与公司的战略目标是否一致；

（4）投资收益的估算是否合理无误；

（5）影响投资的其他因素是否充分考虑。

4.4.2 公司各分公司的对外投资活动必须报股份公司批准后方可进行，不得自行办理对外投资。公

司控股子公司的对外投资按照该公司章程及相关制度的规定执行，并履行信息披露的职责，及时报

股份公司备案。所有与投资计划有关书面文件须在财务部备案，由财务部负责管理相关文件资料，

以便于日后查询。

4.4.3 短期投资依照投资规模和投资重要性分别由财务部经理、财务总监、总裁、公司董事会依照

各自的职权审批，其权限由公司权限表确定。
4.4.4 长期投资的投资意向书（立项报告）、项目可行性研究报告报总裁批准。对于公司所有对外长

期投资的项目，均由股份公司批准或由股份公司转报董事会批准，各分公司无对外投资权，但享有

投资建议权。对外长期投资项目一经批准，一律不得随意增加投资，如确需增资，项目投资单位或

部门必须重报投资意向书和可行性研究报告。投资计划批准后，公司对外投资管理部门与财务部协

同办理出资、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并将相关文件和资料放置于财务部备案。

4.5 公司总裁、董事会、股东大会对于投资（含委托理财、委托贷款等）的审批权限

4.5.1 单个投资项目运用在最近一期经审计的公司净资产的10%以下的，由总裁审批

4.5.2 单个投资项目运用超过最近一期经审计的公司净资产的10%，在净资产20%以下的，由董事会

审议批准；

4.5.3 运用资金超过最近一期经审计的公司净资产的20%，董事会应当组织有关专家、专业人员进行

评审，并报股东大会批准。

4.5.4 募集资金投资项目无论项目运用资金金额大小，必须报股东大会批准。

4.6 健全的财产保管制度

4.6.1公司对投资资产的保管采取自行保管的方式，须建立严格的证券保管制度，至少由两名以上人

员共同控制，不得一人单独接触有价证券，证券的存入和取出必须详细记录在证券登记簿内，并由

在场的经手人员签名。

4.6.2对外投资取得的有价证券由财务部门统一保管、登记，财务部按照短期证券类别、数量、单价、

应计利息、购进日期等项目及时登记该项投资。有价证券的转让需经总裁审批同意。

4.7 对外投资处置的控制制度

4.7.1投资资产处置须执行严格的审批制度：公司短期投资分别由财务部经理、财务总监、总裁、董

事会按其职权批准处置，其权限由公司权限表确定；对外长期投资转让或收回应由股份公司财务部

会同投资业务管理部门提出投资转让或收回书面分析报告，报股份公司总裁、董事会或股东大会批

准，其权限同4.5条款规定。对外长期投资转让或收回时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好投

资收回和转让中的资产评估等项工作，防止公司资产流失。

4.7.2出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

（1）按照章程规定，该投资项目（企业）经营期满；

（2）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；

（3）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

（4）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

4.7.3出现或发生下列情况之一时，可以转让对外长期投资：

（1）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（2）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

（3）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（5）股份公司认为有必要的其他情形。

4.8 详尽的会计核算制度

4.8.1公司的投资资产须进行完整的会计记录，并对其增减变动及投资收益进行相关会计核算。具体

而言，应对每一种股票或债券分别设立明细分类账，并详细记录其名称、面值、证书编号、数量、

取得日期、经纪人（证券商）名称、购入成本、收取的股息或利息等，每月应编制证券投资、盈亏

报表，对于债券应编制折、溢价摊销表，公司财务部将投资收到的利息、股利及时入账；对于联营

投资类的其他投资，也应设置明细分类账，核算其他投资的投出及其投资收益和投资收回等业务，

并对投资的形式（如流动资产、固定资产、无形资产等）、投向（即接受投资单位）、投资计价以及

投资收益等做出详细的记录。

4.8.2公司应按照下列原则确定对外投资价值及投资收益:

（1）以现金、存款等货币资金方式向其他单位投资的，按照实际支付的金额计价；

（2）以实物、无形资产方式向其他单位投资的，按照评估确认或者合同、协议约定的价值计价；

（3）公司认购的股票，按照实际支付款项计价，实际支付的款项中含有已宣告发放但尚未支付股利

的，按照实际支付的款项扣除应收股利后的差额计价；

（4）公司认购的债券，按照实际支付的价款计价。实际支付款项中含有应计利息的，按照扣除应计

利息后的差额计价；

（5）溢价或者折价购入的长期债券，其实际支付的款项（扣除应计利息）与债券面值的差额，在债

券到期以前，分期计入投资收益；

（6）公司以实物、无形资产向其他单位投资的，其资产重估确认价值与其帐面净值的差额计入资本

公积金。公司以货币资金、实物、无形资产和股票进行长期投资，对被投资单位没有实际控制权的，

应当采用成本法核算，并且不因被投资单位净资产的增加或者减少而变动；拥有实际控制权的，应

当采用权益法核算，按照在被投资单位增加或者减少的净资产中所拥有或者分担的数额，作为公司

的投资收益或者投资损失，同时增加或者减少公司的长期投资，并且在公司从被投资单位实际分得

股利或者利润时，相应减少公司的长期投资。公司对外得的利润或者股利和利息，计入投资收益，

按照国家规定缴纳或者补交所得税；

（7）公司对外投资分得的利润或者股利和利息，计入投资收益，按照国家规定缴纳或者补所得税；

（8）公司收回的对外投资与长期投资账户的账面价值的差额，计入投资收益或者投资损失。

4.9 严格的记名登记制度

除无记名证券外，公司在购入股票或债券时应在购入的当日尽快登记于公司名下，不能以公司任何
个人名义来署名和登记。

4.10 完善的定期盘点制度

对于公司所拥有的投资资产，由公司财务部、投资管理部门负责每月定期对有价证券进行盘点，盘

点工作遵循公司《财物盘点制度》进行，并将盘点结果填写于《有价证券盘点表》。财务部认为必要

时，可以抽样核对，复核盘点表。每年终了，根据公司盘点指令，由财务部组织人员对有价证券全

面清点，并由公司审计部、或聘请注册会计师参加监盘。如果盘点发现有不一致的情况，应及时追

查，并追究相关保管人员和责任人的责任。

4.11 对外投资的内部审计

审计部应在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。审计部应将对外投资相关内部控制制度的完

整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。在审计对外投资事项时，应当重点关注以

下内容：

（1）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；

（2）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

（3）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资风险和投资收益，

并跟踪监督重大投资项目的进展情况；

（4）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董事个人或经营管理层行使，

受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；

（5）涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专项内部控制制度，投资规模是否

影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人

账户或向他人提供资金进行证券投资，独立董事和保荐人（包括保荐机构和保荐代表人，下同）是

否发表意见。

5 对违反投资内部控制制度和影响投资内部控制制度执行的人，公司将追究其责任。

6 本制度接受中国法律、法规、中国证券监督管理委员会或其授权机构公布的规范性文件、上市地

交易所的有关规则以及本公司章程的约束，若有冲突，应予及时调整。本制度未列明之事项，以公

司章程为准。

7 本制度由董事会负责解释，经董事会批准之日起生效。