浙江新和成股份有限公司

                   2011 年度内部控制自我评价报告


   浙江新和成股份有限公司(以下简称公司)按照《企业内部控制基本规范》、
《企业内部控制评价指引》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的
要求，对公司 2011 年内部控制制度的建立健全与运行的有效性进行了评估，形
成如下内部控制自我评价报告。
   一、公司基本情况
   公司系经原浙江省人民政府证券委员会浙证委[1999]9 号文批准，由新昌县
合成化工厂（2009 年 11 月 17 日更名为新和成控股集团有限公司）联合张平一、
袁益中、石程、胡柏剡、石观群、王学闻、石三夫、崔欣荣和王旭林等九名自然
人共同发起设立，于 1999 年 4 月 5 日在浙江省工商行政管理局注册登记，《企业
法人营业执照》注册号为 330000000012366。公司股票已于 2004 年 6 月 25 日在
深圳证券交易所挂牌交易。公司现有注册资本人民币 72,594.60 万元，股份总数
72,594.60 万股（每股面值 1 元），其中：有限售条件的流通股份约为 1,266.53
万股，无限售条件的流通股份约为 71,328.07 万股。
   公司属于精细化工行业，主要从事有机化工产品、原料药（维生素 E、维生
素 A）、食品添加剂及饲料添加剂的生产和销售；危险化学品的生产，危险化学
品的批发，非药品类易制毒化学品的销售，香精香料的生产，经营进出口业务（国
家限制或禁止的除外）。公司主要产品为维生素 E、维生素 A 和香精香料。
   二、公司建立内部控制的原则和目标
   （一）公司内部控制制度建立遵循的原则
   1、内部控制符合国家有关法律、行政法规的规定和有关政府监管部门的监
管要求和公司的实际情况。
   2、内部控制约束公司内部涉及工作的所有人员，任何个人都不得拥有超越
内部控制的权力。
   3、内部控制涵盖公司内部涉及工作的各项经济业务及相关岗位，关注重要
业务事项和高风险领域，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执
行、监督、反馈等各个环节。
    4、内部控制保证公司内部涉及工作的机构、岗位的合理设置及其职责权限
的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相
互制约、相互监督。
   5、内部控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。
   6、内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，
不断修订和完善。
   （二）公司内部控制制度的目标
   1、遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定。
   2、提高公司经营的效率和效果。
   3、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公
司资产的安全、完整。
   4、确保公司财务报告及相关信息披露的真实、准确、完整和公平。
   5、促进公司实现发展战略。
   三、公司内部控制体系
   公司至 2011 年 12 月 31 日内部控制制度设置和执行情况如下：
   （一） 内部控制环境
   1、完善的法人治理结构
   公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，建立了规范的公司治理
结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的
职责分工和制衡机制。公司建立了股东会、董事会、监事会为主要框架的公司治
理结构，股东大会是公司的权力机构，董事会是股东大会的执行机构，对股东大
会负责，依法行使企业的经营决策权，董事会建立了战略委员会、审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会，审计委员会下设审计部，对公
司各内部机构、控股子公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性
进行检查和评估，审计部负责人由审计委员会提名，董事会任免，监事会是公司
的内部监督机构，总裁负责公司的日常经营管理工作。股东会、董事会、监事会
及公司管理层各司其职、相互协调、相互制约、规范运作。在公司法人治理方面，
公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》等重大规章制度，以保证公司规
范动作、健康发展。
   2、合理的内部组织结构
   根据公司章程，公司设立董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。公司
设立监事会，代表全体股东监督董事会对企业的管理。经理层负责组织领导企业
内部控制的日常运行。根据公司内部组织架构，公司设总裁办、审计部、人力资
源部、工程部、财务部、生产管理部、营销中心（含内贸部、外贸部、市场部）、
物流部、技术中心、质保部、安保部项目部、投资部等，各职能部门之间职责明
确、相互牵制，保证公司生产经营活动有序进行。
   3、内部审计
   公司设立了专门的审计部门，配有六名专职审计人员，具体负责公司内部控
制建设的相关工作。对公司及子公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，开
展干部离任审计，并出具相关报告。公司审计部直接对董事会负责，在审计委员
会的指导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。
   4、人力资源政策
   根据《劳动法》及有关法律法规，公司实行全员劳动合同制，制定了《人力
资源管理制度》和《奖金和绩效考核管理办法》，对员工录用、培训、轮岗、奖
惩、晋升和淘汰、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动等进行了详细的规
定，并建立了一套完善的绩效考核体系。重视员工的胜任能力，根据实际工作的
需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，使员工们都能胜任目前所处
的工作岗位。2011 年度制订了《薪酬管理制度》、《绩效管理制度》、《效益奖管
理办法》等，落实引进一流技术人才措施，充分体现公司以人为本，“创新、人
和、竞成”的公司价值观。
   5、诚信和道德价值观念的沟通与落实
   公司一贯重视诚信和道德价值观念氛围的营造和保持，建立了《员工手册》、
《新员工管理办法》、《人员晋升管理办法》等一系列的内部规范，通过奖惩措施
及高管人员的身体力行将这些观念多渠道、全方位、有效地落实。
   6、职权与责任的分配
   公司建立了一整套执行特定职能（包括交易授权）的授权机制，并确保每个
人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使用情况进行有效控制及对公司的活
动实行监督，公司建立了预算控制制度，能较及时地按照情况的变化修改会计系
统的控制政策。财务部门通过各种措施较合理地保证业务活动按照适当的授权进
行；较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记
录于适当的账户，使财务报表的编制符合会计准则的相关要求。
   （二）风险评估
   公司确立以“创新精细化工，改善生活品质”为公司使命，确立以“国际著
名的精细化工大型跨国企业”为远景目标，明确了发展思路、发展战略、战略发
展步骤及“十二五”发展目标，并辅以具体策略和业务流程层面的计划，将企业
经营目标明确地传达到每一位员工。公司根据战略目标及发展思路，结合行业特
点，制定和完善风险管理政策和措施，实施内控制度执行情况的检查和监督，确
保业务交易风险的可知、可防与可控，确保公司经营安全。公司建立了有效的风
险评估过程，并建立了有效的风险评估机制，以识别和应对公司可能遇到的包括
经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化，将企业风险控制在可
承受的范围内。2011 年度公司基于对长远发展抗风险能力的评估，开始实施业
务结构转型：已将成品药和机械制造等协同性不强的业务从公司剥离；公司走专
业的精细化工道路，目前的产品类型有营养品、香精香料、原料药和新材料。
   （三）控制活动
   为保证公司经营业务活动的正常进行，公司根据资产结构、经营方式，并结
合公司自身的具体情况，采取了包括制定并不断完善企业内部控制制度等活动，
管理层在预算、利润和其他财务及经营业绩方面都有清晰的目标，公司内部对这
些目标都有清晰的记录和沟通，并积极地对其加以监控。财务部门建立了适当的
保护措施较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；保证账面
资产与实存资产定期核对相符。
   为合理保证各项目标的实现，确保企业的有序经营，公司深化了相关的控制
程序，公司已经根据财政部等五部门发布的《企业内部控制基本规范》要求，聘
请相关专家团队指导，结合自身需要对公司内控体系进行了完善，主要包括：资
金的内部控制、存货采购与付款内部控制、固定资产和在建工程内部控制、合同
管理内部控制、销售内部控制、对外担保控制、对外投资管理、内部审计、筹资
管理、客户信用额度管理、子公司管理、电子信息系统控制等 20 多个方面。目
前公司已经将制度通过公司的 OA 系统在具体操作流程中进行实施。
   （四）信息系统与沟通
   公司已建立起较为全面的生产经营信息采集、整理、分析、传递系统，并为
信息系统有效运行提供适当的人力、财力保障。公司通过协同办公系统的正常运
行，保障了公司能够及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，使得各管
理层级、各部门、员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。
信息系统人员工作勤勉，能够有效地履行赋予的职责。
   公司建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层与员工能够进行有效沟通。组
织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和
其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行
动。
   （五）对控制的内部监督
   公司设监事会，对股东大会负责，对董事、高级管理人员执行公司职务的行
为进行监督。发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作。审计委员会是董事会设立的专门工
作机构，主要负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披
露；审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计等。公司审计部监督检查
本公司及子公司的投资经营、财务收支、营销活动、物流循环以及薪酬管理等贯
彻执行国家方针、政策、法令和财经制度的情况，监督、检查和评价公司及子公
司内部控制制度的严密程度和执行情况；每季度对公司的关联交易情况、控股股
东及关联方资金占用进行审计监督。
   公司已经建立起相关的机制，定期对各项内部控制进行评价，公司管理层高
度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并且采取各种措施及时
纠正控制运行中产生的偏差。
   四、对公司内部控制情况的总体评述
   公司对现有内部控制体系和控制制度根据实际情况的变化及时进行完善，以
适应公司管理的要求和公司发展的需要，更能够对编制真实、公允的财务报表提
供合理的保证，更能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单
位内部规章制度的贯彻执行提供保证。目前公司内部控制的各项制度得到了较好
地实施，内控制度运行情况良好，管理效率有显著提升，经营风险得到合理控制，
2011 年公司获得了省质量协会颁发的“浙江省质量奖”。
   公司已对内部会计控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司主
要内部控制制度的执行情况和存在的问题一并说明如下：
   1、公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办
理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公
司已明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。已按中国人民
银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。公司规定下属企
业严禁进行期货交易、严禁擅自向外单位出借多余资金、严禁向职工集资、严禁
私设银行账户等。公司对货币资金运行控制安全。
   2、公司已形成了筹资业务的管理制度，能较合理地确定筹资规模和筹资结
构，选择恰当的筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。能保证公
司筹措的资金严格按计划使用。
   3、公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了存
货的请购、审批、采购、验收程序，特别对委托加工物资加强了管理。应付账款
和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。权限上，在公司本部的授权
范围内，下属企业可自主对外办理采购与付款业务。公司对采购与付款业务的控
制安全有效。
   4、公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、
领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、
财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、
偷拿、毁损和重大流失。
   5、公司已建立了成本费用控制系统及全面的预算体系，建立二级核算体系，
做好成本费用管理和预算的各项基础工作，明确了费用的年度开支标准和各部门
的考核范围。成本费用控制能够在严格的程序控制下进行。
   6、公司已制定了较可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和条件、收
款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。股
份公司范围内企业之间销售商品、提供劳务比照市场价格进行结算。实行催款回
笼责任制，对账款回收的管理力度较强，公司和下属企业一律将收款责任落实到
销售部门，并将销售货款回收率列为主要考核指标之一。销售部门已经建立了比
较完善的客户信用评估体系，对外销业务全面实施出口信用保险业务，2011 年
度针对外贸业务风险，公司还专门签订了《生命科学综合责任保险》。权限上，
在公司总部的授权范围内，下属企业可自主对外办理销售商品、提供劳务、货款
结算业务。
   7、公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序。固定资
产实行“统一管理、统一调度、分级使用、分级核算”的办法。对工程项目的预
算、决算、工程质量监督等环节的管理较强。固定资产及工程项目的款项必须在
相关资产已经落实，手续齐备下才能支付。工程项目中不存在造价管理失控和重
大舞弊行为。
   8、为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，实行重
大投资决策的责任制度，对外投资相应的权限集中于公司本部（采用不同的投资
额分别由公司不同层次的权力机构决策的机制），各子公司一律不得擅自对外投
资。对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节的管
理较强。能保证公司投资政策和程序行为有效实施。
   9、公司能够较严格地控制担保行为，建立了担保决策程度和责任制度，对
担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容已作了明确规定，对担保合同
订立的管理较为严格，原则上只为互保单位和控股子公司提供担保，并严格按规
定要求被担保单位提供反担保。至 2011 年末公司没有对外提供担保业务。
   10、公司已建立内部审计制度，完善了内部审计手册，实施对公司及所属各
部门、各分支机构、子公司内部控制的健全、有效，会计及相关信息的真实、准
确、完整，资产的安全、完整，经营的合法、合规性以及经营绩效等进行检查、
监督和评价。内部审计机构在董事会领导下独立行使内部审计监督权、并出具审
计报告等，审计监督作用进一步提升。
   11、公司生产经营管理方面针对安全、环保、能耗控制，完善了安全保障系
统运行模式，制订各方面五年专业规划，推进卓越绩效评价体系，公司的综合管
理能力得到持续加强，降低了整个公司的管理风险。
   12、在内部控制制度建设方面：虽然目前公司的制度体系比较健全，但因公
司业务和规模在不断扩大，内部控制制度方面还需不断完善和提高。2012 年度
重点是针对控股子公司的内部控制体系制度进行进一步健全落实。
   13、在内部控制制度执行方面：公司需不断加强内部控制教育和培训，深入
提高员工特别是高级管理人员对风险控制的意识。随着公司经营环境的变化、公
司业务和规模的不断扩大，公司应更严格遵循中国证监会等相关监管部门的有关
规定和要求，依据公司内控工作的实际需求，不断完善内控制度和强化法人治理，
持续提升公司执行力和内部控制水平。
   五、内部控制有效性的结论
   公司内部控制体系较为健全，内部控制的建设符合国家有关法律、法规的规
定；与公司经营规模、业务范围、风险状况及公司所处的环境相适应；并随着外
部环境的变化，公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善；内部
控制制度得到贯彻落实。2011 年，公司在全面修订内部控制管理制度的基础上，
公司内部控制框架及内部控制程序整体结构发生较大变化，内部控制职责和制度
体系更加明确和规范，完善了对控制点的管理措施，加强了对控制风险的分析，
内部控制体系更趋合理，更符合企业经营发展变化的需要。保证了公司资产安全、
财务报告及相关信息真实完整，促进经营效率和效果提高，企业发展战略的实现。
截至 2011 年 12 月 31 日，公司的内部控制设计与运行是有效的。自我内部控
制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间公司未发生对评价结论产生
实质性影响的内部控制的重大变化。




                                      浙江新和成股份有限公司董事会
                                             2012 年 3 月 23 日