浙江天册律师事务所



                      关 于

          浙江新和成股份有限公司

         实际控制人增持公司股份之



                  法律意见书




                浙江天册律师事务所

浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007

    电话：0571 8790 1111   传真：0571 8790 1500

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                            浙江天册律师事务所

                      关于浙江新和成股份有限公司

                       实际控制人增持公司股份之

                                  法律意见书

                                                         编号：TCYJS2012H470 号




致：浙江新和成股份有限公司

     浙江天册律师事务所（以下简称“本所”或“天册”）接受浙江新和成股份有
限公司（以下简称“新和成”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称 “《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 23 号：股东及其一致行动人
增持股份》等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就新和成实际控制人胡柏藩及其一致行动人胡柏剡（以
下合称“增持人”）增持公司股份（以下简称“本次增持股份”）相关事宜，实施
专项核查并出具本法律意见书。




                             第一部分 声明事项




     本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。


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     为出具本法律意见书之目的，本所律师依据中国（不包括港澳台地区）有关
的法律、法规和规范性文件，对涉及增持人本次增持股份有关的事实和法律事项
进行了核查和验证。在核查和验证过程中，本所律师向公司及增持人提出了应向
本所律师提供的资料清单，并得到了公司及增持人依据该等清单提供的资料、文
件和对有关问题的说明。本所律师亦单独或综合采取了书面审查、查证、查询等
必要查验方式，遵循独立、客观及审慎性、重要性原则，就所涉必要事项进行了
核查和验证。上述资料、文件、说明以及本所律师进一步查核和验证结果构成本
所律师认为出具法律意见书的基础。

     前述调查过程中，本所律师得到公司及增持人如下保证，即其已经提供了本
所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头
证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本
材料或原件一致。其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处。

     本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，并基于对有关
事实的了解和对中国（不包括港澳台地区）有关法律、法规和规范性文件的理解
发表法律意见。本法律意见书依据本法律意见书出具日现行有效的中国法律、行
政法规、规章和相关规定出具。本所律师仅就与本次增持股份有关的法律问题发
表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次增
持股份所涉及的标的股票价值发表意见。

     本所律师同意将本法律意见书作为本次增持股份所必备的法定文件，随同其
他材料提呈深圳证券交易所，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

     本法律意见书仅供本次增持股份之目的使用，未经本所律师书面许可，不得
用作任何其他目的和用途。本所律师同意新和成在其为本次增持股份而提交的材
料中部分或全部自行引用本法律意见书的内容，但是新和成作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。




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                            第二部分 正文




一、增持人的主体资格

     1. 根据公司提供的增持人胡柏藩、胡柏剡之身份证复印件：胡柏藩，中华人
民共和国国籍，身份证号码为 3306241962********；胡柏剡，中华人民共和国国
籍，身份证号码为 3306241967********。

     2. 根据新和成出具的说明并经本所律师核查，本次增持前，新和成实际控制
人胡柏藩及其一致行动人胡柏剡合计持有新和成控股集团有限公司（该公司系持
有新和成 56.36%股份的控股股东）半数以上股权，且胡柏剡直接持有新和成 0.44%
的股份，即增持人直接和间接控制新和成 56.80%的股份。

     3. 根据增持人胡柏藩、胡柏剡出具的书面声明及本所律师核查，其不存在《管
理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：

     （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

     （2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

     （3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

     （4）存在《公司法》第一百四十七条规定情形；

     （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。

     本所律师经核查后认为，增持人胡柏藩、胡柏剡系具有完全民事行为能力的
中国境内自然人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，
不存在《管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次
增持股份的合法主体资格。




二、本次增持股份情况

       1. 增持前持股情况

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     本次增持前，胡柏藩未直接持有公司股份，胡柏剡则直接持有公司 3,224,926
股股份，占公司总股本的 0.44%。

     2. 本次增持计划的具体内容

     根据公司于 2012 年 7 月 19 日发布的《浙江新和成股份有限公司关于公司实
际控制人买入公司股份的公告》，“基于对目前资本市场形势的认识及对公司未来
长期发展前景的信心，计划在未来 12 个月内根据中国证监会和深圳交易所的有关
规定以及市场情况累计增持不超过公司总股本 1%的股份（含此次已增持股份在
内），不少于公司总股本 0.2%的股份（含此次已增持股份在内））。”

     3. 本次增持情况

     根据公司说明并经本所律师登陆深圳证券交易所网站就诚信档案中董监高股
份变动信息所作查询：

     （1）2012 年 5 月 28 日，胡柏剡通过集中竞价方式增持公司股份共计 750,000
股，成交均价 20.35 元/股，约占公司总股本的 0.10%。

     （2）2012 年 7 月 17 日至 2012 年 12 月 28 日期间的 19 个交易日中，胡柏藩
通过集中竞价方式增持公司股份合计 3,791,340 股，日成交均价在 17.48 元/股至
19.06 元/股之间，合计约占公司总股本的 0.52%。

     根据增持人于 2012 年 12 月 28 日出具的书面确认通知，截至 2012 年 12 月 28
日，其本次增持股份计划已完成。

     4. 增持人目前持股情况

     根据公司出具的说明以及本所律师的核查，自本次增持股份事宜实施之日起
至本法律意见书出具之日止，增持人未减持其所持有的公司股份。

     经新和成、新和成控股集团有限公司及增持人确认，截至本法律意见书出具
之日，胡柏藩直接持有公司 3,791.340 股，约占公司总股本的 0.52%；胡柏剡直接
持有公司 3,974,926 股，约占公司总股本的 0.54%。本次增持前，增持人直接和间
接控制公司 56.80%的股份（412,343,764 股），本次增持人合计增加直接持有公司
约 0.63%的股份后，增持人直接和间接控制公司 57.43%的股份（416,885,104 股）。

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     本所律师经核查后认为，增持人本次增持股份的行为合法合规，符合《证券
法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。




三、本次增持的信息披露义务履行情况

     经核查，2012 年 7 月 19 日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）发布了《浙江新和成
股份有限公司关于公司实际控制人买入公司股份的公告》，公告了公司实际控制人
拟增持公司股份的计划。

     本所律师经核查后认为，新和成已按相关法律、法规和深圳证券交易所的规
定履行了关于本次实际控制人增持公司股份事宜的信息披露义务。




四、本次增持行为属于《管理办法》规定的免于提出豁免申请的情形

     经本所律师核查，本次增持前，增持人直接和间接控制公司 56.80%的股份
（412,343,764 股），本次增持后，增持人直接和间接控制公司 57.43%的股份
（416,885,104 股）。

     根据《管理办法》第六十三条第二款规定：“ 有下列情形之一的，相关投资
者可以免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构
申请办理股份转让和过户登记手续：（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到
或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该
公司的上市地位。”。

     本所律师经核查后认为，本次增持前，增持人拥有公司权益的股份超过 50%，
本次增持后，增持人拥有公司权益的股份比例增加至 57.43%，且不影响公司的上
市地位。因此，本次增持股份事宜满足《管理办法》规定的免于向中国证监会提
出豁免发出要约申请的条件。




五、结论意见

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     本所律师经核查后认为，增持人具备实施本次增持股份的合法主体资格，增
持人本次增持新和成股份符合《证券法》、《管理办法》等有关规定，并满足《管
理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免发出要约申请的条件，可直接向证券
交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。




     本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

     本法律意见书出具日期为 2012 年 12 月 28 日。

     本法律意见书正本三份，无副本。




     （以下无正文）




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（本页无正文，为“TCYJS2012H470号”《浙江天册律师事务所关于浙江新和成股份
有限公司实际控制人增持公司股份之法律意见书》之签字盖章页）




     浙江天册律师事务所




     负责人：章靖忠




     签   署：




                                           承办律师：吕崇华




                                           签    署：




                                           承办律师：周剑峰




                                           签    署：




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