证券代码：002001            证券简称：新和成           公告编号：2016-024



                     浙江新和成股份有限公司
              第六届董事会第十四次会议决议公告


    本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并
对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    浙江新和成股份有限公司（以下简称“公司”或“新和成”）第六届董事会
第十四次会议于 2016 年 12 月 21 日以书面、电子邮件方式发出会议通知，会议
于 2016 年 12 月 26 日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决董事 11 名，实际
参加表决董事 11 名，本次会议召集召开程序符合《公司法》和《公司章程》的
规定。会议经表决形成决议如下：

    一、以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司符合非公开发
行股票条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文
件的有关规定，公司经过认真的自查论证，认为公司已经符合上述法律法规及规
范性文件中所规定的关于向特定对象非公开发行股票的条件。

    本议案尚需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过。

    二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

    董事会逐项审议通过了公司本次非公开发行股票方案，具体情况如下：

    1、发行股票的种类和面值

    本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。

    表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。




                                    1
    2、发行方式及发行时间

    本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内
择机向特定对象发行。

    表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    3、定价基准日、发行价格及定价方式

    本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十四次会议决议公告日（2016
年 12 月 27 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 18.19 元/股。最
终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会
的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。

    若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整，调整方式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

    派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

    其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。

    表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    4、发行对象及认购方式

    本次发行对象为不超过十名特定对象，发行对象包括证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管
理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只




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能以自有资金认购。最终发行对象在公司获得本次发行的核准文件后，由公司董
事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、
部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的
原则确定。

    以上发行对象均以现金方式、以相同价格参与认购。

    表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    5、发行数量

    本次非公开发行股票数量不超过 269,378,779 股（含 269,378,779 股），最终
发行数量将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及实际认购情况与保
荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在定价基准日至发行日期间
发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量
上限将作相应调整，调整方式如下：

    派发现金股利：Q1 = Q0[P/(PD)]

    送红股或转增股本：Q1 = Q0(1+N)

    派发现金同时送红股或转增股本：Q1 = Q0[P(1+N)/(PD)]

    其中，Q0 为调整前发行数量上限，P =本次发行拟募集资金金额上限/Q0，
每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行数量上限
为 Q1。

    表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    6、限售期

    本次发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起 12 个月内不得转
让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

    表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    7、募集资金规模及投向

    本次发行的募集资金总额不超过 490,000 万元（含 490,000 万元），扣除发行



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费用后将全部投入年产 25 万吨蛋氨酸项目。若实际募集资金净额低于拟投入募
集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，
公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予
以置换。

    表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    8、本次发行前的滚存利润安排

    本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按本
次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

    表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

    9、上市安排

    本次非公开发行股票限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。

    表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    10、本次非公开发行股票决议的有效期限

    本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

    表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过，经股东大会逐
项审议通过后报中国证监会核准方可实施。

    三、以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司非公开发行股
票预案的议案》

    公司结合自身情况，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关
法律法规、规范性文件的有关规定，编制了《浙江新和成股份有限公司非公开发
行股票预案》。本次非公开发行股票预案涉及本次非公开发行股票的具体方案、
募集资金使用可行性分析、本次非公开发行股票对公司的影响等内容。具体内容




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请详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的《浙江新和成股份有限公
司非公开发行股票预案》的公告。

    本议案尚需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过。

    四、以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司非公开发行股
票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

    公司根据实际情况，制定了《浙江新和成股份有限公司非公开发行股票募集
资金运用的可行性分析报告》。具体内容请详见公司同日在中国证监会指定信息
披露网站刊登的《浙江新和成股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行
性分析报告》的公告。

    本议案尚需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过。

    五、以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于无需出具前次募集
资金使用情况报告的议案》

    公司前次募集资金到账时间为 2010 年 2 月，距今已满五个会计年度，根据
《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 证监发行字[2007]500 号）相关规定，
本次非公开发行公司无需编制前次募集资金使用情况报告，且无需聘请具有证
券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

    本议案尚需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过。

    六、以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司未来三年股东
回报规划（2017 年-2019 年）的议案》

    为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的相关
规定及要求，经综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成
本及外部融资环境等因素，公司制定了《浙江新和成股份有限公司未来三年股东
回报规划（2017 年-2019 年）》。具体内容请详见公司同日在中国证监会指定信息




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披露网站刊登的《浙江新和成股份有限公司未来三年股东回报规划（2017 年-2019
年）》的公告。

    本议案尚需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过。

       七、以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司非公开发行股
票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

    为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利
益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，就本次非公开发行对即期回报摊
薄的影响进行了认真分析，制定了填补即期回报的措施，相关主体对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容请详见公司同日在中国证监会指
定信息披露网站刊登的《浙江新和成股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期
回报及填补回报措施的公告》。

    本议案尚需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过。

       八、以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《相关主体关于本次非公
开发行摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺的议案》

    为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利
益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司董事、高级管理人员及公司
控股股东、实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺。具
体内容请详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站刊登的《浙江新和成股份
有限公司关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺》的公告。

    本议案尚需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过。

       九、以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于修改公司章程的议
案》




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    根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
（证监会公告[2013]43 号）、《上市公司章程指引》（2016 年修订）等相关法律、
法规、规范性文件的规定，为完善公司利润分配政策，增强利润分配透明度，保
护公众投资者合法权益，提升公司规范运作水平，公司董事会对《公司章程》部
分条款做了相应修订。《公司章程》修订前后对照表及修改后《公司章程》详见
公司同日在中国证监会指定信息披露网站刊登的相关公告。

    本议案尚需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过。

    十、以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权
公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

    提请公司股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜，包括
但不限于：

    （1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括
但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象
的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；

    （2）决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构、修改、补充、签署、
递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于
承销和保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

    （3）公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发
行股票的申报材料；

    （4）根据证券监管部门就本次非公开发行的审核意见对本次非公开发行相
关具体事项进行修订和调整；

    （5）根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，本次非公开发行股票
完成前，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

    （6）根据本次非公开发行股票结果，修改《公司章程》中所记载的注册资
本、股份总数等所有相应条款及办理工商变更登记事宜；




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    （7）设立募集资金专用账户并将募集资金存放于设立的专用账户集中管理
和使用；

    （8）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券
交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份登记、锁定和上市等相
关事宜；

    （9）公司董事会根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调
整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及允许的范
围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调
整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；

    （10）办理与本次非公开发行有关的其他的必须、恰当或合适的所有事宜；

    （11）本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

    本议案尚需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过。

    十一、以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于修改募集资金使
用管理办法的议案》

    根据《上市公司监管指引第 2 号—公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》等有关法律法规和规定的要求，结合公司的实际情况，公司董事会对公
司《募集资金使用管理办法》进行修改。修订后的《募集资金使用管理办法》详
见公司同日在中国证监会指定信息披露网站刊登的相关公告。

    本议案尚需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过。

    十二、以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于修改股东大会议
事规则的议案》

    根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》（2016 年修订）等最新规
则的要求，公司董事会对公司《股东大会议事规则》进行修订。修订后的《股东
大会议事规则》详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站刊登的相关公告。

    本议案尚需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过。



                                   8
    十三、以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于召开 2017 年第
一次临时股东大会通知的议案》

    根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
等有关规定，公司董事会提议于 2017 年 1 月 11 日召开 2017 年第一次临时股东
大会。

    特此决议。




                                            浙江新和成股份有限公司董事会
                                                        2016 年 12 月 27 日




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