浙江天册律师事务所
关于浙江新和成股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
浙江天册律师事务所
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天册律师事务所 法律意见书
浙江天册律师事务所
关于浙江新和成股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
编号：TCYJS2017H1401号
致：浙江新和成股份有限公司
本所接受浙江新和成股份有限公司（以下称“发行人”或“公司”）的委托，
作为发行人本次发行之特聘法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
等有关法律、行政法规和中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（根据新老
划断原则相应适用，以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》
（以下称“《承销管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关规定的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行的发行过程和认购对象
的合规性事宜出具本见证法律意见书。
第一节 律师声明事项
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
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在调查过程中，本所律师得到发行人如下保证，即已经提供了本所律师认为
出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关
材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件
一致。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审
计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，
本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构所取得的文书，在履行普通人的
一般注意义务后作为出具相关意见的依据。在本法律意见书中涉及评估报告、验
资报告、审计报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所律师书面许可，
不得用作任何其他目的和用途。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行股票所必备的法定文
件，随同其他申报材料提呈中国证监会或深圳证券交易所，并依法对所出具的法
律意见承担责任。
本所律师同意发行人在其为本次发行而提交的申报材料中部分或全部自行引
用或根据中国证监会或深圳证券交易所要求引用本法律意见书的内容，但是发行
人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
第二节 法律意见书正文
本所律师根据《律师事务所证券法律业务执业规则》的规定，遵循审慎性及
重要性原则针对不同受托事项分别或综合采用包括但不限于书面审查、查询、见
证等方式对出具本法律意见书所涉及全部文件的真实性、有效性、合法性进行了
独立、客观、公正的查验，并出具以下法律意见：
一、本次非公开发行股票的批准和核准
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本所律师书面审查了：（1）发行人2017年第一次临时股东大会会议决议、会
议记录及其他股东大会会议资料；（2）中国证监会《关于核准浙江新和成股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1684号）。
本所律师经查验后确认：
（一）公司的授权与批准
2017年1月11日，发行人召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、
《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金
运用的可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理
本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
根据发行人上述股东大会的批准，本次发行对象为不超过十名特定对象，发
行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托
投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
根据发行人上述股东大会的批准，本次非公开发行股票的发行价格不低于公
司第六届董事会第十四次会议决议公告日（2016年12月27日）前20个交易日公司
股票交易均价的90%，即发行底价为18.19元/股。最终发行价格由董事会根据股东
大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会
相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
根据发行人《非公开发行股票预案（修订稿）》，若公司在定价基准日至发
行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价
将作相应调整。经发行人第六届董事会第十五次会议和2016年度股东大会审议同
意，公司实施《2016年度利润分配预案》，以公司总股本1,088,919,000股为基数，
向全体股东每10股派发现金股利6.00元人民币（含税）。本次利润分配完成后，
公司非公开发行股票的发行底价由18.19元/股调整为17.59元/股。
2017年4月6日，根据发行人2016年度报告及2017年第一次临时股东大会对董
事会的授权，发行人召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订公
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司非公开发行股票预案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票募集资金运用
的可行性分析报告的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案。
2017年8月18日，发行人召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于
修订公司非公开发行股票预案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票摊薄即
期回报及填补回报措施的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案。
（二）中国证监会的核准
2017年9月22日，发行人收到中国证监会作出的《关于核准浙江新和成股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1684号），核准发行人非公开发
行不超过278,567,367股普通股股票。
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票已经依法取得了全部必要
的授权和核准，本次非公开发行符合《管理办法》、《实施细则》及《承销管理
办法》的规定，合法有效。
二、本次非公开发行股票的询价及配售过程
本所律师书面审查了：（1）发行人于2017年11月27日向特定对象发出的《浙
江新和成股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请
书》”）；（2）相关认购对象出具的《浙江新和成股份有限公司非公开发行股票
申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）；（3）簿记建档。
本所律师经查验后确认：
（一）本次非公开发行股票的询价及配售的组织工作
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”或“主
承销商”）担任发行人本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）。
（二）《认购邀请书》的发出
发行人及主承销商于 2017 年 11 月 27 日至 2017 年 11 月 30 日期间，以电子
邮件的方式向符合条件的 185 名特定投资者（其中包括发行人截至 2017 年 11 月
15 日收市后发行人可联系到的前 20 名股东；126 名已提交认购意向书的投资者；
22 家证券投资基金管理公司；11 家证券公司；6 家保险机构投资者）发送了《认
购邀请书》及其附件《申购报价单》。
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（三）《申购报价单》的接收
本所律师对2017年12月1日8:30至11:30期间的申购报价过程进行了见证。截止
到2017年12月1日11:30时，共有17名投资者将《申购报价单》及相关文件以传真方
式或现场投递方式提交至保荐机构（主承销商），其中，17名投资者之报价为有
效报价。有效报价中，除9家证券投资基金管理公司按规定不需要缴纳保证金外，
其他投资者均按照《认购邀请书》的规定缴纳了保证金。17名投资者申购报价（有
效报价）的具体情况如下：
序
发行对象 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
号
34.66 50,400
1 鹏华基金管理有限公司 30.96 61,000
27.10 68,800
华安未来资产管理（上海）有限公
2 34.58 93,200
司
3 三花控股集团有限公司 33.90 49,000
4 银河资本资产管理有限公司 32.00 49,000
28.50 52,000
5 财通基金管理有限公司 27.80 95,630
22.18 126,430
6 上海重阳战略投资有限公司 28.35 60,000
7 中意资产管理有限责任公司 28.08 49,000
28.03 49,050
8 富国基金管理有限公司
25.00 59,050
28.00 65,000
9 信诚基金管理有限公司 22.00 78,500
20.00 84,500
10 北京和聚投资管理有限公司 26.01 49,000
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序
发行对象 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
号
26.00 51,500
11 泰达宏利基金管理有限公司 25.88 55,590
22.99 104,590
25.92 49,860
12 大成基金管理有限公司
21.00 62,460
13 博时基金管理有限公司 25.03 49,000
24.93 49,000
14 建信基金管理有限责任公司 23.96 99,000
20.88 99,000
15 国华人寿保险股份有限公司 22.58 50,000
16 华融证券股份有限公司 21.90 49,000
17 申万菱信基金管理有限公司 17.59 49,000
（四）确定发行结果
申购结束后，发行人与保荐机构（主承销商）根据本次非公开发行的发行方
案以及簿记建档等情况，按照价格优先的原则，确定本次非公开发行股票的发行
对象为9家，发行价格为28.00元/股，发行数量为175,000,000股，募集资金总额为
4,900,000,000元。
综上，本所律师认为本次发行的询价、申购和配售程序合法、有效。
三、本次非公开发行股票认购情况
本所律师书面审查了：（1）发行人向全体发行对象发出的《缴款通知书》（以
下简称“《缴款通知书》”）；（2）发行人与发行对象签署的《浙江新和成股份
有限公司非公开发行股票认购协议》（以下合称“《认购协议》”）；（3）中准
会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中准审计”）出具的“中准验字
[2017]1127号”《验资报告》（下称“《验资报告（一）》”）；（4）天健会计
师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健审计”）出具的“天健验〔2017〕
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503号”《验资报告》（下称“《验资报告（二）》”）。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人已向全体发行对象发出了《缴款通知书》；发行对象已根据《缴
款通知书》要求向保荐机构（主承销商）指定账户足额缴纳了认股款。
（二）发行人已与发行对象分别签订了《认购协议》。
（三）根据中准审计出具的《验资报告（一）》，截至2017年12月6日止，中
信建投已收到发行人本次非公开发行的认购资金共人民币肆拾玖亿元整
（￥4,900,000,000.00），上述款项已存入中信建投在中国银行北京东大桥路支行
开立的320766254539账户。
（四）根据天健出具的《验资报告》，截至2017年12月7日止，发行人根据发
行方案已实际向9名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票175,000,000
股，每股发行价为人民币28.00元，应募集资金总额4,900,000,000.00元，减除发行
费用32,924,528.30元（不含税）后，募集资金净额为4,867,075,471.70元。其中，计
入实收资本人民币壹亿柒仟伍佰万元整（175,000,000.00），计入资本公积（股本
溢价）人民币肆拾陆亿玖仟贰佰零柒万伍仟肆佰柒拾壹元柒角
（4,692,075,471.70）。
（五）本次非公开发行股票最终配售情况如下：
序号 认购对象 配售股数（股） 认购金额（元）
1 鹏华基金管理有限公司 21,785,714 609,999,992.00
2 华安未来资产管理（上海）有限公司 33,285,714 931,999,992.00
3 三花控股集团有限公司 17,500,000 490,000,000.00
4 银河资本资产管理有限公司 17,500,000 490,000,000.00
5 财通基金管理有限公司 18,571,428 519,999,984.00
6 上海重阳战略投资有限公司 21,428,571 599,999,988.00
7 中意资产管理有限责任公司 17,500,000 490,000,000.00
8 富国基金管理有限公司 17,517,857 490,499,996.00
9 信诚基金管理有限公司 9,910,716 277,500,048.00
合计 175,000,000 4,900,000,000.00
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本次发行最终配售对象的产品认购信息如下：
序
认购对象 产品名称/资金来源
号
全国社保基金一零四组合
鹏华增瑞灵活配置混合型证券投资基金
中国人寿保险（集团）公司委托鹏华基金
1 鹏华基金管理有限公司
管理有限公司定增组合
鹏华基金-招商银行欣悦 1 号资产管理计划
鹏华基金-玲珑 1 号定增资产管理计划
华安未来资产管理（上海）有限 华安资产-智盈 28 号资产管理计划
2
公司 华安资产-智盈 26 号资产管理计划
3 三花控股集团有限公司 自有资金
4 银河资本资产管理有限公司 银河资本－鑫鑫一号资产管理计划
财通基金-粤信 1 号资产管理计划
财通基金-上工 1 号资产管理计划
财通基金-粤信 6 号资产管理计划
财通基金-玉泉 580 号资产管理计划
5 财通基金管理有限公司 财通基金-玉泉 612 号资产管理计划
财通基金-通达定增 2 号资产管理计划
财通基金-高正久益 9 号资产管理计划
财通基金-一创启程定增 5 号资产管理计划
财通基金-安吉 23 号资产管理计划
上海重阳战略投资有限公司-重阳战略汇
6 上海重阳战略投资有限公司
智基金
中意资产-招商银行-定增精选 43 号资产管
7 中意资产管理有限责任公司
理产品
8 富国基金管理有限公司 富国文体健康股票型证券投资基金
8
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序
认购对象 产品名称/资金来源
号
富国产业升级混合型证券投资基金
富国精准医疗灵活配置混合型证券投资基
金
富国天博创新主题混合型证券投资基金
富国低碳环保混合型证券投资基金
富国低碳新经济混合型证券投资基金
富国天益价值混合型证券投资基金
富国新兴产业股票型证券投资基金
富国-富城定增 1 号资产管理计划
全国社保基金一一四组合
富国天成红利灵活配置混合型证券投资基
金
富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券
投资基金
信诚基金君和资本 1 号资产管理计划
9 信诚基金管理有限公司 信诚基金安徽铁路基金 1 号资产管理计划
信诚基金万林 1 号资产管理计划
综上，本所律师认为，发行人与发行对象签订的《认购协议》及本次发行的
认购程序合法、有效。
四、发行对象的主体资格
本所律师书面审查了发行对象的营业执照、股票账户、私募基金登记备案证
明或私募产品备案文件等有关资料，并通过网络查询，认为：
（一）本次发行的最终发行对象为9名特定对象，总人数不超过10人，均属于
本次发行方案所确定的符合法定条件的特定对象，具备法律、法规和规范性文件
及《发行方案》所确定的主体资格，其主体资格合法有效。
9
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（二）有关认购对象所涉认购产品的批准、登记或备案情况
1、鹏华基金管理有限公司作为管理人参与本次认购所涉的“全国社保基金一
零四组合”属于社保基金；所涉“鹏华增瑞灵活配置混合型证券投资基金”已于
2016年6月28日取得中国证监会“证监许可[2016]1437号”《关于准予鹏华增瑞灵
活配置混合型证券投资基金注册的批复》；所涉“中国人寿保险（集团）公司委
托鹏华基金管理有限公司定增组合”已于2017年4月10日按照《中华人民共和国证
券投资基金法》和《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》在中国证券
投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）办理基金专户产品备案手续，备案
编码为“SS8889”；所涉“鹏华基金-招商银行欣悦1号资产管理计划”已于2016
年9月2日在基金业协会办理基金专户产品备案手续，备案编码为“SM3457”；所
涉“鹏华基金-玲珑1号定增资产管理计划”已于2017年3月7日在基金业协会办理
基金专户产品备案手续，备案编码为“SS3514”。
2、华安未来资产管理（上海）有限公司作为管理人参与本次认购所涉的“华
安资产-智盈28号资产管理计划”已于2017年11月10日在基金业协会办理基金专户
产品备案手续，备案编码为“SY3123”；所涉“华安资产-智盈26号资产管理计
划”已于2017年11月10日在基金业协会办理基金专户产品备案手续，备案编码为
“SY3121”。
3、三花控股集团有限公司以其自有资金认购发行人本次非公开发行，不适用
《私募投资基金管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》的规定，无须进行该等规定所述的私募基金备案手续。
4、银河资本资产管理有限公司作为管理人参与本次认购所涉的“银河资本-
鑫鑫一号资产管理计划”已于2015年2月27日在基金业协会办理基金专户产品备
案手续，备案编码为“SC5914”。
5、财通基金管理有限公司作为管理人参与本次认购所涉的“财通基金-粤信1
号资产管理计划”已于2017年11月24日在基金业协会办理基金专户产品备案手
续，备案编码为“SY5682”；所涉“财通基金-上工1号资产管理计划”已于2017
年11月30日在基金业协会办理基金专户产品备案手续，备案编码为“SY6711”；
所涉“财通基金-粤信6号资产管理计划”已于2017年11月30日在基金业协会办理
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基金专户产品备案手续，备案编码为“SY6710”；所涉“财通基金-玉泉580号资
产管理计划”已于2016年7月5日在基金业协会办理基金专户产品备案手续，备案
编码为“SK9141”；所涉“财通基金-玉泉612号资产管理计划”已于2016年8月17
日在基金业协会办理基金专户产品备案手续，备案编码为“SM0577”；所涉“财
通基金-通达定增2号资产管理计划”已于2016年5月3日在基金业协会办理基金专
户产品备案手续，备案编码为“SJ5863”；所涉“财通基金-高正久益9号资产管理
计划”已于2017年7月12日在基金业协会办理基金专户产品备案手续，备案编码为
“SW3897”；所涉“财通基金-一创启程定增5号资产管理计划”已在基金业协会
办理基金专户产品备案手续，备案编码为“SC3918”；所涉“财通基金-安吉23号
资产管理计划”已于2017年10月30日在基金业协会办理基金专户产品备案手续，
备案编码为“SY0715”。
6、上海重阳战略投资有限公司作为管理人参与本次认购所涉的“重阳战略汇
智基金”属于《私募投资基金管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》所述的私募基金。上海重阳战略投资有限公司作为管理人
已于2014年4月23日在基金业协会办结私募基金管理人登记手续，登记编号为
“P1001235”；“重阳战略汇智基金”已于2014年6月6日在基金业协会办结私募
基金备案手续，基金编号为“S20249”。
7、中意资产管理有限责任公司作为管理人参与本次认购所涉的“中意资产-
招商银行-定增精选43号资产管理产品”已根据中国保险监督管理委员会的相关规
定进行了保险产品备案。
8、富国基金管理有限公司作为管理人参与本次认购所涉的“全国社保基金一
一四组合”系社保基金；所涉“富国文体健康股票型证券投资基金”已于2015年3
月18日取得中国证监会“证监许可[2015]415号”《关于准予富国文体健康股票型
证券投资基金注册的批复》；所涉“富国产业升级混合型证券投资基金”已于2016
年12月1日取得中国证监会“证监许可[2016]2921号”《关于准予富国产业升级混
合型证券投资基金注册的批复》；所涉“富国精准医疗灵活配置混合型证券投资
基金”已于2017年4月24日取得中国证监会“证监许可[2017]594号”《关于准予富
国精准医疗灵活配置混合型证券投资基金注册的批复》；所涉“富国天博创新主
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题混合型证券投资基金”已于2007年4月18日取得中国证监会“证监基金字
[2007]108号”文核准；所涉“富国低碳环保混合型证券投资基金”已于2011年6月
22日取得中国证监会“证监许可[2011]988号”文核准；所涉“富国低碳新经济混
合型证券投资基金”已于2015年10月30日取得中国证监会“证监许可[2015]2433
号”《关于准予富国低碳新经济混合型证券投资基金注册的批复》；所涉“富国
天益价值混合型证券投资基金”已于2004年3月19日取得中国证监会“证监基金字
[2004]38号”文批准；所涉“富国新兴产业股票型证券投资基金”已于2015年1月
15日取得中国证监会“证监许可[2015]93号”《关于准予富国新兴产业股票型证券
投资基金注册的批复》；所涉“富国-富城定增1号资产管理计划”已于2017年3月9
日在基金业协会办理基金专户产品备案手续，备案编码为“SS3896”；所涉“富
国天成红利灵活配置混合型证券投资基金”已于2008年2月29日取得中国证监会
“证监许可[2008]317号”《关于核准富国天成红利灵活配置混合型证券投资基金
募集的批复》；所涉“富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资基金”已于
2005年2月6日取得中国证监会“证监基金字[2005]20号”《关于同意富国天瑞强势
地区精选混合型开放式证券投资基金募集的批复》。
9、信诚基金管理有限公司作为管理人参与本次认购所涉的“信诚基金君和资
本1号资产管理计划”已于2017年11月30日在基金业协会办理基金专户产品备案
手续，备案编码为“SY6727”；所涉“信诚基金安徽铁路基金1号资产管理计划”
已于2017年11月30日在基金业协会办理基金专户产品备案手续，备案编码为
“SY6725”；所涉“信诚基金万林1号资产管理计划”已于2017年11月30日在基金
业协会办理基金专户产品备案手续，备案编码为“SY6733”。
综上所述，就本次认购，认购对象中三花控股集团有限公司不属于亦无须办
理私募基金备案手续；上海重阳战略投资有限公司属于并已办理私募基金管理人
登记，所涉“重阳战略汇智基金”属于并已办理私募基金备案；其余认购对象所
涉产品均已持有或办理了上述相应的批准、登记或备案手续，无须另行进行私募
基金备案。
（三）根据发行人、主承销商的确认及认购对象出具的说明或相应法律文件，
并经本所律师核查，认购对象与发行人、主承销商的关联关系等事项情况如下：
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1、发行人本次发行的认购对象与发行人、发行人的控股股东、实际控制人或
其控制的关联方、发行人的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
2、认购对象与主承销商不存在关联关系。
3、发行人的控股股东、实际控制人及发行人的董事、监事、高级管理人员不
存在直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次发行的股票的情况。
综上所述，本所律师认为，本次发行的发行对象符合《管理办法》及《实施
细则》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开
发行股票已依法取得了全部必要的授权和批准；本次发行的询价、申购和配售过
程符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人与发行对象签署的《认购协
议》及本次发行的认购程序合法有效；本次发行的发行对象的主体资格合法有效；
本次发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定，合法有效。
本法律意见书出具日期为2017年12月15日。
本法律意见书正本五份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
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天册律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为“TCYJS2017H1401号”《浙江新和成股份有限公司非公开发行
股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：吕崇华
签署：
承办律师：周剑峰
签署：
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