中信建投证券股份有限公司
关于浙江新和成股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1684 号文《关于核准浙江新和成
股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，浙江新和成股份有限公司（以下简
称“新和成”、“公司”或“发行人”）向不超过 10 名符合条件的特定对象非
公开发行股票（以下简称“本次发行”）。中信建投证券股份有限公司（以下简
称“中信建投”、“保荐机构”或“主承销商”）作为本次发行的保荐机构和主
承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为新和成
本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等有关法律、法规、规章制度的要求及新和成有关本次发行的董事会、股东大
会决议，符合新和成及其全体股东的利益。
现将新和成本次发行的有关情况报告如下：
一、本次非公开发行概况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）175,000,000 股，
全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资
者等，全部发行对象不超过 10 名。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有
1
股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认
购。本次非公开发行股票全部以现金方式认购。
（四）发行价格
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十四次会议决议公告日（2016
年 12 月 27 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 18.19 元/股。经
公司第六届董事会第十五次会议和 2016 年度股东大会审议同意，公司实施《2016
年度利润分配预案》，以公司总股本 1,088,919,000 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利 6.00 元人民币（含税）。本次利润分配的股权登记日为 2017 年 6
月 8 日，除权除息日为 2017 年 6 月 9 日。本次利润分配完成后，公司非公开发
行股票的发行底价由 18.19 元/股调整为 17.59 元/股。
在此原则下，股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核
准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。公司和中信
建投根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过薄记建档的
方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为 28.00 元/股，相当
于本次发行底价 17.59 元/股的 159.18%。
（五）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 4,900,000,000.00 元，扣除发行费用（包括保荐费、
承销费、律师费、审计费和验资费等）32,924,528.30 元（不含税）后，募集资金
净额为 4,867,075,471.70 元。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，投资者认购的股票自发行结束之日起 12 个月内不
得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳交易所的有关规定执行。
经核查，中信建投认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集
资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》的相关规定。
2
二、本次非公开发行股票的批准情况
2016 年 12 月 26 日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议
案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资
金运用的可行性分析报告的议案》等与本次非公开发行 A 股股票相关的议案。
2017 年 1 月 11 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了前
述议案。
2017 年 4 月 6 日，根据公司 2016 年度报告及 2017 年第一次临时股东大会
对董事会的授权，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订
公司非公开发行股票预案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票募集资金运用
的可行性分析报告的议案》等与本次非公开发行 A 股股票相关的议案。
2017 年 8 月 18 日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于
修订公司非公开发行股票预案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票摊薄即期
回报及填补回报措施的议案》等与本次非公开发行 A 股股票相关的议案。
公司本次非公开发行申请于 2017 年 8 月 22 日获得中国证监会发行审核委
员会审核通过。2017 年 9 月 22 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准浙江
新和成股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1684 号），核准公
司非公开发行不超过 278,567,367 股新股。
经核查，中信建投认为，公司本次发行已经取得发行人股东大会的批准和授
权，并取得中国证监会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）认购邀请书发送过程
发行人及主承销商于 2017 年 11 月 27 日，以电子邮件的方式向 184 名符合
条件的投资者发送了《浙江新和成股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及
《浙江新和成股份有限公司非公开发行股票申购报价单》。上述 184 名投资者中
包括：2017 年 11 月 15 日收市后新和成可联系到的前 20 名股东；125 名已提交
认购意向书的投资者；22 家证券投资基金管理公司；11 家证券公司；6 家保险
3
机构投资者，邮件均已送达。2017 年 11 月 28 日至 2017 年 11 月 30 日期间，发
行人与主承销商收到了 1 家新增投资者提交的认购意向书并向该名投资者发送
了认购邀请书。经主承销商与浙江天册律师事务所审核，本次认购邀请书发送对
象的名单除包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前 20 名
股东外，还包含了符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列询价对象：
（1）不少于 20 家证券投资基金管理公司。
（2）不少于 10 家证券公司。
（3）不少于 5 家保险机构投资者。
符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（二）投资者申购询价及定价配售情况
公司在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2017 年 12 月 1 日 8:30-11:30）
内共收到 17 家投资者发出的《浙江新和成股份有限公司非公开发行股票申购报
价单》及其附件，其中，鹏华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、富国
基金管理有限公司、信诚基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、大成
基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、申万
菱信基金管理有限公司 9 家属于证券投资基金管理公司，不需要缴纳保证金。华
安未来资产管理(上海)有限公司、三花控股集团有限公司、银河资本资产管理有
限公司、上海重阳战略投资有限公司、中意资产管理有限责任公司、北京和聚投
资管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司、华融证券股份有限公司 8 家投资
者均需按《浙江新和成股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》要求足额缴纳
保证金 4,900 万元整。
总共 17 家投资者的申购报价情况如下：
发行
序 关联 锁定期 申购价格 申购金额 获配股数 获配金额
发行对象 对象
号 关系 （月） （元/股） （万股） （股） （元）
类别
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
34.66 50,400 - -
1 鹏华基金管理有限公司 基金 无 12 30.96 61,000 21,785,714 609,999,992.00
27.10 68,800 - -
华安未来资产管理(上海)有
2 其他 无 12 34.58 93,200 33,285,714 931,999,992.00
限公司
4
3 三花控股集团有限公司 其他 无 12 33.90 49,000 17,500,000 490,000,000.00
4 银河资本资产管理有限公司 其他 无 12 32.00 49,000 17,500,000 490,000,000.00
28.50 52,000 18,571,428 519,999,984.00
5 财通基金管理有限公司 基金 无 12 27.80 95,630 - -
22.18 126,430 - -
6 上海重阳战略投资有限公司 其他 无 12 28.35 60,000 21,428,571 599,999,988.00
7 中意资产管理有限责任公司 保险 无 12 28.08 49,000 17,500,000 490,000,000.00
28.03 49,050 17,517,857 490,499,996.00
8 富国基金管理有限公司 基金 无 12
25.00 59,050 - -
28.00 65,000 9,910,716 277,500,048.00
9 信诚基金管理有限公司 基金 无 12 22.00 78,500 - -
20.00 84,500 - -
10 北京和聚投资管理有限公司 其他 无 12 26.01 49,000 - -
26.00 51,500 - -
11 泰达宏利基金管理有限公司 基金 无 12 25.88 55,590 - -
22.99 104,590 - -
25.92 49,860 - -
12 大成基金管理有限公司 基金 无 12
21.00 62,460 - -
13 博时基金管理有限公司 基金 无 12 25.03 49,000 - -
24.93 49,000 - -
14 建信基金管理有限责任公司 基金 无 12 23.96 99,000 - -
20.88 99,000 - -
15 国华人寿保险股份有限公司 保险 无 12 22.58 50,000 - -
16 华融证券股份有限公司 证券 无 12 21.90 49,000 - -
17 申万菱信基金管理有限公司 基金 无 12 17.59 49,000 - -
小
获配小计 175,000,000 4,900,000,000.00
计
二、申购不足时引入的其他投资者
1 无
小
获配小计 - -
计
三、大股东及关联方认购情况
1 无
小
获配小计 - -
计
合 获配总计 175,000,000 4,900,000,000.00
5
计
四、无效报价报价情况
发行
序 申购价格
发行对象 对象 无效报价原因 申购数量（万股）
号 （元/股）
类别
1 无
发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价
格为 28.00 元/股，此价格对应的有效认购金额为 527,250 万元。按照价格优先、
金额优先、时间优先的原则，鹏华基金管理有限公司、华安未来资产管理（上海）
有限公司、三花控股集团有限公司、银河资本资产管理有限公司、财通基金管理
有限公司、上海重阳战略投资有限公司、中意资产管理有限责任公司、富国基金
管理有限公司获得足额配售，信诚基金管理有限公司获配剩余股份。
本次发行最终配售结果如下：
序号 认购对象 配售股数（股） 认购金额（元）
1 鹏华基金管理有限公司 21,785,714 609,999,992.00
2 华安未来资产管理（上海）有限公司 33,285,714 931,999,992.00
3 三花控股集团有限公司 17,500,000 490,000,000.00
4 银河资本资产管理有限公司 17,500,000 490,000,000.00
5 财通基金管理有限公司 18,571,428 519,999,984.00
6 上海重阳战略投资有限公司 21,428,571 599,999,988.00
7 中意资产管理有限责任公司 17,500,000 490,000,000.00
8 富国基金管理有限公司 17,517,857 490,499,996.00
9 信诚基金管理有限公司 9,910,716 277,500,048.00
合计 175,000,000 4,900,000,000.00
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，保荐机构（主承销商）应开展投资者适当性核查有关的工作。
按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，保荐机构（主承销商）对本次发
行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级
序号 获配投资者名称 投资者分类 与风险承受能
力是否匹配
1 鹏华基金管理有限公司 Ⅰ类专业投资者 是
6
2 华安未来资产管理（上海）有限公司 Ⅰ类专业投资者 是
3 三花控股集团有限公司 Ⅱ类专业投资者 是
4 银河资本资产管理有限公司 Ⅰ类专业投资者 是
5 财通基金管理有限公司 Ⅰ类专业投资者 是
6 上海重阳战略投资有限公司 Ⅰ类专业投资者 是
7 中意资产管理有限责任公司 Ⅰ类专业投资者 是
8 富国基金管理有限公司 Ⅰ类专业投资者 是
9 信诚基金管理有限公司 Ⅰ类专业投资者 是
经核查，上述 9 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
本次发行最终配售对象的产品认购信息如下：
序号 认购对象 产品名称/资金来源
全国社保基金一零四组合
鹏华增瑞灵活配置混合型证券投资基金
中国人寿保险（集团）公司委托鹏华基金管理有限公
1 鹏华基金管理有限公司
司定增组合
鹏华基金-招商银行欣悦 1 号资产管理计划
鹏华基金-玲珑 1 号定增资产管理计划
华安资产-智盈 28 号资产管理计划
2 华安未来资产管理（上海）有限公司
华安资产-智盈 26 号资产管理计划
3 三花控股集团有限公司 自有资金
4 银河资本资产管理有限公司 银河资本－鑫鑫一号资产管理计划
财通基金-粤信 1 号资产管理计划
财通基金-上工 1 号资产管理计划
财通基金-粤信 6 号资产管理计划
财通基金-玉泉 580 号资产管理计划
5 财通基金管理有限公司 财通基金-玉泉 612 号资产管理计划
财通基金-通达定增 2 号资产管理计划
财通基金-高正久益 9 号资产管理计划
财通基金-一创启程定增 5 号资产管理计划
财通基金-安吉 23 号资产管理计划
6 上海重阳战略投资有限公司 上海重阳战略投资有限公司-重阳战略汇智基金
7 中意资产管理有限责任公司 中意资产-招商银行-定增精选 43 号资产管理产品
富国文体健康股票型证券投资基金
富国产业升级混合型证券投资基金
富国精准医疗灵活配置混合型证券投资基金
富国天博创新主题混合型证券投资基金
8 富国基金管理有限公司 富国低碳环保混合型证券投资基金
富国低碳新经济混合型证券投资基金
富国天益价值混合型证券投资基金
富国新兴产业股票型证券投资基金
富国-富城定增 1 号资产管理计划
7
全国社保基金一一四组合
富国天成红利灵活配置混合型证券投资基金
富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资基金
信诚基金君和资本 1 号资产管理计划
9 信诚基金管理有限公司 信诚基金安徽铁路基金 1 号资产管理计划
信诚基金万林 1 号资产管理计划
本次发行配售对象上海重阳战略投资有限公司及其参与本次发行的产品上
海重阳战略投资有限公司-重阳战略汇智基金已根据《中华人民共和国证券投资
基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》等法律法规要求完成了私募基金管理人及私募基金产
品的登记备案手续。
三花控股集团有限公司以自有资金认购；鹏华基金管理有限公司管理的全国
社保基金一零四组合及鹏华增瑞灵活配置混合型证券投资基金，富国基金管理有
限公司管理的富国文体健康股票型证券投资基金、全国社保基金一一四组合等
11 个产品为公募基金、社保基金，均不属于在《中华人民共和国证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
本次发行配售对象银河资本资产管理有限公司管理的银河资本－鑫鑫一号
资产管理计划，鹏华基金管理有限公司管理的中国人寿保险(集团)公司委托鹏华
基金管理有限公司定增组合、鹏华基金-招商银行欣悦 1 号资产管理计划、鹏华
基金-玲珑 1 号定增资产管理计划，华安未来资产管理（上海）有限公司管理的
华安资产-智盈 26 号资产管理计划、华安资产-智盈 28 号资产管理计划，财通基
金管理有限公司管理的粤信 1 号资产管理计划、上工 1 号资产管理计划等 9 个产
品，富国基金管理有限公司管理的富城定增 1 号资产管理计划，信诚基金管理有
限公司管理的信诚基金君和资本 1 号资产管理计划、信诚基金安徽铁路基金 1
号资产管理计划、信诚基金万林 1 号资产管理计划均已按照《中华人民共和国证
券投资基金法》和《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的相关规定
完成登记和备案程序。上述配售对象及其参与本次认购的产品均不属于《中华人
民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的备案范围，无需履行相关
备案登记程序。
8
本次发行的最终配售对象中意资产管理有限责任公司管理的中意资产-招商
银行-定增精选 43 号资产管理产品不属于私募投资基金，并已根据中国保险监督
管理委员会的相关规定进行了保险产品备案。
综上所述，本次发行的配售对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》所规定的备案范围的，均已完成了私募基金管理人及私募基金产
品的登记备案手续。
上述配售对象中不包括发行人的实际控制人及其控制的关联方、董事、监事、
高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人
的实际控制人及其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与
上述机构及人员存在关联关系的关联方无直接或通过结构化等形式间接认购本
次发行的股份的情形。
经核查，中信建投认为，本次发行询价过程及定价配售结果符合《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规
定以及发行人 2017 年第一次临时股东大会通过的有关本次发行方案的要求；配
售对象具有认购本次非公开发行股票的主体资格。
（三）缴款与验资情况
截至2017年12月6日止，发行对象已分别将认购资金共计4,900,000,000.00元
缴付主承销商指定的账户内，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中准验
字[2017]1127号《验资报告》。
截至 2017 年 12 月 7 日止，新和成根据发行方案已经实际向特定投资者非公
开发行人民币普通股（A 股）股票 175,000,000 股，每股发行价为人民币 28.00
元，应募集资金总额 4,900,000,000.00 元，减除发行费用 32,924,528.30 元（不含
税）后，募集资金净额为 4,867,075,471.70 元。天健会计师事务所（特殊普通合
伙）已就上述事项进行审验并出具了天健验〔2017〕503 号《验资报告》。
经核查，中信建投认为，本次发行的缴款和验资过程符合《认购邀请书》的
约定，以及《上市公司证券发行管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》、
《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
9
四、本次非公开发行的合规性
（一）认购邀请书的发送
发行人及主承销商于 2017 年 11 月 27 日，以电子邮件的方式向 184 名符合
条件的投资者发送了《浙江新和成股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及
《浙江新和成股份有限公司非公开发行股票申购报价单》。上述 184 名投资者中
包括：2017 年 11 月 15 日收市后新和成可联系到的前 20 名股东；125 名已提交
认购意向书的投资者；22 家证券投资基金管理公司；11 家证券公司；6 家保险
机构投资者，邮件均已送达。2017 年 11 月 28 日至 2017 年 11 月 30 日期间，发
行人与主承销商收到了 1 家新增投资者提交的认购意向书并向该名投资者发送
了认购邀请书。经主承销商与浙江天册律师事务所审核，本次认购邀请书发送对
象的名单除包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前 20 名
股东外，还包含了符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列询价对象：
（1）不少于 20 家证券投资基金管理公司。
（2）不少于 10 家证券公司。
（3）不少于 5 家保险机构投资者。
符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（二）发行价格的确定
新和成与主承销商以全部有效申购投资者的报价为依据，按照认购邀请书
明确的规则，确定本次发行价格为 28.00 元/股，不低于本次非公开发行的底价
17.59 元/股。
（三）发行数量
本次发行的股份数量最终确定为 175,000,000 股，不超过新和成董事会及股
东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量 278,567,367 股。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为 4,900,000,000.00 元，扣除发行费用（包括保荐
费、承销费、律师费、审计费和验资费等）32,924,528.30 元（不含税）后，募
集资金净额为 4,867,075,471.70 元，符合新和成董事会及股东大会决议的规
定。
10
（五）发行对象
本次非公开发行发行对象总数为 9 名，分别为鹏华基金管理有限公司、华安
未来资产管理（上海）有限公司、三花控股集团有限公司、银河资本资产管理有
限公司、财通基金管理有限公司、上海重阳战略投资有限公司、中意资产管理
有限责任公司、富国基金管理有限公司和信诚基金管理有限公司，符合新和成
董事会及股东大会决议的要求。
（六）认购确认程序与规则
在本次发行的定价和配售过程中，新和成与主承销商严格按照《认购邀请
书》中对认购数量、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和原则，确定最
终发行价格、发行对象及其配售股份数量。
五、结论意见
综上所述，中信建投认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人
本次发行过程合法、有效；
3、本次发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2017
年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（以下无正文）
11
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江新和成股份有限公司非
公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目协办人签名：
姜 帆
保荐代表人签名：
赵小敏 潘 锋
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
2017 年 12 月 20 日
12
