新 和 成：关于修改《公司章程》的公告2020-04-28
证券代码：002001 证券简称：新和成 公告编号：2020-021
浙江新和成股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江新和成股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国公司
法》、《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规
定，现对《公司章程》有关条款进行修改，具体如下：
序号 原文 修订后
第五条 第五条
1 浙江省新昌县羽林街道江北路 4 号 浙江省新昌县七星街道新昌大道西路
418 号
第十一条 第十一条
本章程所称其他高级管理人员是指 本章程所称其他高级管理人员是指
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公司的副总裁、董事会秘书、财务总监、 公司的副总裁、董事会秘书、财务总监。
营销总监。
第二十九条 第二十九条
公司董事、监事、高级管理人员应当 公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司的股份及其 向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不 变动情况，在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 得超过其所持有本公司股份总数的25%；
3 所持本公司股份自公司股票上市交易之 所持本公司股份自公司股票上市交易之
日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 日起1年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。， 年内，不得转让其所持有的本公司股份。
在离任六个月后的十二月内通过深圳证 公司董事、监事、高级管理人员、持
券交易所挂牌交易出售本公司股票数量 有本公司股份 5%以上的股东，将其持有
占其所持有本公司股票总数的比例不得 的本公司的股票或者其他具有股权性质
序号 原文 修订后
超过 50%。 的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖
公司董事、监事、高级管理人员、 出后六个月内又买入，由此所得收益归本
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持 公司所有，公司董事会应当收回其所得收
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得 股票而持有 5%以上股份，以及有中国证
收益归本公司所有，本公司董事会将收回 监会规定的其他情形的除外。
其所得收益。但是，证券公司因包销购入 前款所称董事、监事、高级管理人员、
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖 自然人股东持有的股票或者其他具有股
出该股票不受 6 个月时间限制。 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
公司董事会不按照前款规定执行 持有的及利用他人账户持有的股票或者
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 其他具有股权性质的证券。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东
公司董事会不按照第二款规定执行
有权为了公司的利益以自己的名义直接
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
向人民法院提起诉讼。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东
公司董事会不按照第一款的规定
有权为了公司的利益以自己的名义直接
执行的，负有责任的董事依法承担连带责
向人民法院提起诉讼。
任。
公司董事会不按照第二款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十二条 第三十二条
公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获 （一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配； 得股利和其他形式的利益分配；
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（二）依法请求、召集、主持、参 （二）依法请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东大会，并 加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权； 行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提 （三）对公司的经营进行监督，提
序号 原文 修订后
出建议或者质询； 出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章 （四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份； 份；
（五）查阅本章程、股东名册、公 （五）查阅本章程、股东名册、公
司债券存根、股东大会会议记录、董事会 司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报 会议决议、监事会会议决议、财务会计报
告； 告；
（六）公司终止或者清算时，按其 （六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产的 所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配； 分配；
（七）对股东大会作出的公司合 （七）对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，要求公司收 并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份； 购其股份；
（八）单独或合计持有公司 1%以上 （八）法律、行政法规、部门规章或
股份的股东对于不具备独立董事资格或 本章程规定的其他权利。
能力、未能独立履行职责或者未能维护公
司和中小股东合法权益的独立董事，可以
向公司董事会提出对独立董事的质询或
者罢免提议。被质疑的独立董事应当及时
解释质疑事项并予以披露。公司董事会应
当在收到相关质疑或罢免提议后及时召
开专项会议进行讨论,并将讨论结果进行
披露
（九）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。
第三十六条 第三十六条
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董事、高级管理人员违反法律、行 董事、高级管理人员违反法律、行政
序号 原文 修订后
政法规或者本章程的规定，损害股东利益 法规或者本章程的规定，损害股东利益
的，股东可以向人民法院提起诉讼。 的，股东可以向人民法院提起诉讼。
单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东可向上市公司董事会提出对不
具备独立董事资格或能力、未能独立履行
职责、或未能维护上市公司和中小投资者
合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。
第五十五条 第五十五条
股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提
案； 案；
（三）以明显的文字说明：全体股 （三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委托 东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理 代理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东； 人不必是公司的股东；
6 （四）有权出席股东大会股东的股 （四）有权出席股东大会股东的股
权登记日； 权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话 （五）会务常设联系人姓名，电话
号码。 号码。
股东大会通知和补充通知中应当 股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部具体内 充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的，发布股东大会通知或补充通知时将同 的，发布股东大会通知或补充通知时将同
时披露独立董事的意见及理由。 时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络的，应当在股东 股东大会采用网络的，应当在股东
大会通知中明确载明网络的表决时间及 大会通知中明确载明网络的表决时间及
序号 原文 修订后
表决程序。股东大会网络投票的开始时 表决程序。股东大会网络投票的开始时间
间，不得早于现场股东大会召开前一日下 为股东大会召开当日上午 9:15，其结束
午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开 时间为现场股东大会结束当日下午 3:00。
当日上午 9：30，其结束时间不得早于现 股东大会的股权登记日与会议日
场股东大会结束当日下午 3：00。 期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股
股东大会的股权登记日与会议日 权登记日一旦确认，不得变更。
期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。
第六十条 第六十条
个人 个人股东亲自出席会议的，应出示本 个人股东亲自出席会议的，应出示
人身份证或其他能够表明其身份的有效 本人身份证或其他能够表明其身份的有
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人 效证件或证明、股票账户卡或证券公司
出席会议的，应出示本人有效身份证件、 提供的证明账户基本信息的类似凭
股东授权委托书。 证；委托代理他人出席会议的，应出示本
法人股东应由法定代表人或者法 人有效身份证件、股东授权委托书。
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定代表人委托的代理人出席会议。法定代 法人股东应由法定代表人或者法定
表人出席会议的，应出示本人身份证、能 代表人委托的代理人出席会议。法定代表
证明其具有法定代表人资格的有效证明； 人出席会议的，应出示本人身份证、能证
委托代理人出席会议的，代理人应出示本 明其具有法定代表人资格的有效证明；委
人身份证、法人股东单位的法定代表人依 托代理人出席会议的，代理人应出示本人
法出具的书面授权委托书。 身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
第七十五条 第七十五条
股东大会决议分为普通决议和特 股东大会决议分为普通决议和特
别决议。 别决议。
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股东大会作出普通决议，应当由出 股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所 席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。 持表决权过半数通过。
序号 原文 修订后
股东大会作出特别决议，应当由出 股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所 席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。 持表决权的 2/3 以上通过。
第七十八条 第七十八条
股东（包括股东代理人）以其所代 股东（包括股东代理人）以其所代表
表的有表决权的股份数额行使表决权，每 的有表决权的股份数额行使表决权，每一
一股份享有一票表决权。股东大会审议影 股份享有一票表决权。股东大会审议影响
响中小投资者利益的重大事项时，对中小 中小投资者利益的重大事项时，对中小投
投资者表决应当单独计票。单独计票结果 资者表决应当单独计票。单独计票结果应
应当及时公开披露。 当及时公开披露。
前款所称影响中小投资者利益的 前款所称影响中小投资者利益的重
重大事项是指根据证监会、证券交易所规 大事项是指根据中国证监会、深圳证券交
定的应当由独立董事发表独立意见的事 易所规定的应当由独立董事发表独立意
项，中小投资者是指除上市公司董事、监 见的事项，中小投资者是指除上市公司董
事、高级管理人员以及单独或者合计持有 事、监事、高级管理人员以及单独或者合
9 公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。 计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
公司持有的本公司股份没有表决 他股东。
权，且该部分股份不计入出席股东大会有 公司持有的本公司股份没有表决
表决权的股份总数。 权，且该部分股份不计入出席股东大会有
公司董事会、独立董事和符合相关 表决权的股份总数。
规定条件的股东可以公开征集股东投票 公司董事会、独立董事、持有 1%
权。征集股东投票权应当向被征集人充分 以上有表决权股份的股东或者依法设立
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 的投资者保护机构，可以作为征集人，自
者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 行或者委托证券公司、证券服务机构，公
不得对征集投票权提出最低持股比例限 开请求公司股东委托其代为出席股东大
制。 会，并代为行使提案权、表决权等股东权
利。公开征集股东权利应遵守法律、行政
法规、中国证监会的有关规定以及本章程
序号 原文 修订后
的相关规定，向被征集人充分披露包含具
体提案、投票意向等信息在内的征集文
件，并禁止以有偿或者变相有偿的方式进
行。公司不得对征集投票行为设置最低持
股比例等有损股东合法权利的不适当障
碍。
公开征集股东权利违反法律、行政
法规、中国证监会的有关规定以及本章程
的相关规定，导致公司或者股东遭受损失
的，应当依法承担赔偿责任。
第八十二条 第八十二条
董事、监事候选人名单以提案的方 董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。 式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表 股东大会就选举董事、监事进行表
决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，实行累积投票制。 决议，实行累积投票制。
董事会应当向股东提供候选董事、 董事会应当向股东提供候选董事、
监事的简历和基本情况。候选董事、监事 监事的简历和基本情况。候选董事、监事
10 提名的方式和程序如下： 提名的方式和程序如下：
（一）非独立董事候选人由公司董 （一）非独立董事候选人由公司董
事会、单独或者合并持有公司有表决权股 事会、单独或者合并持有公司有表决权股
份总数 3%以上的股东提名，经董事会讨 份总数 3%以上的股东提名，经董事会讨
论通过形成提案后，经股东大会选举产 论通过形成提案后，经股东大会选举产
生； 生；
（二）独立董事候选人由公司董事 （二）独立董事候选人由公司董事
会、监事会、单独或者合并持有公司有表 会、监事会、单独或者合并持有公司有表
决权股份总数 1％以上的股东提名，通过 决权股份总数 1%以上的股东提名，由董
序号 原文 修订后
中国证监会对其任职资格和独立性的审 事会讨论通过形成提案且经深圳证券交
核后，并经董事会讨论通过形成提案后， 易所对其候选人资格备案无异议后，经股
经股东大会选举产生； 东大会选举产生；
（三）非职工代表担任的监事候选 （三）非职工代表担任的监事候选
人由监事会、单独或者合并持有公司有表 人由监事会、单独或者合并持有公司有表
决权股份总数 3%以上的股东提名，经监 决权股份总数 3%以上的股东提名，经监
事会讨论通过形成提案后，经股东大会选 事会讨论通过形成提案后，经股东大会选
举产生； 举产生；
（四）董事（包括独立董事和非独 （四）董事（包括独立董事和非独
立董事）候选人和非职工代表担任的监事 立董事）候选人和非职工代表担任的监事
候选人应当在股东大会召开之前作出书 候选人应及时作出书面承诺接受提名，自
面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的 查是否符合任职资格以及向公司提供是
资料真实、完整并保证当选后切实履行董 否符合任职资格的书面说明和相关资格
事职责； 证书（如适用），并承诺公开披露的候选
人资料真实、准确、完整并保证当选后切
（五）董事会应当在股东大会召开
实履行职责；
前披露董事（包括独立董事和非独立董
事）候选人和非职工代表担任的监事候选 （五）董事会应当在股东大会召开
人的详细资料。 前披露董事（包括独立董事和非独立董
事）候选人和非职工代表担任的监事候选
前款所称累积投票制是指股东大
人的基本情况、简历、声明承诺等资料。
会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股 前款所称累积投票制是指股东大
东拥有的表决权可以集中使用股东既可 会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
以用所有的投票权集中投票选举一人，也 应选董事或者监事人数相同的表决权，股
可以分散投票选举数人，按得票多少依次 东拥有的表决权可以集中使用股东既可
决定董事、监事入选的表决权制度。 以用所有的投票权集中投票选举一人，也
累积投票制下，股东的投票权等于 可以分散投票选举数人，按得票多少依次
其持有的股份数与应当选董事、监事人数 决定董事、监事入选的表决权制度。
序号 原文 修订后
的乘积，每位股东以各自拥有的投票权享 累积投票制下，股东的投票权等于
有相应的表决权；股东既可以用所有的投 其持有的股份数与应当选董事、监事人数
票权集中投票选举一位候选董事、监事， 的乘积，每位股东以各自拥有的投票权享
也可以分散投票选举数位候选董事、监 有相应的表决权；股东既可以用所有的投
事；董事、监事的选举结果按得票多少依 票权集中投票选举一位候选董事、监事，
次确定。 也可以分散投票选举数位候选董事、监
事；董事、监事的选举结果按得票多少依
在选举董事、监事的股东大会上，
次确定。
董事会秘书应向股东解释累积投票制度
在选举董事、监事的股东大会上，
的具体内容和投票规则，并告知该次董
董事会秘书应向股东解释累积投票制度
事、监事选举中每股拥有的投票权。在执
的具体内容和投票规则，并告知该次董
行累积投票制度时，投票股东必须在一张
事、监事选举中每股拥有的投票权。在执
选票上注明其所选举的所有董事、监事，
行累积投票制度时，投票股东必须在一张
并在其选举的每位董事、监事后标注其使
选票上注明其所选举的所有董事、监事，
用的投票权数。如果选票上该股东使用的
并在其选举的每位董事、监事后标注其使
投票权总数超过了该股东所合法拥有的
用的投票权数。如果选票上该股东使用的
投票权数，则该选票无效。在计算选票时，
投票权总数超过了该股东所合法拥有的
应计算每名候选董事、监事所获得的投票
投票权数，则该选票无效。在计算选票时，
权总数，决定当选的董事、监事。
应计算每名候选董事、监事所获得的投票
独立董事的选举亦适用本条规定，
权总数，决定当选的董事、监事。
但独立董事与其他董事应分别选举，以保
独立董事的选举亦适用本条规定，
证独立董事在公司董事会中的比例。
但独立董事与其他董事应分别选举，以保
董事会应当向股东公告候选董事、
证独立董事在公司董事会中的比例。
监事的简历和基本情况。
本条第三款第（四）项的规定适用
公司职工监事、高级管理人员。
第九十八条 第九十八条
11 董事应当遵守法律、行政法规和本 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列勤勉义务： 章程，对公司负有下列勤勉义务：
序号 原文 修订后
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经 符合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执照 济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围； 规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理 （三）及时了解公司业务经营管理
状况； 状况；
（四）应当对公司定期报告签署书 （四）应当对公司证券发行文件和
面确认意见。保证公司所披露的信息真 定期报告签署书面确认意见，保证公司所
实、准确、完整; 披露的信息真实、准确、完整；无法保证
（五）应当如实向监事会提供有关 证券发行文件和定期报告内容的真实性、
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 准确性、完整性或者有异议的，应当在书
使职权; 面确认意见中发表意见并陈述理由；
（六）法律、行政法规、部门规章 （五）应当如实向监事会提供有关
及本章程规定的其他勤勉义务。 情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 第一百条
董事可以在任期届满以前提出辞 董 事可以 在任期 届满以前 提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在2日内披露有关情况。 告。董事会将在2日内披露有关情况。
12 如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞职导致公司董事会低
法定最低人数时，在改选出的董事就任 于法定最低人数、独立董事人数少于董事
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 会成员的三分之一或独立董事中没有会
部门规章和本章程规定，履行董事职务。 计专业人士时，在补选出的董事就任前，
除前款所列情形外，董事辞职自辞 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
序号 原文 修订后
职报告送达董事会时生效。 规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
第一百二十四条 第一百二十四条
公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解
聘。 聘。
13 公司设副总裁，由董事会聘任或解 公司设副总裁，由董事会聘任或解
聘。 聘。
公司总裁、副总裁、财务总监、董事 公司总裁、副总裁、财务总监、董事
会秘书及营销总监为公司高级管理人员。 会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十四条 第一百三十四条
高级管理人员执行公司职务时违反 高级管理人员应当对公司证券发行
法律、行政法规、部门规章或本章程的规 文件和定期报告签署书面确认意见；高级
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 管理人员无法保证证券发行文件和定期
任。 报告内容的真实性、准确性、完整性或者
14 有异议的，应当在书面确认意见中发表意
见并陈述理由。
高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百三十八条 第一百三十八条
监事任期届满未及时改选，或者监事 监事任期届满未及时改选，或者监事
在任期内辞职导致监事会成员低于法定 在任期内辞职导致监事会成员低于法定
15 人数的，在改选出的监事就任前，原监事 人数或职工代表监事少于监事会成员三
仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 分之一的，在补选出的监事就任前，原监
定，履行监事职务。 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。
序号 原文 修订后
第一百四十四条 第一百四十四条
监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定 （一）应当对董事会编制的公司证券
期报告进行审核并提出书面审核 发行文件和定期报告进行审核并提出书
16 意见； 面审核意见，监事应签署书面确认意见；
监事无法保证证券发行文件和定期报告
内容的真实性、准确性、完整性或者有异
议的，应当在书面确认意见中发表意见并
陈述理由；
第一百七十条 第一百七十条
公司指定《证券时报》、《中国证券 公司通过深圳证券交易所网站和符
报》、《上海证券报》、《证券日报》中 合中国证监会的规定条件的媒体刊登公
的 一 份 或 者 多 份 报 纸 和巨 潮 资 讯 网 站 告和其他需要披露信息，包括《证券时报》
17 （http：//www.cninfo.com.cn）为刊登 《中国证券报》《上海证券报》《证券日
公司公告和其他需要披露信息的媒体。 报》中的一份或者多份报纸、深圳证券交
易所网站（http://www.szse.cn）以及巨
潮 资 讯 网 站 （ http ：
//www.cninfo.com.cn）。
第一百九十三条
股票被终止上市后（主动退市除
外），即进入全国中小企业股份转让系统
18 删除此条内容。
继续进行转让。
公司不得修改公司章程中的前款
规定。
第四十九条、第七十四条、第一百五十条、第一百五十五条中的“证券交易所”改
19
为“深圳证券交易所”
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。最终修订稿以市场监督
管理局核准登记为准。
特此公告。
浙江新和成股份有限公司董事会
2020 年 4 月 28 日
