新 和 成：浙江天册律师事务所关于公司第三期员工持股计划之法律意见书2020-11-04
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浙江天册律师事务所
关于
浙江新和成股份有限公司
第三期员工持股计划之法律意见书
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关于浙江新和成股份有限公司
第三期员工持股计划之法律意见书
编号：TCYJS2020H2140号
致：浙江新和成股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下称“本所”）接受浙江新和成股份有限公司（以
下称“新和成”或“公司”）的委托，担任公司实施第三期员工持股计划（下称
“员工持股计划”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公
司法》（下称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下称
“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以
下简称“《试点指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号-
员工持股计划》（以下简称“《第 4 号指引》”）等有关法律、法规和规范性文件及
《浙江新和成股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对新和成提供的有关文件进行
了核查和验证，现出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中
国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对新
和成本次员工持股计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、为出具本法律意见书，本所律师已得到新和成的如下保证：即新和成已
向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副
本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材
料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
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4、本法律意见书仅供新和成本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何
其他目的。
5、本所律师同意新和成引用本法律意见书的内容，但新和成作引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所律师同意将本法律意见书作为新和成本次员工持股计划所必备的法
律文件，随同其他材料一起报备或披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的
法律责任。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对新和成本次员工持股计
划的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
正 文
一、实施本次员工持股计划的主体资格
1、 经查验，新和成是一家经浙江省人民政府证券委员会出具“浙政委【1999】
9 号”《关于同意设立浙江新和成股份有限公司的批复》批准，发起设立于 1999
年 4 月 5 日的股份有限公司。
经中国证监会“证监发行字【2004】60 号”文核准，新和成于 2004 年 6 月
2 日首次公开发行人民币普通股股票 3,000 万股，并于 2004 年 6 月 25 日在深圳
证券交易所挂牌上市，股票代码为“002001”。
2、公司现持有浙江省市场监督管理局颁发的注册资本为 214,866.23 万元的
《营业执照》，统一社会信用代码为“91330000712560575G”，公司类型为其他
股份有限公司（上市），住所为浙江省新昌县七星街道新昌大道 418 号，公司营
业期限为永久存续，法定代表人胡柏藩，经营范围为：原料药（范围详见《药品
生产许可证》）、食品添加剂（生产凭有效许可证）、饲料及饲料添加剂的生产、
销售，危险化学品的生产（范围详见《安全生产许可证》），危险化学品的批发（范
围详见《危险化学品经营许可证》），非药品类易制毒化学品的销售（范围详见《非
药品类易制毒化学品经营备案证明》）。有机化工产品（不含危险品及易制毒化学
品）的生产销售，经营进出口业务，检验检测技术服务。（依法须经批准的项目，
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经相关部门批准后方可开展经营活动）。
综上所述，本所律师认为，公司依法设立并有效存续，不存在根据现行有效
的法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定而需要终止的情形；公司
股票已依法在深交所上市交易，不存在依法应予终止交易的情形。因此，新和成
具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
本所律师对照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事
项进行了逐项核查：
1、经本所律师查阅公司公告披露的《浙江新和成股份有限公司第三期员工
持股计划（草案）》（以下称“《员工持股计划（草案）》”）等文件以及根据公司出
具的书面确认，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已
严格按照法律、行政法规的规定履行相应程序，真实、准确、完整、及时地实施
信息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行
为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项“依法合规原则”的规定。
2、根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本次员工持股计划遵循公司
自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工
参加本员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项“自愿
参与原则”的规定。
3、根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本次员工持股计划参与人盈
亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第
（三）项“风险自担原则”的规定。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象不超过 685
人，包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员中的 12 名，以及不超
过 673 名的公司或下属子公司符合标准的正式员工，符合《试点指导意见》第二
部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象的资金来
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源为其合法薪酬、自筹资金及法律、行政法规允许的其他方式，出资额不超过
1.53 亿元，并按 1:1 比例向控股股东借款，总资金额不超过 3.06 亿元，符合《试
点指导意见》第二部分第（五）款第 1 项关于员工持股计划资金来源的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为通过二
级市场购买（包括大宗交易）、协议转让等法律法规许可的方式取得，符合《试
点指导意见》第二部分第（五）款第 2 项关于员工持股计划股票来源的规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期不超过 24
个月，自《员工持股计划（草案）》通过股东大会审议之日起算；锁定期为 12
个月，自公司公告完成股票购买之日起算。据此，本所律师认为，本次员工持股
计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）款第 1 项关于员工持股计划持股期
限的规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，公司员工持股计划涉及的股票累计不超
过公司总股本的 10%，任一持有人所持本次员工持股计划份额所对应的公司股票
数量不得超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在
公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过
股权激励获得的股份。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导
意见》第二部分第（六）款第 2 项关于员工持股计划规模的规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理，内
部管理机构为持有人会议；持有人会议选举产生的员工持股计划管理委员会负责
员工持股计划的日常监督管理，代表持有人行使股东权利。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第
（七）款第 1 项、第 2 项的规定。
10、经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作
出了明确规定或说明：
（1）实施员工持股计划的目的；
（2）员工持股计划规模；
（3）员工持股计划的参加对象及确定标准，资金来源与股票来源；
（4）员工持股计划的存续期限，存续期届满后若继续展期应履行的程序，
员工持股计划的锁定期及其合理合规性；
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（5）员工持股计划的管理模式，持有人会议的召集、表决程序、表决权行
使机制，管理委员会的的选任程序及其职责；
（6）员工持股计划管理模式及决策程序，员工持股计划所持股份对应股东
权益的情况，公司融资时员工持股计划的参与方式；员工持股计划自愿放弃表决
权的安排；员工持股计划不得买卖公司股票的期间；
（7）员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员是否存在关联关系或一致行动关系；
（8）第三方是否为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排；
（9）员工持股计划持有人对通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、
收益和处分权利的安排；员工持股计划持有人出现离职、退休、身故或其他不再
适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法；
（10）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法、损益分配方法；
（11）员工持股计划变更和终止的情形及其决策程序；
（12）其他重要事项。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分
第（九）款的相关规定以及《第 4 号指引》第九条的相关要求，并与其自行管理
模式相符。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》《第 4
号指引》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
1、已履行的程序
根据公司提供的会议文件以及在证监会指定的信息披露媒体发布的公告，截
至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
（1）公司于 2020 年 10 月 19 日召开职工代表大会讨论审议了《员工持股计
划（草案）》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）款的规定。
（2）公司于 2020 年 10 月 26 日召开第八届董事会第三次会议，经非关联董
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事审议通过了《浙江新和成股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》及其摘
要，关联董事已回避表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）款的规定。
（3）公司独立董事已对本次员工持股计划事宜发表了同意的独立意见。2020
年 10 月 26 日，公司第八届监事会第二次会议作出决议，同意本次员工持股计划，
并认为本次员工持股计划符合《试点指导意见》《第 4 号指引》等有关法律、法
规及规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，亦不存在
公司向本次员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排的情形。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》
第三部分第（十）款的规定。
（4）公司已于 2020 年 10 月 27 日在中国证监会指定的信息披露网站公告了
上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决
议并发出 2020 年第二次临时股东大会通知，符合《试点指导意见》第三部分第
（十）款的规定。
（5）公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导
意见》第三部分第（十一）款的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股
计划已经按照《试点指导意见》第三部分的规定履行了必要的法律程序。
2、尚需履行的批准程序
公司尚需召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，因本次员工
持股计划涉及关联方，关联股东应予回避表决。
四、本次员工持股计划的信息披露
1、公司已在中国证监会指定的信息披露网站上公告了董事会决议、《员工持
股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》
第三部分的规定及《第 4 号指引》第八条的规定就本次员工持股计划履行了必要
的信息披露义务。
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2、根据《试点指导意见》《第 4 号指引》，随着本次员工持股计划的推进，
公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。包括
但不限于：
（1）在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书。
（2）股东大会审议通过本次员工持股计划后 2 个交易日内，披露本次员工持
股计划的主要条款。
（3）本次员工持股计划应当在股东大会审议通过后 6 个月内完成标的股票的
购买或取得，期间公司应每月公告一次购买股票的时间、方式、数量、价格等具
体情况。公司应在完成标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内进行公
告，内容应包括但不限于获得标的股票的时间、按股票来源类别列示的数量等《第
4 号指引》第十五条规定的相关信息或事项。
（4）员工持股计划持有人会议决议产生管理委员会后及时公告其成员是否在
公司控股股东或实际控制人单位任职，是否为持有公司 5%以上股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员或与前述主体存在关联关系。
（5）员工持股计划存续期内若发生《第 4 号指引》第十九条规定的员工持股
计划变更、提前终止等相关情形的，公司应及时披露。
（6）公司应当在定期报告中披露报告期内员工持股计划相关实施情况，包括：
报告期内持股员工的范围、人数；实施员工持股计划的资金来源；报告期内员工
持股计划持有的股份总数及占公司股份总数的比例；因员工持股计划持有人处分
权利引起的计划股份权益变动情况；本次员工持股计划管理机构的变更情况；其
他应当予以披露的事项。
五、其他说明的事项
1、股东大会审议关联议题时的回避安排
根据《员工持股计划（草案）》第十四章的规定，本次员工持股计划自愿放
弃所持股份在公司股东大会的表决权，持有人通过员工持股计划获得的对应股份
不具有公司股东大会的表决权。在公司股东大会审议公司与董事、监事、高级管
理人员等参与对象的交易相关提案时，本次员工持股计划不存在回避问题。
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本所律师认为，本次员工持股计划放弃所持股份的表决权，不对公司股东大
会审议公司与董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案进行表决，
不涉及是否回避；该安排符合法律、法规及《试点指导意见》的相关规定。
2、本次员工持股计划参与公司融资的安排
根据《员工持股计划（草案）》第六章、第十一章的相关规定，本次员工持
股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议
是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议；持有人以其持有的本员工持
股计划份额行使表决权，每 1 单位计划份额具有 1 票表决权；持有人会议就前述
融资事宜应经过出席持有人会议的持有人所持表决权的三分之二（不含）以上表
决通过。
本所律师认为，根据《员工持股计划（草案）》的上述规定，本次员工持股
计划放弃所持股份的表决权，不参与公司融资事宜的决策；本次员工持股计划存
续期内是否参与及具体参与公司融资的方式将由其持有人会议届时依法决策；该
安排符合法律、法规及《试点指导意见》的相关规定。
3、本次员工持股计划的非一致行动关系认定
（1）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，一致行动是指投资
者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股
份表决权数量的行为或者事实。
（2）根据《员工持股计划（草案）》第十四章的规定，本次员工持股计划自愿
放弃所持股份在公司股东大会的表决权，持有人通过员工持股计划获得的对应股
份不具有公司股东大会的表决权。
（3）根据《员工持股计划（草案）》第十四章的规定，参加本次员工持股计划
的公司董事、监事、高级管理人员以及控股股东的董事、监事、高级管理人员不
在员工持股计划管理委员会中担任任何职务。本次员工持股计划在相关操作运行
等事务方面与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保持独立。
（4）公司控股股东新和成控股集团有限公司将为本次员工持股计划参加对
象提供借款不超过 1.53 亿元的借款。控股股东已作出明确承诺，其与本次员工
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持股计划、管理委员会均无一致行动安排或一致行动计划，不会要求本次员工持
股计划、管理委员会与本公司保持一致行动。
（5）公司实际控制人为胡柏藩先生，其弟胡柏剡先生（任公司副董事长及
总裁）参与本次员工持股计划并拟持有 5.23%的计划份额；公司其他参与本次员
工持股计划的 11 名董事、高级管理人员或监事拟持有 计划份额占比分别在
0.34%-1.01%之间；参与本次员工持股计划的前述 12 名公司董事、监事、高级管
理人员拟合计持有 13.05%的计划份额。
（6）截至本法律意见书出具之日，公司并无其他存续中的员工持股计划。
本所律师认为，对于上市公司投资者之间一致行动关系的界定系以投资者拥
有和可支配相应股份项下之表决权为必要基础，本次员工持股计划中，虽公司控
股股东新和成控股集团有限公司将为本次员工持股计划参加对象提供若干借款，
但本次员工持股计划已放弃所持公司股份的表决权，控股股东无籍此借款安排而
得以与本次员工持股计划共同扩大可支配公司股份表决权数量的情形，本次员工
持股计划与控股股东或实际控制人的一致行动关系构建缺乏必要基础；以及， 员
工持股计划（草案）》明确公司或控股股东之董事、监事、高级管理人员均不担
任本次员工持股计划之管理委员会成员，本次员工持股计划在操作运行方面由持
有人会议及其选任的管理委员会独立进行；此外，公司实际控制人不参与本次员
工持股计划，参与本次员工持股计划的公司董事、监事或高级管理人员拟持有计
划份额较少，其所持份额对本次员工持股计划持有人会议的决策运行并无重大影
响。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、
董事、监事及高级管理人员之间并无一致行动关系，《员工持股计划（草案）》中
有关员工持股计划一致行动关系的认定不违反《上市公司收购管理办法》的相关
规定，合法合规。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，新和成具备实施本
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次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》的内容符合《试点指导意
见》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程
序，但尚待公司股东大会审议通过后方可依法实施；公司已就实施本次员工持股
计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司
尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定继续履行信息披露义务；本
次员工持股计划放弃所持股份的表决权，不涉及其在股东大会的回避表决；本次
员工持股计划对参与公司融资的安排符合法律、法规及《试点指导意见》的相关
规定；本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理
人员间并无一致行动关系，《员工持股计划（草案）》中有关员工持股计划一致行
动关系的认定不违反《上市公司收购管理办法》的相关规定，合法合规。
本法律意见书出具日期为 2020 年 11 月 4 日。
本法律意见书正本三份，无副本。
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（本页无正文，为“TCYJS2020H2140号”《浙江天册律师事务所关于浙江新和
成股份有限公司第三期员工持股计划之法律意见书》的签字盖章页）
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负责人：章靖忠
签 署：
承办律师：周剑峰
签 署：
承办律师：傅肖宁
签 署：
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