第一创业证券承销保荐有限责任公司关于鸿达兴业
       股份有限公司调整部分募集资金用途的核查意见

     第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“保荐机构”）
作为鸿达兴业股份有限公司（以下简称“鸿达兴业”或“公司”）2017 年非公开发
行股票并在中小企业板上市的持续督导保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等相关规定，对鸿达兴业调整部分募集资金用途事项进行了
核查，并发表如下核查意见：


一、募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]916 号文核准，鸿达兴业向 8 名特定
对象非公开发行了人民币普通股（A 股）股票 164,013,697 股，发行价为每股人民
币 7.41 元，共计募集资金 1,215,341,494.77 元，扣除发行费用 33,944,013.70 元
（包括保荐承销费、律师费、验资机构审验费、股份登记费等）后，实际募集资金
净额为 1,181,397,481.07 元。上述募集资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊
普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（大信验字[2017]第 23-00009 号）。


二、本次调整部分募集资金用途的具体情况

（一）本次调整部分募集资金用途的情况

     根据鸿达兴业关于《公司 2016 年非公开发行股票预案（二次修订稿）》，公司
募集资金拟投入项目如下：
                                                                    单位：万元
序号                   项目名称            项目总投资       拟投入募集资金
 1     土壤修复项目 [注 1]                      86,128.18           61,752.80
 2     PVC 生态屋及环保材料项目 [注 2]          39,876.31           23,781.35
 3     偿还银行贷款                             36,000.00           36,000.00
                      合计                     162,004.49         121,534.15
注 1：本项目不以募集资金投资“铺底流动资金”和营销网点建设中的“市场推广营销费用、流
动资金、人员薪酬”
注 2：本项目不以募集资金投资“营销费”、“预备费”和大部分“铺底流动资金”

      截至 2018 年 9 月 30 日，原募投项目投资进展情况如下：
                                                                         单位：万元
 序号            项目名称               拟投入募集资金           已投入募集资金
  1     土壤修复项目                              61,752.80                6,050.34
  2     PVC 生态屋及环保材料项目                  23,781.35                1,107.40
  3     偿还银行贷款                              36,000.00               36,000.00
                总计                             121,534.15               43,157.74

      截至 2018 年 9 月 30 日，公司募集资金余额 75,373.50 万元。其中，已用于暂
时补充流动资金 41,000.00 万元（已经公司第六届董事会第十九次（临时）会议审
议通过，独立董事、监事会和保荐机构均发表同意意见） ，募集资金专户余额
34,373.50 万元（含利息收入扣除银行手续费等的净额）。

      本次拟对土壤修复项目的具体投资构成进行调整，此次调整前后土壤修复项目
的投资构成如下：
                                                                          单位：万元
 序号           投资构成           调整前募集资金拟投入       调整后募集资金拟投入
  1     营销网点建设                               622.80                  8,638.20
  2     土壤研究院建设                           2,300.00                  2,300.00
  3     土地流转及土壤修复投入                  58,830.00                 50,814.60
        土壤修复项目总投资                      61,752.80                 61,752.80

（二）本次调整部分募集资金用途的原因

      公司土壤修复项目通过流转承包土地，利用自产的土壤调理剂及自有技术对盐
碱退化和酸性土壤进行修复，建设土壤修复示范基地，一方面，带动土壤修复产品
的销售；另一方面，通过出租、自营等方式获取长期回报。同时，公司全资子公司
西部环保有限公司（项目实施主体，以下简称“西部环保”）通过建立覆盖全国重
点地区的土壤调理剂市场营销体系，开展土壤调理剂的销售。

      西部环保已在内蒙古鄂尔多斯市、乌海市等地区通过流转土地建设土壤修复示
范基地，在对前期流转土地进行土壤改良后，大面积示范种植了水稻、小麦、油葵
等农作物，土壤改良和示范种植取得较好的效果。同时，西部环保已在新疆、云南、
广东、海南、广西等省份建设营销网点，通过订货会、展会、网络和电视媒体宣传
等方式，面向农业公司、种植大户开展市场推广工作。
    为进一步推动项目完成计划效益，提高募集资金使用效率，根据当前项目推进
实际情况，在示范基地已起到良好示范效果的同时，拟同步加大土壤调理剂的市场
营销力度，在全国范围内增加建设营销网点，加快市场布局，抢抓市场机遇，提高
市场份额。因此拟在该项目原计划建设的 30 个营销网点的基础上，增加建设 61 个
营销网点。根据测算，预计每个新增营销网点建设费用约 131.40 万元（包含网点的
办公及仓储用房租金、办公室装修、办公设施设备、车辆配置等费用），因此，拟
投入营销网点建设的募集资金相应增加 8,015.40 万元，相应调减土地流转及土壤修
复投入 8,015.40 万元。拟新增的 61 个营销网点计划布局情况如下：
  所在省份                      业务覆盖区域                  拟建设营销网点数量
             昌吉回族自治州、库尔勒市、伊犁、博尔塔拉蒙古自
新疆                                                                  6
             治州、阿克苏市
内蒙古       巴彦淖尔、鄂尔多斯、通辽市                               3
甘肃         白银市                                                   1
山西         忻州市                                                   1
山东         德州市、寿光市                                           2
北京         北京市                                                   1
宁夏         中卫市                                                   1
甘肃         武威市                                                   1
吉林         松原市、白城市                                           2
内蒙古       呼和浩特市、乌海市                                       2
山西         运城市                                                   1
陕西         宝鸡市                                                   1
河北         张家口市、唐山市                                         2
青海         海西州                                                   1
             佛山市、韶关市、连山瑶族自治县、云浮市、肇庆
广东                                                                  9
             市、揭阳市、茂名市、湛江市、河源市
广西         南宁市、崇左市、钦州市、防城港市、北海市                 5
             邵阳市、岳阳市、益阳市、常德市、宁乡市、怀化
湖南                                                                  7
             市、郴州市
江西         南昌市、九江市、赣州市                                   3
浙江         杭州市、台州市                                           2
福建         福清市、福州市                                           2
四川         绵阳市、南充市                                           2
湖北省       潜江市                                                   1
安徽         宿州市、淮北市、蚌埠市、安庆市                           4
海南         安定县                                                   1
                              合计                                   61

    除上述调整外，目前不存在其他募集资金投向调整或变更的情况。
（三）本次调整部分募集资金用途的影响

    本次调整部分募集资金用途是基于土壤修复项目当前推进情况，对项目具体投
资构成进行的适当调整，不涉及募集资金投资项目变更。本次调整有助于推动土壤
修复项目的建设进度，提高募集资金使用效率，促使项目尽快达到预期效益，从而
提高公司整体效益。


三、审批程序

    本次调整部分募集资金用途事项已经公司第六届董事会第二十七次（临时）会
议审议通过，独立董事、监事会就本次变更事项发表了同意意见，本次调整部分募
集资金用途事项尚待股东大会审议通过后方可实施。


四、保荐机构核查意见

    保荐机构一创投行通过查阅并分析《鸿达兴业股份有限公司 2016 年非公开发行
股票募集资金使用可行性分析报告》、《鸿达兴业股份有限公司 2016 年非公开发行
股票预案》、募集资金专项监管账户对账单、公司第六届董事会第二十七次（临时）
会议决议、独立董事意见、监事会意见、拟增加营销网点建设费用预算底稿等相关
资料，对公司本次调整部分募集资金用途事项进行了核查，认为：公司本次调整部
分募集资金用途，是基于提高募集资金使用效率和公司长远发展规划提出的，本次
调整事项履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》等法律法规和规范性文件及公司章程的规定。

    综上所述，一创投行对公司本次调整部分募集资金用途事项无异议。



    （以下无正文）
    （本页无正文，为第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于鸿达兴业股份有
限公司调整部分募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                  孔俊文               付林




                                         第一创业证券承销保荐有限责任公司

                                               2018 年 10 月 25 日