证券代码：002002           证券简称：鸿达兴业       公告编号：临 2019-011



                          鸿达兴业股份有限公司
              第六届董事会第三十次（临时）会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。



    鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第六届董事会第三十
次（临时）会议的通知于 2019 年 1 月 22 日以传真及电子邮件方式发出，会议于
2019 年 1 月 30 日以现场结合通讯方式召开，其中现场会议在广州圆大厦 32 楼
会议室召开。应亲自出席董事 9 名，实亲自出席董事 9 名，其中，7 名董事参加
现场会议，2 名董事以通讯表决方式参会。2 名监事、部分高级管理人员列席会
议。会议由董事长周奕丰先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定，会议合法有效。经充分的讨论和审议，会议形成如下决议：

    一、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司及子公司向
金融机构申请融资事项的议案》。

    公司及全资子公司江苏金材科技有限公司（以下简称“金材科技”）根据生
产经营资金需求，拟向下述金融机构申请综合人民币授信额度/信托贷款总计
60,500 万元（综合人民币授信额度包括人民币流动资金贷款、签发银行承兑汇
票、进口信用证开证、票据贴现等融资业务）。具体如下：
                                                      申请授信/信托贷款金额
申请方                     金融机构名称
                                                            （万元）
 公司          中国光大银行股份有限公司深圳分行                        30,000

 公司       光大兴陇信托有限责任公司（信托贷款）                       15,000

 公司          中国民生银行股份有限公司扬州分行                         8,000

 公司        江苏银行股份有限公司扬州开发区支行                         5,500

金材科技       中国银行股份有限公司扬州维扬支行                         2,000
                         合计                                          60,500
                                     1
    上述综合授信额度/信托贷款金额为公司及子公司拟向金融机构申请的金额，
实际授信、借款金额以金融机构批准后签订的相关协议为准。

    二、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于为全资子公司提
供担保的议案》。

    会议同意公司为全资子公司金材科技部分融资事项提供担保，具体情况如下：

    公司为金材科技向中国银行股份有限公司扬州维扬支行申请 2,000 万元人
民币综合授信额度提供担保，担保金额 2,000 万元，担保期限不超过一年。

    公司董事会认为，本次担保对象金材科技为公司全资子公司，且本次担保事
项因其正常生产经营需要而发生，公司为其担保不会损害公司利益。为支持子公
司的业务发展，董事会同意本次公司为金材科技向中国银行股份有限公司扬州维
扬支行融资事项提供担保。本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》、《公司章程》和《公司对外担保管理制度》的有关规定。

    公司独立董事对上述担保事项发表了独立意见，详细内容见公司于本公告日
刊登的《独立董事关于公司第六届董事会第三十次（临时）会议相关事项的独立
意见》。

    本次担保事项的详细内容见公司于本公告日刊登的《关于为子公司提供担保
事项的公告》（临 2019-014）。

    本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间待定，将另行通知。

    三、会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于延期实施公司第
一期员工持股计划的议案》。

    公司董事周奕丰、王羽跃、殷付中、林少韩、卢晓青参与本次员工持股计划，
为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，4名非关联董事参与表决。

    由于公司第一期员工持股计划涉及员工人数较多，还需要进一步安排缴款事
宜。鉴于本次持股计划的实施期限将于2019年2月5日（股东大会通过本员工持股
计划后的6个月内）到期，预计无法按期实施完成。综合考虑本次员工持股计划

                                   2
的进展情况，同时为保障全体持有人的利益，同意将本次员工持股计划实施期间
延长6个月，即至2019年8月5日前完成股票购买。

    公司独立董事对上述延期实施公司第一期员工持股计划事项发表了独立意
见，详细内容见公司于本公告日刊登的《独立董事关于公司第六届董事会第三十
次（临时）会议相关事项的独立意见》。

    本次员工持股计划实施延期的详细内容见公司于本公告日刊登的《关于第一
期员工持股计划进展暨延期实施的公告》（临 2019-015）。

    四、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于修订<公司董事会
议事规则>的议案》。

    根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）、《上市公司治理准则》（2018
年修订）以及 2018 年 11 月 9 日证监会、财政部、国资委联合发布的《关于支持
上市公司回购股份的意见》等法律法规、指引文件的规定，结合公司实际情况，
拟对《公司董事会议事规则》中的相关条款作如下修订：
               修订前                                  修订后

    第五条 董事会行使下列职权：             第五条 董事会行使下列职权：

    （一）负责召集股东大会，并向大          （一）负责召集股东大会，并向大

会报告工作；                            会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；              （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资          （三）决定公司的经营计划和投资

方案；                                  方案；

    （四）拟订公司的年度财务预算方          （四）拟订公司的年度财务预算方

案、决算方案；                          案、决算方案；

    （五）拟订公司的利润分配方案和          （五）拟订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；                          弥补亏损方案；

    （六）拟订公司增加或者减少注册          （六）拟订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方案；资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、收购本          （七）拟订公司重大收购、因减少

公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司注册资本或与持有本公司股票的其
                                    3
公司形式的方案；                         他公司合并而收购本公司股票或者合

    （八）在股东大会授权范围内，决 并、分立、解散及变更公司形式的方案；

定公司对外投资、收购出售资产、资产              (八)对公司因以下情形收购本公

抵押、对外担保、委托理财、关联交易 司股份事宜作出决议：

等事项；                                    1、将股份用于员工持股计划或者

    （九）决定公司内部管理机构的设 股权激励；
                                       2、将股份用于转换公司发行的可
置；
                                         转换为股票的公司债券；
    （十）聘任或者解聘公司总经理、
                                                3、公司为维护公司价值及股东权
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
                                         益所必需。
或者解聘公司副总经理、财务负责人等
                                             （九）在股东大会授权范围内，决
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
                                         定公司对外投资、收购出售资产、资产
惩事项；
                                         抵押、对外担保、委托理财、关联交易
    （十一）制订公司的基本管理制度；
                                         等事项；
    （十二）拟订《公司章程》的修改
                                             （十）决定公司内部管理机构的设
方案；
                                         置；
    （十三）审议公司股权激励计划草
                                             （十一）聘任或者解聘公司总经理、
案；
                                         董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
    （十四）管理公司信息披露事项；
                                         或者解聘公司副总经理、财务负责人等
    （十五）向股东大会提请聘请或更
                                         高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
换为公司审计的会计师事务所；
                                         惩事项；
    （十六）听取公司总经理的工作汇
                                             （十二）制订公司的基本管理制度；
报并检查总经理的工作；
                                             （十三）拟订《公司章程》的修改
    （十七）法律、行政法规、部门规
                                         方案；
章或《公司章程》授予的其他职权。
                                             （十四）审议公司股权激励计划草

                                         案；

                                             （十五）管理公司信息披露事项；

                                             （十六）向股东大会提请聘请或更
                                     4
                                         换为公司审计的会计师事务所；

                                             （十七）听取公司总经理的工作汇

                                         报并检查总经理的工作；

                                             （十八）法律、行政法规、部门规

                                         章或《公司章程》授予的其他职权。

   第二十二条 董事会会议应当由二             第二十二条 董事会会议应当由二

分之一以上的董事出席方可举行。每一 分之一以上的董事出席方可举行。每一

董事享有一票表决权。                     董事享有一票表决权。

    董事会作出决议，必须经全体董事           董事会作出决议，除本规则及《公

的过半数通过。                           司章程》规定须经出席董事会的三分之

                                         二以上董事或全体董事三分之二以上审

                                         议同意并做出决议的事项外，其他事项

                                         必须经全体董事的过半数通过。

    本次修订后的《公司董事会议事规则》全文于本公告日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上。

    本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间待定，将另行通知。

    五、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于修订<公司股东大
会议事规则>的议案》。

    根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）、《上市公司治理准则》（2018
年修订）以及 2018 年 11 月 9 日证监会、财政部、国资委联合发布的《关于支持
上市公司回购股份的意见》等法律法规、指引文件的规定，结合公司实际情况，
拟对《公司股东大会议事规则》中的相关条款作如下修订：
              修订前                                  修订后

    第九条 股东大会是公司的权力机            第九条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：                   构，依法行使下列职权：

    （一）决定公司经营方针和投资计           （一）决定公司经营方针和投资计

划；                                     划；

                                     5
    （二）选举和更换非由职工代表担任      （二）选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事的报 的董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；                               酬事项；

    （三）审议批准董事会的报告；           （三）审议批准董事会的报告；

    （四）审议批准监事会的报告；           （四）审议批准监事会的报告；

    （五）审议批准公司的年度财务预算      （五）审议批准公司的年度财务预算

方案、决算方案；                       方案、决算方案；

    （六）审议批准公司的利润分配方         （六）审议批准公司的利润分配方

    案和弥补亏损方案；                     案和弥补亏损方案；

    （七）审议批准重大关联交易事项；       （七）审议批准重大关联交易事项；

    （八）审议公司在一年内购买、出         （八）审议公司在一年内购买、出

售重大资产超过公司最近一期经审计总 售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的事项；                 资产百分之三十的事项；

    （九）审议公司股权激励计划；           （九）审议公司股权激励计划；

    （十）审议批准《公司章程》第四         （十）审议批准《公司章程》第四

十条规定的担保事项；                   十条规定的担保事项；

    （十一）对公司增加或者减少注册         （十一）对公司增加或者减少注册

资本作出决议；                         资本作出决议；

    （十二）对发行公司债券作出决议；       （十二）对发行公司债券作出决议；

    （十三）审议批准变更募集资金用         （十三）审议批准变更募集资金用

途事项；                               途事项；

    （十四）对公司合并、分立、解散、       （十四）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；         清算或者变更公司形式作出决议；

    （十五）修改公司章程；                 （十五）审议批准因减少公司注册

    （十六）对公司聘用、解聘会计师 资本或与持有本公司股票的其他公司合

事务所作出决议；                       并而收购本公司股份事项；

    （十七）审议代表公司发行在外有         （十六）修改《公司章程》；


                                   6
表决权股份总数的百分之三以上的股东                 （十七）对公司聘用、解聘会计师

的提案；                                       事务所作出决议；

     （十八）审议二分之一以上独立董                （十八）审议代表公司发行在外有

事提出的提案；                                 表决权股份总数的百分之三以上的股东

     （十九）审议公司监事会提出的提 的提案；

案；                                               （十九）审议二分之一以上独立董

     （二十）审议法律、行政法规、部 事提出的提案；

门规章或《公司章程》规定应当由股东                 （二十）审议公司监事会提出的提

大会决定的其他事项。                           案；

                                                   （二十一）审议法律、行政法规、

                                               部门规章或《公司章程》规定应当由股

                                               东大会决定的其他事项。
                                                      上述股东大会的职权不得通过授权
                                               的形式由董事会或其它机构和个人代为
                                               行使。

     本次修订后的《公司股东大会议事规则》全文于本公告日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上。

     本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间待定，将另行通知。

     六、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于修订<公司章程>
的议案》。

     根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）、《上市公司治理准则》（2018
年修订）以及 2018 年 11 月 9 日证监会、财政部、国资委联合发布的《关于支持
上市公司回购股份的意见》等法律法规、指引文件的规定，结合公司实际情况，
拟对《公司章程》中的相关条款作相应修订。

     本次《公司章程》修订的详细内容见公司于本公告日刊登的《公司章程修正
案 》。 本 次 修 订 后 的 《 公 司 章 程 》 全 文 于 本 公 告 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上。

                                           7
本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间待定，将另行通知。

特此公告。

                                       鸿达兴业股份有限公司董事会
                                           二○一九年二月一日




                              8