鸿达兴业股份有限公司

                                 《公司章程》修正案

             【2019 年 1 月 30 日第六届董事会第三十次（临时）会议审议通过】



            根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）、《上市公司治理准则》

        （2018 年修订）以及 2018 年 11 月 9 日证监会、财政部、国资委联合发布的《关

        于支持上市公司回购股份的意见》等法律法规、指引文件的规定，鸿达兴业股份

        有限公司（以下简称“公司”）结合公司实际情况，拟对《公司章程》中的相关

        条款作如下修订：

                    修订前                                         修订后
       第十二条 公司的经营宗旨：按国际惯例             第十二条 公司的经营宗旨：按国际惯例
和规范的股份公司运作模式，以国内外市场为 和规范的股份公司运作模式，以国内外市场为
导向，以生产经营为中心，以提高经济效益、 导向，以生产经营为中心，以提高经济效益、
谋求企业发展为目的，以一流的产品和服务， 谋求企业发展为目的，以一流的产品和服务，
最大限度地满足用户需求，创造最佳的效益回 最大限度地满足用户需求，创造最佳的效益回
报股东，把公司办成集科、工、贸为一体的国 报股东，把公司办成集科、工、贸为一体的国
                                                内外第一流新型材料生产企业。贯彻落实创
内外第一流新型材料生产企业。
                                                新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，积
                                                极履行社会责任，保障股东的合法权利并确保
                                                其得到公平对待，尊重利益相关者的基本权
                                                益，切实提升企业整体价值。
       第二十二条 公司在下列情况下，可以依          第二十二条 公司在下列情况下, 可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股票；                              收购本公司的股份：
       （一）减少公司注册资本而注销股份；              （一）减少公司注册资本；
       （二）与持有本公司股票的其他公司合           （二）与持有本公司股票的其他公司合
并。                                            并；
       （三）将股份奖励给本公司员工；               （三）将股份用于员工持股计划或者股权
       （四）股东因对股东大会作出的公司合 激励；
                                            1
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。       （四）股东因对股东大会作出的公司合
    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份；
票的活动。                                       （五）将股份用于转换公司发行的可转换
                                             为股票的公司债券；
                                                 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
                                             必需。
                                                 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
                                             份的活动。
    第二十三条 公司收购本公司股份，可以          第二十三条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行：                       选择下列方式之一进行：
    （一）证券交易所集中竞价交易方式；           （一）证券交易所集中竞价交易方式；
    （二）要约方式；                             （二）要约方式；
    （三）中国证监会认可的其它方式。             （三）中国证监会认可的其它方式。
                                                 公司收购本公司股份的，应当依照《中华
                                             人民共和国证券法》的规定履行信息披露义
                                             务。上市公司因本章程第二十二条第一款第
                                             （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
                                             形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交
                                             易方式进行。
    第二十四条 公司因本章程第二十二条第          第二十四条 公司因本章程第二十二条第
(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的， （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规 股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程
定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的， 第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）
应当自收购之日起十日内注销；属于第(二) 项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二
项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或 以上董事出席的董事会会议决议。
者注销。                                         公司依照本章程第二十二条收购本公司
    公司依照第二十二条第(三)项规定收购 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属

                                         2
税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
让给职工。                                      的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
                                                公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三
                                                年内转让或者注销。
       第三十九条 股东大会是公司的权力机            第三十九条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：                          构，依法行使下列职权：
       （一）决定公司经营方针和投资计划；           （一）决定公司经营方针和投资计划；
   （二）选举和更换非由职工代表担任的董            （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
       （三）审议批准董事会的报告；                 （三）审议批准董事会的报告；
       （四）审议批准监事会的报告；                 （四）审议批准监事会的报告；
       （五）审议批准公司的年度财务预算方           （五）审议批准公司的年度财务预算方
       案、决算方案；                               案、决算方案；
       （六）审议批准公司的利润分配方案和弥         （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
       补亏损方案；                                 补亏损方案；
       （七）审议批准重大关联交易事项；             （七）审议批准重大关联交易事项；
       （八）审议公司在一年内购买、出售重大         （八）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产百分之 资产超过公司最近一期经审计总资产百分之
三十的事项；                                    三十的事项；
       （九）审议公司股权激励计划；                 （九）审议公司股权激励计划；
       （十）审议批准本章程第四十条规定的担         （十）审议批准本章程第四十条规定的担
保事项；                                        保事项；
       （十一）对公司增加或者减少注册资本作         （十一）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；                                        出决议；
       （十二）对发行公司债券作出决议；             （十二）对发行公司债券作出决议；
       （十三）审议批准变更募集资金用途事           （十三）审议批准变更募集资金用途事
项；                                            项；
       （十四）对公司合并、分立、解散、清算         （十四）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；                      或者变更公司形式作出决议；

                                            3
       （十五）修改本章程；                             （十五）审议批准公司因本章程第二十二
       （十六）对公司聘用、解聘会计师事务所 条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
作出决议；                                       公司股份；
       （十七）审议法律、行政法规、部门规章             （十六）修改本章程；
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事                  （十七）对公司聘用、解聘会计师事务所
项。                                             作出决议；
       上述股东大会的职权不得通过授权的形               （十八）审议法律、行政法规、部门规章
式由董事会或其它机构和个人代为行使。             或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
                                                 项。
                                                     上述股东大会的职权不得通过授权的形
                                                 式由董事会或其它机构和个人代为行使。
       第一百一十七条 董事会行使下列职权：           第一百一十七条 董事会行使下列职权：
       （一）负责召集股东大会，并向大会报告          （一）负责召集股东大会，并向大会报告
工作；                                           工作；
       （二）执行股东大会的决议；                    （二）执行股东大会的决议；
       （三）决定公司的经营计划和投资方案；          （三）决定公司的经营计划和投资方案；
       （四）制订公司的年度财务预算方案、决          （四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；                                         算方案；
       （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏          （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；                                         损方案；
       （六）制订公司增加或者减少注册资本、          （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；                   发行债券或其他证券及上市方案；
       （七）拟订公司重大收购、收购本公司股          （七）拟订公司重大收购、因本章程第二
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 十二条第（一）、（二）项规定的情形收购本公
案；                                             司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
       （八）在股东大会授权范围内，决定公司 的方案；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担                (八)对公司因本章程第二十二条第(三)
保事项、委托理财、关联交易等事项；               项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公
       （九）决定公司内部管理机构的设置；        司股份事宜作出决议；

                                             4
    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会            （九）在股东大会授权范围内，决定公司
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决 保事项、委托理财、关联交易等事项；
定其报酬事项和奖惩事项；                         （十）决定公司内部管理机构的设置；
    （十一）制订公司的基本管理制度；             （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事
    （十二）制订公司章程的修改方案；         会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
    （十三）审议公司股权激励计划草案；       司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并
    （十四）管理公司信息披露事项；           决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十五）向股东大会提请聘请或更换为公         （十二）制订公司的基本管理制度；
司审计的会计师事务所；                           （十三）制订公司章程的修改方案；
    （十六）听取公司总经理的工作汇报并检         （十四）审议公司股权激励计划草案；
查总经理的工作；                                 （十五）管理公司信息披露事项；
    （十七）法律、行政法规、部门规章或本         （十六）向股东大会提请聘请或更换为公
章程授予的其他职权。                         司审计的会计师事务所；
                                                    （十七）听取公司总经理的工作汇报并检
                                             查总经理的工作；
                                                 （十八）法律、行政法规、部门规章或本
                                             章程授予的其他职权。
   第一百二十八条 董事会会议应当由二分           第一百二十八条 董事会会议应当由二分
之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有 之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有
一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董 一票表决权。董事会作出决议，除本章程规定
事的过半数通过。                             须经出席董事会的三分之二以上董事或全体
                                             董事三分之二以上审议同意并做出决议的事
                                             项外，其他事项必须经全体董事的过半数通
                                             过。

   第一百三十一条 董事会会议，应由董事          第一百三十一条 董事会会议，应由董事本
本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的 他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓
姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由 名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当 托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在
                                         5
在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 授权范围内行使董事的权利。独立董事不得委
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 托非独立董事代为投票。董事未出席董事会会
该次会议上的投票权。                          议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
                                              议上的投票权。
   第一百三十五条 董事会可以按照股东大           第一百三十五条 董事会可以按照股东大
会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬 会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬
与考核等专门委员会，协助董事会行使其职 与考核等专门委员会，协助董事会行使其职
权。专门委员会成员全部由董事组成，其中审 权。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会 独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会
中至少应有一名独立董事是会计人士。            中至少应有一名独立董事是会计人士，并由会
                                              计人士担任召集人。
   第一百三十七条 审计委员会的主要职责           第一百三十七条 审计委员会的主要职责
是：                                          是：
   （一）提议聘请或更换外部审计机构；            （一）监督及评估外部审计工作，提议聘
   （二）监督公司的内部审计制度的制定及 请或者更换外部审计机构；
其实施；                                         （二）监督及评估内部审计工作，负责内
   （三）负责内部审计和外部审计之间的沟 部审计与外部审计的协调；
通；                                             （三）审核公司的财务信息及其披露；
   （四）审核公司的财务信息及其披露；            （四）监督及评估公司的内部控制；
   （五）审查公司的内控制度。                    （五）负责法律法规、公司章程和董事会
                                              授权的其他事项。
   第一百三十八条 提名委员会的主要职责           第一百三十八条 提名委员会的主要职责
是：                                          是：
   （一）研究董事、经理人员的选择标准和          （一）研究董事、经理人员的选择标准和
程序并提出建议；                              程序并提出建议；
   （二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的          （二）遴选合格的董事和经理人员的人选；
人选；                                           （三）对董事候选人和经理人选进行审查
   （三）对董事候选人和经理人选进行审查 并提出建议。
并提出建议。

           本次《关于修订<公司章程>的议案》已经公司第六届董事会第三十次（临时）
                                          6
会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议批准。




                                               鸿达兴业股份有限公司

                                               二〇一九年一月三十日




                                  7