证券代码：002002         证券简称：鸿达兴业          公告编号：临2019-048



                         鸿达兴业股份有限公司
  关于广东塑料交易所股份有限公司 2018 年度承诺业绩实现情况
                及其原股东对公司进行业绩补偿的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。



    鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”或“鸿达兴业”）于2019年4月

22日召开的第六届董事会第三十二次会议审议通过了《广东塑料交易所股份有限

公司2018年度承诺业绩实现情况及其原股东对公司进行业绩补偿的议案》。现将

公司收购资产广东塑料交易所股份有限公司（以下简称“塑交所”）2018年实际

盈利数与业绩承诺的差异情况、业绩补偿方案说明如下：

    一、购买资产交易基本情况
    根据公司及全资子公司广东金材实业有限公司（以下简称“金材实业”）与
相关方分别于 2015 年 10 月 29 日、2015 年 12 月 25 日签署的《广东塑料交易所
股份有限公司股权转让协议》、《广东塑料交易所股份有限公司股权转让补充协
议》，本公司以现金方式购买控股股东鸿达兴业集团有限公司（以下简称“鸿达
兴业集团”）、实际控制人周奕丰、关联方广东新能源集团有限公司（以下简称“广
东新能源”）分别持有的广东塑料交易所股份有限公司（以下简称“标的资产”
或“塑交所”）52.00%、25.45%和 18.18%股权，即塑交所合计 95.64%股权。本次
交易完成后，本公司将持有塑交所 100%股权。（收购比例均根据收购股份数量计
算后四舍五入取小数点后两位）
    本次股权转让款分五个阶段以现金方式支付，本次交易的现金对价由公司及
金材实业通过自有资金、银行贷款等方式筹集。具体为：
    （1）股权转让协议生效后 10 日内，支付转让价款的 5%；
    （2）于 2016 年 3 月 31 日前，支付转让价款的 9.5%；

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    （3）于 2017 年 3 月 31 日前，支付转让价款的 19%；
    （4）于 2018 年 3 月 31 日前，支付转让价款的 28.5%；
    （5）于 2019 年 3 月 31 日前，支付转让价款的 38%。
    2016 年 1 月，塑交所办理完毕上述股权变更的工商登记手续，并取得广东
省工商行政管理局换发的《营业执照》 统一社会信用代码：914400007606052059）。
本次股权过户完成后，塑交所成为公司全资子公司，公司及金材实业合计持有塑
交所 100%股权。

    二、业绩承诺情况和补偿条款

    本次收购过程中，交易对方鸿达兴业集团有限公司、周奕丰、广东新能源集

团有限公司作出如下业绩承诺：

    根据交易双方分别于2015年10月29日和2015年12月25日签署的《广东塑料交

易所股份有限公司股权转让协议》、《广东塑料交易所股份有限公司股权转让补

充协议》，鸿达兴业集团、周奕丰及广东新能源（合称“交易对方”）作出如下

业绩承诺：

    塑交所2015年、2016年、2017年、2018年四个会计年度实现的经审计的税后

净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于3,500万元、10,000万元、15,000万

元、20,000万元。

    盈利承诺数与塑交所实际盈利数的差异由具有从事证券相关业务资格的会

计师事务所出具专项审核意见确定。根据该会计师事务所出具的专项审核意见，

若塑交所在2015年、2016年、2017年、2018年中的任何一个年度实际实现的税后

净利润低于上述对应承诺值，则交易对方将就差额部分对鸿达兴业进行补偿，补

偿方式为现金，补偿金额计算公式如下：

    当年补偿的金额＝（标的资产截至当期期末累计承诺净利润数－标的资产截

至当期期末累计实现的实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润总和×标

的资产交易总价格－已补偿金额。

    在逐年计算补偿期限内交易对方应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补

偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

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    在补偿期限届满时，鸿达兴业聘请经认可的具有证券从业资格会计师事务所

对塑交所进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果塑交所期末减值额>已补

偿金额（已补偿现金金额），则由鸿达兴业集团、周奕丰及广东新能源另行对鸿

达兴业进行补偿，补偿公式如下：

    应补偿金额=期末减值额-交易对方依据利润补偿承诺已支付的全部补偿额。

具体补偿方式同上。

    各交易对方依据各自原持有塑交所的股权比例占交易对方之各方持有塑交

所的股权比例之和的比例承担上述补偿义务。（鸿达兴业集团、周奕丰、广东新

能源分别向公司出售塑交所2,860万股、1,400万股、945万股股份，广东新能源

向金材实业出售塑交所55万股股份。）

    若交易对方因标的资产实现的实际净利润数低于其承诺数而须向鸿达兴业

进行补偿的，鸿达兴业及金材实业应在会计师事务所出具专项审核意见后10个工

作日内书面通知交易对方；交易对方应在收到鸿达兴业书面通知之日起20个工作

日内将相应的补偿现金支付至鸿达兴业指定的银行账户。

    上述具体内容详见公司于2015年11月2日刊登的《资产购买暨关联交易公告》

（临2015-127）、2015年12月29日刊登的《资产购买暨关联交易补充公告》（临

2015-143）。

    三、业绩承诺实现情况及原因

    （一）业绩承诺实现情况

    1、2018年度业绩承诺实现情况

    根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况审核报

告》（大信专审字[2019]第23-00113号）：塑交所2018年度归属于母公司所有者

的净利润为11,028.95万元，2018年度扣除非经常损益504.39万元后的净利润为

10,524.56万元，较2018年度盈利预测数20,000万元低9,475.44万元。

    2、2017年度业绩承诺实现情况

    根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审核意见》（[2018]第
                                     3
23-00080号）：塑交所2017年度归属于母公司所有者的净利润为16,415.11万元，

2017年度扣除非经常损益684.53万元后的净利润为15,730.58万元，较2017年度

盈利预测数15,000万元高730.58万元。因此，塑交所2017年实现了盈利承诺。

    3、2016年度业绩承诺实现情况

    根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审核意见》（大信专审字

[2017]第23-00151号）：塑交所2016年度归属于母公司所有者的净利润为

11,713.04万元，2016年度扣除非经常损益591.35万元后的净利润为11,121.69

万元，较2016年度盈利预测数10,000万元高1,121.69万元。因此，塑交所2016

年实现了盈利承诺。

    4、2015年度业绩承诺实现情况

    根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审核意见》（大信专审字

[2016]第23-00030号）：塑交所2015年度归属于母公司所有者的净利润为

3,990.44万元，2015年度扣除非经常损益363.98万元后的净利润为3,626.46万元，

较2015年度盈利预测数3,500万元高126.46万元。因此，塑交所2015年实现了盈

利承诺。

    （二）标的资产2018年度业绩承诺未能实现的原因

    受宏观经济影响，本年塑交所电子交易平台的交易活跃度下降，业绩增长受

限，交易、物流等综合服务增幅不及预期，使得塑交所本年业绩未达承诺。

    （三）业绩承诺期满标的资产减值测试情况

    截至2018年12月31日，本次业绩补偿期限届满，公司委托中联评估对截至

2018年12月31日收购标的资产塑交所95.64%股东权益进行评估，并由其于2019

年4月22日出具了中联评报字［2019］第592号《资产评估报告》，评估报告所载

广东塑料交易所股份有限公司纳入减值测试的股东全部权益（归属于母公司股东

权益）在评估基准日2018年12月31日的预计未来现金流量现值为113,256.82万元。

    公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产减值测试报告出具

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了《鸿达兴业股份有限公司减值测试审核报告》（大信专审字[2019]第23-00118

号）。截至2018年12月31日，根据上述评估结果，本次交易购买的标的资产95.64%

股权所对应的预计未来现金流量现值为108,314.70万元，扣除补偿期内注入资产

股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响0万元后，与收购资产作价

124,660.35万元比较，标的资产减值额为16,345.65万元。有关具体情况详见鸿

达兴业于本公告日刊登的《鸿达兴业股份有限公司非重大资产重组标的资产减值

测试报告》。

    四、标的资产2018年度经营业绩未达到盈利预测的补偿方案

    塑交所2018年度实现归属于母公司股东的净利润数（扣除非经常性损益后）

为10,524.56万元，未达到2018年度盈利预测承诺值。根据交易双方签订的《广

东塑料交易所股份有限公司股权转让协议》、《广东塑料交易所股份有限公司股

权转让补充协议》，交易对方应补偿现金的计算公式为：

    当年补偿的金额＝（标的资产截至当期期末累计承诺净利润数－标的资产截

至当期期末累计实现的实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润总和×标

的资产交易总价格－已补偿金额。

    根据前述公式计算，交易对方合计应向公司及金材实业补偿现金为

192,689,195.61元。

    根据收购前各交易对方分别向公司及金材实业出售的塑交所股份数量，各交

易对方需补偿的现金金额见下表：
 序号          交易对方       受偿方         应补偿现金金额（元）
   1      鸿达兴业集团       鸿达兴业                   104,770,171.00
   2            周奕丰       鸿达兴业                    51,286,097.69
                             鸿达兴业                    34,618,115.94
   3       广东新能源
                             金材实业                     2,014,810.98
                    合计                                192,689,195.61

    五、标的资产发生减值的补偿方案

    根据减值测试结果，截至2018年12月31日，该次收购的95.64%塑交所股权减

值额为16,345.65万元，据交易双方签订的《广东塑料交易所股份有限公司股权
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转让协议》、《广东塑料交易所股份有限公司股权转让补充协议》，交易对方应

补偿现金的计算公式为：

    应补偿金额=期末减值额-交易对方依据利润补偿承诺已支付的全部补偿额。

    由于根据标的资产2018年度业绩承诺完成情况计算，本次交易转让方2018

年度需向公司补偿19,268.92万元，此补偿金额大于标的资产截至2018年12月31

日的减值额，故根据前述公式计算，于补偿期届满时，转让方无需再行向公司进

行补偿。

   六、执行上述业绩补偿的相关安排

    本次业绩补偿事宜尚须经公司股东大会审议。

    根据交易双方签订的《广东塑料交易所股份有限公司股权转让协议》、《广

东塑料交易所股份有限公司股权转让补充协议》，公司及金材实业在会计师事务

所出具专项审核意见后10个工作日内（即2019年5月8日前）书面通知交易对方；

交易对方应在收到鸿达兴业书面通知之日起20个工作日内将相应的补偿现金支

付至公司及金材实业指定的银行账户。

    特此公告。

                                           鸿达兴业股份有限公司董事会

                                               二○一九年四月二十三日




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