国浩律师（南京）事务所
关于鸿达兴业股份有限公司
注销部分股票期权相关事宜的
法律意见书
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2019 年 4 月
国浩律师（南京）事务所
关于鸿达兴业股份有限公司
注销部分股票期权相关事宜的
法律意见书
致：鸿达兴业股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受鸿达兴业股份有限公司
(以下简称“鸿达兴业或公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下
简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理
办法》 (以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定，
以及《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激
励计划》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照
中国证监会的要求，就鸿达兴业本次因股权激励计划有效期结束注销部分股票期
权相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
本法律意见书是根据出具日之前已发生或存在的事实以及中国现行有效的
法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。
对于与出具本法律意见书有关而又无法独立支持的事实，本所律师依赖有关政府
部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
在出具本法律意见书之前，公司已向本所做出承诺，其已向本所律师提供的
资料为真实、完整及有效的，其所提供的文件原件上的签字和盖章均是真实的，
副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公
司提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必
要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
基于以上所述，本所律师现出具本法律意见书如下：
一、关于本次因股权激励计划有效期结束注销部分股票期权的决策、授权
及程序
1、2014年4月10日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三
次会议，审议通过了《公司股权激励计划（草案）及其摘要》，公司独立董事、
监事会对此发表了意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、2014年6月4日，公司获悉报送的股权激励计划草案经中国证监会备案无
异议。
3、2014年7月8日，公司第五届董事会第七次（临时）会议、第五届监事会
第六次（临时）会议审议通过了《关于调整限制性股票的授予价格和数量、股票
期权的行权价格和数量的议案》、《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案
修订稿）及其摘要》,鉴于公司于2014年7月2日实施完成2013年度资本公积金转
增股本方案，公司对本次股权激励限制性股票的授予价格和数量、股票期权的行
权价格和数量进行了调整；同时，根据中国证监会《关于进一步明确股权激励相
关政策的问题与解答》，草案修订稿删除了股权激励计划与重大事项的时间间隔
相关内容。公司独立董事对修订和调整事项发表了独立意见。
4、2014年8月8日，公司2014年度第二次临时股东大会审议通过《关于调整
限制性股票的授予价格和数量、股票期权的行权价格和数量的议案》、《公司限
制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《关于提请股东大会
授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。
5、2014年9月2日，公司第五届董事会第十次（临时）会议、第五届监事会
第九次（临时）会议审议通过《关于对<公司限制性股票与股票期权激励计划>
进行调整的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，
公司独立董事、监事会对此发表了意见，认为调整后的激励对象主体资格合法有
效，确定的授权日符合相关规定。
6、2014年10月21日，公司刊登了《关于限制性股票与股票期权首次授予登
记完成的公告》，共计向55名激励对象授予1,239.60万股限制性股票，授予价格
4.09元/股；向57名激励对象授予511万份股票期权。公司总股本由849,867,981股
增加至862,263,981股。
7、公司于2014年12月26日召开的第五届董事会第十三次（临时）会议和2015
年1月15日召开的2015年度第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司注册
资本的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》。2015年2月9日，公司完成了注
册资本等相关工商变更登记手续，并取得了扬州市工商行政管理局换发的营业执
照，公司注册资本由84,986.7981万元变更为86,226.3981万元。
8、2015年4月25日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十三
次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，
鉴于公司2014年度业绩未达到第一期业绩考核指标，决定回购注销激励对象持有
获授的限制性股票30%部分共计371.88万股；同时，决定注销激励对象获授的股
票 期 权 30% 部 分 共 计 153.30 万 份 。 因 此 ， 公 司 总 股 本 由 862,263,981 股 减 至
858,545,181股。公司独立董事、监事会对此发表了同意意见。
上述回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权不影响公司股权激励计
划的后续实施。
9、2015年7月20日，公司第五届董事会第二十三次（临时）会议、第五届监
事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于因部分激励对象离职回购注销限制
性股票和注销股票期权的议案》，因原激励对象嵇雪松、吴桂生已离职，决定回
购注销嵇雪松、吴桂生合计持有的限制性股票68.6万股、注销吴桂生获授的股票
期权9.8万份。因公司于2015年6月实施完成2014年度利润分配方案（每10股派现
金红利2.041606元），决定对公司首次授予的股票期权的行权价格进行相应调整，
由8.51元/股调整为8.31元/股。公司独立董事、监事会对此发表了同意意见。
10、2015年8月4日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以
下简称“中国结算深圳分公司”）办理完成上述合计163.10万份股票期权的注销
手续，以及首次授予的股票期权的行权价格调整的相关手续。
2015年8月11日，公司在中国结算深圳分公司办理完成上述合计440.48万股
限制性股票的回购注销手续。
11、2015年11月9日，公司第五届董事会第二十八次（临时）会议和第五届
监事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于向激励对象授予股权激励计划预
留股票期权的议案》，确定公司预留股票期权的授权日为2015年11月9日，共向
18名激励对象授予预留的112万份股票期权，行权价格为30.64元/股。公司监事会
对预留股票期权授予激励对象名单进行了核实，公司独立董事、监事会均对本次
授予发表了同意意见。
2015年11月28日，公司刊登了《鸿达兴业股份有限公司关于股权激励计划预
留股票期权授予登记完成的公告》，上述预留股票期权授予登记完成。
12、2016年7月20日，公司第五届董事会第三十六次（临时）会议和第五届
监事会第二十三次（临时）会议审议通过了《关于调整首次授予股票期权及预留
股票期权的行权价格和数量的议案》，因公司于2016年7月19日实施完成2015年
度权益分派方案，同意对公司股票期权的行权价格和数量进行相应调整。其中，
首次授予的股票期权的行权价格由8.31元/股调整为3.22元/股，数量由3,479,000
份调整为8,769,224份；预留股票期权的行权价格由30.64元/股调整为12.08元/股，
数量由1,120,000份调整为2,823,090份。公司独立董事、监事会发表了同意意见。
2016年8月3日，公司在中国结算深圳分公司办理完成上述股票期权的行权价
格和数量调整的相关登记手续。
13、2016年8月30日，公司第五届董事会第三十九次会议和第五届监事会第
二十六次会议审议通过《关于公司限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分
第二个解锁/行权期可解锁/行权的议案》、《关于公司限制性股票与股票期权激
励计划预留部分股票期权第一个行权期可行权的议案》，因相关限制性股票与股
票期权的解锁/行权条件已满足，同意对8,632,607股限制性股票进行解锁，对首
次授予的股票期权中的3,758,239份进行行权，对18名激励对象持有的预留部分股
票期权中的1,411,545份进行行权。公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意
意见。
2016年11月8日，上述满足解锁条件的8,632,607股上市流通。
2016年12月14日上述满足行权条件的首次授予股票期权中的3,758,239股完
成认购和股份登记手续，该等新增股份于2016年12月16日上市流通。
14、2017年2月4日，公司第六届董事会第五次（临时）会议和第六届监事会
第四次（临时）会议审议通过《关于因个别激励对象离职回购注销限制性股票和
注销股票期权的议案》，因激励对象彭钰、陈清彬已分别于2016年7月、8月离职，
决定回购注销彭钰持有的公司股权激励计划首次授予部分第三个解锁期的限制
性股票141,155股、注销彭钰获授的首次授予部分第三个行权期的股票期权
141,155份，决定注销陈清彬获授的预留部分第二个行权期的股票期权50,412份。
公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。
15、2017年7月5日，公司办理完成上述部分限制性股票回购注销及部分股票
期权注销的相关手续。本次注销完成后，公司剩余限制性股票数量为11,368,988
股；剩余首次授予部分股票期权数量为4,869,830份；剩余预留部分股票期权数量
为2,772,678份。
16、2017年6月15日，公司第六届董事会第十一次（临时）会议和第六届监
事会第八次（临时）会议审议通过了《关于调整首次授予股票期权及预留股票期
权的行权价格的议案》，因公司于2017年6月1日实施完成2016年度利润分配方案，
同意对公司尚未行权部分的股票期权的行权价格进行相应调整。其中，首次授予
的股票期权的行权价格由3.22元/股调整为3.12元/股，数量不变，仍为4,869,830
份；预留股票期权的行权价格由12.08元/股调整为11.98元/股，数量不变，仍为
2,772,678份。公司独立董事、监事会发表了同意意见。
2017年10月27日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，
上述股票期权行权价格调整办理完成。
17、2017年10月24日，公司第六届董事会第十三次（临时）会议和第六届监
事会第十次（临时）会议审议通过《关于公司限制性股票与股票期权激励计划首
次授予部分第三个解锁/行权期可解锁/行权的议案》、《关于公司限制性股票与
股票期权激励计划预留部分股票期权第二个行权期可行权的议案》，因相关限制
性股票与股票期权的解锁/行权条件已满足，同意对52名激励对象的11,368,988股
限制性股票进行解锁，对55名激励对象持有的首次授予股票期权4,869,830份进行
行权，对17名激励对象持有的预留部分股票期权中的1,361,133份进行行权。公司
独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。
2017年11月7日，上述满足解锁条件的11,368,988股限制性股票上市流通。
18、2018年6月7日，公司第六届董事会第二十一次（临时）会议和第六届监
事会第十五次（临时）会议审议通过《关于调整首次授予股票期权及预留股票期
权的行权价格的议案》，根据公司于2018年5月15日刊登的《2017年年度权益分
派实施公告》，公司以2018年5月18日为股权登记日，以公司总股本2,584,549,733
股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.10元（含税），不进行股份
转增和送股。2018年5月21日，本次利润分配实施完毕。因此，根据公司股权激
励计划的有关规定，对股票期权行权价格进行相应调整。公司尚未行权的首次授
予股票期权的行权价格由3.12元/股调整为3.01元/股，数量不变，仍为4,869,830
份；公司预留股票期权的行权价格由11.98元/股调整为11.87元/股，数量不变，仍
为2,772,678份。公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。
2018年7月13日，经中国结算深圳分公司审核确认，上述股票期权行权价格
调整已办理完成。
19、上述满足行权条件的首次授予股票期权中的 4,164,056股完成认购和股
份登记手续，行权激励对象为48名，本次行权采用批量行权方式（即集中行权），
该等新增股份于2018年9月3日上市流通；7名激励对象放弃对705,774份股票期权
的行权。
20、2019年4月22日，公司第六届董事会第三十二次会议和第六届监事会第
二十二次会议审议通过《关于注销股权激励计划已到期未行权的股票期权的议
案》，鉴于公司股权激励计划之首次授予股票期权、预留股票期权的可行权期间
均已结束，尚有7名激励对象持有的705,774份首次授予股票期权、18名激励对象
持有的2,772,678份预留股票期权未行权，根据公司股权激励计划的规定，决定注
销已到期但尚未行权的上述股票期权。
本所律师经核查后认为，公司本次因股权激励计划有效期结束注销部分股票
期权已履行了现阶段应当履行的程序，公司董事会已获得股东大会的合法授权，
符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的规定。
二、本次注销部分股票期权的依据、数量
1、注销的依据
截至本法律意见书出具日，公司股权激励计划股票期权的可行权期均已结
束，根据公司股权激励计划的规定：“股票期权激励计划有效期结束后，已获授
但尚未行权的股票期权不得行权。”因此，已到期未行权的合计3,478,452份股票
期权由公司无偿收回并注销。具体如下：
（1）首次授予股票期权（期权代码：037670，期权简称：鸿达JLC1）第三
个行权期的可行权期间已结束，7名激励对象放弃对其持有的705,774份第三个行
权期的首次授予股票期权的行权。
（2）预留股票期权（期权简称：鸿达JLC2，期权代码：037703）第一个行
权期的可行权期间已结束，尚有18名激励对象持有的1,411,545份第一个行权期的
预留股票期权未行权。
（3）预留股票期权第二个行权期（期权简称：鸿达 JLC2，期权代码：037703）
的可行权期间已结束，尚有 17 名激励对象持有的 1,361,133 份第二个行权期的预
留股票期权未行权。
2、注销数量
本次注销的股票期权数量为3,478,452份，均为公司现有已到期尚未行权的股
票期权，其中首次授予部分705,774份，预留部分2,772,678份。
本所律师经核查后认为，公司本次因股权激励计划有效期结束注销部分股票
期权的依据、数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》
的规定。
三、结论
综上所述，本所律师认为，公司董事会已取得实施本次因股权激励计划有效
期结束注销部分股票期权的合法决策及授权，公司本次因股权激励计划有效期结
束注销部分股票期权已履行了现阶段应当履行的程序；本次因股权激励计划有效
期结束注销部分股票期权的依据、数量等符合《管理办法》等法律、法规、规范
性文件以及《激励计划》的规定，合法有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（此页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于鸿达兴业股份有限公司注
销部分股票期权相关事宜的法律意见书》之签署页。）
国浩律师（南京）事务所
负责人： 经办律师：
马国强 戴文东
侍文文
2019 年 4 月 22 日
