鸿达兴业股份有限公司
关于广东塑料交易所股份有限公司
2018 年度业绩承诺完成情况的说明
一、购买资产交易基本情况
根据本公司及子公司广东金材实业有限公司（以下简称金材实业）与相关方于 2015 年 10
月 29 日签订的《广东塑料交易所股份有限公司股权转让协议》，本公司以现金方式购买控股股
东鸿达兴业集团有限公司（以下简称鸿达兴业集团）、实际控制人周奕丰、关联方广东新能源集
团有限公司（以下简称广东新能源）分别持有的广东塑料交易所股份有限公司（以下简称：标
的资产或塑交所）52.00%、25.45%和 18.18%股权，即塑交所合计 95.64%股权。本次交易完成后，
本公司将持有塑交所 100%股权。
本次股权转让款分五个阶段以现金方式支付，本次交易的现金对价由公司及金材实业通过
自有资金、银行贷款等方式筹集。具体为：
（1）股权转让协议生效后 10 日内，支付转让价款的 5%；
（2）于 2016 年 3 月 31 日前，支付转让价款的 9.5%；
（3）于 2017 年 3 月 31 日前，支付转让价款的 19%；
（4）于 2018 年 3 月 31 日前，支付转让价款的 28.5%；
（5）于 2019 年 3 月 31 日前，支付转让价款的 38%。
2016 年 1 月，塑交所办理完毕上述股权变更的工商登记手续，并取得广东省工商行政管理
局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：914400007606052059）。本次股权过户完成后，公
司及金材实业合计持有塑交所 100%股权。
二、非重大资产重组之标的资产盈利预测情况
（一）标的资产盈利预测情况
本公司在申请上述非重大资产重组交易时，聘请中联资产评估集团有限公司对拟购入的标
的资产进行了评估并出具了“中联评报字[2015]第 2200 号”《资产评估报告》，以收益法评估
结果为对标的资产价值的最终评估结果，其中对标的资产 2015 年度的盈利预测数为 3,478.77
万元、2016 年度的盈利预测数为 9,948.34 万元、2017 年度的盈利预测数为 15,045.64 万元、
2018 年度的盈利预测数为 19,993.75 万元。
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（二）相关承诺事项
交易双方于 2015 年 12 月 25 日签署了《广东塑料交易所股份有限公司股权转让补充协议》。
股权转让补充协议的主要内容如下：
甲方（出让方）：鸿达兴业集团、周奕丰、广东新能源
乙方（受让方）：鸿达兴业、金材实业
丙方（标的公司）：塑交所
甲方承诺：塑交所 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年四个会计年度实现的经审计的税
后净利润（扣除非经常性损益后，下同）分别不低于 3,500 万元、10,000 万元、15,000 万元、
20,000 万元。 盈利承诺数与塑交所实际盈利数的差异由具有从事证券相关业务资格的会计师
事务所出具专项审核意见确定。根据该会计师事务所出具的专项审核意见，若塑交所在 2015 年、
2016 年、2017 年、2018 年中的任何一个年度实际实现的税后净利润低于上述对应承诺值，则
甲方将就差额部分对鸿达兴业进行补偿，补偿方式为现金，补偿金额计算公式如下：
当年补偿的金额＝（标的资产截至当期期末累计承诺净利润数－标的资产截至当期期末累
计实现的实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润总和×标的资产交易总价格－已补偿
金额。
在逐年计算补偿期限内甲方应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补偿金额小于 0 时，
按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
在补偿期限届满时，鸿达兴业聘请经认可的具有证券从业资格会计师事务所对塑交所进行
减值测试并出具《减值测试报告》，如果塑交所期末减值额>已补偿金额（已补偿现金金额），则
由甲方另行对鸿达兴业进行补偿，补偿公式如下：
应补偿金额=期末减值额-甲方依据利润补偿承诺已支付的全部补偿额。具体补偿方式同上。
甲方之各方依据各自持有塑交所的股权比例占甲方之各方持有塑交所的股权比例之和的比
例承担上述补偿义务。
若甲方因标的资产实现的实际净利润数低于其承诺数而须向乙方进行补偿的，乙方应在会
计师事务所出具专项审核意见后 10 个工作日内书面通知甲方；甲方应在收到乙方书面通知之日
起 20 个工作日内将相应的补偿现金支付至乙方指定的银行账户。
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三、标的资产业绩承诺完成情况
（一）2015 年度业绩承诺完成情况
单位：万元
项 目 金 额
归属于母公司所有者的净利润 3,990.44
减：非经常性损益 363.98
扣除非经常性损益后归属于
3,626.46
母公司所有者的净利润
2015 年度实际实现的盈利数（A） 3,626.46
2015 年度承诺实现的盈利数(B) 3,500.00
2015 年度实际实现的盈利数与承诺数的差异(C=A-B) 126.46
标的资产 2015 年度实际实现的盈利数大于承诺盈利数 126.46 万元。
（二）标的资产 2016 年度业绩承诺完成情况
单位：万元
项 目 金 额
归属于母公司所有者的净利润 11,713.04
减：非经常性损益 591.35
扣除非经常性损益后归属于
11,121.69
母公司所有者的净利润
2016 年度实际实现的盈利数(A) 11,121.69
2016 年度承诺实现的盈利数(B) 10,000.00
2016 年度实际实现的盈利数与承诺数的差异(C=A-B) 1,121.69
标的资产 2016 年度实际实现的盈利数大于承诺盈利数 1,121.69 万元,2015-2016 年度累计
实现的盈利数大于累计承诺盈利数 1,248.15 万元。
（三）标的资产 2017 年度业绩承诺完成情况
单位：万元
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项 目 金 额
归属于母公司所有者的净利润 16,415.11
减：非经常性损益 684.53
扣除非经常性损益后归属于
15,730.58
母公司所有者的净利润
2017 年度实际实现的盈利数(A) 15,730.58
2017 年度承诺实现的盈利数(B) 15,000.00
2017 年度实际实现的盈利数与承诺数的差异(C=A-B) 730.58
标的资产 2017 年度实际实现的盈利数大于承诺盈利数 730.58 万元，2015-2017 年度累计
实际实现的盈利数大于累计承诺盈利数 1,978.73 万元。
（四）标的资产 2018 年度业绩承诺完成情况
单位：万元
项 目 金 额
归属于母公司所有者的净利润 11,028.95
减：非经常性损益 504.39
扣除非经常性损益后归属于
10,524.56
母公司所有者的净利润
2018 年度实际实现的盈利数(A) 10,524.56
2018 年度承诺实现的盈利数(B) 20,000.00
2018 年度实际实现的盈利数与承诺数的差异(C=A-B) -9,475.44
标的资产 2018 年度实际实现的盈利数小于承诺盈利数 9,475.44 万元，2015-2018 年度累
计实际实现的盈利数小于累计承诺盈利数 7,496.71 万元。
四、标的资产业绩承诺未完成补偿情况
（一）标的资产承诺期内各年业绩承诺完成情况
单位：万元
实际实现的盈利数与
业绩承诺年度 实际实现的盈利数 承诺实现的盈利数
承诺盈利数差异
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2015 年度 3,626.46 3,500.00 126.46
2016 年度 11,121.69 10,000.00 1,121.69
2017 年度 15,730.58 15,000.00 730.58
2018 年度 10,524.56 20,000.00 -9,475.44
合 计 41,003.29 48,500.00 -7,496.71
（二）标的资产业绩承诺未完成应补偿金额的计算
1、2018 年实际实现的税后净利润低于对应承诺值应补偿金计算：
根据甲方承诺，若塑交所在 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年中的任何一个年度实际实
现的税后净利润低于上述对应承诺值，则甲方将就差额部分对鸿达兴业进行补偿，补偿方式为
现金，补偿金额计算公式如下：
当年补偿的金额＝（标的资产截至当期期末累计承诺净利润数－标的资产截至当期期末累
计实现的实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润总和×标的资产交易总价格－已补偿
金额。计算过程如下：
单位：万元
项 目 金 额 备 注
标的资产截至当期期末累计承诺净利润数 48,500.00
标的资产截至当期期末累计实现的实际净利润数 41,003.29
累计未完成业绩承诺数 7,496.71
补偿期限内各年的承诺净利润总和 48,500.00
标的资产交易总价格 124,660.35
已补偿金额 0.00
2018 年应补偿的金额 19,268.92
根据甲方承诺，甲方应向鸿达兴业支付 2018 年度业绩承诺补偿款 19,268.92 万元。
2、补偿期限届满应补偿金额的计算：
根据甲方承诺，在补偿期限届满时，鸿达兴业聘请经认可的具有证券从业资格会计师事务
所对塑交所进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果塑交所期末减值额>已补偿金额（已补
偿现金金额），则由甲方另行对鸿达兴业进行补偿，补偿公式如下：
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应补偿金额=期末减值额-甲方依据利润补偿承诺已支付的全部补偿额。
甲方之各方应依据各自持有塑交所的股权比例占甲方之各方持有塑交所的股权比例之和的
比例承担上述补偿义务。
相关减值测试情况详见《鸿达兴业股份有限公司非重大资产重组标的资产减值测试报告》。
鸿达兴业股份有限公司
2019 年 4 月 22 日
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