鸿达兴业股份有限公司
                     非重大资产重组标的资产
                           减值测试报告

    一、交易基本情况
    根据本公司及子公司广东金材实业有限公司（以下简称金材实业）与相关方于 2015 年

10 月 29 日签订的《广东塑料交易所股份有限公司股权转让协议》，本公司以现金方式购买

控股股东鸿达兴业集团有限公司（以下简称鸿达兴业集团）、实际控制人周奕丰、关联方广

东新能源集团有限公司（以下简称广东新能源）分别持有的广东塑料交易所股份有限公司（以

下简称：标的资产或塑交所）52.00%、25.45%和 18.18%股权，即塑交所合计 95.64%股权。

本次交易完成后，本公司将持有塑交所 100%股权。

    本次股权转让款分五个阶段以现金方式支付，本次交易的现金对价由公司及金材实业通

过自有资金、银行贷款等方式筹集。具体为：

    （1）股权转让协议生效后 10 日内，支付转让价款的 5%；

    （2）于 2016 年 3 月 31 日前，支付转让价款的 9.5%；

    （3）于 2017 年 3 月 31 日前，支付转让价款的 19%；

    （4）于 2018 年 3 月 31 日前，支付转让价款的 28.5%；

    （5）于 2019 年 3 月 31 日前，支付转让价款的 38%。

    2016 年 1 月，塑交所办理完毕上述股权变更的工商登记手续，并取得广东省工商行政

管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：914400007606052059）。本次股权过户完成

后，公司及金材实业合计持有塑交所 100%股权。

    二、标的资产盈利预测情况
    （一）标的资产盈利预测情况

    本公司在申请上述非重大资产重组交易时，聘请中联资产评估集团有限公司对拟购入的

标的资产进行了评估并出具了“中联评报字[2015]第 2200 号”《资产评估报告》，以收益法

评估结果为对标的资产价值的最终评估结果，其中对标的资产 2015 年度的盈利预测数为

3,478.77 万元、2016 年度的盈利预测数为 9,948.34 万元、2017 年度的盈利预测数为

15,045.64 万元、2018 年度的盈利预测数为 19,993.75 万元。

    （二）相关承诺事项

    交易双方于 2015 年 12 月 25 日签署了《广东塑料交易所股份有限公司股权转让补充协

                                         1
议》。 股权转让补充协议的主要内容如下：

    甲方（出让方）：鸿达兴业集团、周奕丰、广东新能源

    乙方（受让方）：鸿达兴业、金材实业

    丙方（标的公司）：塑交所

    甲方承诺：塑交所 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年四个会计年度实现的经审计的

    税

后净利润（扣除非经常性损益后，下同）分别不低于 3,500 万元、10,000 万元、15,000 万

元、20,000 万元。 盈利承诺数与塑交所实际盈利数的差异由具有从事证券相关业务资格的

会计师事务所出具专项审核意见确定。根据该会计师事务所出具的专项审核意见，若塑交所

在 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年中的任何一个年度实际实现的税后净利润低于上述

对应承诺值，则甲方将就差额部分对鸿达兴业进行补偿，补偿方式为现金，补偿金额计算公

式如下：

       当年补偿的金额＝（标的资产截至当期期末累计承诺净利润数－标的资产截至当期期末

累计实现的实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润总和×标的资产交易总价格－已

补偿金额。

    在逐年计算补偿期限内甲方应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补偿金额小于 0

时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

    在补偿期限届满时，鸿达兴业聘请经认可的具有证券从业资格会计师事务所对塑交所进

行减值测试并出具《减值测试报告》，如果塑交所期末减值额>已补偿金额（已补偿现金金额），

则由甲方另行对鸿达兴业进行补偿，补偿公式如下：

    应补偿金额=期末减值额-甲方依据利润补偿承诺已支付的全部补偿额。具体补偿方式同

上。

    甲方之各方依据各自持有塑交所的股权比例占甲方之各方持有塑交所的股权比例之和

的比例承担上述补偿义务。

    若甲方因标的资产实现的实际净利润数低于其承诺数而须向乙方进行补偿的，乙方应在

会计师事务所出具专项审核意见后 10 个工作日内书面通知甲方；甲方应在收到乙方书面通

知之日起 20 个工作日内将相应的补偿现金支付至乙方指定的银行账户。




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          三、标的资产业绩承诺完成情况
      （一）标的资产承诺期内各年业绩承诺完成情况

                                                                              单位：万元

                                                                      实际实现的盈利数与
业绩承诺年度        实际实现的盈利数           承诺实现的盈利数
                                                                        承诺盈利数差异

 2015 年度                      3,626.46                  3,500.00                126.46

 2016 年度                     11,121.69                 10,000.00               1,121.69

 2017 年度                    15,730.58                  15,000.00                730.58

 2018 年度                    10,524.56                  20,000.00              -9,475.44

     合    计                 41,003.29                  48,500.00              -7,496.71

      截至 2018 年 12 月 31 日，标的资产累计实际实现的盈利数小于承诺实现的盈利数

7,496.71 万元。

      （二）标的资产业绩承诺未完成应补偿金额的计算

      1、2018 年实际实现的税后净利润低于对应承诺值应补偿金计算：

      根据甲方承诺，若塑交所在 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年中的任何一个年度实

际实现的税后净利润低于上述对应承诺值，则甲方将就差额部分对鸿达兴业进行补偿，补偿

方式为现金，补偿金额计算公式如下：

      当年补偿的金额＝（标的资产截至当期期末累计承诺净利润数－标的资产截至当期期末

累计实现的实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润总和×标的资产交易总价格－已

补偿金额。计算过程如下：

                                                                              单位：万元

                     项 目                                金 额                备 注

标的资产截至当期期末累计承诺净利润数                              48,500.00

标的资产截至当期期末累计实现的实际净利润                          41,003.29

数

累计未完成业绩承诺数                                               7,496.71

补偿期限内各年的承诺净利润总和                                    48,500.00

标的资产交易总价格                                             124,660.35

已补偿金额                                                             0.00

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2018 年应补偿的金额                                         19,268.92

    根据相关约定及承诺，甲方应向鸿达兴业支付 2018 年度业绩承诺补偿款 19,268.92 万

元。

       四、承诺期内标的资产发生的股东增资、接受赠与以及利润分配事项
    承诺期内标的资产未发生股东增资、接受赠与以及利润分配事项。

       五、减值测试过程
    1、本公司委托中联评估对标的资产截至 2018 年 12 月 31 日的全部股东权益价值进行估

值，委托前本公司对中联评估的评估资质、评估能力及独立性等情况进行了了解，未识别出

异常情况。

    2、中联评估就本公司拟对其持有的长期股权投资广东塑料交易所股份有限公司进行减

值测试之经济行为，对所涉及的广东塑料交易所股份有限公司股东全部权益减值测试所涉及

的相关资产组在评估基准日的预计未来现金流量现值进行估算。价值类型为预计未来现金流

量现值。

    3、中联评估于 2019 年 4 月 22 日出具了中联评报字［2019］第 592 号《资产评估报告》

（以下简称“评估报告”），评估报告所载广东塑料交易所股份有限公司纳入减值测试的股东

全部权益（归属于母公司股东权益）在评估基准日 2018 年 12 月 31 日的预计未来现金流量

现值为 113,256.82 万元。

    因此，本次交易购买的标的资产 95.64%（四舍五入，保留小数点后两位）股权所对应

的预计未来现金流量现值为 108,314.70 万元。

    4、在本次减值测试过程中，本公司已充分告知中联评估本次评估的背景、目的等必要

信息；对于存在不确定性或不能确认的事项，已要求中联评估及时告知并在其评估报告及其

说明中充分披露；对于评估所使用的评估假设、评估参数进行了复核，未识别出异常情况。

    5、根据约定的补偿期满标的资产减值额的确定方法，于 2018 年 12 月 31 日，标的资产

95.64%股权所对应的预计未来现金流量现值 108,314.70 万元扣除承诺期内标的资产股东增

资、减资、接受赠与以及利润分配的影响 0.00 万元后与标的资产作价 124,660.35 万元比较，

计算标的资产是否发生减值，计算过程及结果如下：

                      项      目                             金额(人民币万元)

标的资产的期末评估值                                                     108,314.70
   减：补偿期内标的资产股东增资、减资及接受赠与

   加：补偿期内标的资产已发放现金股利
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   减：标的资产作价                                                       124,660.35
减值额                                                                     16,345.65
   减：2018 年度应补偿金额                                                 19,268.92
补偿期届满应再行补偿金额                                                        0.00

    六、测试结论
    通过以上工作，我们认为：公司非重大资产重组标的资产于 2018 年 12 月 31 日发生减

值 16,345.65 万元。由于根据标的资产 2018 年度业绩承诺完成情况计算，本次交易转让方

2018 年度需向公司补偿 19,268.92 万元，此补偿金额大于标的资产截至 2018 年 12 月 31 日

的减值额，故根据相关约定，于补偿期届满时，转让方无需再行向公司进行补偿。




                                                              鸿达兴业股份有限公司

                                                                 2019 年 4 月 22 日




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