证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临 2021-028
债券代码：128085 债券简称：鸿达转债
鸿达兴业股份有限公司
第七届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第七届董事会第十七
次会议的通知于 2021 年 3 月 19 日以传真及电子邮件方式发出，会议于 2021 年
3 月 29 日以现场结合通讯方式召开，现场会议在广州圆大厦 32 楼会议室召开。
应出席董事 9 名，实出席董事 9 名，其中，7 名董事参加现场会议，2 名董事以
通讯表决方式参会。公司 4 名监事和部分高级管理人员列席了会议。董事长周奕
丰先生主持会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议
合法有效。经充分的讨论和审议，会议形成如下决议：
一、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司 2020 年度董事会
工作报告》。
详细内容见本公告日刊登的《公司 2020 年度董事会工作报告》。
该议案需提交公司 2020 年度股东大会审议。
二、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司 2020 年度总经理
工作报告》。
三、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司高级管理人员 2020
年度薪酬的议案》。
2020 年度公司高级管理人员实际发放薪酬（含董事津贴）285.63 万元。扣
除兼任董事的高级管理人员在报告期内领取的董事津贴 7.2 万元后，本年度公司
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高级管理人员发放薪酬 278.43 万元。
报告期内公司高级管理人员薪酬由基本工资、绩效考核奖金构成，基本工资
根据董事会薪酬与考核委员会确定的标准执行，绩效考核奖金根据高管人员分管
工作完成情况结合公司经营业绩考核确定。此外，兼任董事的高管领取的董事津
贴依照公司股东大会审议通过的标准及其任职董事的期间确定并发放。上述高级
管理人员薪酬已经公司董事会薪酬与考核委员会审核确认。
独立董事发表的关于公司高级管理人员 2020 年度薪酬的独立意见详见公司
于本公告日刊登的《公司独立董事关于公司第七届董事会第十七次会议相关事项
的独立意见》。
四、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司 2020 年度财务报
告》。
该议案需提交公司 2020 年度股东大会审议。
五、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司 2020 年年度报告
全文及摘要》。
详细内容见本公告日刊登的《公司 2020 年年度报告全文》、《公司 2020 年年
度报告摘要》（临 2021-030）。
该议案需提交公司 2020 年度股东大会审议。
六、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司 2020 年度利润分
配预案》。
根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，
公司（合并）2020 年度实现归属于母公司所有者的净利润 813,788,514.21 元，
加上年初未分配利润 2,704,525,121.41 元，扣除报告期内因实施 2019 年度利润
分配已发放的现金股利 154,019,295.39 元（含税），扣除报告期内计提的法定盈
余公积 3,203,473.51 元，加上本期非同一控制下企业合并导致的未分配利润变
动-483,903,001.67 元，截至 2020 年 12 月 31 日，公司（合并）未分配利润为
2,877,187,865.05 元，资本公积为 1,268,877,039.86 元。同时，截至 2020 年
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12 月 31 日，公司（母公司）未分配利润为 36,726,654.94 元，资本公积为
1,747,570,306.50 元。
根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定，公司回购专用账
户中的股份 21,711,700 股不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、
配 股 、质押等权利。因此，公 司拟以 2020 年 12 月 31 日已发行总股本
2,590,725,116 股，扣除截至 本利润分配 预 案披露之日回购 专户持有股份
21,711,700 股后股本 2,569,013,416 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利 0.11 元（含税），共计分配现金红利 28,259,147.58 元，不送红股，不以公积
金转增股本。
自 2021 年 1 月 1 日至未来实施该分配方案之股权登记日，因可转换公司债
券转股等原因导致分配股份数量变动的，公司将按照分配总额不变的原则，相应
调整每 10 股分配金额。
公司本次利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《公司章程》、《公司未来三年
（2018-2020 年）股东回报规划》对利润分配的相关要求，同时，该方案兼顾了
股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发
展规划，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司的现金分红水平
与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。
该议案需提交公司 2020 年度股东大会审议。
独立董事发表的关于公司 2020 年度利润分配预案的独立意见详见本公告日
刊登的《公司独立董事关于公司第七届董事会第十七次会议相关事项的独立意
见》。
七、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司 2020 年度内部控
制自我评价报告》。
详细内容见本公告日刊登的《公司 2020 年度内部控制评价报告》。
独立董事发表的关于公司 2020 年度内部控制自我评价报告的独立意见详见
本公告日刊登的《公司独立董事关于公司第七届董事会第十七次会议相关事项的
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独立意见》。
八、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司 2020 年度内部控
制规则落实自查表》。
详细内容见本公告日刊登的《公司 2020 年度内部控制规则落实自查表》。
九、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《董事会关于公司 2020
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
详细内容见本公告日刊登的《公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专
项报告》（临 2021-031）。
该议案需提交公司 2020 年度股东大会审议。
独立董事发表的关于公司 2020 年度募集资金存放和使用情况的独立意见详
见本公告日刊登的《公司独立董事关于公司第七届董事会第十七次会议相关事项
的独立意见》。
十、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司前次募集资
金使用情况的专项报告的议案》。
公司编制的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》，符合中国证监会《关
于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500 号）和《深圳证
券交易所上市公司规范运作指引》的有关规定，在所有重大方面如实反映了截至
2020 年 12 月 31 日公司前次募集资金使用情况。
详细内容见本公告日刊登的《前次募集资金使用情况的专项报告》。
本议案需提交公司 2020 年度股东大会审议。
十一、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于支付 2020 年度
审计费用的议案》。
根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）的工作量及公司与其签订的业务约
定书，同意支付 2020 年度审计费用 180 万元。
该议案需提交公司 2020 年度股东大会审议。
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十二、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于续聘永拓会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构的议案》。
鉴于永拓会计师事务所（特殊普通合伙）能够客观、公正、独立地履行审计
职责，会议同意续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计
机构。
详细内容见公司于本公告日刊登的《公司关于拟续聘 2021 年度审计机构的
公告》（临 2021-032）。
独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，详见公司于本公告日刊登的
《公司独立董事事前认可意见》、 公司独立董事关于公司第七届董事会第十七次
会议相关事项的独立意见》。
该议案需提交公司 2020 年度股东大会审议。
十三、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于确认公司及子
公司 2020 年度日常关联交易及预计 2021 年度日常关联交易的议案》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事周奕丰、蔡红兵、王羽跃、林俊洁
对本议案回避表决，5名非关联董事参与表决。
会议对公司及子公司 2020 年度发生的日常关联交易进行了确认。同时，会
议同意自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间，因生产经营需要，公司及
全资子公司内蒙古乌海化工有限公司、内蒙古中谷矿业有限责任公司、广东塑料
交易所股份有限公司、西部环保有限公司、江苏金材科技有限公司、内蒙古中科
装备有限公司，拟与关联方内蒙古盐湖镁钾有限责任公司、广东兴业国际实业有
限公司、乌海市海外建筑有限公司发生采购原辅材料、销售商品、接受或提供劳
务/服务、租赁场地等日常关联交易事项。预计 2021 年度日常关联交易金额合计
不超过 18,100 万元，具体交易价格将参照同期同类商品或服务的市场价格确定。
详细内容见公司于本公告日刊登的《公司关于确认 2020 年度日常关联交易
和预计 2021 年度日常关联交易的公告》（临 2021-033）。
独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，详细内容见公司于本公告日
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刊登的《公司独立董事事前认可意见》、《公司独立董事关于公司第七届董事会第
十七次会议相关事项的独立意见》。
十四、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于变更公司注册
资本的议案》。
经中国证券监督管理委员会《关于核准鸿达兴业股份有限公司公开发行可转
换公司债券的批复》（证监许可[2019]2305 号）核准，公司于 2019 年 12 月 16
日公开发行 24,267,800 张可转换公司债券，每张面值 100 元，募集资金总额为
人民币 2,426,780,000 元。根据公司于 2019 年 12 月 12 日刊登的《公开发行可
转换公司债券募集说明书》和 2020 年 6 月 19 日刊登的《关于鸿达转债开始转股
的提示性公告》（公告编号：临 2020-067），公司发行的上述可转换公司债券自
2020 年 6 月 22 日起开始转股，随着可转换公司债券持有人陆续实施转股，公司
股份总数相应发生变化。截至 2020 年 12 月 31 日，累计转股 2,011,327 股，公
司股份总数由 2,588,713,789 股增加至 2,590,725,116 股。因此，公司拟将注册
资本由 2,588,713,789 元变更至 2,590,725,116 股。
该议案需提交公司 2020 年度股东大会审议。
十五、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于修订<公司章程>
的议案》。
鉴于公司发行的可转换公司债券自 2020 年 6 月 22 日起开始转股，随着可转
换公司债券持有人陆续实施转股，公司股份总数相应发生变化。公司拟对《公司
章程》中有关注册资本和股份总数的条款进行如下修订：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
2,588,713,789 元。 2,590,725,116 元。
第 十 八 条 公 司 股 份 总 数 为 第 十 八 条 公 司 股 份 总 数 为
2,588,713,789 股，全部为普通股。 2,590,725,116 股，全部为普通股。
注：上述修订后公司股份总数为公司截至 2020 年 12 月 31 日收盘的股份总数。
详细内容见公司于本公告日刊登的《公司章程修正案》和修订后的《公司章
程》。
该议案需提交公司 2020 年度股东大会审议。
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十六、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于会计政策变更
的议案》。
根据财政部于 2018 年 12 月 7 日发布的《关于修订印发<企业会计准则第 21
号——租赁>》（财会〔2018〕35 号）（以下简称“新租赁准则”）的要求，公司
对原采用的租赁会计政策进行相应调整，自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则。
详细内容见公司于本公告日刊登的《关于会计政策变更的公告》（临
2021-034）。
十七、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于召开公司 2020
年度股东大会的议案》。
会议同意以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司 2020 年度股东大会，
其中现场会议将于 2021 年 4 月 23 日（星期五）下午召开。详细内容见公司于本
公告日刊登的《公司关于召开 2020 年度股东大会的通知》（临 2021-035）。
特此公告。
鸿达兴业股份有限公司董事会
二○二一年三月三十一日
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