鸿达兴业股份有限公司独立董事
关于公司第七届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见
根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件，及《公司
章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，作为鸿达兴业股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，我们在认真审阅相关材料的基础上，就公司第七届
董事会第二十五次会议审议的相关事项，发表如下独立意见：
一、关于公司对外担保及关联方资金往来情况的专项说明和独立意见
公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《公司 2021 年年度报告全文
及摘要》，根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的有关规定，我们作为公司的独立董事，
对公司 2021 年度对外担保及与关联方资金往来情况进行了认真核查，现发表如
下意见：
（一）担保情况
1、2021 年度审批和实际已发生的对外担保情况
审批情况：
公司于 2021 年 3 月 3 日召开的第七届董事会第十六次（临时）会议和 2021
年 3 月 23 日召开的 2021 年度第一次临时股东大会审议通过《关于为全资子公司
提供担保的议案》，同意公司/子公司为全资子公司融资事项提供担保，担保金
额合计 645,629 万元。
实际发生情况：
截至本独立意见出具之日，上述担保事项尚未签署相关担保合同。
2、截至 2021 年 12 月 31 日，公司及子公司累计对外担保情况
单位：万元
公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
1
反担 是否
担保额度 担保 是否
担保对象 实际发生 实际担保 保情 为关
相关公告 担保额度 担保类型 物（如 担保期 履行
名称 日期 金额 况（如 联方
披露日期 有） 完毕
有） 担保
（无）
报告期内审批的对外 报告期内对外担保实
0 0
担保额度合计（A1） 际发生额合计（A2）
报告期末已审批的对
报告期末实际对外担
外担保额度合计 0 0
保余额合计（A4）
（A3）
公司对子公司的担保情况
反担 是否
担保额度 担保 是否
担保对象 实际发生 实际担保 保情 为关
相关公告 担保额度 担保类型 物（如 担保期 履行
名称 日期 金额 况（如 联方
披露日期 有） 完毕
有） 担保
自主合同（融资租
赁合同，期限 4
2016 年 07 2016 年 09 连带责任 年）生效之日起，
乌海化工 46,651 28,171 - - 否 否
月 22 日 月 09 日 保证 至被担保的主债
权诉讼时效届满
之日止。
自保证合同生效
之日始至融资租
2017 年 03 2017 年 03 连带责任 赁合同（期限 4
中谷矿业 30,000 7,227 - - 否 否
月 01 日 月 31 日 保证 年）项下债务履行
期届满之日起满
两年时止。
自保证合同签署
之日始至租赁合
2017 年 06 2017 年 06 连带责任 同（期限 3 年）项
中谷矿业 8,516 4,370 - - 否 否
月 16 日 月 26 日 保证 下主债务履行期
届满之日起满两
年的期间。
自保证合同签署
之日始至租赁合
2017 年 06 2017 年 06 连带责任 同（期限 3 年）项
中谷矿业 8,516 3,433 - - 否 否
月 16 日 月 26 日 保证 下主债务履行期
届满之日起满两
年的期间。
自主合同生效之
2017 年 12 2018 年 02 连带责任
中谷矿业 16,400 16,392 - - 日起至被担保的 否 否
月 30 日 月 08 日 保证
主债权（期限 3
2
年）诉讼时效届满
之日止。
租赁合同约定的
2018 年 09 2018 年 09 连带责任 债务履行期限（4
乌海化工 10,000 6,353 - - 否 否
月 12 日 月 28 日 保证 年）届满之日起三
年
自保证合同签署
之日始至主合同
2018 年 10 2018 年 10 连带责任 （期限 8 年）项下
中谷矿业 90,000 88,553 - - 否 否
月 24 日 月 24 日 保证 主债务履行期届
满之日起满两年
的期间。
自保证合同主债
2018 年 12 2019 年 02 连带责任 权发生期间（期限
乌海化工 10,000 10,000 - - 否 否
月 18 日 月 12 日 保证 1 年）届满之日起
两年。
2018 年 12 2019 年 03 连带责任
乌海化工 7,000 7,000 - - 1年 否 否
月 18 日 月 27 日 保证
自保证合同主债
2018 年 12 2019 年 06 连带责任 权发生期间（期限
乌海化工 30,000 30,000 - - 否 否
月 18 日 月 21 日 保证 1 年）届满之日起
三年。
自保证合同主债
2018 年 12 2019 年 02 连带责任 权发生期间（期限
中谷矿业 10,000 10,000 - - 否 否
月 18 日 月 12 日 保证 1 年）届满之日起
两年。
自主合同约定的
2018 年 12 2019 年 03 连带责任 债务履行期限（期
中谷矿业 17,850 17,850 - - 否 否
月 18 日 月 13 日 保证 限 1 年）届满之日
起两年。
2019 年 02 2019 年 01 连带责任
金材科技 2,000 2,000 - - 1年 否 否
月 01 日 月 15 日 保证
租赁合同约定的
2019 年 04 2019 年 05 连带责任 债务履行期限（期
中谷矿业 10,000 7,157 - - 否 否
月 23 日 月 15 日 保证 限 4 年）届满之日
起三年
自主合同约定的
2018 年 12 2019 年 07 连带责任 债务履行期限（期
乌海化工 25,200 24,840 - - 否 否
月 18 日 月 17 日 保证 限 1 年）届满之日
起两年。
乌海化工 2019 年 06 27,800 2019 年 09 27,800 连带责任 - - 自主合同项下的 否 否
3
月 25 日 月 26 日 保证 借款期限（期限 1
年）届满之日起两
年。
自具体授信业务
合同的受信人履
2019 年 06 2019 年 08 连带责任
乌海化工 16,000 14,000 - - 行债务期限（2021 否 否
月 25 日 月 20 日 保证
年 2 月 19 日）届
满之日起两年。
自全部主合同项
下最后到期的主
2019 年 06 2019 年 08 连带责任
乌海化工 36,000 36,000 - - 债务的债务履行 否 否
月 25 日 月 19 日 保证
期限（期限 1 年）
届满之日起两年。
自主合同项下的
2019 年 06 2019 年 08 连带责任 债务履行期限（期
乌海化工 30,000 30,000 - - 否 否
月 25 日 月 26 日 保证 限 1 年）届满之日
起两年。
自主协议项下的
2019 年 08 2019 年 09 连带责任 借款展期期限（期
乌海化工 20,000 20,000 - - 否 否
月 29 日 月 24 日 保证 限 1 年）届满之日
起三年。
自主合同约定的
新达茂稀 2019 年 08 2019 年 09 连带责任 债务人履行债务
5,000 5,000 - - 否 否
土 月 29 日 月 12 日 保证 期限（期限 5 年）
届满之日起两年。
自全部主合同项
下最后到期的主
2019 年 10 2019 年 12 连带责任 债务的债务履行
中谷矿业 12,000 9,900 - - 否 否
月 31 日 月 30 日 保证 期限（2021 年 8
月 19 日）届满之
日起两年。
自主合同项下债
2019 年 08 2019 年 12 连带责任 务履行期限（期限
乌海化工 13,000 12,800 - - 否 否
月 06 日 月 11 日 保证 1 年）届满之日起
三年。
自主合同项下的
2020 年 06 2020 年 06 连带责任 借款期限（期限 2
中谷矿业 32,899 32,899 - - 否 否
月 17 日 月 19 日 保证 年）届满之日起两
年。
2019 年 10 2020 年 02 连带责任 自保证合同项下
中谷矿业 8,500 8,000 - - 否 否
月 31 日 月 19 日 保证 确定的主债权发
4
生期间（期限 1
年）届满之日起两
年。
自保证合同项下
确定的主债权发
2019 年 10 2020 年 02 连带责任
乌海化工 8,600 7,500 - - 生期间（期限 1 否 否
月 31 日 月 19 日 保证
年）届满之日起两
年。
自全部主合同项
下最后到期的主
2019 年 10 2020 年 01 连带责任
西部环保 2,400 1,786 - - 债务的债务履行 否 否
月 31 日 月 02 日 保证
期限（期限 1 年）
届满之日起两年。
自主合同项下债
2020 年 04 2020 年 05 连带责任 务履行期限（期限
中谷矿业 10,000 9,645 - - 否 否
月 28 日 月 20 日 保证 3 年）届满之日起
两年。
自主合同签订之
日起至债务人在
2019 年 10 2020 年 06 连带责任 该主合同项下的
乌海化工 30,000 29,700 - - 否 否
月 31 日 月 08 日 保证 债务履行期限（期
限 5 年）届满之日
起三年。
自主合同约定的
2020 年 06 2020 年 07 连带责任 债务履行期限（期
中谷矿业 18,000 14,798 - - 否 否
月 17 日 月 07 日 保证 限 1 年）届满之日
起两年。
自主合同约定的
2020 年 06 2020 年 07 连带责任 债务履行期限（期
乌海化工 27,600 20,400 - - 否 否
月 17 日 月 07 日 保证 限 1 年）届满之日
起两年。
自全部主合同项
下最后到期的主
2020 年 04 2020 年 08 连带责任
乌海化工 36,000 29,600 - - 债务的债务履行 否 否
月 28 日 月 15 日 保证
期限（期限 1 年）
届满之日起两年。
自主合同项下的
2020 年 04 2020 年 11 连带责任 债务履行期限（期
乌海化工 30,000 30,000 - - 否 否
月 28 日 月 25 日 保证 限 1 年）届满之日
起两年。
乌海化工 2020 年 04 20,000 2020 年 11 19,500 连带责任 - - 自主协议项下的 否 否
5
月 28 日 月 19 日 保证 借款展期期限（期
限 1 年）届满之日
起三年。
自主合同项下的
2020 年 04 2020 年 11 连带责任 借款期限（期限 1
乌海化工 27,200 27,100 - - 否 否
月 28 日 月 09 日 保证 年）届满之日起两
年。
自主合同项下的
2020 年 06 2020 年 12 连带责任 借款期限（期限 1
中谷矿业 32,899 32,899 - - 否 否
月 17 日 月 09 日 保证 年）届满之日起两
年。
报告期内审批对子公 报告期内对子公司担
司担保额度合计 233,737 保实际发生额合计 0
（B1） （B2）
报告期末已审批的对 报告期末对子公司实
子公司担保额度合计 766,031 际担保余额合计 376,918
（B3） （B4）
子公司对子公司的担保情况
反担 是否
担保额度 担保 是否
担保对象 实际发生 实际担保 保情 为关
相关公告 担保额度 担保类型 物（如 担保期 履行
名称 日期 金额 况（如 联方
披露日期 有） 完毕
有） 担保
中谷矿业
（乌海化 担保合同生效之
工于 2012 日起至主合同项
年 12 月为 2012 年 12 连带责任 下债务履行期限
45,000 - - 否 否
中谷矿业 月 27 日 保证 届满之日（2020
长期借款 年 12 月 11 日）后
提供担 两年止
保）
担保合同生效之
日起至主合同项
2014 年 12 2015 年 01 连带责任 下债务履行期限
中谷矿业 180,000 88,553 - - 否 否
月 30 日 月 09 日 保证 届满之日后两年
止（2022 年 12 月
26 日）
2018 年 12 2019 年 03 与主债权期限一
蒙华海电 60,000 60,000 质押 - - 否 否
月 18 日 月 25 日 致
2020 年 03 2020 年 03 与主债权期限一
蒙华海电 60,000 53,939 质押 - - 否 否
月 10 日 月 06 日 致
2020 年 06 2020 年 06 连带责任 自主合同约定的
中谷矿业 32,899 32,899 - - 否 否
月 17 日 月 19 日 保证 债务人履行债务
6
期限（期限 5 年）
届满之日起两年。
自主合同项下的
2020 年 08 2020 年 11 连带责任 债务履行期限（期
乌海化工 30,000 30,000 - - 否 否
月 27 日 月 25 日 保证 限 1 年）届满之日
起两年。
自主合同项下的
2020 年 06 2020 年 12 连带责任 债务履行期限（期
中谷矿业 32,899 32,899 - - 否 否
月 17 日 月 09 日 保证 限 3 年）届满之日
起两年。
自主合同项下的
2020 年 06 2020 年 12 连带责任 债务履行期限（期
中谷矿业 32,899 32,899 - - 否 否
月 17 日 月 10 日 保证 限 3 年）届满之日
起两年。
报告期内对子公司担
报告期内审批对子公
411,892 保实际发生额合计 0
司担保额度合计（C1）
（C2）
报告期末已审批的对 报告期末对子公司实
子公司担保额度合计 840,589 际担保余额合计 238,290
（C3） （C4）
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内担保实际发
报告期内审批担保额度合
645,629 生额合计 0
计（A1+B1+C1）
（A2+B2+C2）
报告期末已审批的担保额 报告期末实际担保余
1,252,481 615,208
度合计（A3+B3+C3） 额合计（A4+B4+C4）
实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资
61.75%
产的比例
3、结论
公司建立了《公司对外担保管理制度》，就对外担保事项的决策权限、审核
程序、日常管理和持续风险控制等进行了详细规定。上述对外担保已按照《公司
章程》、《公司对外担保管理制度》和其他相关规定履行了必要的审议程序和信
息披露义务。
截至2021年12月31日及本意见出具之日，公司对外担保余额均为公司为全资
子公司提供担保或子公司之间担保。除上述担保事项外，公司及子公司没有为股
东、实际控制人及其他关联方、其他任何法人单位、非法人单位或个人提供担保。
截至 2021 年 12 月 31 日，因全资子公司乌海化工、中谷矿业、西部环保、
7
蒙华海电部分短期借款到期未能按时偿还，上述部分担保逾期，因此，部分相关
债权人提起诉讼或申请执行。目前上述被担保方生产经营情况正常，销售渠道稳
定安全，货款回收有保障。上述被担保方正在与债权人积极沟通，争取达成合理
可行的还款方案，同时全力保障生产经营稳定，努力提高经营效益，积极筹措资
金偿还债务，目前上述担保事项的财务风险处于可控范围。
作为公司独立董事，我们将持续关注公司及子公司担保事项的履行情况，督
促公司及子公司采取有效措施尽快偿还逾期借款，并积极履行诉讼判决，降低诉
讼风险。
（二）关联方资金往来情况
1、经营性资金往来
（1）日常关联交易往来
公司于 2021 年 3 月 29 日召开的第七届董事会第十七次会议审议通过《关于
确认公司及子公司 2020 年度日常关联交易和预计 2021 年度日常关联交易的议
案》，预计 2021 年度 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间公司与关联方发生日常
关联交易金额合计不超过 18,100 万元。
2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 1 日期间，公司（含子公司）实际发生如
下日常关联交易：
关联交易对 2021 年度实际发
关联交易类别 公司/子公司 交易事项 2021 年度预计金额
方 生金额（万元）
内蒙古乌海化工有限
公司（以下简称“乌 鸿达兴业集 采购原盐 不超过 5,000 万元 2,432.59
海化工”） 团有限公司
内蒙古中谷矿业有限 及其下属子
采购原辅材料 责任公司（以下简称 公司 采购原盐 不超过 6,500 万元 4,837.04
“中谷矿业”）
小计 不超过 11,500 万元 7,269.63
乌海市海外 接受建筑劳
接受劳务 乌海化工 不超过 500 万元 126.72
建筑有限公 务服务
8
内蒙古中科装备有限 司（以下简
接受建筑劳
公司（以下简称“中 称“海外建 不超过 2,000 万元
务服务
科装备”） 筑”）
小计 不超过 2,500 万元 126.72
鸿达兴业集
广东塑料交易所股份
团有限公司 租赁办公场
有限公司（以下简称 不超过 460 万元 93.35
租赁办公场地、 及其下属子 地、仓库
“塑交所”）
仓库 公司
小计 不超过 460 万元 93.35
销售液碱/
乌海化工 不超过 100 万元
盐酸等产品
鸿达兴业集
江苏金材科技有限公 销售 PVC 制
团有限公司
司（以下简称“金材 品和 PVC 生 不超过 100 万元
及其下属子
科技”） 态屋
公司
销售 PVC 制
销售商品
金材科技 品和 PVC 生 不超过 200 万元 226.84
态屋
西部环保有限公司
销售熟料、
（以下简称“西部环 海外建筑 不超过 1,240 万元
水泥
保”）
小计 不超过 1,640 万元 226.84
乌海鸿达电子商务有 鸿达兴业集
提供物流运
限责任公司（以下简 团有限公司
输、交易服 不超过 2,000 万元
称“乌海鸿达电子商 及其下属子
提供劳务/服务 务
务”） 公司
小计 不超过 2,000 万元 0.00
合计 不超过 18,100 万元 7,716.54
2021年实际发生的上述日常关联交易因公司子公司生产经营需要而发生，未
超过经公司董事会审批的额度，关联交易价格公允，不存在损害上市公司利益的
情形。
9
（2）其他关联交易往来
2021年公司及子公司除因上述日常关联交易发生的与关联方往来外，未与关
联方发生其他关联交易往来。
2、非经营性资金往来
经核查，2021年1-12月公司及子公司与关联方未发生非经营性资金往来
二、关于公司 2021 年度高管人员薪酬的独立意见
作为鸿达兴业股份有限公司独立董事，对公司高级管理人员2021年度薪酬进
行了认真审核，现就此发表独立意见如下：
经审核，《公司高级管理人员2021年度薪酬的议案》已经公司第七届董事会
第二十五次会议审议通过。我们认为，2021年度公司能够严格按照公司薪酬管理
制度等规定，考核和发放高管人员薪酬；2021年度公司高管薪酬是真实和合理的，
有利于调动高管人员的积极性与创造性，有利于促进公司稳定发展；薪酬发放的
程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
三、关于 2021 年度利润分配预案的独立意见
作为鸿达兴业股份有限公司独立董事，对《公司2021年度利润分配预案》发
表意见如下：
经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度实现归属于母
公司所有者的净利润 851,839,635.01 元、母公司报表净利润-55,296,073.99 元，
截止 2021 年 12 月 31 日，合并报表未分配利润余额为 3,700,769,222.08 元、母
公司未分配利润余额为-46,827,697.03 元。
公司结合目前的实际经营情况、未来资金周转情况、业绩成长性、外部市场
环境以及拓展业务所需资金等因素，拟定2021年度利润分配预案如下：拟不派发
现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至以后年
度。
我们同意上述公司2021年利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。
10
四、关于公司 2021 年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评
价报告的一般规定》要求，公司董事会出具了《公司 2021 年度内部控制自我评
价报告》，经认真审阅，我们作为公司的独立董事，基于独立判断，现发表如下
独立意见：
经核查，我们认为公司建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度
符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，
2021 年度公司内部控制重点活动严格按照各项内部控制制度的规定进行，未发
现存在内部控制重大缺陷或重要缺陷的情形，公司内部控制的设计与运行是有效
的。公司董事会出具的《公司 2021 年度内部控制的自我评价报告》客观、真实
地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。
五、关于续聘 2022 年审计机构的独立意见
我们作为鸿达兴业股份有限公司的独立董事，于 2022 年 4 月 8 日出具了关
于续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构的事前认
可意见，现对《关于续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度
审计机构的议案》发表如下独立意见：
经核查，我们认为，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期
货相关业务的审计资格，具备为上市公司提供审计服务的丰富经验与能力。永拓
会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供 2019 年度、2020 年度和 2021 年
度财务报告审计服务的工作中，恪尽职守，遵照独立、客观、公正的执业准则，
较好地完成了审计工作，出具的审计报告能够公正、真实地反映公司的财务状况
和经营成果。为保持审计工作的连续性，我们同意公司续聘永拓会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构，并提请董事会将该事项提交股东大会
审议。
六、关于公司及子公司 2021 年度日常关联交易预计的独立意见
我们作为鸿达兴业股份有限公司的独立董事，于 2021 年 4 月 8 日出具了关
于 2022 年度日常关联交易预计的事前认可意见，现对《关于确认公司及子公司
11
2021 年度日常关联交易和预计 2022 年度日常关联交易的议案》发表如下独立意
见：
2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间，因生产经营需要，公司及全资
/控股子公司内蒙古乌海化工有限公司、内蒙古中谷矿业有限责任公司、广东塑
料交易所股份有限公司、西部环保有限公司、江苏金材科技有限公司、内蒙古中
科装备有限公司、乌海鸿达电子商务有限责任公司，拟与关联方鸿达兴业集团有
限公司及其下属子公司发生采购原辅材料、销售商品、接受或提供劳务/服务、
租赁场地等日常关联交易事项。预计 2022 年度日常关联交易金额合计不超过
35,790 万元，具体交易价格将参照同期同类商品或服务的市场价格确定。
公司预计的 2022 年度发生的日常关联交易是基于公司及子公司 2022 年度正
常生产经营需要而发生，对公司及子公司独立性不会产生影响，且上述交易按照
等价有偿、公允市价的原则确定交易价格，没有违反“公开、公平、公正”的原
则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，董事会在审议上述议
案时关联董事实施了回避表决，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》等文件的规定和要求。基于独立判断，我们同意上述预计的 2022
年度日常关联交易，并同意提交公司 2021 年度股东大会审议。
七、关于公司 2021 年年度募集资金存放与使用情况的独立意见
我们作为鸿达兴业股份有限公司的独立董事，对《公司 2021 年年度募集资
金存放与使用情况的专项报告》发表独立意见如下：
经核查，2021 年年公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券
交易所的有关规定，也符合《公司募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集
资金违规存放或使用的情形。《公司 2021 年年度募集资金存放与使用情况的专
项报告》符合《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 11 号——信息披露公
告格式：第 21 号 上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的相
关规定，真实、准确、完整地披露了公司 2021 年年募集资金的存放及实际使用
情况。
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八、关于前次募集资金使用情况报告的独立意见
我们认为公司编制的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》符合中国证
监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）等
文件的规定和要求，在所有重大方面如实反映了截至2021年12月31日公司前次募
集资金使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大
遗漏。我们同意公司《关于前次募集资金使用情况的专项报告》，并同意提交公
司股东大会审议。
独立董事：崔毅、温和、廖锐浩
二○二二年四月十八日
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