鸿达兴业：北京金诚同达律师事务所关于鸿达兴业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2022-04-30
北京金诚同达律师事务所
关于
鸿达兴业股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
金证法意 2022 字 0429 第 0434 号
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 A 座十层 100004
电话：010-57068585 传真：010-85150267
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
目 录
释 义 ...................................................................................................................... 2
正 文 ...................................................................................................................... 5
一、公司实施本次激励计划的条件 ........................................................................ 5
二、关于本次激励计划内容的合规性 .................................................................... 7
三、本激励计划涉及的法定程序 ...........................................................................16
四、本激励计划激励对象的确定 ...........................................................................18
五、本激励计划的信息披露情况 ...........................................................................19
六、公司未为激励对象提供财务资助 ...................................................................19
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响....................................................19
八、本次激励计划的关联董事回避表决事项 .......................................................20
九、结论意见..........................................................................................................20
1
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
鸿达兴业、公司 指 鸿达兴业股份有限公司
本激励计划、本次激励计
指 鸿达兴业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
划、2022 年激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管
激励对象 指
理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
有效期 指
性股票全部解除限售或回购注销之日的期间
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期 指
于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须
解除限售条件 指
满足的条件
《鸿达兴业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
《激励计划（草案）》 指
案）》
《鸿达兴业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施
《考核办法》 指
考核管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 现行有效的《鸿达兴业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京金诚同达律师事务所
《关于鸿达兴业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
法律意见书 指
（草案）的法律意见书》
元 指 人民币元
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于鸿达兴业股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
金证法意 2022 字 0429 第 0434 号
致：鸿达兴业股份有限公司
北京金诚同达律师事务所接受公司的委托，担任鸿达兴业 2022 年激励计划
的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对公司 2022 年激励计划事项所涉及的有关文件资料
和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行法
律、行政法规和其他规范性文件发表法律意见；
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规和规范性文
件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有
关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见书至
关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司
或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整
3
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，
复印件与原件一致，不存在虚假或误导性陈述、重大遗漏和隐瞒；
本所律师同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划的必备法律文件
之一，随同其他申请材料一起予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，并不对公司
本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见；本所律师已对出具本法律意见书有关的所有必
要文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；
本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
根据相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师发表法律意见如下：
4
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
正 文
一、公司实施本次激励计划的条件
（一）公司为依法设立并在深交所上市的股份有限公司
1、经查验，公司的前身为扬州英利塑胶有限公司。2000 年 11 月 4 日，扬
州英利塑胶有限公司召开三届二次股东会，全体股东一致同意扬州英利塑胶有
限公司整体变更为股份有限公司。2001 年 2 月 20 日，江苏省人民政府向扬州
英利塑胶有限公司下发了《省政府关于同意扬州英利塑胶有限公司变更为江苏
琼花高科技股份有限公司的批复》（苏政复［2001］17 号），同意扬州英利塑
胶有限公司变更为江苏琼花高科技股份有限公司，股本总额为 6,170 万元，每
股面值 1 元，共计 6,170 万股。2001 年 2 月 23 日，江苏省工商行政管理局向公
司核发《企业法人营业执照》（注册号：3200002101734），核准了公司的设立，
公司设立时的名称为“江苏琼花高科技股份有限公司”。
2、2004 年 5 月，中国证监会向公司核发《关于核准江苏琼花高科技股份
有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字（2004）65 号），核准公司向社
会公开发行人民币普通股股票 3,000 万股。
3、2004 年 6 月，公司首次向社会公众发行人民币普通股 3,000 万股并在深
交所挂牌交易，股票代码：002002，股票简称：江苏琼花。
4、2013 年 6 月，公司更名为“鸿达兴业股份有限公司”，股票简称为“鸿
达兴业”。
5、鸿达兴业现持有江苏省扬州市市场监督管理局于 2021 年 5 月 20 日核发
的统一社会信用代码为“91321000608708760U”的《营业执照》，截至本法律
意见书出具之日，公司的基本情况如下：
企业名称 鸿达兴业股份有限公司
统一社会信用代码 91321000608708760U
住所 扬州市广陵区杭集镇曙光路
法定代表人 周奕丰
5
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
企业类型 股份有限公司（上市）
储氢技术及储氢装备的研究及开发；制氢、储氢、氢液化和加注氢产
品的研发和技术咨询；加氢站的设计；聚氯乙烯树脂及专用料、纯碱、
水泥的销售；环保脱硫剂、土壤改良剂、调理剂、重金属修复剂、盐
水脱钠、过滤膜、过滤材料、汽车尾气稀土催化器和催化剂、汽车微
粒过滤器等环保产品的研发、销售；脱硫脱硝、土壤治理等环境修复
工程；高分子材料用环保稀土热稳定剂、稀土抗氧化剂及环保加工助
剂、稀土化工材料的研发、销售；PVC 医药包装材料、PVC 片材、板
材、PVC 农膜、特种 PVC 偏光薄膜、PE 薄膜、高真空新型电子薄膜、
复合包装材料及其它新型包装材料、塑料彩印、塑料制品的研究、生
经营范围 产、销售；塑料模板、塑料建筑与装饰材料的研发、销售；室内外装
饰装潢设计与施工，市政工程、园林艺术设计与施工，建筑装修装饰
工程设计与施工；化工原料（危险品除外）的销售。实业投资，企业
管理咨询。经营本企业和本企业成员企业自产包装材料、化工产品（危
险品除外）及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的
商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材
料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定
公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业进料加工和“三来一
补”业务。（经营范围不含危险化学品等工商登记前需许可项目，依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1995 年 12 月 6 日
营业期限 长期
登记状态 存续
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且有效存续的股份公司，依法在深
交所上市，不存在依据相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定需要终
止的情形。
（二）公司不存在不得实行本激励计划的情形
根据公司的公开披露文件、永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“永
证审字（2022）第 110010 号”《审计报告》和“永证专字（2022）第 310134
号”《内部控制审计报告》以及公司出具的承诺函，并经本所律师核查，公司
不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实施本次激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
6
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，鸿达兴业为依法设立
并合法存续的股份有限公司，不存在《管理办法》等规定的不得实行股权激励
的情形，符合实行本激励计划的条件。
二、关于本次激励计划内容的合规性
2022 年 4 月 28 日，公司第七届董事会第二十六次（临时）会议审议通过
了《关于<鸿达兴业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<鸿达兴业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划考核
管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股
票激励计划有关事宜的议案》等议案，《激励计划（草案）》的主要内容涵盖
了《管理办法》第九条规定的股权激励计划中应当载明的事项。
本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》的相关规定，对《激励
计划（草案）》的主要内容进行了逐项核查：
（一）本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，为了进一步建立、健全公司长效激励约束机
制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、
核心技术（业务）骨干员工的积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人三
方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经
营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件
以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了本激励计划的目的，符合《管
7
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象的确定依据和范围具体
如下：
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技
术（业务）骨干员工（不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。以上激励对象对公
司经营业绩和未来发展有直接影响，符合本次激励计划的目的。
2、激励对象的范围
本激励计划拟授予涉及的激励对象共计 39 人。包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）中层管理人员、核心技术（业务）骨干员工。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会
聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期
内与公司（含控股子公司）存在聘用或劳动关系。
3、激励对象的核实
（1）本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将通过公司网站或其他途
径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于十日。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
8
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
司股东大会审议本激励计划前五日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了激励对象的确定依
据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
（三）限制性股票的来源、拟授予的限制性股票数量及分配情况
1、限制性股票的来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划股票来源为公司从二级市场回购
的本公司 A 股普通股。
2、拟授予的限制性股票数量
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票
数量为 2,171.17 万股，占本激励计划公告前（截至 2022 年 4 月 28 日，下同）
公司股本总额 312,195.9315 万股的 0.70%。
3、激励对象获授的限制性股票的分配情况
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对
象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票数 占授予限制性股 占本激励计划公告
姓名 职务
量（万股） 票总数的比例 前总股本的比例
姚楚贞 副总经理 1,500 69.09% 0.4805%
郝海兵 董事 12.5806 0.58% 0.0040%
中层管理人员、核心技术（业
658.5894 30.33% 0.2110%
务）骨干员工（37 人）
合计 2,171.17 100.00% 0.70%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总
额的 10%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了拟授予限制性股票的
来源、种类、数量及占公司股本总额的百分比，相关内容符合《管理办法》第
九条第（三）项、第十二条的规定；明确了激励对象为董事、高级管理人员的，
9
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
其各自可获授的权益数量、占本激励计划拟授出权益总量的百分比，以及其他
激励对象可获授的权益数量及占本激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管
理办法》第九条第（四）项的规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、限售期安排、禁售期
1、有效期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票授予登记完
成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长
不超过 60 个月。
2、授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通
过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60
日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内
发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减
持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
3、限售期和解除限售安排
10
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担
保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易 40%
日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起
第三个解除限售期 至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购
并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性
股票进行回购，该等股份将一并回购。
4、禁售期
根据《激励计划（草案）》，禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票
进行售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体
内容如下：
（1）激励对象为公司董事或高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所
11
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事或高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的相关规定。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本激励计划的有效期、
授予日、限售期和解除限售安排、禁售期，相关内容符合《管理办法》第九条
第（五）项、第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条、第二十五条及
《公司法》《证券法》的相关规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股 3.10 元，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 3.10 元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。
2、授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价每股 3.44 元的
50%，为每股 1.72 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价每股 4.10 元的
50%，为每股 2.05 元。
据此，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本激励计划限制性股
票的授予价格及其确定方法，相关内容符合《管理办法》第九条第（六）项和
第二十三条的规定。
12
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
13
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销；某一激
励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2022-2024 三个会计年度，每个会计年
度考核一次，授予限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
14
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
1、2022 年加权平均净资产收益率不低于 10%；
授予的限制性股票第一个解除限售期
2、以 2019-2021 年净利润平均值为基数，2022 年
净利润增长率不低于 7%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、2023 年加权平均净资产收益率不低于 10%；
授予的限制性股票第二个解除限售期
2、以 2019-2021 年净利润平均值为基数，2023 年
净利润增长率不低于 13%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、2024 年加权平均净资产收益率不低于 10%；
授予的限制性股票第三个解除限售期
2、以 2019-2021 年净利润平均值为基数，2024 年
净利润增长率不低于 20%。
注 1：上述“净利润”指标计算以剔除本激励计划股份支付成本后的归属于上市公司股
东的扣除非经常损益后的净利润作为计算依据。
注 2：上述“加权平均净资产收益率”指以扣除股份支付费用前归属于上市公司股东的
净利润作为计算依据的加权平均净资产收益率；在股权激励计划有效期内，如公司有增发、
配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收
益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计
算确定）。
若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当
年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授
予价格。
（4）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依
照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例。根据公司制定的考核办
法，原则上绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，解除限
售期内考核结果若为优秀或良好则可以解除限售当期全部份额，若为合格则可
以解除限售当期全部份额的 80%，若为不合格则取消当期解除限售份额，具体
如下：
考评结果 优秀 良好 合格 不合格
标准系数（N） 100% 80% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=
标准系数（N）×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价
15
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
格为授予价格。
3、公司业绩考核指标设定的科学性、合理性说明
公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的
基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核及个人层面绩效
考核。
公司层面业绩指标为净利润和加权平均净资产收益率。净利润反映了公司
的盈利能力和成长性，加权平均净资产收益率反映了公司价值创造能力和收益
质量。公司所设定的考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规
划等综合因素，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次
激励计划的考核目的。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本激励计划限制性股
票的授予与解除限售条件，相关内容符合《管理办法》第九条第（七）项、第
七条、第八条、第十条、第十一条的规定。
（七）本激励计划的其他内容
除上述内容外，《激励计划（草案）》还对本激励计划的调整方法和程序、
股权激励会计处理、本激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、
公司/激励对象发生异动时的处理、限制性股票回购注销原则等内容进行了明确。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》的相关内容符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定。
三、本激励计划涉及的法定程序
16
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
（一）本激励计划已履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本激励计划已经履
行了如下程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及《考核办
法》，并将该《激励计划（草案）》《考核办法》提交公司第七届董事会第二
十六次（临时）会议审议。
2、2022 年 4 月 28 日，公司召开第七届董事会第二十六次（临时）会议，
审议并通过了《关于<鸿达兴业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<鸿达兴业股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
3、2022 年 4 月 28 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》是否有利于
公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等事项发表独
立意见。
4、2022 年 4 月 28 日，公司召开第七届监事会第二十三次（临时）会议，
审议并通过了《关于<鸿达兴业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<鸿达兴业股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划考核管理办法>的议案》《关于核实鸿达兴业股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。监事会认为本次激励计划的实
施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划已经
按照《管理办法》等法律法规及规范性文件的的规定履行了现阶段必要的法律
程序。
（二）本激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，公司为实行本激励计
划尚需履行以下主要程序：
17
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
1、公司应当在审议本激励计划的股东大会召开前，通过公司网站或者其他
途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
2、公司监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，充分听取公示意
见，并由公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审
核及公示情况的说明；
3、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
4、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励
计划向所有股东征集委托投票权；
5、本激励计划尚需公司召开股东大会进行审议，并需经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股
东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关
系的股东应回避表决；
6、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应在 60 日内按照相关规定召
开董事会向激励对象授予权益并完成公告、登记。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划已经
按照《管理办法》等有关规定履行了必要的法律程序；为实施本激励计划，公
司尚需根据《管理办法》等有关规定以及本激励计划的进展情况继续履行后续
相关程序。
四、本激励计划激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券
法》《管理办法》及其他有关法律法规和规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。激励对象确定的职务依据为公司董事、高级管
理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干员工。以上激励对象对公司经
营业绩和未来发展有直接影响，符合本次激励计划的目的。除另有明确规定外，
18
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
所有激励对象均须在本激励计划的有效期内与公司（含控股子公司）具有聘用
或劳动关系。
经核查，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第
八条的规定。
五、本激励计划的信息披露情况
经核查，公司已按照《管理办法》的规定公告与本激励计划有关的董事会
决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、《考核
办法》等文件。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息
披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展
情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的
规定履行后续信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司的承诺，激励对象的资金来源为激励对
象自筹资金，公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关限制性股票
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
据此，本所律师认为，公司已承诺不为激励对象依本激励计划获取的有关
限制性股票提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为“为了进一步建立、
健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级
管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干员工的积极性，有效地将股
东、公司和核心团队个人三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发
展，确保公司发展战略和经营目标的实现”。
《激励计划（草案）》对限制性股票的授予及解除限售分别设置了一系列
19
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
条件，并对解除限售期作出了相关安排，上述规定将激励对象与公司及全体股
东的利益直接挂钩，只有上述条件全部得以满足的情况下，激励对象获授的限
制性股票才能解除限售。
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见。公司独立董事认
为，公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机
制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益的情形。公司监事
会认为，本次激励计划有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。
据此，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东
利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、本次激励计划的关联董事回避表决事项
经核查，公司董事郝海兵为本次激励计划的激励对象。郝海兵作为关联董
事在鸿达兴业召开第七届董事会第二十六次（临时）会议审议本次激励计划相
关议案时，已对相关议案回避表决。
据此，本所律师认为，公司相关董事会表决程序符合《管理办法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）鸿达兴业为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在《管理办
法》等规定的不得实行股权激励的情形，符合实行本激励计划的条件。
（二）《激励计划（草案）》的相关内容符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（三）截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划已经按照《管理办法》
等有关规定履行了必要的法律程序；为实施本激励计划，公司尚需根据《管理
20
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
办法》等有关规定以及本激励计划的进展情况继续履行后续相关程序。
（四）本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条的规定。
（五）本次激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公
司还需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
（六）公司已承诺不为激励对象依本激励计划获取的有关限制性股票提供
财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（七）公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关
法律、行政法规的情形。
（八）公司相关董事会表决程序符合《管理办法》等法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定。
（九）本激励计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实行。
本法律意见书正本叁份，并根据需要制作副本。正本、副本具有同等法律
效力。
（以下无正文）
21
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于鸿达兴业股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
杨 晨： 吴 涵：
李 乐：
年 月 日
