北京金诚同达律师事务所

                        关于

           鸿达兴业股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划授予事项的

                     法律意见书


           金证法意 2022 字 0614 第 0635 号




北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 A 座十层 100004

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北京金诚同达律师事务所                                                   法律意见书




                                     释 义

       本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

鸿达兴业、公司           指   鸿达兴业股份有限公司
本激励计划、本次激励计
                         指   鸿达兴业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
划、2022 年激励计划
                              公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票               指   数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
                              本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
                              按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管
激励对象                 指
                              理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干员工
                              根据本激励计划的规定，鸿达兴业向符合条件的激励对象授
本次授予                 指
                              予限制性股票
                              公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日                   指
                              日
                              《鸿达兴业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
《激励计划（草案）》     指
                              案）》
《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》             指   《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》             指   现行有效的《鸿达兴业股份有限公司章程》
中国证监会               指   中国证券监督管理委员会
本所                     指   北京金诚同达律师事务所
                              《关于鸿达兴业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
法律意见书               指
                              授予事项的法律意见书》
元                       指   人民币元
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                          北京金诚同达律师事务所

                         关于鸿达兴业股份有限公司

               2022 年限制性股票激励计划授予事项的

                                法律意见书

                                              金证法意 2022 字 0614 第 0635 号


致：鸿达兴业股份有限公司

     北京金诚同达律师事务所接受公司的委托，担任鸿达兴业 2022 年激励计划
的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就鸿达兴业 2022 年激励计划本次授予事项，出具本
法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

     本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行法
律、行政法规和其他规范性文件发表法律意见；

     本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法
规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

     本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有
关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见书至
关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司
或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；

     公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整


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的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，
复印件与原件一致，不存在虚假或误导性陈述、重大遗漏和隐瞒；

     本所律师同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划的必备法律文件
之一，随同其他申请材料一同予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

     本法律意见书仅就与本次授予有关的法律问题发表意见，并不对公司本次
激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等
非法律专业事项发表意见；本所律师已对出具本法律意见书有关的所有必要文
件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；

     本法律意见书仅供鸿达兴业本次授予限制性股票之目的使用，不得用作任
何其他目的。

     根据相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师发表法律意见如下：




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                                 正 文

一、本次授予的批准与授权

     1.2022 年 4 月 28 日，公司召开第七届董事会第二十六次（临时）会议，审
议并通过了《关于<鸿达兴业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》《关于<鸿达兴业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年
限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事对《激励计划（草案）》
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等
事项发表了独立意见。

     2.2022 年 4 月 28 日，公司召开第七届监事会第二十三次（临时）会议，审
议并通过了《关于<鸿达兴业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》《关于<鸿达兴业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
考核管理办法>的议案》《关于核实鸿达兴业股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划激励对象名单的议案》。监事会认为本次激励计划的实施将有利于公
司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

     3.2022 年 5 月 11 日，公司公告了《鸿达兴业股份有限公司监事会关于 2022
年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

     4.2022 年 5 月 26 日，公司召开 2022 年度第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<鸿达兴业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<鸿达兴业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划考核
管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制
性股票激励计划有关事宜的议案》。

     5.2022 年 6 月 14 日，公司召开第七届董事会第二十七次（临时）会议，审
议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议
案》。独立董事对本激励计划授予事项发表了独立意见。

     6.2022 年 6 月 14 日，公司召开第七届监事会第二十四次（临时）会议，审

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议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议
案》，同意向符合条件的激励对象授予限制性股票。

     经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予已经取得现
阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》
及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次授予的具体情况

     （一）本次激励计划的授予日

     根据公司 2022 年度第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，股东大会授
权董事会办理本次激励计划的有关事项。

     公司第七届董事会第二十七次（临时）会议审议通过了《关于向 2022 年限
制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予日为 2022 年 6
月 14 日。

     公司第七届监事会第二十四次（临时）会议审议通过了《关于向 2022 年限
制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司 2022 年限制性
股票激励计划的授予日为 2022 年 6 月 14 日。

     公司独立董事于 2022 年 6 月 14 日发表了《独立董事关于第七届董事会第
二十七次（临时）会议相关事项的独立意见》，根据 2022 年度第一次临时股东
大会的授权，董事会确定公司 2022 年限制性股票激励计划的授予日为 2022 年
6 月 14 日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日
的相关规定。

     经核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本次激励计划
后的六十日内的交易日，且不在下列期间：

     1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；

     2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
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     3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

     4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

     经核查，本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》
及《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。

     （二）本次激励计划的授予条件

     根据《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定，在同时满足下列
条件时，本次激励计划的激励对象才能获授限制性股票，反之，若下列任一授
予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

     1.公司未发生如下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

     2.激励对象未发生如下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

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     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的授
予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励
计划（草案）》的有关规定。

三、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予事项已
经取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予日符合《管理办法》和《激
励计划（草案）》关于授予日的相关规定；本次激励计划的授予条件已经满足，
公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的
有关规定；本次授予事项尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所的有关规定
履行相应的信息披露义务。

     本法律意见书正本叁份，并根据需要制作副本。正本、副本具有同等法律
效力。

     （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于鸿达兴业股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》之签署页）




     北京金诚同达律师事务所（盖章）




      负责人：（签字）                    经办律师：（签字）




      杨   晨：                           吴   涵：




                                          李   乐：




                                                       年      月    日