证券代码：002002          证券简称：鸿达兴业       公告编号：临 2022-030

债券代码：128085          债券简称：鸿达转债



                         鸿达兴业股份有限公司
关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的
                                   公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

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    鸿达兴业股份有限公司（以下简称“鸿达兴业”“公司”）于 2022 年 6 月
14 日召开第七届董事会第二十七次（临时）会议及第七届监事会第二十四次（临
时）会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制
性股票的议案》，限制性股票授予日为 2022 年 6 月 14 日，现将有关事项说明如
下：

       一、本次授予已履行的相关审批程序

    1、2022 年 4 月 28 日，公司召开第七届董事会第二十六次（临时）会议，
审议并通过了《关于<鸿达兴业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<鸿达兴业股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022
年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事宜
发表了明确的独立意见。

    2、2022 年 4 月 28 日，公司召开第七届监事会第二十三次（临时）会议，
审议并通过了《关于<鸿达兴业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<鸿达兴业股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划考核管理办法>的议案》《关于核实鸿达兴业股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划激励对象名单的议案》。监事会认为本激励计划的实施将有利于公司
的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    3、2022 年 5 月 11 日，公司已公告《鸿达兴业股份有限公司监事会关于 2022
年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    4、2022 年 5 月 26 日，公司召开 2022 年度第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<鸿达兴业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<鸿达兴业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划考核管理
办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票
激励计划有关事宜的议案》。

    5、2022 年 6 月 14 日，公司召开第七届董事会第二十七次（临时）会议，
审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议
案》。独立董事对本激励计划授予事项发表了独立意见。

    6、2022 年 6 月 14 日，公司召开第七届监事会第二十四次（临时）会议，
审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议
案》，同意董事会向符合条件的激励对象授予限制性股票。

    二、董事会关于符合授予条件的说明

    根据《鸿达兴业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称《激励计划（草案）》的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对
象授予限制性股票。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授
予限制性股票。

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的
不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    经过公司董事会核查，公司和激励对象均未出现上述情形，《激励计划（草
案）》规定的授予条件已经成就。

    三、本次授予的具体情况

    1、授予日：2022 年 6 月 14 日。

    2、授予数量：限制性股票激励计划拟向激励对象授予 2,171.17 万股限制性
股票，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 312,195.9315 万股的 0.70%。

    限制性股票的分配情况如下：

                                                占授予限制性
                             获授的限制性股票                  占本激励计划公告
  姓名           职务                           股票总数的比
                               数量（万股）                    前总股本的比例
                                                    例
姚楚贞       副总经理             1,500           69.09%           0.4805%

郝海兵           董事            12.5806           0.58%           0.0040%
中层管理人员、核心技术（业
                                 658.5894         30.33%           0.2110%
  务）骨干员工（37 人）
          合计                   2,171.17         100.00%           0.70%
    3、授予人数：激励对象共计 39 人。

    4、授予价格：3.10 元/股。

    5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股。

    6、本次限制性股票激励计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市公司
条件要求。

    7、激励计划的有效期、限售期、解除限售安排

    本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。

    本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
  解除限售安排                    解除限售时间                    解除限售比例
                   自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起
第一个解除限售期   至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易       40%
                   日当日止
                   自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
第二个解除限售期   至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易       30%
                   日当日止
                   自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起
第三个解除限售期   至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易       30%
                   日当日止

    8、解除限售条件

    解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：

    （1）公司未发生如下任一情形：

    1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

     4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     5）中国证监会认定的其他情形。

     （2）激励对象未发生如下任一情形：

     1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

     4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     6）中国证监会认定的其他情形。

     （3）公司层面业绩考核要求

     本激励计划的解除限售考核年度为 2022-2024 三个会计年度，每个会计年度
考核一次，授予限制性股票的业绩考核目标如下表所示：

            解除限售期                                      业绩考核目标
                                      公司需满足下列两个条件之一：
授予的限制性股票第一个解除限售        1、2022 年加权平均净资产收益率不低于 10%；
              期                      2、以 2019-2021 年净利润平均值为基数，2022 年净利润
                                      增长率不低于 7%。
                                      公司需满足下列两个条件之一：
授予的限制性股票第二个解除限售        1、2023 年加权平均净资产收益率不低于 10%；
              期                      2、以 2019-2021 年净利润平均值为基数，2023 年净利润
                                      增长率不低于 13%。
                                      公司需满足下列两个条件之一：
授予的限制性股票第三个解除限售        1、2024 年加权平均净资产收益率不低于 10%；
              期                      2、以 2019-2021 年净利润平均值为基数，2024 年净利润
                                      增长率不低于 20%。
     注 1：上述“净利润”指标计算以剔除本激励计划股份支付成本后的归属于上市公司股东的扣除非经常
损益后的净利润作为计算依据。
     注 2：上述“加权平均净资产收益率”指以扣除股份支付费用前归属于上市公司股东的净利润作为计算
依据的加权平均净资产收益率；在股权激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，
考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除
融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。


     若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年
可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价
格。

     （4）个人层面绩效考核要求

     薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照
激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例。根据公司制定的考核办法，
原则上绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，解除限售期内
考核结果若为优秀或良好则可以解除限售当期全部份额，若为合格则可以解除限
售当期全部份额的 80%，若为不合格则取消当期解除限售份额，具体如下：

       考评结果            优秀              良好                合格            不合格
   标准系数（N）                     100%                        80%               0%

     若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=标准
系数（N）×个人当年计划解除限售额度。

     激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格
为授予价格。

       四、2022 年限制性股票激励计划调整的差异说明

     公司本激励计划有关议案已经 2022 年第一次临时股东大会审议通过，公司
本次向激励对象授予限制性股票与公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的
股权激励相关议案不存在差异。

       五、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

     根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进
行计量。本次授予的限制性股票应确认的总成本=每股限制性股票的成本×限制
性股票数量，其中：每股限制性股票的成本=授予日股票收盘价–授予价格。董
事会已确定激励计划的授予日为 2022 年 6 月 14 日，根据授予日限制性股票的公
允价值确认激励成本。

    经测算，预计限制性股票激励总成本为 1,628.37 万元，具体成本摊销情况
见下表：

授予的限制性   需摊销的
                            2022       2023          2024         2025
股票数量（万   总费用
                          （万元）   （万元）      （万元）     （万元）
    股）       （万元）
  2,171.17     1,628.37    529.22      529.22       407.09       162.84

    本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。上述对公司财
务状况和经营成果的影响仅为测算依据，应以公司在年度报告中披露数据为准。

    六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况
的说明

    参与 2022 年限制性股票激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前 6
个月不存在买卖公司股票的情况。

    七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

    激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为
激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保。

    八、独立董事意见

    公司独立董事对公司本次激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

    1、根据股东大会授权，董事会确定公司 2022 年限制性股票激励计划授予日
为 2022 年 6 月 14 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）以及《激励计划（草案）》中关于授予日的规定，《激励计
划（草案）》规定的授予条件已成就。

    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    3、公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《管理办法》
等法律、法规和《鸿达兴业股份有限公司章程》中关于本次激励计划有关任职资
格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草
案）》规定的激励对象范围，其作为公司 2022 年限制性股票激励计划授予激励
对象的主体资格合法、有效。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。

    综上，我们一致同意以 2022 年 6 月 14 日为授予日，向 39 名激励对象授予
2,171.17 万股限制性股票。

       九、监事会意见

    本次激励计划授予的激励对象均具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）《公司章程》、《管理办法》等法律、法规和规范
性文件规定的任职资格和激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得
成为激励对象的情形，本次激励计划授予激励对象主体资格合法、有效，满足获
授限制性股票的条件。

    本次激励计划授予激励对象人员名单与公司 2022 年第一次临时股东大会批
准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

    监事会同意以 2022 年 6 月 14 日为授予日，向符合条件的 39 名激励对象授
予 2,171.17 万股限制性股票。

       十、律师出具的法律意见

    北京金诚同达律师事务所认为：本激励计划授予事项已经取得现阶段必要的
批准和授权；本激励计划授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》关于
授予日的相关规定；本激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制
性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；本激励计划授予
事项尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所的有关规定履行相应的信息披露义
务。

       十一、备查文件

    1、第七届董事会第二十七次（临时）会议决议；
   2、第七届监事会第二十四次（临时）会议决议；

   3、独立董事关于第七届董事会第二十七次（临时）会议相关事项的独立意
见；

   4、北京金诚同达律师事务所关于鸿达兴业股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划授予事项的法律意见书。

   特此公告。




                                           鸿达兴业股份有限公司董事会

                                              二○二二年六月十六日